顺控发展：中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见2022-06-27
中国银河证券股份有限公司
关于广东顺控发展股份有限公司
对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广
东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，经审慎核查，就顺控发展对外投资设立参股公司暨关联交
易情况发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）公司拟与宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）、
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”）共同出资 10,000.00
万元在佛山市顺德区设立一家合资公司（以下简称“合资公司”，合资公司名称
最终以工商登记为准），其中，顺控发展认缴的出资额为 2,600 万元，占合资公
司全部注册资本的 26%。合资公司主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）
新型管材及配套管件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。
（二）因公司独立董事聂织锦女士曾担任莱尔科技财务总监，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，莱尔科技构成公司的关联方，本次投资事
项构成关联交易。
（三）2022 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，其中独立董事聂织锦女
士作为关联方董事，回避表决，表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公
司独立董事对该议案发表了事前认可意见并出具了独立意见。按照相关法规法律
及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。
（四）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：公司按照与顺德区政府
部门签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》约定，按照政府定价标准向
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莱尔科技供应自来水并收取水费；公司与莱尔科技累计已发生的其他关联交易金
额为 0.00 元。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次公司对外投
资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）宜宾天亿新材料科技有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、法定代表人：罗云
3、注册地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 61 号
4、注册资本：31,173.18 万元人民币
5、经营范围：许可项目：特种设备制造；酒类经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险
化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；普通阀门和旋塞制
造(不含特种设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；资源再生利用技术研发；
社会经济咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；阀门和旋塞研发；灌溉服务；进出口代理；货物进出口；技术进出
口；粮食收购；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复
合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设
备销售；肥料销售；食品添加剂销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；金属链条及其他金属制品销售；纸制品销售；润滑油销售；煤炭及制
品销售；日用百货销售；电器辅件销售；纸浆销售；针纺织品及原料销售；玩具
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销售；消防器材销售；特种设备出租；仓储设备租赁服务；特种设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：根据工商登记信息显示，天亿新材料股权结构如下表所示：
股东名称 股权比例（%）
宜宾天原集团股份有限公司 64.16
宜宾市新兴产业投资集团有限公司 35.84
7、实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会
8、关联关系说明：天亿新材料与公司不存在关联关系
（二）广东莱尔新材料科技股份有限公司
1、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
2、法定代表人：伍仲乾
3、注册地址：佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
4、注册资本：14,856 万元人民币
5、经营范围：研发、生产、销售、加工：连接器、连接装置等新型机电元
件、电器配件、电子配件、电子绝缘材料及热熔胶膜，及提供上述产品的技术服
务、技术咨询；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：截至 2022 年 3 月末，莱尔科技前五大股东持股情况如下：
股东名称 股权比例（%）
广东特耐尔投资有限公司 53.85
范小平 8.08
龚伟泉 2.69
西部证券莱尔科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2.5
李子峰 1.87
7、实际控制人：伍仲乾
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8、关联关系说明：因公司独立董事聂织锦女士曾担任莱尔科技财务总监，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱尔科技构成公司的关联方，
本次投资事项构成关联交易。
9、关联方最新财务状况：
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2022 年 3 月末/
100,894.44 87,291.08 11,185.94 1,064.05
2022 年 1-3 月
2021 年末/
96,736.59 83,555.96 45,504.23 6,774.48
2021 年度
（三）经查询天亿新材料和莱尔科技均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司类型：有限责任公司
2、拟注册地址：广东省佛山市顺德区
3、注册资本：人民币 10,000 万元
4、出资情况：
单位：万元
序号 出资股东 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来源
1 天亿新材料 5,100 51%
自有或自筹
2 顺控发展 2,600 26% 货币出资
资金
3 莱尔科技 2,300 23%
- 合计 10,000 100% - -
5、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验
发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；
合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材
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料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
6、合资公司业务规划：未来将以广东省顺德区作为华南基地，计划建设
PVC-O 管及配套管件、配套胶圈项目，以及 PVC 生态环保地板项目，形成完善
的产品系列，将市场覆盖至粤港澳大湾区，抢占市场发展机会，提高盈利能力，
助力控股股东天亿新材料早日实现资产证券化目标。
四、关联交易的定价依据
本次交易价格以各出资方认缴的出资额为定价依据，定价公允合理，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：宜宾天亿新材料科技有限公司
乙方：广东莱尔新材料科技股份有限公司
丙方：广东顺控发展股份有限公司
（二）合资公司基本情况
1、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验
发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；
合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材
料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
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2、股权结构
单位：万元人民币
序号 出资股东 认缴出资额 出资方式 资金来源 持股比例
1 天亿新材料 5,100 货币出资 自有或自筹资金 51%
2 顺控发展 2,600 货币出资 自有或自筹资金 26%
3 莱尔科技 2,300 货币出资 自有或自筹资金 23%
- 合计 10,000 - - 100%
以上信息以工商部门最终核准登记为准。自合资公司设立之日起，合资各方
对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏
损，按照实缴的出资额分享利润。
合资企业注册资本 10,000 万元人民币，由合资各方根据合资公司实际经营
情况和《公司章程》按出资比例分期同步缴付。
（三）合资公司的组织机构
合资公司设股东会、董事会、监事会、经理层等机构。
1、合资公司董事会由 5 名董事组成。其中甲方推荐 3 名，乙方和丙方各推
荐 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由甲方推荐人员担任。董事每届任期三年，
连选可以连任。各方保证所推荐的董事人选需满足《公司法》和合资公司章程规
定的董事任职资格。
2、合资公司监事会由 3 名监事组成，甲方、乙方和丙方各推荐 1 名。监事
会设监事会主席 1 名，由丙方推荐人员担任。监事每届任期三年，连选可以连任。
各方保证所推荐的监事人选需满足《公司法》和合资公司章程规定的监事任职资
格。
合资公司经理层设总经理 1 名，副总经理 2 名。甲方推荐 1 名总经理，乙方、
丙方各推荐 1 名副总经理，均由董事会聘任，任期 3 年。甲方推荐 1 名财务负责
人。
（四）违约责任
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本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成
违约。
本协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行
为，须承担相应的赔偿责任。
（五）争议解决方式
本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各
方协商一致解决，如果协商一致不能解决的，则各方可向原告所在地人民法院起
诉，败诉方应当承担胜诉方因办理案件所支出的案件受理费、律师费、执行费等
相关费用。
当产生任何争议时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权
利，并应履行本协议项下的其他义务。
（六）协议生效
本合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、对外投资的目的、对公司的影响
合资公司主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材和 PVC（聚
氯乙烯）生态环保地板。
合资公司依托股东天亿新材料母公司宜宾天原集团股份有限公司（简称“天
原股份”）完善的循环经济产业链优势及其自身成熟的技术与生产团队开展业务，
同时发挥公司本土供水服务全产业链优势及莱尔科技产业资源优势；本次对外投
资设立合资公司可充分发挥三家上市公司各方资源优势，实现强强联合；合资公
司以粤港澳大湾区为基点，填补华南市场空白，逐步辐射全国拓展 PVC-O 新型
管材及 PVC 生态环保地板业务，实现共同发展，具有较好的市场发展前景和经
济效益。
本次对外投资设立合资公司可助力公司主营业务开展，提升企业竞争能力；
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同时相应响应国家“双碳”政策，促进节能减排，符合公司的总体战略布局。资
金来源为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营。公司对合资公司不构成
控制，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果产
生重大影响。
七、相关风险提示
（一）本次对外投资设立合资公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准
登记，存在不确定性。
（二）合资公司成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市
场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司
无法实现预期投资收益等风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司按照与顺德区政府部门签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》
约定，按照政府定价标准向莱尔科技供应自来水并收取水费；公司与莱尔科技累
计已发生的其他关联交易金额为 0.00 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
本次拟提交董事会审议的投资事项符合公司的经营需要和发展战略，预计发
生的关联交易不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务也不会因此类交
易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司股东利益的情况。因此，公司独立董
事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据经营发展需要，公司与宜宾天亿新材料科技有限公司、广东莱尔新材料
科技股份有限公司共同出资设立合资公司，主要进行 PVC-O 管材的生产和销售。
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经查阅相关文件，我们认为本次投资事项符合公司的发展战略，有利于提升公司
的竞争能力，拟签订的投资合作协议符合市场规则，不存在损害公司股东利益的
情形。同时，相关议案的审议、表决符合《上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等有关规定。因此，我们一致同意上述事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会
议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，公司独立董事发表了同
意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等有关审议程序和审批权限的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异
议。保荐机构将持续关注本次关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司
对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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