证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-051
广东顺控发展股份有限公司关于收购
中机科技发展（茂名）有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以
支付现金的方式，收购中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能源资
本”）持有的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”或“标的
公司”）60%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，标的公司将
成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易股权收购价格拟定为 840,476,566.15 元，交易金额参考沃克森
（北京）国际资产评估有限公司（已进入中国证监会从事证券服务机构名录）出
具的资产评估结论拟定。
3、本次交易拟采用非公开协议转让方式，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事
发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次交易不涉及关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易尚需按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，《资
产评估报告》按照国有资产监管管理规定完成备案/核准系本次交易协议生效的
先决条件之一，故本次交易存在一定不确定性。
6、为充分保障公司权益，公司为本次交易实施设置了多项先决条件（见本
公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易实施的先决条件”），若因多
方因素导致先决条件无法及时成就，则本次交易即使通过股东大会审议，亦存在
无法顺利推进本次交易完成标的股权交割的风险。
特别风险提示：
— 1 —
本次交易可能面临政策风险、业绩承诺无法实现及商誉减值风险、债务隐瞒
风险、收购后整合及市场运营风险、交易程序风险等。具体内容详见本公告“八、
本次交易的风险及应对措施”。
敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1615 号），根据市
场公平交易原则， 经各方共同协商确定，顺控发展与中国能源工程集团有限公
司（以下简称“中国能源”）、中能源资本及中机茂名签署了《关于中机科技发
展（茂名）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公
司拟以 840,476,566.15 元现金收购中能源资本持有的标的公司 60%股权。
（二）审议情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为 9
票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议，本次交易涉及的《资产评估报告》尚需按照国有
资产监督管理规定履行评估备案/核准程序。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：中能源工程集团资本控股有限公司
（1）统一社会信用代码：91120118MA05TC3D82
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：王春来
（4）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋
1604-159
（5）办公地址：上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 2 楼
— 2 —
（6）注册资本：45,000 万元人民币
（7）经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软
件业、交通运输业、仓储业、建筑业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、
教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：根据工商登记信息显示，中能源资本股权结构如下表所示：
股东名称 股权比例（%）
中国能源工程集团有限公司 100
（9）相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
（10）公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
（11）交易对手方是否为失信被执行人：是。基于与金圆环保股份有限公司
（以下简称“金圆股份”）合同纠纷，中能源资本因违反财产报告制度被列入失
信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股权转让协议》的交易安
排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用执行账户，金圆股份收
到款项后将向法院申请解除对中能源资本款项或其他财产的权利冻结、保全以及
限制高消费等全部执行限制措施并终结相关案件的执行，同时向执行法院提交将
中能源资本移出失信被执行人名单的文件。标的股权所涉案件情况详见本公告
“三、交易标的基本情况之（三）标的公司权属情况”，价款支付等事宜详见本
公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易的先决条件”及“五、交易协
议的主要内容之（三）交易价款及支付”。
2、中国能源工程集团有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000100006397J
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：刘斌
（4）注册地址：上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
— 3 —
（5）办公地址：上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 2 楼
（6）注册资本：333,334 万元人民币
（7）经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、
医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计
服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；
招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、
管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算
机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、
施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、
电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除
专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（8）股权结构：根据工商登记信息显示，中国能源股权结构如下表所示：
股东名称 股权比例（%）
中国浦发机械工业股份有限公司（简称“中国浦发”） 30
上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”） 20
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”） 20
上海中油国电能源有限公司（简称“上海中油”） 18
上海昌泰电气有限公司（简称“上海昌泰”） 12
上述资料为目前公开查询到的工商登记情况，而根据中国能源提供的中国浦
发与中机国能工程有限公司（以下简称“中机国能”）签署的《关于中国能源工
程集团有限公司股权转让协议》、《关于中国能源工程集团有限公司之股东权利
委托协议》、《关于中国能源股权转让相关事宜的备忘录》，中国浦发将其持有
的中国能源 24%股权转让给中机国能，该股权对应的股东权利已实际由中机国能
享有，股权已实际完成交割。
根据中国能源提供的由上海昌泰、上海中油签署的《一致行动协议》，两者
形成一致行动关系，上海中油将严格按照上海昌泰的决策相应行使其在中国能源
— 4 —
的股东权利，据此，中国能源的实际控制人为上海昌泰的大股东、执行董事兼总
经理吴春兰。
（9）相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
（10）公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
（11）交易对手方是否为失信被执行人：是。基于与金圆股份相关合同纠纷、
中国能源所涉及的金融借款合同纠纷及其他多起纠纷案件，中国能源因违反财产
报告制度等情形被列入失信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股
权转让协议》的交易安排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用
执行账户，金圆股份收到款项后将向法院申请解除对中国能源款项或其他财产的
权利冻结、保全以及限制高消费等全部执行限制措施并终结案件的执行，同时向
执行法院提交将中国能源移出失信被执行人名单的文件。标的股权所涉案件情况
详见本公告“三、交易标的基本情况之（三）标的公司权属情况”，价款支付等
事宜详见本公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易的先决条件”及“五、
交易协议的主要内容之（三）交易价款及支付”。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称： 中机科技发展（茂名）有限公司
统一社 会信用
91440983MA4X9RCH2H
代码：
企业住所： 广东省茂名市信宜市水口镇到永红卫村 6 号
法定代表人: 赵朋伟
注册资本： 45,000 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保
咨询服务；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务；污
经营范围： 水处理及其再生利用；固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表制
造；生态环境材料制造；资源循环利用服务技术咨询；工程和技术
研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
— 5 —
主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
成立日期： 2017 年 10 月 31 日
1、关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。
2、标的公司章程及其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款：否。
3、标的公司是否为失信被执行人：否。
4、标的公司股权结构
经查询公开资料，标的公司为中能源资本的全资子公司。
（二）标的公司股权变更情况
根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2017 年 10 月设立至今，共
经历一次增资、一次股权转让。该公司的设立及变更情况如下：
1、 2017 年 10 月，标的公司设立
2017 年 10 月 16 日，中国能源签署了《中机科技发展（茂名）有限公司章
程》，约定标的公司设立时注册资本为人民币 10,000 万元，全部由中国能源认
缴。
2017 年 10 月 31 日，信宜市工商行政管理局对公司依法予以核准登记，并
核发了统一社会信用代码为 91440983MA4X9RCH2H 的《营业执照》。标的公
司设立时的股东与股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中国能源 10,000 100% 货币
合 计 10,000 100% ——
2、 2020 年 5 月，标的公司第一次增资
2020 年 5 月 21 日，中机茂名股东作出决定，同意公司注册资本从 10,000
万元增加至为 45,000 万元，新增 35,000 万元全部由中国能源认缴。
2020 年 5 月 21 日，信宜市市场监督管理局对本次增资予以核准变更登记，
并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，股东的持股情况如下：
— 6 —
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中国能源 45,000 100% 货币
合 计 45,000 100% ——
3、2020 年 5 月，标的公司第一次股权转让
2020 年 5 月 26 日，中机茂名股东作出决定，同意中国能源将其持有公司 100%
的股权（对应出资额为 45,000 万元）转让给其全资子公司中能源资本。
2020 年 5 月 26 日，中国能源与中能源资本签署了《股权转让合同》，约定
中国能源将其持有标的公司 100%的股权（对应认缴出资额 45,000 万元，实缴出
资额 26,985.55625 万元）以 26,985.55625 万元的价格转让给其全资子公司中能源
资本，中国能源未实缴出资的 18,014.44375 万元由中能源资本承继出资义务并继
续履行。
2020 年 5 月 29 日，信宜市市场监督管理局对本次股权转让予以核准变更登
记，并核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，股东的持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中能源资本 45,000 100% 货币
合 计 45,000 100% ——
（三）标的股权情况
1、截至本公告发布之日，中能源资本所持标的公司 8,000 万元出资额对应
的股权被杭州凤栖梧新能源有限公司（原名：杭州凤栖梧投资管理有限公司，以
下简称“凤栖梧”）申请司法冻结；标的公司 100%股权已设定质权，质权人系
金圆股份且同时被质权人申请司法冻结。
2、解除前述股权受限的措施
为顺利推进本次收购，解除前述标的公司股权受限的情况，公司与中能源
资本、中国能源在《股权转让协议》明确约定：（1）顺控发展、中国能源、中
能源资本与金圆股份、凤栖梧分别签署三方协议，就标的股权转让款的支付及标
的股权的解冻结/解质押等事宜达成一致意见作为本次交易的先决条件之一；（2）
在《股权转让协议》约定的所有先决条件全部成就或被顺控发展豁免后，顺控发
展再按照约定支付股权收购款；（3）中国能源、中能源资本承诺并保证，标的
股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他未披露的被查封、冻结或
— 7 —
其他任何限制转让的情形；除已向顺控发展披露的外，标的公司及其子公司的主
要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利
负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。
（四）标的公司最近一年及最近一期主要财务指标
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,311,808,207..78 1,345,167,940.52
负债总额 920,606,999.29 932,448,702.60
应收账款总额 77,498,523.09 77,613,215.58
净资产 391,201,208.49 412,719,237.92
或有事项涉及的
— —
总额
项目 2022 年 1 月-6 月 2021 年 1 月-12 月
营业收入 68,943,057.19 140,103,419.10
营业利润 -21,518,029.43 -7,820.020.09
净利润 -21,518,029.43 -8,004,332.09
经营活动产生的
29,676,482.26 49,236,800.10
现金流量净额
注：
1、上表数据为经审计数据。标的公司 2021 年度、2022 年半年度财务报表
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具天职业字[2022]39749
号审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了中机茂名 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司财务
状况以及 2021 年度及 2022 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。该
会计师事务所已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司 2022 年度审
计服务机构。
2、标的公司 2021 年、2022 年 1-6 月分别计提了 1,907.89 万元、2,118.02 万
元的信用减值损失，主要为应收关联方款项的坏账计提；同时，标的公司茂名市
循环经济中心项目于 2021 年 4 月结转固定资产（不含扩建的暂存库），故其 2022
年折旧成本上升。
（五）标的公司主要对外担保、财务资助情况
— 8 —
经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，截至本公告发布之日，
标的公司不存在为他人提供担保的情况；截至 2022 年 8 月 31 日，中能源资本及
其关联方对标的公司负有 29,761.39 万元债务。
四、交易的评估情况
（一）本次评估概述
1、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司。
2、资产评估报告编号：沃克森国际评报字[2022]第 1615 号，本次资产评估
报告全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、评估对象：中机茂名股权全部权益价值。
4、评估范围：为经济行为之目的所涉及的中机科技发展（茂名）有限公司
于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
5、评估基准日：2022 年 6 月 30 日。
6、评估方法：资产基础法、收益法。评估报告以收益法评估结果作为最终
评估结论，截至评估基准日中机茂名的股东全部权益账面值为 39,120.15 万元，
评估值为 140,079.43 万元，增值额为 100,959.28 万元，增值率为 258.07%。
7、评估报告有效期：本次评估的使用有效期为一年，自评估基准日 2022
年 6 月 30 日起至 2023 年 6 月 29 日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准
日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营
状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
（二）评估情况
1、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法，对中机茂名的股东全部权益在评估基准
日 2022 年 6 月 30 的市场价值进行了评估，具体评估结论如下：
（1）资产基础法初步评估结果
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中机茂名纳入评估范围内的总资产账面
价值为 131,180.85 万元，评估值 134,467.92 万元，增值额为 3,287.07 万元，增值
率为 2.51%；负债账面价值为 92,060.70 万元，评估值 91,716.94 万元，减值额为
343.76 万元，减值率 0.37%；所有者权益账面值为 39,120.15 万元，在保持现有
用途持续经营前提下股东全部权益价值为 42,750.98 万元，增值额为 3,630.83 万
— 9 —
元，增值率为 9.28%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 36,951.17 36,951.14 -0.03 -
非流动资产 94,229.68 97,516.78 3,287.10 3.49
其中：固定资产 86,286.13 88,222.59 1,936.46 2.24
在建工程 419.00 421.24 2.24 0.53
无形资产 7,428.17 8,776.57 1,348.40 18.15
长期待摊费用 96.39 96.39 - -
资产总计 131,180.85 134,467.92 3,287.07 2.51
流动负债 16,687.72 16,687.72 - -
非流动负债 75,372.98 75,029.22 -343.76 -0.46
负债总计 92,060.70 91,716.94 -343.76 -0.37
所有者权益 39,120.15 42,750.98 3,630.83 9.28
（2）收益法初步评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算
股东全部权益的评估价值为人民币 140,079.43 万元，增值额为 100,959.28 万元，
增值率 258.07%。
（3）评估结果分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 140,079.43 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 42,750.98 万元，收益法评估结果比资产基础法高 97,328.45 万元，
差异比例是 227.66%。
由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估
结果的差异。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
（4）最终评估结论
— 10 —
中机茂名所处行业为环保服务行业，其危废处置业务在广东省具有一定的市
场优势，规模较大、填埋资质具备一定稀缺性；公司具有较完善的现代企业管理
制度，公司目前危废处理设施设备运行稳定，开工情况良好，运行团队相对成熟，
形成了相对稳定的客户资源。同时，企业股东和管理层，根据企业的经营历史、
市场需求等情况，对企业的未来发展做出了专业的判断。
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所
具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。收
益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、
全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评
估结论。即：截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中机科技发展（茂名）有限公
司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 39,120.15 万元，本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中机科技发展（茂名）有限公司
股东全部权益价值为 140,079.43 万元，增值额为 100,959.28 万元，增值率为
258.07%。
（三）收益法评估具体情况
1、收益模型的选取
本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金
流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
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K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
SLV：残值；
WC：营运资金。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
— 12 —
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为
基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（5） 非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6） 股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
中机科技发展（茂名）有限公司属于危险废物处置企业，未来有较好的经
营前景。项目环评批复规模为 17.787 万吨/年，实际焚烧 3 万吨（企业依据对市
场环境的判断，第二条生产线已完成土建但未安装相应的设备）、物化 1 万吨/
年、填埋场库容 300 万立方（初次取证填埋规模为 7 万吨/年）。由项目最新申
领的危废经营许可证显示，现证载总处置规模为 14.787 万吨/年，其中焚烧 3 万
吨/年、物化 1 万吨/年、收集贮存 0.787 万吨/年，填埋环节变更为 10 万吨/年（增
加处置规模 3 万吨每年），总服务年限调整至 27 年。同时，因为企业的主要业
— 13 —
务是填埋，主要收入也来自填埋，经与企业沟通，随着填埋业务停止，焚烧、物
化业务也停止。本次评估企业的预测年限为 2022 年 7 月份-2047 年。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中机科技发展（茂名）有限公司主营业务为危险废物处置业务，被评估单位
经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益
期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现
金流量。
（2）收入的预测
中机科技发展（茂名）有限公司是隶属于中国能源工程集团有限公司，成立
于 2017 年 10 月，负责广东省重点建设工程茂名市循环经济示范中心项目（工业
废弃物无害化处置）的投资、建设和运营，采用世界领先的高温焚烧、物理化学、
稳定化/固化技术，无害化处置粤西及周边工业废物，设计建设总规模为 14 万吨
/年，分两期建设。实际证载总处置规模为 14.787 万吨/年。
（2-1）危废处置能力分析
1）广东省内传统危废处置产能
随着目前在建项目的持续投产及在运营项目的退出，预计 2023 年危废处置
焚烧产能将趋于稳定，甚至略有下降，填埋场由于其选址条件的苛刻，新项目难
以落地，加之早期填埋场库容枯竭退役，填埋产能应有下降趋势。
2）跨省转移
由于广东省经济发达，产废量大，危废处置产能不足，过去几年危废处置价
格在全国处于较高水平，导致其他经济相对落后省份地区危废处置企业到广东承
接业务，直到 2021 年，甚至一度有大量危废跨省转移至内蒙古。运输距离越远，
运输风险和发生非法倾倒的风险越大，2018 年，中央第五环境保护督察组向广
东省反馈“回头看”及专项督察情况，督察组提出，广东危险废物非法转移倾倒
十分猖獗。其中 2018 年江门市长优实业有限公司产生的含镍危险废物 2.1 万吨
非法倾倒至广东阳江乃至广西梧州案尤为恶劣，成为环保典型案例。鉴于以上情
况，为减少因危废跨省转移运距较长带来的风险，广东省生态环境厅于 2022 年
3 月 21 日发布了《广东省生态环境厅关于印发危险废物跨省转移行政许可工作
— 14 —
程序的通知》粤环发〔2022〕3 号文件，其中规定：“危险废物跨省转移遵循就
近原则。危险废物跨省转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西
壮族自治区，开展区域合作的省、自治区、直辖市，以及全国统筹布局的危险废
物处置设施。”而实际情况是，海南与广东跨海，并无实际危废转移。福建、江
西、湖南由于其经济实力相对较强，只接收了可部分资源化危废。广西由于其经
济贫弱，一直以来为广东省危废的第一出省去向。但随着经济发展，广西壮族自
治区生态环境厅于 2022 年 5 月 20 日发布了《广西壮族自治区固体废物污染环境
防治条例》，其第三十八条规定：危险废物的收集、贮存、利用、处置实行集中
就近原则。严格控制本自治区行政区域以外的危险废物转入本自治区行政区域焚
烧或者填埋处置。禁止易燃易爆、剧毒、传染性的危险废物转入本自治区行政区
域。该条例已于 7 月 1 日开始实施。未来因政策限制，广东省危废出省的可行性
越来越低，加之广东省危废处置价格正逐步回落到比周边四省略高甚至相同的水
平，从而消除危废移出企业的跨省动机和外省处置企业对广东省危废的兴趣。预
计到 2023 年底，危废跨省转移会基本停止。
（2-2）处置数量预测
2022 年 1 月，工业信息化部等联合印发《关于加快推动工业资源综合利用
的实施方案》，到 2025 年，钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下
降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，综合利用率达到 57%；3 月，国家
发改委等联合印发《关于加快推进废旧纺织品循环利用的实施意见》，到 2025
年，废旧纺织品循环利用体系初步建立，循环利用能力大幅提升，废旧纺织品循
环利用率达到 25%，到 2030 年，废旧纺织品循环利用率达到 30%；5 月，中共
中央办公厅、国务院办公厅印发《乡村建设行动实施方案》，实施农村人居环境
整治提升五年行动，统筹农村改厕和生活污水、黑臭水体治理，因地制宜建设污
水处理设施，基本消除较大面积的农村黑臭水体，健全农村生活垃圾收运处置体
系，完善县乡村三级设施和服务，推动农村生活垃圾分类减量与资源化处理利用，
建设一批区域农村有机废弃物综合处置利用设施；6 月，国家发改委等联合印发
《“十四五”可再生能源发展规划》，稳步发展生物质发电，优化生物质发电开
发布局，稳步发展城镇生活垃圾焚烧发电，有序发展农林生物质发电和沼气发电；
住建部等印发《城乡建设领域碳达峰实施方案》，到 2030 年，城市生活垃圾资
— 15 —
源化利用率达到 65%，推动农村生活垃圾分类处理，倡导农村生活垃圾资源化利
用，推进建筑垃圾集中处理、分级利用，建筑垃圾资源化利用率达到 55%；生态
环境部发布《关于进一步推进危险废物环境管理信息化有关工作的通知》，进一
步提升危险废物环境管理信息化水平和能力，为危险废物相关单位提供信息化便
利服务。
随着上述污泥集中焚烧无害化处理、大宗固废综合利用、生活垃圾资源化利
用、土壤污染治理等政策的实施，固废产业特别是污泥、生物质等耦合处理产业
的发展前景看好，增量市场空间得以明确，市场规模将持续扩张。
同时随着排放标准越来越严，企业选址要求会越来越高，存在企业建成后无
法取得经营许可或者面临搬迁风险。这也使得优质项目存活几率升高，倒逼处置
企业采用更严的标准。排放标准升高，处置费降低也会使得在建项目的投资人难
以判断项目未来价值，项目建设滞后，部分项目出现投资减少、建设标准降低的
现象，进一步淘汰劣质项目。
填埋类危废因填埋场选址条件苛刻而导致资质稀缺，市场竞争压力相对较小。
中机科技循环经济示范中心拥有 10 万吨/年的填埋资质，且代码齐全，而广东
省填埋类资质也仅有 31.83 万吨（明细见下表）。以下数据来源于 2022 年 6 月
30 日广东省生态环境厅危废经营许可证颁发信息。
填埋量（万 占比
序号 企业名称 城市 企业介绍、服务范围等
吨/年） （%）
广州市环境保护技术有 为广汽集团下属企业，优先解
1 2.2 广州 6.91
限公司 决广汽内部危废
深圳市环保科技集团股
2 2 深圳 6.28 优先解决深圳需求
份有限公司
深圳市龙岗区东江工业
3 2.16 深圳 6.79 优先解决深圳需求
废物处置有限公司
部分资质用于解决东江系其
韶关东江环保再生资源
4 3.45 韶关 10.84 他企业二次危废（如富龙、永
发展有限公司
兴盛、丰业等）
惠州东江威立雅环境服 为惠州大亚湾石化区配套企
5 6.5 惠州 20.42
务有限公司 业，优先解决惠州地区需求
湛江市粤绿环保科技有
6 5.52 湛江 17.34
限公司
中机科技发展（茂名）
7 10 茂名 31.42
有限公司
— 16 —
合计 31.83 100
由上表可见，在广东危废填埋类危废处置领域，中机茂名项目单体处置资质
量最大，拥有全广东填埋资质的 31.42%，处置能力较强。另一方面，危废焚烧
产生的炉渣、飞灰，物化产生的污泥等二次危废，可进入本项目填埋场，且不占
用填埋资质量，相较于无填埋场处置企业，焚烧处置成本可降低 20%左右，从
而在焚烧和物化市场上具有竞争优势。
综上所述，中机茂名将抓住市场的机遇，在未来三年逐步提升处置危废的能
力，到 2025 年达到稳定状态，具体的处置能力如下：
预计接收量
序号 业务板块 项目名称
（万吨/年）
1 焚烧 焚烧处理收费 2.5
2 物化 物化处理收费 0.5
填埋细分-17 污泥 1
填埋细分-21 污泥 0.8
填埋细分-废催化剂 0.6
3 填埋
填埋细分-铝灰 2.2
填埋细分-飞灰 5
填埋细分-其他（废石棉等） 0.4
4 收集 收集处理收费 0.5
合计 13.5
证载能力 14.787
（2-3）处置单价预测
公司的主营业务分为①焚烧、①物化、①填埋（固化）、①收集四个板块
①焚烧板块
广东省的焚烧产能由 2020 年年初的 15 万吨/年增加到 2021 年初 32 万吨/年，
2022 年初焚烧产能达到 65 万吨/年，大量焚烧类项目的上马导致焚烧处置价格下
滑。但随着近年来“无废城市”建设试点和全国“清洁生产”方案的大力推行，
焚烧产能的逐步稳定，焚烧处置价格将逐步趋于稳定。企业历史上焚烧收入的均
价在 4800 元/吨，参照现在在手订单的情况，未来 8 年处置价格将逐步从 2500
元/吨上涨至 3200 元/吨。
①物化板块
因物化的处置量不是很大，历史处置价格较高，随着处置量的增加，参照现
— 17 —
在在手订单的情况，未来 3 年处置价格将逐步稳定在 2500 元/吨。
①填埋板块
中机茂名拥有全广东填埋资质的 31.42%，处置能力较强。且柔性填埋场为
稀缺资源，后期审批新建的难度很多，因此后期处置价格具有很大的上涨空间。
且企业在不断调整填埋产品的结构。多处理附加值较高的产品（如铝灰、废石棉
等），而附加值较低的 17 污泥，则逐步降低处置量，使填埋坑的经济效益发挥
到最大。
①收集板块
根据珠三角小客户较多的特点，设立收集点，提供环保管家等服务，将产废
量较小的客户，通过将危废重新打包的方式，化零为整，赚取服务费用。预计收
集的净收入在 1000 元/吨左右。
（3）营业成本的预测
中机科技发展（茂名）有限公司营业成本为直接材料、燃料及动力和其他。
人工费以被评估单位人均工资为基础，预测期参考广东省就业人员平均
工资增长率和企业历史年度发生情况计算确定；
固定资产折旧和无形资产摊销根据固定资产和无形资产的现有情况和更
新情况及会计政策确定；
修理费主要是焚烧炉换耐火砖，回转窑更换耐火材料，机器设备的维护
费用，依据以前年度收入占比进行测算；
运输费按照运输吨数*运输单价（元/吨）进行评估，运输单价分为填埋：
300 元/吨（含税），物化、焚烧业务：400 元/吨（含税），相关增值税率为 9%；
直接材料、燃料及动力费用、低值易耗品摊销以及其他营业成本依据以
前年度收入占比进行测算。
（4）税金及附加的预测
对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括房产税、印花
税、城建税和教育费附加等。
环境保护税，每年定额 10 万元；
城建税和教育费附加，以预测的收入和成本为基础计算相关的增值税，并以
此为依据按照城建税和教育费附加的相应税率计算；
— 18 —
房产税，依照房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计算；
土地税和车船税，按以前完整年度发生金额为依据进行估计；
印花税，依照未来预期收入 0.03%计算。
（5）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要由销售人员的职工薪酬和差旅费、业务招待费、低
值易耗品摊销、服务费，以及其他与公司销售相关的费用组成。根据被评估单位
历史年度的销售费用明细情况分析，这些费用均与主营业务收入密切相关，依据
比例进行测算。
（6）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要由折旧及摊销、管理人员的职工薪酬、差旅费、办
公费、通讯费、水电费、车辆使用费、业务招待费、维修检测费、中介机构服务
费，以及其他与公司管理相关的费用组成。根据被评估单位历史年度的管理费用
明细情况分析预测如下：
折旧和摊销部分根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧
年限确定；
管理人员职工薪酬按照 2022 年上半年度计入管理费用的职工平均工资并结
合广东省就业人员平均工资增长率进行预测；
租金费用为 3 套房的房租，按以前完整年度发生金额为依据进行估计；
中介机构服务费主要是环保检测费，未来预计和 2022 年费用保持一致；
差旅费、办公费、通讯费、水电费、车辆使用费、业务招待费、维修检测费
等费用，均与主营业务收入密切相关，依据比例测算费用。
（7）财务费用的预测
财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。
（8）折旧与摊销的测算
对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧政策进行预测。
折旧=新增资产折旧+更新资产折旧
对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预
测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧。
（9）所得税计算
— 19 —
根据财税（2009）166 号文《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优
惠目录（试行）的通知》，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 5 1 2 号）的有关规定，经国务院
批准，财政部 税务总局发展改革委公布了《环境保护、节能节水项目企业所得
税优惠目录（试行）》。自 2008 年 1 月 1 日起施行。企业从事规定的符合条件
的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年
度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
故被评估单位 2021 年-2023 年，所得税率为 0；2024 年-2026 年，所得税率为 12.5%；
永续期为 25%。根据企业所得税法实施细则第一百二十一条，企业购置并实际使
用的环境保护专用设备，其设备投资额的 10%可从企业当年的应纳所得税额中抵
免，被评估企业享受此环保投入费用抵免 10%的政策。
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括两方面：（1）为增加生产产能需要新投入的新增资产资本
性支出；（2）为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新
资本性支出。
资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每
一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更
新资本性支出发生的时点。
（11）营运资金增加额的估算
营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
— 20 —
视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为
30 天的现金需求。
年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+
预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总
额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算
相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目
以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一
致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
其中：WACC——加权平均资本成本；
— 21 —
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：
K e R f MRP Rc
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（1-1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
以及本公司研究发布的有限预测期无风险报酬率计算方法，本次评估选取银行间、
上交所、深交所交易国债中，评估基准日后剩余到期年限与被评估单位有限年期
口径一致的、当月国债交易额 1 亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险
报酬率。
经测算，本次评估有限预测期无风险报酬率指标值为 3.36%。
（1-2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
— 22 —
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，以及本公司研究发布的有限预测期无风险报酬率计算方法，本公司市场风
险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去有限期
无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为 6.19%。
（1-3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票
回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
考虑财 不考虑
务杠杆 财务杠
证券代码 证券简称 D E D/(D+E) E/(D+E) T
的 杆的
BETA BETA
002266.SZ 浙富控股 0.6407 527,609.01 2,572,132.27 0.5553 17.02% 82.98% 25.00%
603588.SH 高能环境 0.9728 783,584.49 1,475,126.63 0.6702 34.69% 65.31% 15.00%
600323.SH 瀚蓝环境 0.8756 1,114,459.83 1,671,461.65 0.5837 40.00% 60.00% 25.00%
数据来源：Wind 资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6031，以评
估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2022 年 7 月份至
2023 年度 β 指标值为 0.8686，2024 年度至 2026 年度 β 指标值为 0.8355，2027
年度至 2047 年度 β 指标值为 0.8023。
（1-4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
— 23 —
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 1%。
（1-5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
K e R f MRP Rc
计算被评估单位 2022 年 7 月份至 2023 年度股权资本成本为 9.74%，2024
年度至 2026 年度股权资本成本为 9.53%，2027 年度至 2047 年度股权资本成本为
9.33%。
（2）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日存在付息债务，根据全国银行间同业拆借中心发
布的贷款市场报价利率（LPR），取 5 年期以上均值 4.375%。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
计算被评估单位 2022 年 7 月份至 2023 年度加权平均资本成本为 8.10%，2024
年度至 2026 年度加权平均资本成本为 7.79%，2027 年度至 2047 年度加权平均资
本成本为 7.48%。
五、交易协议的主要内容
以下为《关于中机科技发展（茂名）有限公司之股权转让协议》的重要内容
摘录。
甲方：广东顺控发展股份有限公司
乙方一：中国能源工程集团有限公司
乙方二：中能源工程集团资本控股有限公司
丙方：中机科技发展（茂名）有限公司
在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。乙方一、
乙方二合称“乙方”。
（一）本次交易的方案。
甲方同意按照本协议约定的条件和价款，以支付现金方式购买乙方二持有的
中机茂名 60%股权，乙方同意转让。本次交易完成后，甲方持有丙方 60%的股
— 24 —
权，成为丙方的控股股东。
各方同意由沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的股权进行整体评估，
各方参考《资产评估报告》（编号：沃克森国际评报字（2022）第 1615 号）载
明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据《资产评估报告》，中机茂
名 100 %股权的评估值为人民币 1,400,794,276.91 元，甲方拟购买的中机茂名 60%
股权的评估值为 840,476,566.15 元。以上述评估值为基础，各方协商确定本次交
易的总对价为 840,476,566.15 元。
（二）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部成就或被甲方书面豁免之日起实施：
1. 甲方股东大会审议通过本次交易；标的公司截至基准日的评估报告已按照甲
方国资监管的要求完成备案/批准；
2. 乙方一的股东会、乙方二的股东及丙方股东已经分别作出同意本次交易的决
定或批复；乙方股东中国浦发已经出具有效文件，确认乙方一不属于国有控
股或国有控制企业；乙方的法律顾问已经出具法律意见书，认定乙方一不属
于国有控股或国有控制企业，同时对《股东权利委托协议》《一致行动协议》
《关于中国能源股权转让相关事宜的备忘录》等文件的真实性予以鉴证，并
出具鉴证意见；
3. 标的公司的核心人员已经与标的公司签署了令甲方满意的劳动合同、保密协
议、竞业限制协议并出具承诺函，且甲方已收到前述合同/协议文件的复印件、
承诺函原件；
4. 甲方、中机茂名与乙方及其关联方就乙方影响本次交易的债务的处置方案达
成一致意见，并向甲方提供相关方确认前述处置方案的有效文件（包括但不
限于同意关联债权与关联债务等额抵销等）；
5. 甲方、乙方与金圆股份、凤栖梧分别签署三方协议，就标的股权转让款的支
付及标的股权的解冻结/解质押等事宜达成一致意见；
6. 中机茂名已经向信宜产业转移工业园投资开发有限公司偿还完毕投资本息，
双方之间不存在争议或纠纷；
7. 中机茂名将本次交易事项书面告知各贷款银行，各贷款银行未提出异议；
8. 中国浦发已经出具同意函，或与中机茂名等签署协议，同意终止中机茂名与
— 25 —
中国浦发、中国能源签署的《反担保协议》，自始终止中机茂名对中国浦发
承担的连带保证责任；
9. 中机国能炼化工程有限公司已经出具承诺，保证 2023 年 6 月底之前为中机
茂名全部开具与茂名市循环经济中心工程结算价款总额相应的合法增值税
进项发票，其中，于 2022 年 12 月 31 日前开具的相关发票金额为 50%以上；
10. 中机茂名现有全部建设项目已经完成环境保护设施验收；
11. 中机茂名与甲方已经签署令甲方满意的资产担保协议，并办理完毕担保登记
手续；
12. 乙方二与甲方已经签署《股权质押合同》，乙方二同意将其持有标的公司 40%
的股权质押登记于甲方名下，为甲方于本协议项下的权利提供担保；
13. 中机茂名已经依法注销完毕其子公司广东中机环境科技有限公司，且未因此
受到处罚或被补缴税款、滞纳金等；
14. 证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，甲
方及相关方的回复令深交所认可；如深交所未对本次交易进行问询，则视为
深交所认可）。
（三）交易价款及支付
本次交易的对价总额为人民币 840,476,566.15 元（大写：捌亿肆仟零肆拾柒
万陆仟伍佰陆拾陆元壹角伍分）。在本协议约定的先决条件均成就或被甲方书面
豁免后，由甲方按照如下约定以银行转账方式向乙方分四期支付，具体支付进度
如下：
1、第一期价款
第一期价款为 438,416,407.88 元，于本协议约定的先决条件全部成就或被甲
方书面豁免且金圆股份向甲方提交标的公司 100%股权所涉的冻结及质押均已经
解除的证明文件之日起 5 个工作日内，由甲方支付至乙方二。
基于乙方与金圆股份之间涉及标的股权质押的债务关系，乙方不可撤销地同
意，甲方根据与金圆股份、乙方签署的三方协议将第一期价款直接支付至杭州市
中级人民法院专用执行账户。甲方向杭州市中级人民法院专用执行账户支付完毕
第一期款项，或者金圆股份根据前述三方协议的约定向银行兑换保函，即视为甲
方向乙方支付完毕第一期款项。
— 26 —
2、第二期价款
第二期价款为 88,286,300 元，于标的股权已经变更登记至甲方且乙方二所持
有标的公司 40%的股权已经质押登记至甲方名下之日起 5 个工作日内，由甲方直
接支付至乙方二指定的银行账户。
基于乙方与凤栖梧之间的债务关系，乙方不可撤销地同意，甲方根据与凤栖
梧、乙方二签署的三方协议将第二期价款直接支付至凤栖梧指定的银行账户。甲
方向凤栖梧指定账户支付完毕第二期款项，或者凤栖梧根据前述三方协议的约定
向银行兑换保函，即视为甲方向乙方支付完毕第二期款项。
3、第三期价款
第三期价款为 289,630,663.05 元，由甲方以承接乙方及其关联方对标的公司
的等额负债的方式支付。甲方在乙方不存在违约情形的前提下，于乙方二将所持
有的标的公司剩余 40%股权全部质押予甲方并完成出质登记之日起 10 个工作日
内向乙方及其关联方出具相关债务承接确认函，甲方于乙方完成协议约定的特定
承诺事项后支付完毕第三期价款。
基于乙方及其关联方对中机茂名之间的债权、债务关系及相关方签署的协议
或确认文件，乙方不可撤销地同意：甲方以承接乙方及其关联方对标的公司等额
负债的方式支付第三期价款，并确认自收到甲方上述债务承接确认函之日起，视
为收到甲方向乙方二支付的第三期价款。乙方与其关联方之间的债权、债务关系
与甲方无关。
标的公司不可撤销地同意乙方及其关联方将相关债务转移至甲方，甲方须按
照本协议的约定向标的公司偿还上述从乙方及其关联方处所承接的债务，相关债
务不予计息。
4、第四期价款
第四期价款为 24,143,195.22 元，由甲方以银行转账的方式分 2 笔支付至乙
方二或其指定账户：
第一笔金额为 3,835,428.82 元，自标的股权已经变更登记至甲方且乙方二所
持有标的公司 40%的股权已经质押登记至甲方名下之日起 10 个工作日内支付完
毕；
第二笔金额为 20,307,766.40 元，乙方同意以该笔应收转让款为中国国机重
— 27 —
工集团有限公司（简称“国机重工”）对标的公司负有的 20,307,766.40 元到期应
偿还的欠款提供担保，即，当国机重工偿还完毕对标的公司 20,307,766.40 元的
欠款后 10 个工作日内，甲方才需支付乙方该期股权转让款。
如根据本协议关于自基准日至标的股权交割日期间标的公司亏损的有关约
定，乙方负有向甲方支付现金补偿义务的，甲方向乙方支付上述价款前还应先扣
除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。
（四）期间损益
自基准日至标的股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的公司
交割后的股东按照持股比例享有；标的公司亏损的，则由乙方按照拟出售股权的
比例向甲方以现金方式补足。乙方应当于甲方通知的时间内将亏损金额以现金方
式补偿。
各方同意并确认，甲方有权在本次标的股权交割后的 15 个工作日内聘请已
办理证券服务业务备案的审计机构对标的公司进行审计，确定基准日至标的股权
交割日期间标的股权产生的损益，乙方和标的公司应当配合且促成甲方完成前述
工作。若标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。
如本协议签署之日起 90 日内完成标的股权交割且甲方对标的股权届时的价
值予以确认并同意不再对标的公司进行补充审计确认期间损益的除外。
（五）业绩承诺和补偿
1、协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2023 年度、2024 年度和
2025 年度。乙方各方为本次交易的利润补偿方。乙方连带地向甲方承诺：中机茂
名 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润分别不低于 60,896,245.39 元、
94,537,171.39 元 、 111,989,310.12 元 ， 承 诺 期 累 计实 现 的 净 利 润之 和 不 低 于
267,422,726.90 元。
前述业绩承诺中，以固废医废处置、危险废物的收集、贮存和处置业务为主，
除此以外的业务，包括但不限于中机茂名水环境治理相关业务（含技术服务、设
备销售等）于承诺期内累计实际实现的净利润占中机茂名于承诺期内累计实际实
现的净利润之和的比例不得等于或超过 10%。此外，中机茂名从乙方及其关联方
— 28 —
取得的利润亦不计入中机茂名于承诺期内累计实际实现的净利润。
2、承诺期届满后，如中机茂名于承诺期内累计实际实现净利润低于（不含
本数）承诺期累计承诺净利润的 90%，或虽未低于承诺期累计承诺净利润的 90%
但在承诺期届满后 4 个月内，经甲方聘请已办理证券服务业务备案的中介机构对
中机茂名出具《减值测试报告》，该报告表明中机茂名存在减值的，则乙方应在
收到甲方书面通知后 10 个工作日内对甲方进行补偿。
3、发生前述第二点条约定情形时，由乙方优先以所持丙方的剩余股权（即
标的公司 40%的股权）向甲方补偿，乙方所持标的公司剩余股权不足以补偿的部
分，乙方应当继续以现金进行补偿，补偿公式如下：
应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实际实现净利润）÷承诺
期累计承诺净利润×本次交易标的股权作价；
对应应补偿的标的公司股权比例=应补偿金额（或标的股权期末减值额）/
（本次交易中标的公司的整体估值-应补偿金额÷60%）；
当乙方应补偿的标的公司股权比例超过 40%时，则除股权补偿外，乙方应对
甲方继续进行现金补偿，现金补偿金额=应补偿金额（或标的股权期末减值额）-
（本次交易中标的公司的整体估值-应补偿金额÷60%）×40%。
4、乙方之间就本协议约定的业绩补偿义务承担连带保证责任。当乙方需对
甲方进行业绩补偿时，届时乙方同意提供令甲方满意的其他主体作为担保方对补
偿金额的支付承担连带保证责任。
5、各方确认，乙方根据本协议向甲方承担补偿责任以本次交易总对价为最
高限额，包括标的公司股权补偿和现金补偿，乙方以标的公司股权补偿完毕后的
现金补偿金额（如需）不超过本次交易总对价扣减标的公司截至本次交易基准日
的经审计净资产后的余额。
（六）超额业绩奖励
各方同意，承诺期满，若中机茂名累计实际实现净利润超过累计承诺净利润
的，则在承诺期满后进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（承诺期累计实际
实现净利润-承诺期累计承诺净利润）×50%；
超额业绩奖励在中机茂名 2025 年度《专项审核报告》披露的 10 个工作日内，
由中机茂名召开股东会定向分红予乙方二。超额业绩奖励总额不超过本次标的公
— 29 —
司交易价格总额的 20%即 168,095,313.23 元。
（七）标的股权交割
1、自甲方根据本协议约定向乙方支付第一期价款之日起，基于标的股权的
一切权利义务由甲方享有和承担。
2、各方同意，标的公司、乙方应当于甲方支付完毕第一期价款当日或次日
办理完毕标的股权变更登记至甲方的工商登记手续。
（八）收购后的公司治理
1、标的股权交割后，标的公司股东会系公司内部的最高决策机构。股东会
对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对其
他审议事项须经代表半数以上表决权的股东通过方为有效。
2、标的公司设董事会，董事会由七（7）名董事组成，由甲方委派四（4）
名、乙方委派两（2）名及一（1）名职工代表董事。其中，职工代表董事由公司
职工代表大会或其他形式民主选举产生。公司的董事长由甲方委派的董事当选，
副董事长由乙方委派的董事当选。
3、标的公司设监事会，监事会由三（3）名监事组成，由甲方、乙方各委派
一（1）名、职工代表监事一（1）名。其中，职工监事由公司职工代表大会或其
他形式民主选举产生。公司的监事会主席由乙方委派的监事当选。
4、标的公司设一（1）名总经理、一（1）名财务负责人和若干名副总经理，
承诺期内，总经理由乙方提名人选且由董事会聘请；财务负责人由甲方提名人选
且由董事会聘请。公司的日常管理和经营应根据董事会决定的政策由总经理执行。
总经理直接对董事会负责。
5、各方一致同意，标的股权交割后，标的公司设党组织，支持党组织根据
甲方公司章程、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及有关规定
开展工作，并参照甲方章程将党组织的相关制度约定在标的公司章程中。
（九）协议的生效
本协议经各方授权代表签字并盖章之日起成立，自以下条件成就时生效：
1、甲方完成对标的公司的尽职调查；
2、甲方已就本次交易取得其董事会及股东大会的审议批准，且标的公司截
— 30 —
至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成备案/批准；
3、乙方一和乙方二已分别就本次交易作出有效的股东会决议、股东决定，
并将原件提交给甲方。
（十）争议的解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签订地（茂名市）有
管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不涉及关联交易，
交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，
不涉及募集说明书所列示的项目。
2、本次交易中，公司将以承接中国能源、中能源资本及其关联方对标的公
司等额负债的方式支付第三期股权转让款，款项总计为 289,630,663.05 元。
3、在股东大会审议本次交易时，公司董事会提请公司股东大会授权公司总
经理办公会全权办理本次收购的有关事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及
规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监管部门的意见，并结合本
次交易的实际情况，判断及认定本次交易实施的先决条件是否成就、是否需要豁
免；修改、补充、履行股权转让协议及其他交易文件；办理本次交易所涉及的资
料、印章等移交手续、工商变更登记/备案等手续及其它与本次交易相关的一切
事宜。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）项目公司所投资的危废填埋处置场资质具备一定的稀缺性，在广东省
危废产业链中具有重要地位和价值，具有较强的战略价值
填埋是危险废物的最终处置方式，危废填埋场是危险废物处置链条中最重要
的终端保障。广东省作为我国的经济大省，其自身的工业危险废物产生量较大，
同时，随着近期周边广西、湖南等地对固体废物污染环境防治有关政策的收紧，
危险废物跨省转移、处置的审批难度加大，将进一步催生广东省内危废处理市场。
标的公司投资建设的茂名市循环经济示范中心项目位于广东省茂名市信宜市水
口镇，是广东省重点环保工程，也是目前粤西最大的危险废物处置中心，标的公
— 31 —
司在广东省现有 7 家危险废物填埋企业中填埋规模最大，约占全省填埋总规模的
31%。
（二）有利于公司稳步快速切入和拓展危废领域业务，加快多元化环保业务
布局
通过收购中机茂名项目，顺控发展可快速占据省内危废产业链最关键一环，
获取战略发展机会。项目可利用的土地面积较大，具备向危废资源化、铝灰处置、
飞灰处置、动力电池回收等高附加值高技术领域发展的良好基础条件。
（三）本次收购是公司紧抓顺德“无废城市”建设契机，拓展顺德及周边地区
危废处置业务的重要机遇
顺德区内仅有火神环保项目 1 万吨/年危废焚烧处置能力，且尚无填埋场终
端处置设施。收购茂名项目可为顺德区提供自主可控、安全稳定的危废终端处置
路径，未来公司可通过做好政府和企业服务，将区内资源优势与中机茂名业务体
系进行有机结合，构建区域性危废收集、贮存、处置业务体系。
（四）通过本次交易公司将掌握自主可控、稳妥的飞灰处置路径，有利于为
下属子公司运营中的顺控环投热电项目飞灰处置提供保障，降低该项目潜在的环
保风险。
八、本次交易的风险及应对措施
（一）政策风险
我国环保政策日益严格，未来如面临危废填埋的相关环保指标进一步提升等
监管要求，则可能对标的公司生产运营、盈利能力带来一定负面影响。
应对措施：公司将密切关注行业政策变化，严格规范做好危废进场管理和处
理处置，可能出现的环保问题做好应对预案，确保各项指标达到国家标准，适时
开展危废处置技术提升和研发创新。同时，及时妥善做好与相关政府主管部门的
沟通协调工作，积极解决政府监管部门提出的问题和要求，严格按照规范做好环
保措施和污染控制，不断提升标的公司运营水平和环保指标。
（二）业绩承诺无法实现及商誉减值的风险
如市场行情和业务开拓不及预期，标的公司将无法完成本次收购业绩承诺，
因此存在业绩承诺无法实现以及商誉减值的风险。
应对措施：1、《股权转让协议》中明确约定了业绩承诺期、业绩指标及实
— 32 —
际业绩未达指标时的补偿标准、商誉减值的补偿标准，业绩指标和补偿计算公式
清晰明确。2、出让方将剩余 40%股权质押给顺控发展，该部分股权补偿的执行
不存在风险。对于现金补偿执行风险，已在股权转让协议中约定了相关赔偿责任
义务，要求可争取通过双方协商、申请强制执行等多种方式予以施压，尽可能保
障公司权益。
（三）标的公司或其股东方、关联方隐瞒债务风险
公司已委托专业中介机构就标的公司进行了尽职调查，并根据尽职调查结果
在股权转让协议中设置了必要的交易先决条件等，但是，考虑到交易对方为失信
被执行人，不排除交易对方及其关联方存在隐藏债务、担保等，若发生该等情形，
则可能导致标的公司承担连带赔偿责任。
应对措施：为尽可能降低上述风险，公司已要求交易对手方在《股权转让协
议》中承诺并保证，其已向顺控发展全面、真实地披露自身、中机茂名及其子公
司涉及标的公司的债权、债务、或有负债、对外担保情况，若标的股权交割完成
后，发现中机茂名及其子公司存在标的股权交割日前尚未披露的负债，或因本次
收购完成前中机茂名及其子公司存在的债务或或有负债事项致使标的公司或顺
控发展遭受损失的，则相应损失由其全额承担。同时，要求中机茂名核心人员承
诺并保证，标的公司及其子公司的全部负债、对外担保、或有负债均已经真实、
准确、完整地向顺控发展披露，不存在其他未披露的负债或或有负债。
（四）收购后整合及市场运营风险
本次交易完成后，公司将面临收购后整合及市场开拓的风险、经营风险、管
理风险、安全风险、环保风险等一系列市场运营风险。
应对措施：一是，公司在《股权转让协议》中保证，保持标的公司核心人员
稳定，标的公司核心人员出具《承诺书》，承诺自标的股权交割日之起 36 个月
内持续在标的公司任职，非经顺控发展书面同意，不得擅自离职，从而保持标的
公司在本次交易完成后仍处于良好的经营运行状态。二是，在继续维持标的公司
与现有客户良好关系的同时，利用公司在顺德及周边区域的资源优势，逐步积累
客户资源。三是，结合标的公司行业运营特点，持续做好人员技术培训和水平提
升，做好精细化管理和安全、环保方面的生产管控。
（五）交易程序风险
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根据《股权转让协议》，在标的公司的全部股权解冻结、解质押手续完成时，
公司即负有支付第一期股权转让款的义务，若此时存在第三方向法院和工商主管
机关申请对标的股权进行冻结或质押，因标的股权尚未完成变更/再质押至顺控
发展的手续，则公司将面临第一期交易价款已支付但无法完成标的股权交割的风
险。
应对措施：（1）事前与当地工商主管机关充分沟通，做好股权解质押及转
让的预审核，确保 100%股权解质押手续与 60%股权转让、40%股权再质押无缝
衔接；（2）中机茂名事先提供令公司满意的资产作为担保，并办理担保手续，
将其作为本次交易的先决条件。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告；
6、上市公司交易情况概述表。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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