证券代码：003039             证券简称：顺控发展         公告编号：2022-050


                   广东顺控发展股份有限公司

           第三届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于 2022 年 11 月 4 日（星期五）以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于
2022 年 11 月 1 日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数 9 人，实际参
加会议人数 9 人。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司监事、全体高管列席
会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定。
    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司 60%股权的议案》
     董事会认为，本次交易事项评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构
已进入中国证监会从事证券服务机构名录，具备相应评估资质和能力；评估机构
与本公司及交易对方及均不存在关联关系，具有独立性；评估报告的假设前提符
合国家有关规定且具有合理性，评估方法符合交易标的实际情况，评估结论合理。

    董事会同意公司以 840,476,566.15 元现金收购中能源工程集团资本控股有限
公司持有的中机科技发展（茂名）有限公司 60%股权。同时，董事会提请公司股
东大会授权公司总经理办公会全权办理本次收购的有关事宜，包括但不限于：在
相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监管部门
的意见，并结合本次交易的实际情况，判断及认定本次交易实施的先决条件是否
成就、是否需要豁免；修改、补充、履行股权转让协议及其他交易文件；办理本
次交易所涉及的资料、印章等移交手续、工商变更登记/备案等手续及其它与本
次交易相关的一切事宜。



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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    公司《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司 60%股权的公告》（公告编
号：2022-051）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见；独立董事的独立意
见、《中机科技发展（茂名）有限公司审计报告》《中机科技发展（茂名）有限
公司股东权益价值资产评估报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2.审议通过《关于对外借款的议案》

    同意公司向银行借入总金额不超过 5 亿元的并购贷款用于中机科技发展（茂
名）有限公司控股权收购项目，借款期限 5 年，贷款年利率上限不高于 5 年期以
上 LPR 利率。同时，由借款银行根据公司收购中机茂名 60%股权的相关协议要
求开具独立保函，为本次股权交易提供保障。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.审议通过《关于提议召开股东大会的议案》

    同意由董事会召集公司 2022 年第二次临时股东大会，会议时间为 2022 年
11 月 21 日（星期一）15 时，会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区
居民委员会新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 20 层会议室。该次股东大会
审议下列议案：
   《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司 60%股权的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2022-052）
同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
    2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会

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议相关事项的独立意见》
                             广东顺控发展股份有限公司董事会
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