中信证券股份有限公司
关于
楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年九月
目 录
声明 ...........................................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况 ...........................................................................................4
一、保荐人名称 ....................................................................................................................4
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....................................................4
三、发行人基本情况 ............................................................................................................5
四、保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................................5
五、保荐机构内核程序和内核意见 ....................................................................................6
第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................................8
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...............................................................9
一、保荐结论 ........................................................................................................................9
二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................................9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................................10
四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ......................................10
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ..............................................17
六、保荐机构聘请第三方情况 ..........................................................................................17
七、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况
..............................................................................................................................................17
八、发行人面临的主要风险 ..............................................................................................18
九、发行人的发展前景评价 ..............................................................................................24
保荐代表人专项授权书 .........................................................................................................30
3-1-2
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受楚天
龙股份有限公司（以下简称“楚天龙股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任楚天龙股
份首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，
为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《楚天龙股份有限公司首次公开
发行股票并上市招股说明书》中相同的含义）
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定赵亮、庞雪梅为楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的
保荐代表人；指定于大朋为项目协办人；指定马峥、纪若楠、刘岩、余梓轩、李北臣为
项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
赵亮，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或
参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、七一二、彩讯
股份、左江科技、斯达半导体等 IPO 项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项
目，东软载波、新研股份、朗新科技等重大资产重组项目。
庞雪梅，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。负责或
参与了六国化工、博汇纸业、世博股份、天康生物、合康变频、海宁皮城、恒通股份、
华友钴业、白云电器、绿色动力、彩讯科技等首次公开发行项目，国投中鲁、天康生物、
驰宏锌锗等非公开发行项目，以及冠城大通公开增发项目的工作。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
于大朋，男，准保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或
参与了国泰君安、泰德制药等 IPO 项目，华微电子、诺德股份、超华科技、九鼎投资、
通葡股份等再融资项目，金隅集团、深南股份、高鸿股份、西安旅游等重大资产重组项
目的工作。
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三、发行人基本情况
公司名称：楚天龙股份有限公司
英文名称：Chutian Dragon Co., Ltd.
注册资本：人民币 38,274.2857 万元
法定代表人：苏晨
成立日期：2002 年 10 月 16 日
住所：东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
邮政编码：523697
联系电话：010-6896 7666
传真号码：010-6896 7667
互联网址：http://www.ctdcn.com/
电子信箱：ir@ctdcn.com
本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并上市
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
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（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
3-1-6
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 4 月 2 日，本保荐机构内核委员及项目组通过电话会议方式召开了楚天龙
股份有限公司 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票
表决，本保荐机构内核委员会同意将楚天龙股份有限公司申请文件上报中国证监会审
核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本发行保荐书。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票
发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会
公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进
行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《首发
管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。发行人法人
治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生
良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次
公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 3 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 3 月 25 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的
决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件
进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定；
（二）根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审
[2020]9508 号），发行人 2017 至 2020 年 6 月连续盈利，财务状况良好，具备持续盈利
能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（三）根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审
[2020]9508 号）及发行人最近三年及一期的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最
近三年及一期发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年及一期的财务会计文件无
虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十
条第一款第（四）项的规定；
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 38,274.29 万股，本次发行人
公开发行新股数量不超过 7,839.31 万股；发行人发行后股本总额不少于 46,113.60 万股，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总数的 10%以
上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规
定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）关于发行人主体资格
1、依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身广东楚天龙智能卡有
限公司（以下简称“楚天龙有限”）成立于 2002 年 10 月 16 日。2018 年 6 月 16 日，楚
天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙有限整体变更设立楚天龙股份有限公司（以下简
3-1-10
称“楚天龙”），以 2018 年 3 月 31 日为基准日经审计的净资产 831,562,919.69 元按
1:0.44992730 的比例折合为楚天龙总股本 374,142,857 股，每股面值人民币 1 元，由各
发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数量的股份。2018 年 7 月 5 日，楚天龙
取得东莞市工商局换发的统一社会信用代码为 914419007436747351 的《营业执照》。发
行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发管
理办法》第八条和第九条的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、发行人主要从事智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，同时，发行人围绕
智能卡业务积极实施多元化布局，充分挖掘金融、政府、通信、交通、教育等领域客户
的战略需求，为客户提供智能终端、软件及服务等创新业务产品及一体化解决方案。发
行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 38,274.2857 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑州翔虹湾 21,000.0000 54.8671%
2 康佳集团 8,400.0000 21.9468%
3 郑州东方一马 3,028.5850 7.9128%
4 兴港融创 2,142.8400 5.5986%
5 鼎金嘉华 714.2857 1.8662%
6 民生投资 714.2857 1.8662%
7 平阳龙翔 434.0000 1.1339%
8 鹏汇浩达 428.5750 1.1197%
9 滨海五号 428.5714 1.1197%
10 平阳龙兴 426.0000 1.1130%
11 郁玉生 357.1429 0.9331%
12 挚佟投资 200.0000 0.5225%
3-1-11
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 38,274.2857 100%
发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十三条的规定。
（二）关于规范运行
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职
调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、三会议事规
则等相关规章制度、保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员进行辅导培训的底稿、
涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出具的调查问卷、公司内部
管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、会计师出具的审计报告及内部控制鉴证
报告等。
1、公司治理情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会，制定了相应的实施细则，明确了权责和决策程序，相关机构
和人员均能够依法履行职责。
公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，
其中职工监事 1 名。
发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、辅导情况
保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及广东证监局的相关规定，对发
行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
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3、董事、监事和高级管理人员任职资格情况
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在以下情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、内部控制情况
发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖
了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、合法经营情况
发行人不存在以下情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
3-1-13
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、对外担保情况
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保荐
书签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、资金管理情况
发行人建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金
被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）关于财务与会计
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽
职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经会计师审计或
发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售、借款等重大合同，发行
人税收优惠及财政补贴相关资料等。
1 、 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 天 健 审
[2020]9508），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐机构认为，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发
管理办法》第二十一条的规定。
2、经核查发行人的内部控制制度情况，并根据天健会计师事务所出具的编号为天
健审[2020]9509 号的《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评
价意见为：楚天龙股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年
6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本保荐机构认为，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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3、根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所出具的标准无保留意见的
《审计报告》（天健审 [2020]9508 号）等文件，本保荐机构认为，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所出具的标准无保留意见的
《审计报告》（天健审 [2020] 9508 号）等文件，本保荐机构认为，发行人以实际发生
的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关联交易
决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则
恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、发行人的财务指标
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审 [2020]9508
号），本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：
1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的
净利润分别为 10,121.98 万元、5,805.85 万元、12,681.60 万元和 3,480.69 万元；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,857.50 万元、8,952.29 万元、11,948.85
万元和 3,037.03 万元；最近 3 个会计年度净利润均为正数且归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计大于人民币 3,000 万元；
2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月营业收入分别为 93,680.06
万元、101,093.32 万元、118,209.97 万元和 46,076.15 万元，最近 3 个会计年度营业收入
累计超过人民币 3 亿元；
3）本次发行前，发行人总股本为 38,274.2857 万元，发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元；
3-1-15
4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比
例为 0.71%，不高于 20%；
5）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、天健会计师事务所出具的《楚天龙
股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月主要税种纳税情况说
明的专项报告》（天健审 [2020]9512 号），经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收
缴款凭证，本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
8、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并经核查
发行人的资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条
的规定。
9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申
报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥
用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者
相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审
[2020]9508 号），经核查发行人的相关资产及其权属证书、实地走访发行人客户和供应
商，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1）发行人的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3）发行人最近 1 个会计年
度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4）发行
人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）发行人
在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重
大不利变化的风险；6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符
合《首发管理办法》第三十条的规定。
3-1-16
综上，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方面均符
合《首发管理办法》规定的发行条件。
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。经核查，发行人股东中共有
自然人股东 1 名，非自然人股东 11 名，其中属于上述规定规范的私募投资基金及其备
案情况如下：
序号 股东名称 私募投资基金管理人登记 私募投资基金备案
河南兴港融创创业投资发展基 已办理，基金管理人为河南京港股权
1 已办理
金（有限合伙） 投资基金管理有限公司
宁波梅山保税港区鼎金嘉华股 已办理，基金管理人为国金鼎兴投资
2 已办理
权投资合伙企业（有限合伙） 有限公司
新余市鹏汇浩达投资中心（有 已办理，基金管理人为鹏汇投资咨询
3 已办理
限合伙） （上海）有限公司
深圳市滨海五号投资合伙企业 已办理，基金管理人为深圳市滨海基
4 已办理
（有限合伙） 金管理有限公司
嘉 兴挚 佟投资 管理 合 伙企 业 已办理，基金管理人为上海山楂树投
5 已办理
（有限合伙） 资管理中心（有限合伙）
六、保荐机构及发行人聘请第三方情况
保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在其他有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺
事项的核查情况
发行人首次公开发行股票前总股本为 38,274.2857 万股，根据发行人的发行方案，
发行新股数量不超过 7,839.3115 万股，因此发行后总股本不超过 46,133.5972 万股。
本次募集资金拟用于“楚天龙股份有限公司智能卡生产基地扩建项目”、“楚天龙股
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份有限公司智能交互信息系统基地建设项目”、“楚天龙股份有限公司研发中心升级建设
项目”和“楚天龙股份有限公司营销网络及信息化升级建设项目”及补充流动资金，本次
发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，伴随后
续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投
资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公
司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强
化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润
分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补回报。公司控股股东及董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以
及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的规定。
八、发行人面临的主要风险
（一）市场风险
1、社保行业和金融支付行业电子化趋势带来的风险
社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域，因此，智能卡行业与社保管理服务模
式和金融支付行业的发展变化息息相关。在社保领域，2019 年人力资源和社会保障部
办公厅印发了《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，针对电子社保卡制定
了全国统一的标准，将全国社保卡线上身份认证与支付结算服务平台统一，实现签发与
实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通，尽管现阶段电子社保卡的推广
仍需绑定实体社保卡，但青年人对电子社保卡的使用偏好将逐步显现，实体卡的补卡、
换卡频率或将有所降低。在金融支付领域，互联网公司凭借其在移动支付领域的优势，
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逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额，移动支付的发展与普及或将对智能卡产品带来
一定冲击。综上，社保领域和金融支付领域逐步数字化、电子化的发展趋势或将导致智
能卡产品需求增长放缓，对公司经营产生一定不利影响。
2、智能卡新兴应用领域发展不达预期的风险
目前，我国智能卡主要应用于社保、金融及通信等行业，已经形成了较为完善的配
套服务体系。同时，智能卡在交通、教育、物联网等领域的应用正逐渐兴起，为智能卡
产品提供了较为广阔的市场空间，也为行业的持续增长提供了全新的驱动力。公司在相
关领域进行了大量的前期投入，在技术、产品、资质、客户资源等方面做了充分准备，
但受行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素影响，新兴领
域的应用环境尚未完全成熟，市场发展及商业化的速度、深度和广度还存在一定的不确
定性。因此，如果智能卡应用领域的市场发展速度低于预期，或者发展方向与公司规划
存在偏差，将会在一定程度上限制公司未来收入与利润规模的增长，对公司的业务发展
潜力造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
因其便捷性与加载功能的丰富性，智能卡已经成为我国产业信息化与城市信息化发
展的重要终端载体之一。近年来，在国家金卡工程等相关政策的大力推动下，智能卡产
品的应用场景日益丰富，发放量也在逐步扩大，市场空间得以进一步释放。但随着市场
逐渐成熟以及需求增速的放缓，行业竞争呈现进一步加剧的趋势。虽然公司凭借深厚的
行业积累、领先的生产实力、优秀的产品声誉，在市场中占有一定的市场份额，但考虑
当前的市场竞争状况，不排除未来市场竞争持续加剧将会对公司的市场份额、产品价格
和经营业绩产生不利影响。
4、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，造成下游市场开工率降低、物流渠道不够畅
通。新型冠状病毒疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范
围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司经营造成不利影响，主要包括：（1）受隔离措
施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞；
（2）若疫情无法得到有效控制，公司下游客户对智能卡的需求或将减少，公司产品推
广、客户开发等市场活动将受到一定限制，从而对公司业绩造成一定影响。
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（二）经营风险
1、人工成本上升带来的利润下降的风险
公司的各项业务需要大量的技术人才。近年来，随着经济水平的发展，我国各领域
技术人才的人工成本显著上涨，将导致公司相关的人工成本逐渐增加。同时，尽管公司
生产自动化水平较高，但仍需要大量生产人员进行日常操作及设备维护，也面临一定人
工成本上涨的压力。考虑到公司目前有扩大经营规模、增加研发技术人员的计划，如果
公司不能通过优化生产流程、提升业务水平、提高产品附加值等方式来降低成本，将会
导致总体人工成本上升。因此，公司面临人工成本上升带来的利润下降的风险。
2、综合毛利率水平下滑的风险
由于公司的规模效应及较高的自动化生产水平，报告期内，公司综合毛利率分别为
37.36%、33.27%、33.68%和 35.01%，持续保持在较为稳定的水平。但随着市场竞争的
逐年加剧，公司产品利润上涨空间减小。同时，为巩固公司产品的市场份额，公司加大
相关产能扩充与研发投入或将增加公司经营成本。因此，公司将面临一定综合毛利率水
平下滑的风险。
3、客户集中的风险
目前公司客户主要为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中
国邮政储蓄银行等金融机构，中国移动、中国联通等电信运营商及各地社保主管机构。
公司对重要客户有一定的依赖性，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，
公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的 56.15%、44.74%、38.38%和 40.97%。
尽管公司在日常经营中严格遵守与客户签署的合同中的各项约定、恪守行业质量规范、
始终为客户提供高质量的智能卡产品及服务，但如果未来公司客户业务发展导致对智能
卡类产品需求减少，或者公司未能根据客户需求更新产品及服务，可能会导致公司与部
分客户合作关系发生变化，对公司的生产经营产生一定风险。因此，公司面临客户集中
的风险。
4、行业特许资格风险
为确保智能卡产品的信息安全性，国家和各应用领域行业管理部门对智能卡研发、
制造及使用制定了严格的认证制度，智能卡厂商必须通过国家及相关机构的安全认证以
3-1-20
获得相关资质，才可进一步取得供应商资格。作为行业内领先的智能卡生产商，公司目
前拥有较为齐全的产品生产资质。但维持现有资质需要接受相关部门的定期检验，同时，
新产品的市场准入也需通过相关资质认证。若公司失去已获得的资质或不能顺利通过新
的行业资质认证，将对公司现有市场份额的维护和新市场的开拓产生不利影响，进而影
响公司的经营业绩及发展潜力。
5、原材料价格波动风险
公司智能卡产品的主要原材料为芯片、中料、PVC 片、油墨等。2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人主营业务原材料成本分别为 47,937.25 万元、
55,277.18 万元、61,151.28 万元和 22,133.50 万元，占主营业务成本的比例分别为 82.04%、
81.96%、78.04%和 73.93%。由于原材料成本在公司生产成本中占比较大，因此，如果
未来原材料市场价格持续波动，将导致公司生产成本随之波动，对公司的经营业绩及盈
利能力产生一定影响。
6、税收优惠政策变动风险
公司目前为国家高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公
司享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。国家一直重视对相关行业、高新技术
企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，
但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，或
者相关政府奖励政策发生变化，将会对公司经营业绩带来不利影响。
7、无卡化程度增强趋势下未来盈利增长空间受限的风险
在无卡化程度增强的趋势下，智能卡电子化与银行卡、社保卡等实体智能卡已形成
互补。但是伴随信息技术的不断发展，智能卡电子化存在因技术变革进一步取代银行卡
及社保卡实体密钥、身份授权或证明功能的可能，此外智能卡电子化的不断推广将持续
改变青年人的支付、使用习惯，银行卡、社保卡等实体卡的市场空间或将受到限制。智
能卡业务作为公司的主营业务，若其市场空间进一步被电子化、无卡化蚕食，公司将面
临盈利增长空间受限、业绩增速下滑的风险。
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（三）技术及人才风险
1、技术泄密与核心人员流失的风险
公司的核心竞争力来源于多项在行业内领先的核心技术，以及对新产品、新技术的
持续研发能力。因此，公司建立了健全的内部保密制度，同时通过员工持股计划、申请
专利及著作权保护等措施保护公司核心技术、保持核心人员的稳定性。尽管公司核心技
术保护体系完备，自设立以来也未出现技术泄密的情形，但公司未来仍可能会面临行业
竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
2、技术与产品开发的风险
智能卡行业具有一定技术壁垒，对参与企业的技术开发能力要求较高，公司需要通
过持续的研发投入和技术革新以保持行业领先优势和市场占有率。随着相关技术的演进
发展，客户对公司的设计研发能力、生产工艺水平、持续稳定的供货能力、信息系统集
成管理研发能力的要求也在不断变化，公司需要及时地响应客户的需求，跟进产业的发
展动态，预判行业未来趋势，并推出优势产品进而迅速占领市场。虽然公司目前在相关
领域拥有一定数量的专利和技术优势，但若未来公司不能及时掌握客户的需求动态，对
产品和服务的定位不够准确，将会影响公司产品与客户需求的匹配度，使得公司原有的
市场份额优势不再显著，公司将面临行业领先地位被取代、技术领先优势被超越的风险。
（四）财务风险
1、应收账款占比较高且发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分别为
34,950.32 万元、43,394.79 万元、52,664.66 万元和 71,665.97 万元，占各期期末总资产
比例为 24.65%、30.02%、35.13%和 51.29%。虽然公司主要客户为具备一定资本实力、
信用度良好的各地方人社部门及国有银行，且报告期内各期期末公司应收账款账龄结构
良好，账龄在一年内的应收账款占比分别为 84.36%、84.86%、83.53%和 82.64%。但由
于公司应收账款余额较大，未来如果因为不可预知的风险发生大额坏账，将会影响公司
流动性，从而对公司的正常生产经营产生一定影响。
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2、净资产收益率下降的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属
于母公司加权平均净资产收益率分别为 16.40%、10.86%、12.39%和 3.08%，盈利能力
较强。在本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增长，但募集资金投资项目有一定的
建设周期，其产生投资收益也需要一定时间，公司净利润短期内较难与净资产同比例增
长。因此，公司可能会面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。
3、偿债风险
报告期内公司主要依靠银行借款融资来满足公司经营过程中所需的资金，报告期各
期末公司资产负债率分别为 43.32%、36.58%、33.99%和 29.91%，总体略高于同行业可
比公司平均水平，但呈逐年下降趋势。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营
情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司将存在
一定的偿债风险，并对公司持续经营能力产生一定影响。
（五）合规及管理风险
1、土地房产权属瑕疵风险
截至本招股书说明书签署日，发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权
证书，其中未取得产权证书的土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约
4,000 平方米土地，未取得产权证书的房产建筑面积合计 12,817 平方米，主要用于日常
办公、仓库、食堂等配套用途以及通信卡产品的生产制造。
目前，发行人能够正常使用前述土地和房产，不存在权属争议或纠纷，且前述土地
和房产未办理权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人也未受
到有权机关作出的针对该等土地和房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不
排除未来该等土地和房产被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚或
要求就相关房产进行拆除、搬迁、重建等承担法律责任造成经济损失的风险。
2、租赁房屋风险
报告期内，发行人的部分办公经营场所通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署
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日，发行人北京分公司、山东分公司等分公司以及浙江京图、鸿湾科技和郑州楚天龙等
子公司租赁的部分办公场所的出租方未取得产权证书，合计面积约 3,312.96 平方米，占
发行人租赁房屋总面积的 20.62%。同时，该等租赁房屋主要用于发行人日常行政办公，
不涉及生产经营活动。公司承租的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁房屋及所
在土地因城市规划等原因被政府征用或拆迁、被第三人主张权利等潜在风险。同时，若
公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司将面临因搬迁带来的潜在风险，并可能对公司
的业务经营造成不利影响。
3、规模扩张导致的管理风险
近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模和业务范围迅速扩大，为了
提高公司的管理水平，公司不断引进经营管理人才，健全培训制度，优化治理结构，建
立了市场化的考核激励机制和有效的内控制度。如果公司本次发行成功，公司的资产规
模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对
公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水平不能满足经营扩张的需要，公司
将面临一定的管理风险。
4、未全员缴纳社保、公积金的风险
报告期内，公司重视员工福利制度建设，根据国家和地方各级政府的相关预定，逐
步建立健全员工社会保险及住房公积金制度。截至 2020 年 6 月 30 日，公司社会保险及
住房公积金缴纳比例分别为 98.00%和 96.25%。对此，公司及子公司所在地社保、住房
公积金主管部门已出具无违规证明，同时公司实际控制人已出具无条件全额承担相关补
缴、处罚款项的承诺。但若未来发行人及子公司因缴纳社保、公积金事由被有关主管部
门要求补缴社保、公积金费用或因缴纳社保、公积金事项受到行政处罚，公司仍面临因
社保、公积金缴纳不规范被要求补缴甚至行政处罚的风险。
（六）募集资金运用的风险
1、募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目的投资金额较大，投资回报期较长，虽然该项目已经过慎重、
充分的可行性评估，并且具有一定的技术积累和市场基础，但如果投资项目不能按期完
成，将对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，如果未来市场需求、行业
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竞争等出现较大变化，或相关生产研发技术进步，导致公司不能持续有效拓展市场，将
使得募投项目的经济效益存在较大不确定性。因此，公司面临一定募投项目实施效果未
达预期的风险。
2、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成投产后，公司将新增大量固定资产以及无形资产，每年新增折旧及摊
销费用增大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长
可以覆盖本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不
利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目导致的折旧摊销费用的增加可能致使
公司业绩出现一定程度的下滑。
（七）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨，其中陈丽英为苏尔在的弟媳，
苏尔在为毛芳样的舅舅，苏晨为陈丽英的女儿，四人构成一致行动人关系。
虽然公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度等专项内控管理制度，
从制度安排上尽量避免控股股东及实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利
益的情况发生，但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、
投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可
能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。
（八）公司股权稳定性存在的潜在风险
公司股东滨海五号的执行事务合伙人暨基金管理人滨海基金已被广州市公安局天
河区分局立案侦查，相关人员已被执行刑事拘留等强制措施，滨海基金的债权人已向广
东省深圳市中级人民法院申请对滨海基金进行破产清算。滨海五号持有公司 428.57 万
股股份，占发行人股份总数的比例为 1.12%，如果未来该部分股份被采取查封、冻结或
司法执行等措施，或对发行人整体股权的稳定性产生一定潜在的风险。
九、发行人的发展前景评价
发行人是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台
系统及安全解决方案的提供商。报告期内，发行人主要从事智能卡的设计、研发、生产、
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销售和服务，同时，发行人围绕智能卡业务积极实施多元化布局，充分挖掘社保、金融、
通信、交通、医疗、教育等领域客户的战略需求，为客户提供智能终端、软件服务等创
新业务产品及一体化解决方案。经过多年的积累和发展，发行人的产品和技术已广泛应
用于社保、金融、通信、交通、医疗、教育等领域，业务覆盖全国 32 个省、自治区、
直辖市，是国内目前最具规模的智能卡及其综合安全解决方案的提供商之一。
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
智能卡由于其拓展性、便捷性及安全性等优势，市场需求潜力巨大，目前已在政府、
金融、通信、交通、教育、安全证件、医疗健康等多个领域得到规模化的发展与应用。
为了鼓励国内智能卡产业的发展，增强科技创新能力，加快普惠金融发展、推进信息化
社会建设，近年来，政府部门制订了一系列政策鼓励、促进国内智能卡行业的发展。
（二）发行人具有多项领先优势
经过多年的经营发展，发行人在市场品牌、客户资源、行业经验、技术水平等方面
都具备较强的竞争优势。
其一，发行人生产工艺自动化水平较高，具有显著的规模效应。
发行人拥有先进的智能卡生产线、技术工艺及自动化生产工序。此外，发行人致力
于持续研发新技术、提升产品质量和生产效率，旨在快速响应并充分满足客户需求。2019
年度，发行人智能卡产品出货 35,749 万枚，排名行业前列。同时，发行人享有显著的
规模效应。发行人通常进行大批量的集中采购，并与主要芯片商保持长期的战略合作关
系，芯片采购成本较同行业公司具有一定价格优势。未来登陆资本市场后，发行人将运
用募集资金进一步提升和扩充产能，从而提高生产效率及降低平均固定成本，规模效应
或进一步强化。
其二，发行人拥有长期稳定的合作伙伴关系及信誉良好的多样化客户群体。
发行人客户涵盖不同领域，覆盖政府、金融、通信、交通、医疗、教育等行业，公
司与上述领域重要客户均与其建立了长期稳定的合作伙伴关系。报告期内，在金融社保
卡方面，发行人共中标全国 200 余个省市级社保卡项目，为全国 30 个省、直辖市、自
治区提供产品及相关服务；在金融 IC 卡方面，发行人成功中标入围工商银行总行、建
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设银行总行、农业银行总行、中国银行总行、邮储银行总行等五大国家商业银行，是国
内同行中入围国有商业银行总行最多的供应商之一，发行人成功中标入围中信银行、华
夏银行、浦发银行等多家股份制银行，以及约 20 家省、直辖市级农信社和全国多家城
商行，并与总行的众多分支机构建立了长期合作伙伴关系；在电信领域，发行人向中国
移动、中国联通、中国电信等三大国有电信运营商集团提供智能卡，报告期内年均发卡
量达 1 亿张以上。此外，发行人不仅是产品供货商，亦是向客户主动提供建议、服务及
综合解决方案的顾问和长期合作伙伴。发行人通过强大而多样化的客户群体及丰富的产
品线，以降低单一产品或领域的市场波动风险，同时使发行人在智能卡的跨行业多应用
方面具有较为明显的竞争优势，确保整体盈利水平稳定及可持续增长。
其三，发行人强大的研发能力推动了技术及服务创新。发行人拥有独立的研发团队，
专注于 COS、智能卡应用软件、智能卡管理系统及智能终端设备的研发。在智能卡多
应用趋势下，发行人丰富的金融 IC 卡、移动支付多功能卡及社保 IC 卡等多个智能卡产
品开发经验，有利于发行人保持在市场上的竞争优势和领先地位。依托多年来在政府、
银行、运营商等窗口行业服务经验和资源优势，为满足客户增加服务手段、提高服务效
率和扩大服务渠道的新需求，发行人充分运用智能技术、物联网、人工智能和云技算等
技术创新研发了集智能终端、软件和服务等产品为一体的整体解决方案。发行人已在武
汉、北京及东莞设立研发机构，拥有 402 名技术人员（其中研发人员 312 名），绝大部
分高级技术人员已获得硕士或以上学位。发行人与华中科技大学及华南理工大学等若干
中国知名大学合作，进行智能卡研究项目。利用多年的经验，发行人能够向不同客户提
供一系列多应用智能卡及相关软件。截至本发行保荐书签署日，发行人取得专利 76 项，
软件著作权 201 项。发行人的“多应用领域的社会保障卡”及以“Java 技术作为基础的通
用平台”获广东省科学技术厅授予高科技产品证书。发行人通过积极参与中国智能卡行
业技术标准的制定和智能卡新技术研究，取得多项注册实用新型专利及发明，已成为智
能卡行业技术的引领者之一。发行人研发的“银政通”一体机荣获东莞市“2019 年百
优创新产品”称号、2019 年度粤港澳大湾区营商环境改革创新优胜奖。
其四，发行人拥有经验丰富、稳定、高效的管理团队。发行人大部分高级管理层成
员在行业或管理方面拥有逾 10 年的从业经验，且平均在公司服务超过 10 年。发行人的
管理层团队对智能卡行业建立了深刻的理解。在其领导下，发行人业务高速增长，成为
中国领先的智能卡综合解决方案提供商之一。
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（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，增强发行人盈利能力，
有利于发行人进一步拓展市场。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立
了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩整体趋势向好，
表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。
（以下无正文）
3-1-28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 年 月 日
赵 亮
年 月 日
庞雪梅
项目协办人： 年 月 日
于大朋
内核负责人： 年 月 日
朱 洁
保荐业务负责人： 年 月 日
马 尧
总经理： 年 月 日
杨明辉
董事长、法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐人公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权赵亮和庞雪梅
担任楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责楚天
龙股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对楚天龙股份有限公司的
持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责楚天龙股份有限公司的保荐
工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
赵 亮
庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
