中信证券股份有限公司
关于
楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年九月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
声 明 ....................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程............................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程............................................................................................. 6
三、项目执行主要过程..................................................................................................... 6
四、内部审核主要过程................................................................................................... 17
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 19
一、立项评估决策........................................................................................................... 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................................... 19
三、内核部会议关注的主要问题................................................................................... 21
四、内核会决议反馈问题............................................................................................. 135
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见................................. 148
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见................................................................. 148
七、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见................................................. 149
八、对发行人独立性的核查意见................................................................................. 149
九、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查......................................... 149
十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情
况..................................................................................................................................... 149
十一、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况............................................. 150
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接
受楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”、“发行人”、“公司”）的委托，担任
楚天龙首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐
机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因
保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《楚天龙股份有限公司首
次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指引》、中国
证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会第 63 号令《关于修
改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
制定《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》《<保荐代
表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内部审核工作管理办法》《持续督导工作管理
暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券全球投资银行管理委员会（以下简称“全球投行委”）下设项目立项委员
会，立项委员会由全球投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照全球投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人
同意后，向全球投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审
核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5
人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5
票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状
况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现
场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留
存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，
项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形
式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领
导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促
项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行
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问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监
会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的
相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件
同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意
见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。
每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申
请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
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二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2019 年 3 月 25 日
立项评估决策机构成员： 骆中兴、计玲玲、杨曼、陈曦、黄颖君、王家骥、宋
云涛
立项评估决策时间： 2019 年 4 月 4 日
立项意见： 同意楚天龙股份有限公司 A 股 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：赵亮、庞雪梅
项目协办人：于大朋
项目其他主要执行人员：马峥、纪若楠、刘岩、余梓轩、李北臣
进场工作时间：项目组于 2019 年 1 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整
个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销
商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，现场执行人员向发行人及相关主体的指定
尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑
问。
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（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行
人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、
业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构
及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运
用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问
题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了发行人办公
所在地的工商行政管理局、税务局等单位，同时电话访谈了发行人所在的土地及房屋管
理部门，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
尽职调查期间多次现场参观了发行人的产品开发、产品测试部门等场所，参与了公
司业务相关例会，深层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式等情况。
（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或电话等方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解
竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。
（7）访谈发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员
项目组电话访谈了发行人实际控制人，同时与发行人的高级管理人员、核心技术人
员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职
经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和
规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的要求，走访发行人研发、采购、
销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地
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查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核
查。与发行人律师、会计师配合对收入、应收款项、存货、重大合同等重大事项进行函
证，进行专题核查。
（9）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议
通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况
和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过现场及电话等方式召开重大事项协调会、中介机
构协调会等形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对股东是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争，
关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投
资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组
在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与
声明。
（12）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多
种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅
导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定要求，
项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革调查
保荐机构收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、
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公司章程、三会文件、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商
机关，电话访谈发行人实际控制人，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史沿革、
股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复及批准
证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件。
2）独立性调查
保荐机构查阅了发行人实际控制人、主要股东的相关资料，对实际控制人陈丽英、
毛芳样、苏尔在、苏晨进行了电话访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，
结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察并视频核查了经营管理系统，调查
分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的
权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、
专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报
告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、
资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用
的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、
高级管理人员任免的内容，同时对发行人董事、监事和高级管理人员进行了电话访谈，
核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现
任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘
任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高
级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通
过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、
薪酬和行政管理体系。
保荐机构通过与高级管理人员和相关业务人员电话或现场访谈，并实地走访了发行
人的主要开户行，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是
否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，
财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。
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保荐机构通过实地调查、与高级管理人员和员工电话或现场访谈、查阅股东大会和
董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立于发行人的控股股东。
3）主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料、作为员
工持股平台的机构股东其合伙人的任职和出资情况等方式查阅发行人股东的基本情况。
通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。
通过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等情
况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，
调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化
的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和
医疗保障制度等方面情况。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、
业务合同及其执行情况，通过现场走访及电话访谈客户、供应商、相关政府主管部门和
网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存
在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临
时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、
市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利
润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了
解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的
竞争地位及其变动情况。
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通过查阅行业研究资料以及对发行人核心技术人员的访谈，调查发行人所处行业的
技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特
征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售
模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影
响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过
对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及
变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审
计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类
产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定
性及采购价格的变动情况。依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。
通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并电话及现场访谈相关部门人员，了
解存货、固定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真
实性、准确性、完整性。
3）生产经营情况
查阅发行人业务流程资料，访谈了解关键技术要点，结合对客户访谈和行业资料调
查的发行人市场地位，分析评价发行人技术水平。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人商标、专利等
主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的影
响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件、
现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。
4）销售情况
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，电话或视频访谈发
行人直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场
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需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、
行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发
行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务
利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评
价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人
是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关
最终用户合同等资料，全面了解销售情况。
5）核心技术人员、技术与研发情况
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行
人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否
能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主
要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步
情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，
调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。
调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和
技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发
行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储
备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成
等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、
与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构
和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会
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计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联
方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在
由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，
收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通
交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会下属专门委员
会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发
行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交
流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
保荐人对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经
核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完
成。具体核查情况如下：
1）收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变
化、销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收
入构成及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息
进行对比分析，经验证不存在显著异常。
保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收
入确认方法和具体原则。
保荐机构通过实地走访、电话访谈、发放函证、查看并收集发行人销售合同、签收
单、付款凭证、销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。
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保荐机构对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照等多种方
式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价
等情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，
符合《企业会计准则》的有关规定。
2）成本方面
保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实
际经营情况，是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保
持一贯性。
保荐机构重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工
工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均
水平进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告
期发行人成本、毛利波动情况及其合理性。
保荐机构对发行人主要采购模式进行了分析，重点关注发行人采购价格及其采购内
容。保荐机构通过实地走访对发行人主要供应商进行核查。
保荐机构经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行
人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3）期间费用方面
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用及财务费用发生额进行
了分析。重点关注了销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成项目是否存在异常
或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了销售费用、管理费用、研发费用及财务费用明细，抽查了相关费用
凭证，对费用变化情况进行了合理性分析，重点关注发行人销售费用及管理费用的变动
趋势与营业收入的变动趋势的一致性，研发费用的归集与核算是否符合会计准则要求，
是否存在相关支出由其他利益相关方支付等情况。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4）净利润方面
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除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期
各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合
毛利率、分产品毛利率进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折
旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期与
政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、会计处理凭证进行了核对和分析。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报
表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
5）现金流方面
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、
销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活
动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其
变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）以及《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551 号的要求，
结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目组核查了
发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员设置、财
务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了
比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调
查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披
露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走
访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；
调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘或复核，核查了其存货跌
价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期
是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行
3-2-15
人是否存在自我交易的情形；通过调查新增客户、重大客户、销售信用政策等方面的情
况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交易详情，核
对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等情形；核查
了保荐人、机构股东及关联方与发行人之间是否发生交易。项目组还对发行人的员工薪
酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备等方面进行了专项核查。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人未来三至五年的发展计划和业务发展
目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对
手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，
并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、
可行。
通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来
发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等
方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发
展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务
的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人员、咨询
行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析
其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方
法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目
的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国
家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析
募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业
务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分
析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测
项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据
3-2-16
是否合理。
结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对
发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发行人作
为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相
关风险因素对发行人经营业绩的影响。
（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
中信证券指定赵亮、庞雪梅担任楚天龙股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。保
荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核
工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审
阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调
会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应
商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。
（四）关于内部问核程序的执行情况
2020 年 4 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问
核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代
表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺
事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 陶江、肖娅妮
现场核查次数： 1次
结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主
要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调
核查内容：
查情况等进行检查；远程视频连线走访发行人工作场所，远程视频与发
行人高管进访谈等
现场核查工作时间： 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 13 日，现场工作持续 5 天
3-2-17
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 3 人，合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2 人、外聘会计
委员构成：
师2人
会议日期： 2020 年 4 月 2 日
会议地点 疫情期间以电话会议形式召开
会议决议： 楚天龙项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
同意楚天龙股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件上报中国
内核会意见：
证监会审核
3-2-18
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）公司实际控制人认定问题
1、问题描述
陈丽英、毛芳样和苏尔在合计持有郑州翔虹湾 100.00%股权和郑州东方一马
100.00%股权，实际支配公司 62.7799%的股份。苏晨任公司法定代表人、总经理。陈丽
英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲属关系，具体为：毛芳样为陈丽英、苏尔在的外甥，为
苏晨的表兄；陈丽英为苏尔在的弟媳，为苏晨的母亲；苏尔在为苏晨的伯父。具体情况
如下：
弟媳
苏尔在 陈丽英
外甥 外甥 女儿
毛芳样 苏晨
表妹
陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨四人已于 2018 年 7 月 5 日签署《关于共同控制楚
天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定自 2013 年 10 月起，陈丽英、毛芳
样、苏尔在及苏晨为一致行动人。
2、核查过程
项目组对实际控制人进行了视频访谈，了解发行人的创立及发展过程，同时取得了
3-2-19
发行人工商底档、公司章程、历次董事会和股东会决议、内控制度、实际控制人签署的
一致行动协议等材料，了解了实际控制人持有发行人股份以及参与发行人经营管理的情
况。
此外，项目组核查了发行人进行香港 IPO 时的实际控制人认定情况及相关依据，
并与发行人律师就相关问题进行了讨论。
3、核查结论
经核查，发行人实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系，同时能够控制发行
人的表决权，能够对发行人董事会成员的提名与任免及董事会、经营管理层的决策产生
重大影响，且报告期内没有发生变更。因此，认定陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨为发
行人的共同实际控制人具有客观依据，符合相关法律法规的要求。
（二）电子化趋势引发的业务风险
1、问题描述
社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域，因此，社保管理服务模式和金融支付
行业的发展变化与智能卡行业发展息息相关。在社保领域，国家大力推行与实体社保卡
一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通的电子社保卡；在金融支付领域，移动支付
公司凭借其在移动支付领域的优势，逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额。电子化趋
势或对发行人业务带来一定的风险。
2、核查过程
项目组查阅了中国人民银行和中华人民共和国人力资源和社会保障部的权威统计
资料及相关行业研究报告，访谈了解了上游主要客户下、下游主要供应商对智能卡产品
业务发展趋势的判断，并结合公司各相关产品的实际生产销售情况进行了分析研究。
3、核查结论
经核查，当前电子化趋势对发行人业务未造成重大不利影响。
（三）土地瑕疵
1、问题描述
发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权证书，其中未取得产权证书的
3-2-20
土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约 4,000 平方米土地，未取得产权
证书的房产情况如下：
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
1 厂房加建 厂房 4,314.47
2 仓库 仓库 粤（2019）东莞不动 2,018.59
产权第 0162006 号不
3 一号办公楼 办公 469.53
动产权证对应的
4 二号办公楼 办公 19,999.25 ㎡土地 3,184.84
5 设备房 设备房 452.42
6 临时食堂 临时食堂 1,080.00
7 杂物间 杂物间 1,026.00
配套建设地块
8 杂物间 杂物间 126.00
9 杂物间 杂物间 249.60
2、核查过程
项目组实地走访了发行人存在产权瑕疵的土地及房产，了解实际使用情况，同时就
相关事项访谈了东莞市凤岗镇有权机构及竹尾田村委会，并取得了相关土地流转协议、
村委会决议等材料。
此外，项目组访谈了发行人实际控制人及相关负责人员，了解了相关事项的历史背
景及发行人的解决措施。
3、核查结论
经核查，发行人瑕疵土地及房产系历史遗留问题，对发行人生产经营影响较小，同
时发行人积极协调沟通相关主管部门，预计在 2020 年内完成土地及部分房产的规范化
手续，取得不动产权证书。
三、内核部会议关注的主要问题
（一）重点问题
1、关于实际控制人认定
根据招股说明书，公司实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨四名自然人。
陈丽英、毛芳样和苏尔在合计持有郑州翔虹湾 100.00%股权和郑州东方一马 100.00%
股权，实际支配公司 62.78%的股份。苏晨任公司法定代表人、总经理。陈丽英、毛芳
3-2-21
样、苏尔在、苏晨为亲属关系，毛芳样为陈丽英、苏尔在的外甥，为苏晨的表兄；陈
丽英为苏尔在的弟媳，为苏晨的母亲；苏尔在为苏晨的伯父。
陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨四人已于 2018 年 7 月 5 日签署《关于共同控制楚
天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定自 2013 年 10 月起，陈丽英、毛芳
样、苏尔在及苏晨为一致行动人。
（1）请结合公司发展历程、上述自然人近三年在发行人董事会、股东会/股东大会
的表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用，说明将上述四名股东认定为共同实际
控制人是否符合企业的实际情况、合理性，苏晨未直接或间接持有公司股份、苏尔在
持股较低且未在公司任职而认定为实际控制人的原因，实际控制人认定依据是否充分，
与发行人港股申请实际控制人认定不同的合理性，最近三年实际控制人是否发生变更。
回复：
1）请结合公司发展历程、上述自然人近三年在发行人董事会、股东会/股东大会的
表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用，说明将上述四名股东认定为共同实际控
制人是否符合企业的实际情况、合理性
①实际控制人深度参与公司发展历程
公司系实际控制人家族创立，陈丽英、苏尔在、毛芳样均在公司创立伊始参与公司
经营，其中苏尔在于 2015 年 4 月退出公司董事会；苏晨自 2013 年 11 月起担任公司法
定代表人，2014 年 10 月起担任公司董事。
根据工商登记信息，共同实际控制人历史上在公司的担任法定代表人、董事会成员
及其变更情况如下：
日期 法定代表人 董事会成员
2002.10-2009.3 苏尔开 苏尔开、谢远生（谢林瀚）、沈杰明、苏尔石、毛芳样
2009.3-2011.4 苏尔在 苏尔在、谢远生（谢林瀚）、沈杰明、苏尔石、毛芳样
2011.4-2013.11 苏尔在 苏尔开、谢远生（谢林瀚）、毛芳样、苏尔在、沈杰明
2013.11-2014.10 苏晨 苏尔开、谢远生（谢林瀚）、毛芳样、苏尔在、沈杰明
2014.10-2015.4 苏晨 毛芳样、陈丽英、苏尔石、苏晨、苏尔在
2015.4-2015.7 苏晨 毛芳样、陈丽英、苏尔在、苏晨、张劲松
2015.7-2017.7 苏晨 毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松
3-2-22
日期 法定代表人 董事会成员
2017.7-2018.7 苏晨 毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松、刘喜田
毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松、刘喜田、漆韡（独立董
2018.7 至今 苏晨
事）、刘学（独立董事）、黄涛（独立董事）
历史上，实际控制人及其家族通过楚天龙实业、楚天龙投资、香港东方一马、郑州
翔虹湾、郑州东方一马等控股平台持有发行人股份以及发行人注册资本演变情况如下：
持有楚天龙股 楚天龙注
序号 时间 姓名 备注
权比例 册资本
苏尔开 26.00%
毛传恭 9.75%
实际控制人家族通过原湖北
陈丽英 9.75% 楚天龙实业有限公司（持股
2002 年 10 月 16
65%）间接持有发行人股份 1,000 万
1 日至 2006 年 12 杨靖 9.75%
元
月 21 日
杨连招 9.75%
香港恒晖 35.00% -
合计 100.00% -
陈丽英 22.50%
苏尔开 20.00%
实际控制人家族通过原湖北
毛传恭 7.50% 楚天龙实业有限公司（持股
2006 年 12 月 22
65%）间接持有发行人股份 2,500 万
2 日至 2008 年 7 杨靖 7.50%
元
月 16 日
杨连招 7.50%
香港恒晖 35.00% -
合计 100.00% -
苏尔开 25.41%
陈丽英 21.87%
实际控制人家族通过原湖北
毛传恭 5.91% 楚天龙实业有限公司（持股
2008 年 7 月 17
65%）间接持有发行人股份 2,500 万
3 日至 2008 年 9 杨靖 5.91%
元
月 16 日
杨连招 5.91%
香港恒晖 35.00% -
合计 100.00% -
苏尔开 19.70%
苏尔石 11.82%
2008 年 9 月 17 实际控制人家族通过原湖北
2,500 万
4 日至 2009 年 3 陈丽英 9.85% 楚天龙实业有限公司（持股
元
月 15 日 65%）间接持有发行人股份
毛芳样 9.85%
苏尔在 6.90%
3-2-23
持有楚天龙股 楚天龙注
序号 时间 姓名 备注
权比例 册资本
苏尔美 6.90%
香港恒晖 35.00% -
合计 100.00% -
苏尔石 15.76%
陈丽英 13.79%
实际控制人家族通过原湖北
毛芳样 13.79% 楚天龙实业有限公司（持股
2009 年 3 月 16
65%）间接持有发行人股份 5,100 万
5 日至 2014 年 10 苏尔在 10.84%
元
月 30 日
苏尔美 10.84%
香港恒晖 35.00% -
合计 100.00% -
陈丽英 44.24% 实际控制人家族通过湖北楚
天龙投资（持股 65%）和香
毛芳样 25.45%
港东方一马（持股 35%）间
2014 年 10 月 30 苏尔在 14.55% 接持有发行人股份 5,100 万
6 日至 2015 年 8
实际控制人家族通过湖北楚 元
月 27 日
苏尔石 15.76% 天龙投资（持股 65%）间接
持有发行人股份
合计 100.00% -
陈丽英 56.06%
2015 年 8 月 28 实际控制人家族通过香港东
毛芳样 33.33% 35,000 万
7 日至 2017 年 6 方一马间接持有发行人股份
苏尔在 10.61% 元
月 12 日
合计 100.00% -
陈丽英 56.06%
2017 年 6 月 13 实际控制人家族通过郑州翔
毛芳样 33.33% 35,000 万
8 日至 2017 年 6 虹湾间接持有发行人股份
苏尔在 10.61% 元
月 26 日
合计 100.00% -
陈丽英 56.06% 实际控制人家族通过郑州翔
2017 年 6 月 27 虹湾（持股 60%）和郑州东
毛芳样 33.33% 35,000 万
9 日至 2017 年 7 方一马（持股 40%）间接持
苏尔在 10.61% 有发行人股份 元
月2日
合计 100.00% -
陈丽英 41.92% 实际控制人家族通过郑州翔
2017 年 7 月 3 日 虹湾（持股 60%）和郑州东
毛芳样 24.92% 35,000 万
10 至 2017 年 7 月 方一马（持股 14.78%）间接
苏尔在 7.93% 持有发行人股份 元
23 日
康佳集团 24.00% -
3-2-24
持有楚天龙股 楚天龙注
序号 时间 姓名 备注
权比例 册资本
鹏汇浩达 1.22% -
合计 100.00% -
陈丽英 38.49% 实际控制人家族通过郑州翔
虹湾（持股 60%）和郑州东
毛芳样 22.88%
方一马（持股 8.65%）间接持
苏尔在 7.28% 有发行人股份
2017 年 7 月 24
35,000 万
11 日至 2017 年 10 康佳集团 24.00% -
元
月 18 日
兴港融创 6.12% -
鹏汇浩达 1.22% -
合计 100.00% -
陈丽英 36.00% 实际控制人家族通过郑州翔
虹湾（持股 56.13%）和郑州
毛芳样 21.40%
东方一马（持股 8.09%）间接
苏尔在 6.81% 持有发行人股份
康佳集团 22.45% -
兴港融创 5.73% -
2017 年 10 月 19 鼎金嘉华 1.91% - 37,414 万
12 日至 2018 年 12
民生投资 1.91% - 元
月 19 日
鹏汇浩达 1.15% -
滨海五号 1.15% -
郁玉生 0.95% -
挚佟投资 0.53% -
合计 100.00% -
陈丽英 35.19% 实际控制人家族通过郑州翔
虹湾（持股 54.87%）和郑州
毛芳样 20.92%
东方一马（持股 7.91%）间接
苏尔在 6.66% 持有发行人股份
康佳集团 21.95% -
兴港融创 5.60% -
2018 年 12 月 20 38,274 万
13 鼎金嘉华 1.87% -
日至今 元
民生投资 1.87% -
平阳龙翔 1.13% -
鹏汇浩达 1.12% -
滨海五号 1.12% -
平阳龙兴 1.11% -
3-2-25
持有楚天龙股 楚天龙注
序号 时间 姓名 备注
权比例 册资本
郁玉生 0.93% -
挚佟投资 0.52% -
合计 100.00% -
综上，陈丽英、毛芳样和苏尔在均参与公司发展，自 2008 年起，三人均持有发行
人股份，且自 2015 年 8 月发行人搭建完成红筹架构起，陈丽英、毛芳样和苏尔在即保
持目前股权分配比例持有发行人股份。
②实际控制人能够控制发行人的表决权
自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 13 日，楚天龙有限的唯一股东为香港东方一
马，香港东方一马的唯一股东为天龙国际，天龙国际的唯一股东为开曼楚天龙，Heirol
持有开曼楚天龙不低于 95.7%的股份，陈丽英通过 ChenLiYing International 持有 Heirol
56.06%的股份，毛芳样通过 MaoFangYang International 持有 Heirol 33.33%的股份，苏尔
在通过 SuErZai International 持有 Heirol 10.61%的股份，陈丽英、毛芳样、苏尔在通过
其各自的境外持股主体合计控制 Heirol 的 100%股份，即，陈丽英、毛芳样、苏尔在能
够间接支配香港东方一马持有楚天龙有限 100%股权对应的表决权。
自 2017 年 6 月 13 日起，楚天龙有限变更为内资企业，郑州翔虹湾及郑州东方一马
一直合计持有发行人不少于 62.78%的股权/股份。陈丽英持有郑州翔虹湾 56.06%的股权
且担任郑州翔虹湾的执行董事，毛芳样持有郑州翔虹湾 33.33%的股权，苏尔在持有郑
州翔虹湾 10.61%的股权。郑州翔虹湾持有郑州东方一马 0.01%的合伙份额且担任郑州
东方一马的执行事务合伙人，能够控制郑州东方一马。陈丽英持有郑州东方一马 56.05%
的合伙份额，毛芳样持有郑州东方一马 33.33%的合伙份额，苏尔在持有郑州东方一马
10.61%的合伙份额。郑州翔虹湾及郑州东方一马均为陈丽英、毛芳样、苏尔在控制的企
业，即，陈丽英、毛芳样、苏尔在能够通过郑州翔虹湾和郑州东方一马间接支配发行人
不少于 62.78%股权/股份对应的表决权。
综上，自 2017 年 1 月 1 日以来，实际控制人一直能够间接支配发行人不少于 62.78%
的股权/股份所对应的表决权，且持有、实际支配发行人股权/股份表决权比例最高的人
一直为陈丽英，未发生变化。实际控制人能够控制楚天龙的表决权，进而对楚天龙的股
东大会决策产生重大影响。
3-2-26
③实际控制人能够控制发行人的经营管理权
报告期内，毛芳样一直担任发行人的董事长，陈丽英一直担任发行人的副董事长，
苏晨一直担任发行人的董事、总经理。截至目前，楚天龙共有 6 名非独立董事，其中 5
名非独立董事系由实际控制人通过其控制的郑州翔虹湾、郑州东方一马提名。
因此，实际控制人能够对发行人董事会成员的提名与任免及董事会、经营管理层的
决策产生重大影响。
④实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系
陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲属关系，具体为：毛芳样为陈丽英、苏尔在的
外甥，为苏晨的表兄；陈丽英为苏尔在的弟媳，为苏晨的母亲；苏尔在为苏晨的伯父。
根据陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨于 2018 年 7 月 5 日签署的《关于共同控制楚
天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》，自 2013 年 11 月以来，陈丽英、毛芳样、
苏尔在及苏晨为一致行动人。
综上所述，实际控制人参与公司的发展历程，且能够控制发行人的表决权，在生产
经营中发挥重要作用；同时，四位共同实际控制人系近亲属关系，且签署了一致行动协
议，因此，认定陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨等四人为公司共同实际控制人。
2）苏晨未直接或间接持有公司股份而认定为实际控制人的原因，实际控制人认定
依据是否充分，与发行人港股申请实际控制人认定不同的合理性
根据《首发业务若干问题解答》第十条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，
如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并
在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
苏晨虽未持有公司股份，但与实际控制人陈丽英系直系亲属关系，且报告期内始终
担任公司董事、总经理，主要负责公司生产管理、政府关系等事务，在公司经营决策中
发挥重要作用，因此，认定苏晨为公司共同实际控制人。
由于审核制度的不同，港股申请中实际控制人认定仅考虑持股角度，与 A 股实际
控制人认定不同具有合理性。因此，发行人实际控制人认定依据充分。
3）最近三年实际控制人是否发生变更
自 2017 年 1 月 1 日以来，实际控制人一直能够间接支配发行人不少于 62.78%的股
3-2-27
权/股份所对应的表决权，且持有、实际支配发行人股权/股份表决权比例最高的人一直
为陈丽英，未发生变化。因此，最近三年发行人实际控制人未发生变更。
（2）实际控制人其他家族成员苏尔开、毛传恭、杨靖、杨连招、苏尔石、苏尔美
等曾持有发行人原控股股东楚天龙投资股权，王仲存曾担任楚天龙投资董事长，后退
出持股及经营，其他家族成员未持股及认定实际控制人是否存在重大违法违规处罚等
特殊原因，退出时对公司业务资产分割安排是否清晰明确，发行人股权是否存在代持，
是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人认定是否完整、准确。
回复：
历史上，实际控制人家族成员在发行人的持股情况参见本题第一问的相关回复内
容。截至目前，实际控制人家族成员的构成及其在发行人处任职并持有发行人股份的情
况如下：
3-2-28
陈丽英、毛芳样、苏尔在及苏晨亲属关系
示意图
持有平阳龙翔
4.6041%份额
图例 实际控制人 在公司任职
采购一部
黄展忠
总经理
大哥 大姐 二姐 二哥 三哥 外甥
小弟
苏尔在 夫妻 杨连招 苏素梅 夫妻 毛传恭 苏秋丽 夫妻 王仲存 苏尔美 夫妻 王连生 苏尔开 夫妻 陈丽英 苏尔石 夫妻 杨靖
子女 子女 子女 子女 子女 子女
法人
总经理
苏晓 苏莹莹 苏巧艳 毛芳样 毛芳眼 毛丽娟 白荣芬 白月清 白月仙 苏佳佳 苏界 苏晨 苏楚淇 苏东杰 苏立梓 苏梓童
采购二部总
营销中心通 总裁办
经理 夫妻 夫妻 夫妻
信事业部总 公室
经理
程适 闫勇 持有平阳龙兴 马浩钧
2.3452%份额
浙江京图副 董事 国际事业部副
总经理 总经理
持有平阳龙兴
4.6904%份额
其中苏尔在、苏素梅、苏秋丽、苏尔美、苏尔开和苏尔石为苏家六兄妹；
第一行连线两人系夫妻关系，第二行与第一行连线系父母与子女关系；
蓝色标注为公司共同实际控制人，绿色标注为截至2019年底在公司任职的亲属
除实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在外，闫勇、黄展忠和毛芳眼通过员工持股平台持有公司股份
3-2-29
目前，苏尔在、杨连招、苏尔开、王仲存已退休，不再参与公司经营，毛传恭已去
世，苏尔美、苏尔石和杨靖因个人原因转让股份退出公司经营管理，目前苏尔石和杨靖
于公司关联方深圳市楚天龙实业有限公司任职。
同时，项目组对其他家族成员苏尔美、苏尔石及苏秋丽进行了访谈，了解了其参与
公司经营、持有公司股份并转让公司股份的相关情况。此外，苏尔美、苏尔石及苏秋丽
三人出具了如下声明：
“1、截至目前，本人及本人配偶、父母、子女及子女的配偶均未参与楚天龙股份
有限公司的经营管理，未在楚天龙股份有限公司任职；
2、截至目前，本人及本人配偶、父母、子女及子女的配偶均未直接或间接持有楚
天龙股份有限公司的股份，也不存在委托他人持有楚天龙股份有限公司股份的情形；
3、2017 年 1 月 1 日至今，本人及本人配偶、父母、子女及子女的配偶以及前述人
员投资持股的企业均不存在与楚天龙股份有限公司的交易或资金往来，也不存在为楚天
龙股份有限公司支付采购成本或代垫费用的情形。
4、2017 年 1 月 1 日至今，本人及本人配偶、父母、子女及子女的配偶投资持股的
企业均未直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与与楚天
龙股份有限公司（包括其全资子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直
接或者间接竞争关系的任何业务活动。”
经核查，实际控制人其他家族成员不存在因重大违法违规行为未认定为实际控制人
的情形，实际控制人家族成员退出时股权分割明晰，不存在股权代持等安排，不存在纠
纷或潜在纠纷，实际控制人认定准确、完整。
（3）请说明并补充披露一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动的相关
安排、决策机制尤其是发生意见分歧或纠纷时的解决机制、特别约定、有效期限等，
说明一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权
变动的风险。
回复：
1）补充披露一致行动协议的主要内容
将于招股说明书中补充披露一致行动协议的主要内容如下：
3-2-30
“根据一致行动协议的约定，为确保前述一致行动的实现，各方及各方控制的持股
平台在楚天龙股东大会中就楚天龙的重大经营事项进行表决前，应当进行充分的协商、
沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。必要情况下，可由陈丽英召集并主持一致行动
人会议，以促使协议各方达成采取一致行动的决定；在一致行动人会议中，若各方意见
无法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。协议各方中的若干方同时作为楚天龙董事
的，则作为董事的各方在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
为确保前述一致行动的实现，担任董事的各方在楚天龙董事会中就楚天龙的重大经营事
项进行决策前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若意见
无法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。”
2）一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制
权变动的风险
历史上，一致行动人在董事会、股东大会决议汇总未发生过分歧，发行人的控制结
构稳定，不存在控制权变动的风险。
综上，发行人的控制结构稳定，未来三年不存在控制权变动的风险。
（4）请说明对于实际控制人其他持有发行人股份的亲属黄展忠、毛芳眼、闫勇等，
是否应比照实际控制人签署相关承诺。
回复：
持有发行人股份的其他实际控制人亲属包括黄展忠、毛芳眼、闫勇，其通过发行人
员工持股平台平阳龙翔和平阳龙兴持有发行人股份，且均比照实际控制人签署股票锁
定、股票减持等相关承诺。
2、关于土地房产瑕疵
（1）根据招股说明书，发行人粤（2019）东莞不动产权第 0162006 号不动产权证
下存在 6 处面积共 9,910.13 平方米的扩建房产，包括厂房、办公楼、仓库、配电房及
消防水泵、抽水机房等，目前该等房产未取得产权证书。
1）请说明上述土地的取得过程，是否符合土地管理相关法律法规的规定；
2）请说明上述扩建房产未取得房产权及前置许可文件的原因，后续办理是否存在
实质障碍，发行人是否存在被主管部门责令拆除并处以行政处罚的风险，是否构成重
3-2-31
大违法违规行为从而构成本次发行上市的障碍；
3）请说明上述瑕疵房产面积及占发行人所有房产面积的比例，报告期内产生的收
入、毛利及利润情况，并结合上述数据，核查说明瑕疵房产对发行人生产经营、财务
状况的影响、是否会影响发行人资产的完整性和持续经营能力；
4）请说明上述房产目前的生产经营情况、对现有房产的整改措施和后续处理方案
及进度。
回复：
1）上述土地的取得过程，是否符合土地管理相关法律法规的规定
2002 年 7 月 1 日，东莞市凤岗镇竹尾田村民委员会（甲方）、香港恒晖气动工程有
限公司（乙方）以及发行人（丙方）签署土地有偿使用协议书，约定甲方将已经有偿转
让给乙方使用的位于竹尾田管理区范围内的约 66,000 平方米工业用地中的 20,000 平方
米转让给丙方，自 2000 年 1 月 1 日起，至 2049 年 12 月 31 日止。
2007 年 1 月 18 日，发行人与东莞市凤岗镇竹尾田股份经济联合社、恒晖气动工程
有限公司签署《关于广东楚天龙智能卡有限公司办理集体建设用地使用权流转事宜的协
议》，发行人开始申请该地块集体建设用地使用权流转申请，并于 2007 年 9 月 13 日取
得《集体土地使用证》（东府集用（2007）1900220815691）。
2019 年 5 月 27 日，发行人就股改更名事项办理了不动产权证更名手续，取得《不
动产权证书》（粤（2019）东莞不动产权第 0162006 号）。
综上，发行人已取得该 20,000 平方米的土地的不动产权证书，且取得程序合法合
规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2）上述扩建房产未取得相关前置许可文件，请说明发行人是否存在被主管部门责
令拆除并处以行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为从而构成本次发行上市的
障碍
2014 年，为满足通信卡等新业务品类的生产需求，发行人于现有厂房上加盖一层
临时建筑厂房，主要用于通信卡的生产车间以及部分在产品、产成品的仓库，同时为满
足行政办公需要，发行人于生产基地园区内加盖两栋办公楼，以上建筑均未取得有关部
门的前置许可文件，具体情况如下：
3-2-32
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
1 厂房加建 厂房 4,314.47
2 仓库 仓库 粤（2019）东莞不动产 2,018.59
权第 0162006 号不动产
3 一号办公楼 办公 469.53
权证对应的 19,999.25 ㎡
4 二号办公楼 办公 土地 3,184.84
5 设备房 设备房 452.42
根据凤岗镇规划管理所出具的《企业遵守凤岗镇规划管理法律法规证明》，发行人
在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 10 日期间，不存在违反规划方面相关法律法规而受
到行政处罚的记录。
此外，东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局以及东莞市凤岗镇
人民政府分别就发行人存在产权瑕疵的房产出具了专项合规证明，具体情况如下：
①东莞市凤岗镇规划管理所
东莞市凤岗镇规划管理所于 2020 年 2 月 21 日出具《证明》：“楚天龙相关加建房
产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞市凤岗镇总体规划》和《东
莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉及农用地、耕地。楚天龙可通过市政府下
发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、不动产权证。楚天龙加建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，
未列入政府拆迁规划；楚天龙依现状使用上述加建的房产暂无任何障碍。
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，楚天龙不存在因违反国家和地方有关房产
及建设规划管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本单位行政处罚的情形，与
本单位也不存在任何争议。楚天龙加建上述房产的行为不属于重大违法行为，如楚天龙
将来因加建上述房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。”
②东莞市凤岗镇住房规划建设局
东莞市凤岗镇住房规划建设局于 2020 年 2 月 20 日出具《证明》：“楚天龙相关加
建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞市凤岗镇总体规划》和
《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉及农用地、耕地。楚天龙可通过市政
府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建筑工程施工许可证。楚天龙加
建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划；楚天龙依
3-2-33
现状使用上述加建的房产暂无任何障碍。
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，楚天龙不存在因违反国家和地方有关房产
及建设规划管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本单位行政处罚的情形，与
本单位也不存在任何争议。楚天龙加建上述房产的行为不属于重大违法行为，如楚天龙
将来因加建上述房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。”
③东莞市凤岗镇人民政府
东莞市凤岗镇人民政府于 2020 年 2 月 21 日出具《关于楚天龙股份有限公司土地和
房产情况的说明》：“楚天龙公司通过购买取得广东居峰环保科技有限公司（曾用名‘东
莞市居峰环保科技有限公司’）原位于东莞市凤岗我镇竹尾田村易发工业区内约 4,000
㎡土地（以下简称‘配套建设地块’）的使用权，因地块自身的历史遗留问题目前尚未
取得不动产权证。截至目前，楚天龙公司正按补办流程通过集体土地流转的方式办理该
地块的不动产权证书，楚天龙公司补办不动产权证书不存在政策性障碍。楚天龙公司使
用配套建设地块及办理不动产权证书不涉及行政处罚。
楚天龙公司相关加建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞
市凤岗镇总体规划》和《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉及农用地、耕
地。楚天龙可通过市政府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、不动产权证。经核实，自
2017 年 1 月以来，楚天龙公司未受到过土地管理、城市规划、房屋管理等方面的行政
处罚；楚天龙加建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁
规划；楚天龙公司依现状使用配套建设地块及上述加建的房产暂无任何障碍。
接下来，我镇将依法、依规依照相关法律法规，积极协助楚天龙公司办理土地不动
产登记手续和已建房屋的产权补办手续。”
综上所述，发行人上述加建房产虽未取得相关部门相关前置审批许可文件，但根据
东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局以及东莞市凤岗镇人民政府出
具的证明，发行人历史上未因该等房产被处以行政处罚，且未来因该等房产被处以行政
处罚的风险较小，不会构成本次发行上市的障碍。
3）请说明上述瑕疵房产面积及占发行人所有房产面积的比例，报告期内产生的收
入、毛利及利润情况，并结合上述数据，核查说明瑕疵房产对发行人生产经营、财务
3-2-34
状况的影响、是否会影响发行人资产的完整性和持续经营能力
经核查，发行人尚未取得产权证书房产建筑面积合计 12,921.45 平方米。在未取得
产权证书的房产中，除车间二层加建厂房外，其余均为生产配套用仓库、行政办公等房
屋。该二层加建厂房面积约 4,314.47 平方米。上述违规建筑合计账面价值 1,172.25 万元，
占发行人总资产比例较低。
经核查，在发行人未取得产权证书的房产中，涉及生产的厂房面积占比较低，且该
厂房用于生产通信卡产品，非核心主营业务，报告期内通信卡产品收入占发行人当期营
业收入的比例均低于 10%，且历年毛利均为负。
同时，公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨已出具承诺函，如因公司（含
子公司，下同）的部分土地使用权或自有房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手
续导致公司被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门
要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司无法继续占有使用有关土地
或房产的，其将无条件全额承担相关处罚款项、公司进行整改而支付的相关费用以及公
司遭受的其他所有损失，并为公司寻找其他合适的土地或房产，以保证公司生产经营的
持续稳定。
综上所述，目前违规房产主要用于行政办公、仓库等配套用途，涉及生产经营的面
积较小，且仅生产通信卡类产品，该类产品营业收入占比较小，毛利润均为负，因此该
等瑕疵房产不会对发行人的资产完整性和持续经营能力造成重大不利影响。
4）请说明上述房产目前的生产经营情况、对现有房产的整改措施和后续处理方案
及进度
①上述房产目前的生产经营情况
截至目前，上述房产均在使用中，且仅厂房二层进行通信卡产品生产。
②上述房产的整改措施、处理方案及进度
目前，公司积极解决瑕疵土地、房产事项。
对于上述瑕疵房产，根据《东莞市人民政府办公室关于印发东莞市历史遗留产业类
和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》的规定，及附件《东莞市历
史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续流程》的指引，发行人作为东莞
3-2-35
市“倍增试点企业”，正积极申请厂房二层、综合楼等主厂区内的无产权证的房产的不
动产权证书。
目前，发行人已获得镇政府补办申请出具《同意受理补办不动产权手续通知书》，
已完成房产测绘、房屋安全鉴定，正在申请规划审查、消防审查。后续发行人将向镇政
府申请办理规划条件、用地许可证、工程许可证核批补办及协调相关工作。最后，发行
人将在《东莞日报》上进行公告，缴纳罚款，全套材料齐全并由相关部门复核完成后，
即可取得不动产权证书。
（2）根据招股说明书，发行人通过购买取得广东居峰环保科技有限公司原位于东
莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约 4,000 ㎡土地的集体土地使用权，因地块自身的历
史遗留问题目前尚未取得不动产权证。且上述地块上有 4 处面积共 2,481.60 平方米的
房产，用途为临时食堂及闲置房。
1）请说明上述集体土地的取得过程，未取得土地证的原因，该土地性质及用途是
否经过调整，如是，请说明是否履行农用地转建设用地及规划调整程序，是否符合《土
地管理法》、《城乡规划法》及相关地方性法规规定；
2）请说明集体土地流转是否履行集体经济组织内部决策程序，土地主管部门批准
程序履行情况，发行人取得和使用上述集体用地是否符合《土地管理法》及相关集体
建设用地流转地方性法规的规定，办理土地证是否存在实质性障碍；
3）发行人未取得土地证和相关建筑物的报建手续，请说明发行人是否存在较大被
主管部门责令拆除或行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障
碍，上述土地房产瑕疵对发行人生产经营的影响。
回复：
1）请说明上述集体土地的取得过程，未取得土地证的原因，该土地性质及用途是
否经过调整，如是，请说明是否履行农用地转建设用地及规划调整程序，是否符合《土
地管理法》、《城乡规划法》及相关地方性法规规定
①集体土地取得过程，未取得土地证的原因
2014 年，发行人拟收购广东居峰环保科技有限公司（以下简称“居峰环保”）持有
的位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约 4,000 ㎡土地的集体土地使用权（以下简
3-2-36
称“居峰地块”），并就相关事宜与村委、居峰环保两方洽谈。2014 年 3 月至 12 月，发
行人与村委、居峰环保签署一系列土地转让协议，约定将该土地使用权转让至发行人使
用。2014 年 12 月 12 日，竹尾田股份经济联合社召开股东代表会议，同意居峰环保将
居峰地块转给楚天龙使用；同意楚天龙申请将居峰地块现有用地延续使用年限 18 年，
并将居峰地块办理流转手续。2017 年、2018 年发行人与居峰环保、竹尾田股份经济联
合社签署了有关居峰地块的流转协议。
由于居峰环保获得该地块时未履行集体土地流转程序，故发行人无法正常办理土地
流转手续，无法取得土地证。
②该土地性质及是否经过规划调整，如是，请说明履行的规划调整程序情况，是否
符合《土地管理法》、《城乡规划法》及相关地方性法规规定
对于该地块的土地利用总体规划，根据东莞市凤岗镇人民政府农林水务局出具的
《关于竹尾田村委会易发路 7 号地块林地情况的回复》，“该地块位于东莞市凤岗镇竹尾
田村，用地规模 4,159.31 平方米，该地块不涉及林地。”
对于该土地的控制性详细规划，2017 年，为配合发行人办理土地流转事项，东莞
市凤岗镇就居峰地块土地性质进行了控制性规划变更，将用地性质由 E4（林地）调整
为 M1（一类工业用地），具体变更事项与 2017 年 5 月 20 日登报公示。根据凤岗镇人
民政府出具的《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，2017 年 6 月 12 日，上述地
块已完成用地性质变更，用地性质变更为一类工业用地，面积 4,374.78 平方米。
根据《广东省城市控制性详细规划管理条例》第四条相关规定，“省人民政府
指定的镇为县城镇的，其控制性详细规划由县人民政府城市规划行政主管部门组织编
制，经城市规划委员会审议通过，报县人民政府批准后公布实施”，发行人所在地
东莞市凤岗镇即为“县城镇”，其镇政府有权批准实施土地性质变更。
综上所述，居峰地块土规性质均为工业用地，不涉及土地性质变更，控规性质于
2017 年变更为工业用地，且相关规划调整程序符合相关法律法规的要求。
2）请说明集体土地流转是否履行集体经济组织内部决策程序，土地主管部门批准
程序履行情况，发行人取得和使用上述集体用地是否符合《土地管理法》及相关集体
建设用地流转地方性法规的规定，办理土地证是否存在实质性障碍
居峰地块流转事项经竹尾田股份经济联合社于 2014 年 12 月 12 日召开股东代表大
3-2-37
会审议，股东代表总人数 51 人，实到人数 43 人，出席比例 84.31%，出席代表全体同
意居峰地块土地流转事项，相关程序符合规定。
根据《土地管理法》第十条规定，“国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确
定给单位或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合理利用土地的义
务。”
根据《土地管理法》第六十三条规定，“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、
商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、
出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工
期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三
分之二以上村民代表的同意。通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转
让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地
使用权人签订的书面合同另有约定的除外。集体经营性建设用地的出租，集体建设用地
使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有
建设用地执行。具体办法由国务院制定。”
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定，“出让、出租和抵
押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以
上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所有的土地由乡镇集体经济组织负责经营和管理，
没有乡镇集体经济组织的，由乡镇人民政府负责经营和管理。”第十四条规定，“集体
建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，农民集体土地所有者和土地使用者
应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）
合同（包括其村民同意流转的书面材料）,按规定向市、县人民政府土地行政主管部门
申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予
办理。”
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第六条规定，“集体建设用
地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含
本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。”
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第十八条规定，“集体建设
3-2-38
用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，集体土地所有者和土地使用者应当按规
定向市国土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土资源部门应当依法
给予办理。”
因此，居峰地块流转事项的村委表决程序符合上述法规的要求。但由于居峰环保在
取得土地产权时未履行土地流转程序，该次居峰地块流转程序上存在一定瑕疵，因此，
发行人在再次办理该地块土地权属流转时，需要重新同村委签署协议，并重新履行村民
代表表决等相关程序。
目前，发行人正积极补办居峰地块的合规手续，拟通过集体土地流转的方式办理该
地块的不动产权证书，具体程序包括与村委重新签署流转协议并报送相关申请材料，后
续向凤岗镇农林水务局、凤岗镇政府提交流转审批，通过后向东莞市自然资源局凤岗分
局申请办理流转手续。
3）发行人未取得土地证和相关建筑物的报建手续，请说明发行人是否存在较大被
主管部门责令拆除或行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障
碍，上述土地房产瑕疵对发行人生产经营的影响
根据东莞市自然资源局出具的《核查证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
1 月 8 日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到我局行政处罚的情形。
同时，根据东莞市凤岗镇人民政府于 2020 年 2 月 21 日出具《关于楚天龙股份有限
公司土地和房产情况的说明》：“楚天龙公司通过购买取得广东居峰环保科技有限公司
（曾用名“东莞市居峰环保科技有限公司”）原位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区
内约 4,000 ㎡土地（以下简称“配套建设地块”）的使用权，因地块自身的历史遗留问
题目前尚未取得不动产权证。截至目前，楚天龙正按补办流程通过集体土地流转的方式
办理该地块的不动产权证书，楚天龙公司补办不动产权证书不存在政策性障碍。楚天龙
使用配套建设地块及办理不动产权证书不涉及行政处罚。”
因此，报告期内发行人未因上述土地问题受到行政处罚，不存在发行障碍，但后续
补办加建房产合规程序或将需要缴纳相关罚款，但该等罚款不构成重大行政处罚，不构
成本次发行上市的障碍。同时，该地块及地面房产仅用于员工食堂及杂物放置，对发行
人生产经营无重大影响。
（3）发行人部分租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明，且租赁房屋均未办
3-2-39
理房屋租赁备案手续。请核查说明公司租赁物业的合法合规性，未取得出租房相关权
属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，发行人是否存在被
处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营，有何应对措施。建议视情况
进行风险披露。
回复：
1）部分租赁房产的出租方未取得或未能提供产权证书
发行人办公室租赁存在瑕疵，具体情况如下：
①经核查，发行人承租的位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座
1501-1、1502-1、1507-2、1508-1、1509-1 室的房屋（系楚天龙北京分公司、鸿湾科技、
北京中天云科的办公室）尚未取得不动产权证书。根据发行人提供的资料及项目组对该
等房屋的出租方北京金源时代购物中心有限公司（以下简称“金源时代”）进行访谈，
该等房屋虽尚未取得不动产权证，但已完成工程竣工验收且一直都处于正常出租、运营
的状态。金源时代确认其系该等房屋的所有权人，该等房屋不存在任何权属纠纷，不存
在可能影响发行人正常使用的情况。
②经核查，出租方潘洪涛未能提供发行人承租的位于郑州市郑东新区民生东街东正
光北街南 1 幢 1 单元 15 层房屋的不动产权证书。根据出租方提供的法院裁定书、协助
执行通知书、拍卖成交确认书、房屋租赁合同书等资料并经项目组对出租方潘洪涛进行
访谈，该等房屋系王姗姗通过司法拍卖购置的房产，王姗姗系该等房屋的所有权人，并
将该等房屋出租给潘洪涛。潘洪涛确认其将前述房屋转租予发行人的行为已取得王姗姗
的同意，该等房屋不存在可能影响发行人正常使用的情形；如因其无权出租前述房屋而
给发行人造成损失的，其将承担由此给发行人造成的全部损失。
③经核查，出租方王玉刚未能提供发行人承租的位于济南市历下区丰奥嘉园南区 3
号楼 1 单元 701 的房屋的不动产权证书。根据出租方提供的《商品房买卖合同》，王玉
刚系该等房屋的所有权人，其对该等房屋享有合法的所有权。
④经核查，出租方郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）商务和物流
业发展局（以下简称“航空港区商务和物流业发展局”）未能提供发行人承租的位于郑
州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆二楼 204 号房屋的不动产
权证书。根据航空港区商务和物流业发展局出具的说明，出于招商引资的目的并考虑到
3-2-40
郑州楚天龙设立时办理工商注册登记之需要，航空港区商务和物流业发展局将前述房产
无偿出租给郑州楚天龙作为其办理工商注册登记所需的办公场所使用。航空港区商务和
物流业发展局确认其将前述房屋转租予郑州楚天龙的行为已取得房屋所有权人的同意，
前述房产不存在可能影响郑州楚天龙正常使用的风险；如因其无权出租前述房屋或未取
得不动产权证书而出租前述房屋给郑州楚天龙造成损失的，其将承担由此给郑州楚天龙
造成的全部损失。
⑤浙江京图承租的位于杭州市拱墅区湖州街 29 号 B707-710 的房屋（系浙江京图办
公室）尚未取得不动产权证书。根据杭州市拱墅区人民政府上塘街道办事处于 2019 年
11 月 6 日出具的《建筑物相关情况说明》，位于湖州街 29 号的建筑物时瑞大厦产权属
于杭州蔡马股份经济合作社，时瑞大厦的权属明晰，来源合法。根据杭州蔡马股份经济
合作社、杭州时瑞酒店管理有限公司于 2015 年 8 月 21 日签署的《委托书》，杭州蔡马
股份经济合作社将时瑞大厦全权委托给杭州时瑞酒店管理有限公司（以下简称“时瑞酒
店”）对外出租，租赁期限为 2014 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日。根据时瑞酒店同杭
州米果时瑞科技服务有限公司（以下简称“米果时瑞”）签署的《房屋出租委托书》，时
瑞酒店全权委托米果时瑞负责办理时瑞大厦的房屋租赁事宜，并以米果时瑞的名义对外
签订房屋租赁合同。据此，米果时瑞有权将时瑞大厦 B707-710 出租给浙江京图。
2）未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及
重要性
经核查，发行人承租的部分租赁房产尚未取得产权证书或相关出租方未能提供租赁
合同项下房产的产权证明文件，无法证明对应房产的出租方拥有相应房产的所有权。
发行人租赁房产中未取得出租房相关权属证明的面积为 3,312.96 平方米，占比为
20.62%。根据上述租赁房产的租赁合同，发行人有权承租并使用所承租的房产。发行人
承租的该等房产，虽因出租方产权手续欠缺导致租赁关系不规范，但因该等房产所在地
租赁市场成熟，一旦发生发行人无法继续承租当前租赁物业的情形，找寻可替代性租赁
物业较为便捷，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
3）租赁房产未办理房屋租赁备案手续事项
发行人（含分公司）及其子公司均未就各自承租的租赁房产办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规
3-2-41
定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反房屋租赁登记备案的
相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人
逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。据此，若该等租赁合同未办理房屋租赁备案手续，则发行人作为相关租赁合同的
当事方，可能被相应建设（房地产）主管部门责令限期办理房屋租赁登记备案手续；如
逾期仍未办理的，可能会因为每份没有登记的房屋租赁合同被处以一千元以上一万元以
下罚款。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，发行人的部分租赁物业未办理登记备案手续不属于重大违法违规行为，未办
理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，发行人有权依据租赁合同的约定继续
使用承租的物业。根据发行人的说明，报告期内，发行人没有因未办理房屋租赁备案登
记而被处罚的情况。
针对发行人承租房产的前述不规范情形，发行人的控股股东、实际控制人出具承诺：
“如因公司（含子公司，下同）所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存在其他不
合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权
政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额承担相关处
罚款项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司遭受的其他所有
损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”
综上所述，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
4）招股说明书补充风险披露情况
已于招股书风险章节补充披露租赁房屋风险如下：
“（二）租赁房屋风险
报告期内，发行人的部分办公经营场所通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署
日，发行人北京分公司、山东分公司等分公司以及浙江京图、鸿湾科技和郑州楚天龙等
子公司租赁的部分办公场所的出租方未取得产权证书，合计面积约 3,312.96 平方米，占
3-2-42
发行人租赁房屋总面积的 20.62%。同时，该等租赁房屋主要用于发行人日常行政办公，
不涉及生产经营活动。公司承租的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁房屋及所
在土地因城市规划等原因被政府征用或拆迁、被第三人主张权利等潜在风险。同时，若
公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司将面临因搬迁带来的潜在风险，并可能对公司
的业务经营造成不利影响。”
3、关于红筹架构搭建与拆除
为筹划于香港联交所上市融资，发行人曾于 2014 年起搭建红筹架构，并于 2017
年对红筹架构予以拆除。
（1）请说明发行人的香港上市计划实施到何种程度，并结合公司的发展战略等说
明放弃境外上市的具体原因，并核对确保信息披露一致性。
回复：
发行人聘请建银国际、申万宏源国际担任香港 IPO 联席保荐人，于 2016 年 1 月 4
日递交 A1 申请表并公告招股书；在聆讯前，由于市场询价结果不理想，发行人放弃香
港 IPO 计划。
经核查，香港 IPO 申请材料披露信息与发行人拟报送证监会的申请材料主要信息
披露一致。
（2）请说明发行人红筹架构搭建、运行及拆除过程中，是否符合外资、外汇、税
收等方面法律法规规定，是否存在违法违规情形，是否存在行政处罚风险。
回复：
1）发行人搭建、拆除红筹过程中涉及的工商、外汇、税务、商务部门审批情况
发行人在红筹架构的搭建、存续及拆除过程中，履行了必要的工商部门、税务部门、
外汇部门及商务部门的相关审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在法律瑕疵、纠
纷或潜在纠纷，具体涉及的境内相关部门的审批、登记、备案事项如下：
①工商事宜
公司红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的工商审批、登记事项如下：
序号 事项 工商审批、登记
3-2-43
2014 年 10 月，香港东方一马 2014 年 10 月 30 日，楚天龙有限于东莞市工商局办理完毕此
1
收购楚天龙有限 35%股权 次股权转让的工商变更登记手续并领取了换发后营业执照。
2015 年 8 月，香港东方一马 2015 年 8 月 28 日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完毕此次
2
收购楚天龙有限 65%股权 股权转让的工商变更登记手续并领取了换发后营业执照。
2017 年 6 月，香港东方一马 2017 年 6 月 13 日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完毕此次
3
出售楚天龙有限 100%股权 股权转让的登记手续并领取了换发后营业执照。
②税务事宜
公司红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的税务事项如下：
序号 事项 税务事项
2014 年 10 月，香港东方一马 就该次股份转让，香港恒晖于 2014 年 11 月 14 日缴纳了企业
1
收购楚天龙有限 35%股权 所得税。
就该次股份转让，香港翔虹湾已按照《国家税务总局关于非
2015 年 7 月，香港翔虹湾转
居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的要求
2 让所持香港东方一马的 100%
向东莞市国家税务局凤岗税务分局进行了纳税申报，并于
股权
2015 年 8 月 19 日缴纳了企业所得税。
2015 年 8 月，香港东方一马 就该次股份转让，楚天龙投资于年度汇算清缴中进行了申报
3
收购楚天龙有限 65%股权 并缴纳了企业所得税。
2017 年 6 月，香港东方一马 就该次股权转让，郑州翔虹湾已于 2017 年 6 月 23 日代扣代
4 转让所持楚天龙有限的 100% 缴香港东方一马企业所得税，并于 2017 年 6 月 29 日缴纳了
股权 印花税。
③外汇事宜
公司红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的外汇审批事项如下：
序号 事项 外汇审批事项
就直接持有香港飞英腾茂股份的事宜，苏晨于 2014 年 9 月 22
日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
2014 年 6 月，苏晨设立香港
1 外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在国
飞英腾茂
家外汇管理局湖北省分局办理完成了境内居民个人境外投资
外汇登记。
2014 年 10 月，香港东方一马 就本次股东变更，发行人于 2014 年 11 月在国家外汇管理局
2
收购楚天龙有限 35%股权 东莞市中心支局办理了外商投资企业基本信息变更登记。
2015 年 6 月 18 日，陈丽英、毛芳样、苏尔在就其分别持有
ChenLiYing Internatioanl 、 MaoFangYang Internatioanl 及
2015 年 3 月，设立实际控制 SuErZai Internatioanl 股份的事宜，按照《国家外汇管理局关
3
人的境外持股主体 于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》的规定在中国建设银行股份有限公司东
莞市分行办理完成了境内居民个人境外投资外汇登记。
就本次股东变更，发行人于 2015 年 9 月在中国建设银行股份
2015 年 8 月，香港东方一马
4 有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息变更登
收购楚天龙有限 65%股权
记。
就本次股东变更，发行人于 2017 年 7 月在中国建设银行股份
2017 年 6 月，香港东方一马
5 有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息注销手
出售楚天龙有限 100%股权
续。
④商务审批事宜
3-2-44
公司红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的商务部门审批事项如下：
序号 事项 商务审批
2014 年 10 月 23 日，广东省商务厅核发了《广东省商务厅关
于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》 粤
2014 年 10 月，香港东方一马 商务资字[2014]449 号），同意本次股权转让事宜。
1
收购楚天龙有限 35%股权 2014 年 10 月 23 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商
外资粤合资证字[2010]0007 号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。
2015 年 8 月 24 日，广东省商务厅核发了《广东省商务厅关
于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批
2015 年 8 月，香港东方一马 复》（粤商务资字[2015]312 号），同意本次股权转让等事宜。
2
收购楚天龙有限 65%股权 2015 年 8 月 26 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字
[2010]0938 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
2017 年 6 月 21 日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次股
2017 年 6 月，香港东方一马
3 权转让的变更备案，东莞市商务局核发了《外商投资企业变
出售楚天龙有限 100%股权
更备案回执》（粤莞外资备 201701592 号）。
2）是否存在违法违规情形，是否存在行政处罚风险
根据国家外汇管理局东莞市中心支局出具的证明，“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间，我中心支局未对楚天龙股份有限公司进行立案检查，未发现该公司有逃
汇、套汇等违规记录。”
根据东莞市商务局出具的复函，“未发现楚天龙股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日期间存在我局管辖范围内的违法违规处理记录。”
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》，发行人于
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间不存在违反市场监督管理法律法规的行政处
罚信息记录。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》，发行人在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在税收违法违章行为。
综上，发行人为筹划香港 IPO 时搭建、拆除红筹架构均严格履行了境内的工商、
税务、外汇和商务部门的审批，程序合法合规，不存在法律风险。
（3）请核查说明发行人搭建及解除红筹架构中涉及的股权转让、融资、回购、境
外主体的设立等事宜是否符合当地法律规定，涉及相关价款支付情况及资金来源合法
合规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关境外主体目前注销情况及进展，是否存在
重大违法违规。
3-2-45
回复：
1）发行人搭建及解除红筹架构中涉及的股权转让、融资、回购、境外主体的设立
及注销等事宜是否符合当地法律规定
发行人聘请了唐天燊律师行、Ogier 律师事务所对红筹架构下所有 BVI、Cayman
以及香港主体进行了尽调核查，并就其基本信息、股权变动情况是否符合境外当地法律
法规以及公司章程的规定、是否为依法设立并合法存续的法人主体等事项出具了法律意
见书。
2）相关价款支付情况及资金来源合法合规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
①2014 年 6 月，香港恒晖将持有的 35%公司股权转让给香港东方一马
香港东方一马已向香港恒晖支付完毕股权转让价款。该笔股权转让对价来源于境外
EB 融资，资金来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
②2015 年 7 月，楚天龙投资将持有 65%公司股权转让给香港东方一马
香港东方一马已向楚天龙投资支付了股权转让价款。该笔资金来源于境外 EB 融资，
来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
③2015 年 10 月，香港东方一马增资 22,900 万元
香港东方一马未向楚天龙有限实际缴纳该次增资的资金。根据当时公司章程的约
定，香港东方一马需自 2015 年 10 月 30 日起 5 年内通过内部融资、债务融资等手段缴
足该次增资的资金。2017 年 6 月，香港东方一马将所持楚天龙有限的 100%股权转让予
郑州翔虹湾，该次增资的实缴出资义务由郑州翔虹湾承继。
④2016 年 10 月，香港东方一马增资 7,000 万元
香港东方一马未向楚天龙有限实际缴纳该次增资的资金。2017 年 6 月，香港东方
一马将所持楚天龙有限的 100%股权转让予郑州翔虹湾，该次增资的实缴出资义务由郑
州翔虹湾承继。
⑤2017 年 6 月，香港东方一马将持有的 100%公司股权转让给郑州翔虹湾
郑州翔虹湾已向香港东方一马支付了股权转让价款。郑州翔虹湾于 2017 年 6 月将
所持楚天龙有限的部分股权转让给了郑州东方一马。郑州翔虹湾向香港东方一马支付股
3-2-46
权转让价款的资金实际系来源于郑州东方一马向其支付的股权转让价款，郑州东方一马
的资金来源为向康佳集团等财务投资人出售其持有的公司股权，资金来源合法合规，不
存在纠纷或潜在纠纷。
3）相关境外主体目前注销情况及进展，是否存在重大违法违规
目前，境外红筹架构主体均无实际经营，发行人正办理相关主体的注销工作，具体
情况如下：
①香港公司的注销
目前，公司已向香港公司注册处提交香港东方一马、香港翔虹湾、香港飞英腾茂的
注销申请，公司采用“申请撤销注册”的方式，需要在相关报刊公告三个月，未收到异
议后，另行刊登准予注销的公告，撤销注册程序需时约 5 个月。
此前因香港局势影响以及近期疫情防控需要，该项工作仅申报了注销申请、提交了
相关财务资料。
②境外公司的注销
对于 5 家 BVI 公司的注销，公司委任清盘人，清盘完成后，由 BVI 公司注册处进
行为期两个月的登报公示，期满后注销完成。对于开曼公司的注销，向注册处申请除名，
办结时间以相关资产及债务的处理完成时点为准，目前暂时无法预估。
此外，境外公司的注销，需下一层级办结后，方能启动上一层级的办理，因此需要
逐级注销红筹架构公司。公司已就相关公司聘请了专业的境外代理公司、审计师及律师，
保障注销流程符合当地的法律法规要求。
（4）境外架构搭建过程中，对海外股东的融资是否汇入境内，海外股东在境外退
出的交易是否已经完成，是否存在股份代持或其他利益安排，境外股东未转入境内继
续持股的原因；发行人之前搭建红筹架构时是否存在股权激励。
回复：
1）境外架构搭建过程中，对海外股东的融资是否汇入境内，海外股东在境外退出
的交易是否已经完成，是否存在股份代持或其他利益安排，境外股东未转入境内继续
持股的原因
发行人向建银国际、Finic 以及 Capital Stream（以下简称“EB 投资人”）分别发行
3-2-47
1.5 亿元、1.5 亿元和 1.75 亿元的可转换债券，募集资金合计 4.75 亿元，主要用于支付
向香港恒晖收购发行人 35%股权的转让价款、向楚天龙投资收购发行人 65%股权的转
让价款、支付可转债的利息以及其他香港 IPO 的中介费用等。其中股权收购款汇入境
内，发行人依法办理了相关的外汇登记备案手续。
回购可转债资金主要来自郑州东方一马转让发行人股权后收到的股权转让款。郑州
东方一马将股权转让款支付给郑州翔虹湾，再由郑州翔虹湾支付给香港东方一马。发行
人依法就该次资金出境办理了相关外汇登记。
经访谈 EB 投资人，发行可转债及赎回可转债均系双方真实意思表示，不存在股权
代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
2）发行人之前搭建红筹架构时是否存在股权激励
发行人筹划香港 IPO 时未进行员工股权激励。
（5）请说明相关境外主体存续期间主营业务情况，除直接或间接持有发行人股份
外，是否存在其他对外投资，若存在，请说明具体情况，是否与发行人存在经营相同
或相似业务的情形，主要供应商、客户是否与发行人存在重合，是否存在为发行人代
垫成本、费用等情形。
回复：
发行人搭建的红筹架构如下：
3-2-48
陈丽英 毛芳样 苏尔在
100.00% 100.00% 100.00%
ChenLiYing MaoFangYang SuErZai
International International International
56.06% 33.33% 10.61%
Hunter Mind Heirol
4.30% 95.70%
开曼楚天龙
100.00%
天龙国际
100.00%
香港东方一马
100.00% 境外
境内
楚天龙有限
经核查，境外红筹架构各主体均不存在其他对外投资，亦不存在为发行人代垫成本、
费用的情形。同时，发行人海外主体目前均不存在实质性经营活动，不存在其他对外投
资，目前正在办理注销手续。
（6）2015 年，建银国际、Finic、Capital Stream 分别认购 Heirol 发行的本金为
15,000 万元、15,000 万元、17,500 万元的可转换债券，该等可转换债券可转换为 Heirol
持有开曼楚天龙的股份，该等可转换债券于 2017 年进行了回购。请说明发行上述可转
换债券的原因，认购、回购价格及定价依据，相关程序是否符合当地相关法律法规规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
1）可转换债券发行的原因
发行人向建银国际、Finic 以及 Capital Stream 分别发行 1.5 亿元、1.5 亿元和 1.75
亿元可转换债券，募集资金合计 4.75 亿元，主要用于支付向香港恒晖收购发行人 35%
股权的转让价款、向楚天龙投资收购发行人 65%股权的转让价款、支付可转债的的利息
3-2-49
以及其他香港 IPO 的中介费用。
2）认购、回购价格及定价依据
①建银国际
根据双方签署的相关备忘录及协议，利息支付方式：按年化利率 8.5%计算利息，
采取季度预付的方式支付；
转股比例：若在可转换债券到期日前实现首次公开募股，则债券的未偿还本金将自
动强制性地换成 Heirol 持有的相应普通股股票，转换的普通股数量不超过上市后已发行
股本总额的 5％。
赎回方式：签署回购协议的 3 个工作日内，支付人民币 75,000,000 元及自 2016 年
12 月 29 日以来按照年化 8.5%计算的利息；2017 年 6 月 30 日之前支付人民币 75,000,000
元及自 2016 年 12 月 29 日以来按照年化 8.5%计算的利息。
②Finic
根据双方签署的相关备忘录及协议，利息支付方式：按年化利率 8.5%计算利息，
采取季度预付的方式支付；
转股比例：若在可转换债券到期日前实现首次公开募股，则债券的未偿还本金将自
动强制性地换成 Heirol 持有的相应普通股股票，转换的普通股数量不超过上市后已发行
股本总额的 5％。
赎回方式：Heirol 按照 12％的年化内部收益率于 2016 年 12 月 28 日向投资人支付
EB 本金在 2015 年 6 月 29 日至 2016 年 12 月 28 日之间产生的利息共计人民币 83 万元；
最终赎回时，Heirol 分两期向投资人支付回购款，第一期支付等值于人民币 3,000 万元
的美金及相应的展期利息，郑州东方一马支付第一期预付价款人民币 4,500 万元及相应
的展期利息（支付预付款是为了防止未能及时办理外汇审批事项）；第二期支付 1.2 亿
元的本金及相应展期利息。
③周大福
根据双方签署的相关备忘录及协议，利息支付方式：按年化利率 8.5%计算利息，
采取季度预付的方式支付；
转股比例：若在可转换债券到期日前实现首次公开募股，则债券的未偿还本金将自
3-2-50
动强制性地转换成 Heirol 持有的相应普通股股票。
赎回方式：Heirol 第一期偿还 1000 万元美元的本金及按照 16%年化利率计算的利
息；剩余所需还款款项的计算方法为（EB 本金第一期 EB 本金）+（EB 本金第一期
EB 本金）×12%÷360×（EB 开始日至交割日的天数）已支付利息。
3）是否存在纠纷或潜在纠纷
由于发行人放弃境外上市计划，2017 年 2 月 23 日，Finic 与 Heirol、郑州东方一马
签署了协议，约定由 Heirol 回购 Finic 持有的全部可转换债券。2017 年 7 月 18 日，建
银国际与 Heirol、郑州东方一马签署了协议，约定由 Heirol 回购建银国际持有的全部可
转换债券。经 Capital Stream 与 Heirol 协商一致，双方同意按照可转换债券购买协议中
回购条款的约定，由 Heirol 回购 Capital Stream 持有的全部可转换债券。
通过对 EB 投资人的访谈，EB 协议签署及解除协议签署均系双方真实意思表示，
不存在任何争议或纠纷。
（7）2015 年 8 月，Heirol 将其持有开曼楚天龙的 4,300 股股份，作价 4,300 万元
转让给 Hunter Mind。2017 年 7 月 27 日，Hunter Mind 以 4,300 万元的价格将上述股
权转回给 Heirol。请说明 Hunter Mind 受让和转让股权价格无差异的原因，是否存在
其他利益安排或潜在纠纷。
回复：
Hunter Mind 境内管理人为上海瀚衡投资管理有限公司，最终受益人为陈丽茵和王
茹梅，与发行人实际控制人系朋友关系，经双方友好协商，Hunter Mind 参与发行人香
港 IPO 前融资，并于香港 IPO 计划终止后退出，双方不存在纠纷、潜在纠纷或其他利
益安排。
4、关于历史沿革
（1）发行人历次股权转让价格差异较大，且存在同一个月转让价格差较多的情况，
请说明原因及合理性，历次股权转让背景、作价依据及价款支付情况，相关股东是否
依法缴纳所得税，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税务合规风险。
回复：
发行人历次股权转让背景、对应公司估值等情况如下：
3-2-51
时间 股权转让情况 股权转让背景 作价依据 价款支付情况 税款支付情况
发行人筹划香港
2014 年 10 月， 香港恒晖将持有的 35% 双方协商，每股 14.01
IPO，搭建红筹架 转让价款 2.5 香港恒晖已支付企业
第一次股权转 公司股权转让给香港东 元，对应公司估值 7.14
构，香港恒晖退 亿元已支付 所得税 2,321.50 万元
让 方一马 亿元
出
印花税 7.13 万元已支
2015 年 8 月， 湖北楚天龙投资将持有 发行人筹划香港 净资产评估值，每股 付；湖北楚天龙投资
转让价款 1.36
第二次股权转 65%公司股权转让给香 IPO，搭建红筹架 4.11 元，对应公司估值 在 2015 年和 2017 年
亿元已支付
让 港东方一马 构 2.10 亿元 分两次进行年度汇算
清缴完税
2017 年 6 月， 香港东方一马将持有的 发行人放弃香港 净资产评估值，每股 企业所得税 1,975.49
转让价款 5.74
第三次股权转 100%公司股权转让给郑 IPO 计划，拆除红 1.70 元，对应公司估值 万元、印花税 29.70
亿元已支付
让 州翔虹湾 筹架构 5.94 亿元 万元已支付
出于税收规划考
2017 年 6 月， 郑州翔虹湾将持有的 收益法评估值，每股 7 转让价款 9.8 企业所得税 4,900 万
虑，设立有限合
第四次股权转 40%公司股权转让给郑 元，对应公司估值 24.5 亿元尚未支付 元、印花税 11.88 万
伙持股平台郑州
让 州东方一马 亿元 完毕 元已支付
东方一马
郑州东方一马将持有的
2017 年 7 月， 24%公司股权转让给康 收益法评估值，每股 7
发行人进行市场 转让价款 5.8
第五次股权转 佳集团，将持有的 1.22% 元，对应公司估值 24.5 印花税 9 万元已支付
化股权融资 亿元已支付
让 公司股权转让给鹏辉浩 亿元
达
2017 年 7 月， 郑州东方一马将持有的 收益法评估值，每股 7
发行人进行市场 转让价款 1.5 印花税 7.5 万元已支
第五次股权转 6.12%公司股权转让给兴 元，对应公司估值 24.5
化股权融资 亿元已支付 付
让 港融创 亿元
综上，发行人历次股权转让具有合理的商业理由，转让价格公允，不存在争议、纠
纷或潜在纠纷，历次转让涉及的税费均已支付，不存在税务合规风险。
（2）2002 年 10 月，楚天龙实业以设备作价出资 589 万元，以人民币货币出资 61
万元，与香港恒晖共同设立楚天龙有限，楚天龙实业持有楚天龙有限 65%的股权。双
方须自楚天龙有限的营业执照签发之日起半年内缴足各自认缴的注册资本。后经双方
协商延长出资期限并变更了出资方式，请说明上述变更是否履行必要的内部决策和外
部审批程序，是否符合当时相关法律法规规定，是否存在处罚风险。
回复：
1）出资方式变更及延长出资期限的具体情况
2002 年 7 月 8 日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙
智能卡有限公司合同》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司章程》，约定
共同设立楚天龙有限，投资总额为 1,000 万元，注册资本为 1,000 万元。
2002 年 10 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于设立合资企业广东楚
天龙智能卡有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》 东外经贸资[2002]4158 号），
同意原湖北楚天龙实业与香港恒晖设立合资公司，其中原湖北楚天龙实业以设备作价出
3-2-52
资 589 万元，以货币出资 61 万元，占注册资本的 65%；香港恒晖以等值外汇出资 350
万元，占注册资本的 35%。股东出资应于营业执照签发之日起半年内一次性缴足。
2004 年 6 月 17 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2004）第 74018
号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 4 月 20 日，楚天龙有限已收到楚天龙实业缴纳
的第 2 期注册资本合计 500 万元，全部为货币出资；收到香港恒晖缴纳的第 2 期注册资
本合计 350 万元，以等值外汇货币出资。
2）出资方式变更及延长出资期限的审批程序
经合资双方协商一致，楚天龙实业和香港恒晖一致同意湖楚将出资方式变更为以货
币出资 650 万元人民币，并一致同意将双方的出资期限延长至 2004 年 6 月 30 日前，但
该等变更未办理相关批准及工商变更登记手续。
根据东莞市商务局、东莞市市场监督管理局出具的证明及项目组对东莞市市场监督
管理局、东莞市商务局的访谈，东莞市商务局、东莞市市场监督管理局对前述股东出资
方式及出资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事
宜受到行政处罚的情况。
同时，根据项目组对发行人的实际控制人的访谈，前述出资方式及出资期限变更是
楚天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，双方之间不存在任何争议。根据东莞市德正会
计师事务所有限公司出具的德正验字（2004）第 74018 号《验资报告》，楚天龙实业及
香港恒晖已足额履行对楚天龙有限的实缴出资义务，不存在出资不实的情形。
综上，前述出资方式及出资期限变更是楚天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，楚
天龙实业与香港恒晖均已足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义务，且发行人不存在因
前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况。
（3）2011 年 1 月，楚天龙有限注册资本增加 2,000 万元，其中，楚天龙实业以现
金认缴出资 1,300 万元，香港恒晖以现金认缴出资 367 万元，以实物出资 333 万元。请
说明本次实物出资是否进行评估，出资程序是否符合当时相关法律法规规定，实物出
资实际交付情况，是否存在出资不实等情形，是否存在行政处罚风险。
回复：
经核查，该次出资实物未进行评估，由中国检验认证集团深圳有限公司出具
3-2-53
471311030035 号《价值鉴定证书》，证明以实物作价投入的机器设备为海德堡速霸五色
胶印机 1 台，经鉴定其于价值基准日 2011 年 3 月 29 日的公平市价为 333 万元。
根据发行人提供的入库单据，该设备已交付发行人使用，不存在出资不实的情形。
同时，项目组已就相关问题对东莞市市场监督管理局的访谈，确认该次出资行为符合法
律规定，不存在处罚风险。
（4）2017 年 6 月，郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 24.00%股权转让给康佳
集团，转让价格为 7 元/股，后 2017 年 10 月、2018 年 10 月因发行人进行增资康佳集
团持有发行人股份被稀释至 21.95%。请说明康佳集团受让楚天龙股权及后续持股发生
变动是否履行必要的决策审批程序，是否符合法律法规、公司章程及相关上市公司监
管和信息披露要求，是否需取得外部国资主管部门审批，是否需履行评估、备案手续，
国有资产出资相关程序是否合法合规，是否存在国有资产流失。
回复：
1）康佳集团受让楚天龙股份的决策审批程序
2017 年 6 月 29 日，康佳集团召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过《关于
投资楚天龙公司的议案》。同日，康佳集团同郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）
签署了《郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）与康佳集团股份有限公司关于广东楚
天龙智能卡有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），康佳集团受
让郑州东方一马持有的楚天龙 24%股权（以下简称“该次投资”）。
2017 年 6 月 30 日，康佳集团就该事项公告了《康佳集团股份有限公司关于投资楚
天龙公司的公告》。就该次投资，康佳集团委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
山西分所出具了审计报告；委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森”）对楚天龙的全部股东权益进行了评估，沃克森于 2017 年 4 月 21 日出具了《康
佳集团股份有限公司拟对外投资涉及广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益评估
报告》（沃克森评报字【2017】第 0675 号，以下简称“《评估报告》”），此外，康佳
集团已就该次投资办理了国有产权登记。
经核查，康佳集团已向华侨城集团报送该次投资的《评估报告》，评估机构是华侨
城集团认可的资产评估机构，华侨城集团对该《评估报告》的内容无异议。
2）康佳集团对发行人后续增资是否履行了必要的国资审批程序
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根据康佳集团出具的《确认函》，“2017 年 9 月 27 日，宁波梅山保税港区鼎金嘉
华股权投资合伙企业（有限合伙）、郁玉生、挚佟投资投资管理合伙企业（有限合伙）、
民生证券投资有限公司、深圳市滨海五号投资合伙企业（有限合伙）对楚天龙进行增资。
因未参与楚天龙 2017 年 9 月的增资行为，我单位持有楚天龙的股权比例由 24%被稀释
为 22.4513%。我单位就楚天龙 2017 年 9 月的增资行为办理了国有产权变更登记。
2018 年 12 月 6 日，平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙）、平阳龙兴投资合伙企业
（有限合伙）对楚天龙进行增资。因未参与楚天龙 2018 年 12 月的增资行为，我单位持
有楚天龙的股权比例由 22.4513%被稀释为 21.947%。我单位就楚天龙 2018 年 12 月的
增资行为办理了国有产权变更登记。
鉴于楚天龙系我单位对外投资的国有参股企业，且《中华人民共和国企业国有资产
法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有
资产管理法律法规并未规定国有参股企业增资需履行评估与评估报告备案程序，楚天龙
无需就上述两次增资分别履行评估与评估报告备案程序。楚天龙的上述两次增资合法、
有效。”
根据康佳集团的国资主管部门出具的《确认函》，“2017 年 9 月 27 日，宁波梅山
保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）、郁玉生、挚佟投资投资管理合伙企
业（有限合伙）、民生证券投资有限公司、深圳市滨海五号投资合伙企业（有限合伙）
对楚天龙进行增资。因未参与楚天龙 2017 年 9 月的增资行为，康佳集团持有楚天龙的
股权比例由 24%被稀释为 22.4513%。康佳集团就楚天龙 2017 年 9 月的增资行为办理了
国有产权变更登记。
2018 年 12 月 6 日，平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙）、平阳龙兴投资合伙企业
（有限合伙）对楚天龙进行增资。因未参与楚天龙 2018 年 12 月的增资行为，康佳集团
持有楚天龙的股权比例由 22.4513%被稀释为 21.947%。康佳集团就楚天龙 2018 年 12
月的增资行为办理了国有产权变更登记。
鉴于楚天龙系康佳集团对外投资的国有参股企业，且《中华人民共和国企业国有资
产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等国
有资产管理法律法规并未规定国有参股企业增资需履行评估与评估报告备案程序，楚天
龙无需就上述两次增资分别履行评估与评估报告备案程序。楚天龙的上述两次增资合
3-2-55
法、有效。”
综上，康佳集团就发行人后续增资事项进行了国有产权变更登记，相关程序合法、
有效，不存在国有资产流失的风险。
（5）2018 年 11 月，员工持股平台平阳龙翔、平阳龙兴向发行人新增注册资本 860
万元，其中平阳龙翔认缴 434 万元，平阳龙兴认缴 426 万元，增资价格为每元注册资
本作价 2.50 元。请说明员工入股价格作价依据，股份支付公允价格的确定依据及会计
处理是否符合会计准则相关规定。
回复：
2018 年 12 月，公司实施员工股权激励，员工持股平台龙翔投资和龙兴投资分别以
现金 1,085 万元和 1,065 万元对本公司增加注册资本 434 万元和 426 万元，折算每股 2.50
元，高于 2017 年末每注册资本对应净资产值 2.15 元。
参考 2017 年 10 月第六次增资公允价格 7 元/股（最近一次外部投资机构入股价格），
每股价差 4.5 元，合计股权激励成本 3,870 万元确认为公司 2018 年股份支付费用，相关
会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5、关于股东资格核查
（1）请说明平阳龙翔、平阳龙兴出资员工在发行人任职情况，项目组对持股员工
的背景和股东资格核查情况，员工出资资金来源，是否真实、合法，是否存在委托持
股、信托持股、股权代持等情形，是否存在潜在股权纠纷。
回复：
1）平阳龙翔、平阳龙兴出资员工在发行人的任职情况
项目组取得了平阳龙翔和平阳龙兴的合伙人协议、工商底档、银行流水以及出资员
工的劳动合同、调查问卷等底稿材料。
经统计，平阳龙兴持股各员工在公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在公司任职
1 张丹 普通合伙人 1.00 0.0938% 董事会秘书
副总经理、营销中
2 戈立伟 有限合伙人 79.75 7.5047%
心总经理
3-2-56
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在公司任职
3 张劲松 有限合伙人 75.00 7.0356% 董事、副总经理
4 罗美欣 有限合伙人 70.00 6.5666% 营销中心员工
5 陈刚 有限合伙人 52.50 4.9250% 营销中心员工
6 谢晖 有限合伙人 50.00 4.6904% 董事长助理
7 闫勇 有限合伙人 50.00 4.6904% 董事
8 毕端 有限合伙人 50.00 4.6904% 营销中心员工
9 许耀军 有限合伙人 37.50 3.5178% 营销中心员工
10 王腾飞 有限合伙人 30.00 2.8143% 营销中心员工
11 邬亮 有限合伙人 25.00 2.3452% 总经理办公室员工
12 董江轮 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
13 蒙初春 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
14 刘锐 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
15 毛芳眼 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
16 兰剑 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
17 李妍 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
18 郦坚锋 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
19 郑加庆 有限合伙人 25.00 2.3452% 营销中心员工
20 侯达亮 有限合伙人 20.25 1.8762% 营销中心员工
21 刘励振 有限合伙人 20.00 1.8762% 营销中心员工
22 钟用文 有限合伙人 17.50 1.6417% 人资部经理
23 袁泉 有限合伙人 17.50 1.6417% 营销中心员工
24 余鹏程 有限合伙人 17.50 1.6417% 营销中心员工
25 郭丛杰 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
26 陈佳琦 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
27 陈卫 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
28 冯俊华 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
29 高春 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
30 黄文 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
31 金熙石 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
32 李伯茹 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
33 李欢 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
34 李季 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
3-2-57
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在公司任职
35 盛杜军 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
36 孙伟东 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
37 唐建彬 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
38 吴浩 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
39 吴轲 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
40 谢昊玮 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
41 周霖超 有限合伙人 12.50 1.1726% 营销中心员工
42 徐杨 有限合伙人 10.00 0.9381% 营销中心员工
43 卜扬 有限合伙人 10.00 0.9381% 营销中心员工
44 林艳 有限合伙人 7.50 0.7036% 创新发展中心员工
45 张鑫 有限合伙人 7.50 0.7036% 营销中心员工
46 周臣 有限合伙人 5.00 0.4690% 总经理办公室员工
合 计 1,066.00 100% -
经统计，平阳龙翔持股各员工在公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在公司任职
1 张劲松 普通合伙人 1.00 0.0921% 董事、副总经理
2 蒋曲明 有限合伙人 115.00 10.5893% 研发中心总经理
3 张丹 有限合伙人 100.00 9.2081% 董事会秘书
监事、战略发展中
4 王晓松 有限合伙人 87.50 8.0571%
心副总经理
监事会主席、审计
5 刘太宾 有限合伙人 67.50 6.2155%
部总经理
高级副总经理、兼
6 吴柏生 有限合伙人 50.00 4.6041%
生产基地总经理
7 黄展忠 有限合伙人 50.00 4.6041% 生产基地员工
产品设计中心总
8 黄粤宁 有限合伙人 50.00 4.6041%
经理
监事、总经理助
9 吴晓芳 有限合伙人 37.50 3.4530% 理、生产基地副总
经理
产品设计中心员
10 邬凯 有限合伙人 37.50 3.4530%
工
湖北楚天龙副总
11 黄秋萍 有限合伙人 30.00 2.7624%
经理
12 彭浩毅 有限合伙人 25.00 2.3020% 生产基地员工
13 王南阳 有限合伙人 25.00 2.3020% 生产基地员工
3-2-58
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在公司任职
14 崔明伟 有限合伙人 25.00 2.3020% 鸿湾科技员工
创新发展中心员
15 汤爱云 有限合伙人 20.00 1.8416%
工
16 张彩娥 有限合伙人 20.00 1.8416% 财务部经理
17 曹海涛 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
18 曾欣 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
19 范艳敏 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
20 林栋栋 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
21 王志红 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
22 文怀涛 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
23 赵海波 有限合伙人 17.50 1.6114% 研发中心员工
创新发展中心员
24 余燕雄 有限合伙人 17.50 1.6114%
工
创新发展中心员
25 张道金 有限合伙人 17.50 1.6114%
工
26 卢波清 有限合伙人 17.50 1.6114% 财务部副总监
27 孙浩 有限合伙人 10.00 0.9208% 研发中心员工
鸿湾公司技术部
28 赵静 有限合伙人 10.00 0.9208%
经理
29 邓君 有限合伙人 7.50 0.6906% 研发中心员工
30 熊园 有限合伙人 7.50 0.6906% 研发中心员工
31 易群 有限合伙人 7.50 0.6906% 研发中心员工
32 陈学才 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
33 段炼 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
34 李小燕 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
35 刘希良 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
36 孙兵华 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
37 吴方武 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
38 肖检花 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
39 谢攀 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
40 谢小军 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
41 徐灼 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
42 张雷 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
43 周霞平 有限合伙人 7.50 0.6906% 生产基地员工
44 张呈军 有限合伙人 7.50 0.6906% 产品设计中心员
3-2-59
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在公司任职
工
创新发展中心员
45 刘波 有限合伙人 7.50 0.6906%
工
创新发展中心员
46 刘芳 有限合伙人 7.50 0.6906%
工
创新发展中心员
47 张超 有限合伙人 7.50 0.6906%
工
创新发展中心员
48 朱伟平 有限合伙人 7.50 0.6906%
工
合 计 1,086.00 100% -
2）项目组对持股员工的背景和股东资格核查情况，员工出资资金来源，是否真实、
合法，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，是否存在潜在股权纠纷。
项目组获取了发行人与员工持股平台中员工签署的劳动合同、员工调查表，以及两
持股平台的合伙协议、工商底档、银行流水等底稿资料。
经核查，员工出资来源均系工资积累及家庭储蓄，出资情况真实，不存在委托持股、
信托持股、股权代持等情形，不存在潜在股权纠纷。
（2）请说明项目组对发行人机构股东资格核查情况，发行人直接或间接股东中是
否存在“三类股东”，相关机构股东是否办理私募基金登记备案手续，发行人全部直
接持股股东穿透后人数是否超过 200 人，股东出资的资金来源是否合法合规，发行人、
控股股东、实际控制人与其他股东及其关联方是否存在委托持股、信托持股等代持情
形，是否存在对赌、回购、补偿等协议或其他影响股权架构及权属的安排，是否符合
《首发业务若干问题解答（一）》相关要求。
回复：
1）请说明项目组对发行人机构股东资格核查情况，发行人直接或间接股东中是否
存在“三类股东”，相关机构股东是否办理私募基金登记备案手续
项目组对发行人所有股东发放了调查问卷，并对持股 5%以上的外部股东进行了访
谈，同时核查了股东的工商底档、公司章程、财务报告等底稿资料。
经核查，发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”，私募投资基金股东均办理
私募基金登记备案手续，具体情况如下：
兴港融创系《中华人民共和国证券投资基金法》以下简称“《证券投资基金法》”）、
3-2-60
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）
规范的私募投资基金，兴港融创已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协
会进行了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码 SY3133）。兴港融创
的基金管理人为河南京港股权投资基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，
在中国证券投资基金业协会进行了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》
（登记编号 P1018788）。
鼎金嘉华系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规
范的私募投资基金，鼎金嘉华已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会
进行了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码 SX6280）。鼎金嘉华的
基金管理人为上海汇石投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券
投资基金业协会进行了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号
P1000845）。
鹏汇浩达系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规
范的私募投资基金，鹏汇浩达已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会
进行了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码 SS9029）。鹏汇浩达的
基金管理人为鹏汇投资咨询（上海）有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国
证券投资基金业协会进行了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记
编号 P1034085）。
滨海五号系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规
范的私募投资基金，滨海五号已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会
进行了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码 SX3982）。滨海五号的
基金管理人为深圳市滨海基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证
券投资基金业协会进行了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编
号 P1003581）。
挚佟投资系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规
范的私募投资基金，挚佟投资已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会
进行了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码 SW8249）。挚佟投资的
基金管理人为上海山楂树投资管理中心（有限合伙），其已按照上述法律法规的规定，
3-2-61
在中国证券投资基金业协会进行了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》
（登记编号 P1004068）。
同时，经穿透核查，发行人股东未超过 200 人，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 穿透计数
1 郑州翔虹湾 21,000.00 54.87% 1
2 康佳集团 8,400.00 21.95% 1
3 郑州东方一马 3,028.59 7.91% 4
4 兴港融创 2,142.84 5.60% 1
5 鼎金嘉华 714.29 1.87% 1
6 民生投资 714.29 1.87% 14
7 平阳龙翔 434.00 1.13% 48
8 鹏汇浩达 428.58 1.12% 1
9 滨海五号 428.57 1.12% 1
10 平阳龙兴 426.00 1.11% 46
11 郁玉生 357.14 0.93% 1
12 挚佟投资 200.00 0.52% 1
合计 38,274.29 100.00% 120
2）股东出资的资金来源是否合法合规，发行人、控股股东、实际控制人与其他股
东及其关联方是否存在委托持股、信托持股等代持情形
根据投资协议、股权转让协议、股东调查问卷、股东访谈等，股东出资的资金来源
均为自有资金，合法合规，与发行人、控股股东、实际控制人之间不存在委托持股、信
托持股等代持情形。
3）是否存在对赌、回购、补偿等协议或其他影响股权架构及权属的安排，是否符
合《首发业务若干问题解答（一）》相关要求
经核查，发行人控股股东及实际控制人与股东康佳集团、鹏辉浩达、兴港融创、鼎
金嘉华、滨海五号、郁玉生、挚佟投资、民生投资之间存在业绩对赌及上市对赌等条款，
具体如下：
①与康佳集团对赌协议内容
如果楚天龙有限在本次股权转让完成之日起 48 个月内未完成首次公开发行股票并
3-2-62
在 A 股上市。康佳集团有权要求郑州东方一马进行股权回购：郑州东方一马回购康佳
集团持有楚天龙有限股权的价格＝康佳集团投资金额×（1+7.5%×N/365）康佳集团已
从楚天龙有限获取的分红金额，N=从康佳集团向郑州东方一马支付关于楚天龙 24％股
权转让对应的股权转让价款的日期到郑州东方一马向康佳集团实际支付股权回购价款
日期的天数。如郑州东方一马系分期向康佳集团支付股权回购价款，则按照上述公式计
算各期的回购价格时，应当扣除已支付的股权回购价款及对应的利息。
②与其他股东对赌协议内容
如楚天龙有限不能在本次股权转让的工商变更登记完成之日起四年内完成合格上
市，鹏汇浩达有权在前述期限届满之日起或自楚天龙有限确定无法完成合格上市之日起
一个月内选择是否要求郑州东方一马进行股权回购。
③对赌协议的解除情况
目前，发行人已就终止上述对赌、回购等特殊条款与股东沟通协商，拟于近期签署
《终止协议》，具体约定如下：
“一、各方一致同意，《股东协议》自楚天龙向中国证券监督管理委员会或楚天龙
股东大会批准的证券交易所正式提交上市申请材料之日起终止，终止效力溯及至《股东
协议》签署之日。
二、各方一致确认，截至本协议签署之日，投资人未曾行使《股东协议》项下除《中
华人民共和国公司法》等法律法规规定的股东权利以外的特殊股东权利。
三、各方一致同意，若在本协议生效前，投资人依据《股东协议》的相关条款而享
有要求郑州翔鸿湾、郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在进行补偿、回购投资人所
持楚天龙股份、承担违约责任等权利的，该等已经触发或产生的权利以及郑州翔鸿湾、
郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在需要因此承担的相关赔偿义务、违约责任自本
协议签署之日起中止，并自楚天龙向中国证券监督管理委员会或楚天龙股东大会批准的
证券交易所正式提交上市申请材料之日起终止。投资人同意自楚天龙向中国证券监督管
理委员会或楚天龙股东大会批准的证券交易所正式提交上市申请材料之日起豁免郑州
翔鸿湾、郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在在该等条款下的义务、责任，且投资
人承诺不再向郑州翔鸿湾、郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在主张该等权利。
四、各方一致同意，本协议所述的终止安排不应被视为任何一方对《增资协议》及
3-2-63
《股东协议》的违反，各方承诺不据此追究对方的违约责任。
五、各方确认并承诺，自楚天龙向中国证券监督管理委员会或楚天龙股东大会批准
的证券交易所正式提交上市申请材料之日起，各方之间以及一方或各方与其他任何主体
之间将不存在以楚天龙经营业绩、发行上市、市值等事项作为标准，以楚天龙股份归属
的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生
效的协议或类似的对赌安排。”
6、关于业务合规性
（1）请说明发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事
项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质，是否存
在超出资质级别、范围开展业务的情形，业务是否合法合规。
回复：
1）发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的业务资质的说明
智能卡生产企业产品标准及质量主管部门主要为国家金卡工程协调领导小组办公
室（以下简称“国家金卡办”），根据国家金卡办规定，生产 IC 卡必须具备“集成电
路卡注册证书”。同时，根据国家保密局相关规定，涉及生产、销售商用密码产品，需
具备“商用密码产品型号证书”。
由于智能卡产品使用场景、应用范围、不同行业标准较为复杂，不同智能卡产品所
需具备的资质有所不同。因此，除上述所述“集成电路卡注册证书”、“商用密码产品型
号证书外”，智能卡上游主管部门并未对智能卡生产企业的其余资质做出进一步细化的
要求，相关产品所需资质主要根据生产步骤等进行判断。
I. 金融 IC 卡业务（含金融社保卡）
必备的企业资质有集成电路卡注册证书、商用密码产品型号证书。
同时，针对不同卡组织规定，还需具备银联卡产品企业资质证书、VISA 资格认证
证书、万事达符合性证书、JCB 授权证书、美国运通全球认证计划证书、PayPak 认证
供应商证书等。
在具体生产环节，可能还需具备以下资质：
卡基生产工序需获得卡组织的卡基制造资质：如银联卡产品企业资质证书的卡基制
3-2-64
造资质、JCB 授权证书的卡基制造资质、美国运通全球认证计划证书的卡基制造资质、
PayPak 认证供应商证书的卡基制造资质。
IC 卡封装工序需获得卡组织的 IC 封装资质：如银联卡产品企业资质证书的 IC 封
装资质、VISA 资格认证证书 IC 封装资质、万事达符合性证书的 IC 封装资质、JCB 授
权证书的 IC 封装资质、美国运通全球认证计划证书的 IC 封装资质。
磁条/IC 个人化工序需要获得卡组织的磁条/IC 个人化资质：如银联卡产品企业资质
证书的磁条/IC 个人化资质、VISA 资格认证证书的磁条/IC 个人化资质、万事达符合性
证书的磁条/IC 个人化资质、JCB 授权证书的磁条/IC 个人化资质、美国运通全球认证计
划证书的磁条/IC 个人化资质。
II. 通讯卡业务
需要获得集成电路卡注册证书、商用密码产品型号证书、GSMA SAS-UP 证书。
其中：个人化数据生成、个人化、后个人化打包工序，都需要获得 GSMA SAS-UP
证书；片卡，需要获得 IATF 16949:2016 质量管理体系认证证书。
2）公司已经取得的主要生产资质情况
发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了下述业务资质：
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
2018-08-02
（粤）印证字 东莞市文化广电
1 楚天龙 印刷经营许可证 至
4419004070 新闻出版局
2022-04-30
2018-01-03 中华人民共和国
楚天龙 全国工业产品生产许可证
2 XK19-003-00212 至 国家质量监督检
有限 （防伪票证）
2023-01-02 验检疫总局
2018-07-03
国家秘密载体印制资质证 YZGD11180110030 广东省国家保密
3 楚天龙 至
书（涉密防伪票据证书） 0 局
2021-07-02
2018-11-26
国家集成电路卡
4 楚天龙 集成电路卡注册证书 0080 至
注册中心
2020-11-18
2018-08-06
IT 产品信息安全认证证 ISCCC-2017-VP-32 至 中国信息安全
5 楚天龙
书 0 2020-03-13 认证中心
（注）
2019-09-08
信息技术服务 BSI 保证
6 楚天龙 ITMS 659312 至
管理体系认证证书 英国有限公司
2021-09-29
3-2-65
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
GP Certificate of 2019-04-12-2 GlobalPlatform,
7 楚天龙 GP_QC_0445
Qualification 022-03-27 Inc.
国家秘密载体印制资质证 2018-07-02
湖北 湖北省国家保密
8 书—乙级（类别：涉密档 YZY271800090 至
楚天龙 局
案数字化加工） 2021-07-24
2018-08-08 银联标识产品
银联标识产品企业
9 楚天龙 C0212 至 企业资质认证
资质认证证书
2020-06-30 办公室
2018-08-08 银联标识产品
银联卡产品
10 楚天龙 UCQM05 至 企业资质认证
质量管理认证证书
2020-06-30 办公室
2019-10-21
Visa Worldwide
11 楚天龙 VISA 资格认证 — 至
Pte Ltd
2020-11-30
License Certificate for 2020-04 至 JCB International
12 楚天龙 —
Manufacturer 2021-03 Co., Ltd.
Mastercard Global Vendor 2020-04-01
13 楚天龙 Certification Program 2000013 至 MasterCard
Certificate of Compliance 2021-04-30
Card Quality Management 至
14 楚天龙 — MasterCard
Statement of Quality 2021-03-21
American Express
Global Certification 至
15 楚天龙 — American Express
Program Licensee 2021-01-31
Certificate
2019-08-18
PayPak Approved Card 1LINK(Pvt)
16 楚天龙 19-002 至
Vendor Limited
2020-08-17
中国国家强制性产品认证
证书（POS 终端、聚合支 2018-10-17
中国质量认证中
17 楚天龙 付终端（POS 终端），智 2018011608122780 至
心
能信息交互终端（POS 终 2022-01-06
端））
中国国家强制性产品认证
证书（楚天龙高拍仪、楚
2018-06-21
天龙高清文件拍摄仪（扫 中国质量认证中
18 楚天龙 2018010906085575 至
描仪）、楚天龙多功能高拍 心
2022-05-25
仪（扫描仪）、楚天龙多合
一高拍仪（扫描仪））
中国国家强制性产品认证 2018-09-06
中国质量认证中
19 楚天龙 证书（自助领卡终端、自 2018010901112082 至
心
助服务终端） 2023-07-18
中国国家强制性产品认证
证书（电子签名互动终端、 2018-09-27
中国质量认证中
20 楚天龙 智能信息交互终端、柜外 2018160901414103 至
心
清、交互信息终端（自助 2023-05-31
服务终端））
3-2-66
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
中国国家强制性产品认证
证书（TD-LTE 无线数据
终端、无线 POS 终端、智 2017-08-15
中国质量认证中
21 楚天龙 能 POS 终端、智能支付终 2017011606993145 至
心
端、电子渠道终端、智能 2022-06-26
信息化终端（含 4G、3G、
2G 功能））
中国国家强制性产品认证
证书（TD-LTE 无线数据
2017-07-14
终端、智能 POS 终端、智 中国质量认证中
22 楚天龙 2017011606983839 至
能支付终端、电子渠道终 心
2021-08-24
端、智能信息化终端（含
4G、3G、2G 功能））
2018-05-03
中国国家强制性产品认证 中国质量认证中
23 楚天龙 2017010901948459 至
证书（自助服务终端） 心
2022-03-16
2018-05-03
中国国家强制性产品认证 中国质量认证中
24 楚天龙 2017010901949066 至
证书（自助服务终端） 心
2022-03-20
GSMA Security
Accreditation Scheme
25 楚天龙 CD-DN-UP-0820 至 2020-08 GSMA
Accredited Supplier
Certificate
2019-12-25
26 楚天龙 商用密码产品型号证书 SXH2019734 号 至 国家密码管理局
2024-12-24
2019-12-27
27 楚天龙 商用密码产品型号证书 SXH2019763 号 至 国家密码管理局
2024-12-26
2019-06-28
东莞市档案中介服务机构
28 楚天龙 DGZJ036 至 东莞市档案局
备案登记证书
2021-06-28
2013-09-02
浙江 杭州市档案中介服务机构
29 HZ008 至 杭州市档案局
京图 备案登记证书
长期
2018-06-13
湖北 档案中介服务机构 武档备〔2018〕0054
30 至 武汉市档案局
楚天龙 备案证书 号
2020-06-12
2018-07-13 中华人民共和国
31 楚天龙 报关单位注册登记证书 441996797D
至长期 黄埔海关
出入境检验检疫报检企业 2018-07-13 中华人民共和国
32 楚天龙 4419600301
备案表 至长期 黄埔海关
对外贸易经营者 2019-01-08
33 楚天龙 03672048 东莞市商务局
备案登记表 至长期
2020-03-03
粤东食药监械经营 东莞市食品药品
34 楚天龙 第二类医疗器械经营备案 至
备 20200170 号 监督管理局
长期
2020-02-15
91441900743674735 全国排污许可证
35 楚天龙 固定污染源排污登记 至
1001Y 管理信息平台
2023-02-14
3-2-67
注：发行人持有的 IT 产品信息安全认证证书已到期，根据中国网络安全审查技术与认证中心于 2020
年 2 月 4 日发布的《关于新型冠状病毒疫情防控期间产品认证相关工作安排公告》，疫情解除前，
有效期届满的产品认证证书，顺延既有认证证书有效期至疫情解除后 3 个月。
3）项目组核查结论
项目组通过公开信息检索、资质证书原件查阅、可比上市公司资质对比等方式对上
述信息进行了核实。
经核查，项目组认为发行人及其子公司在报告期内持续具备生产经营所必要的业务
资质，不存在超出资质级别、范围开展业务的情形。
（2）目前我国智能卡、智能终端及相关软件服务主要应用于政府、金融、通信、
交通等领域，发行人获取订单主要依靠银行、政府相关部门和电信运营商的招标采购。
请说明报告期内发行人通过招投标获取业务比例，招投标项目获取方式，是否存在应
履行招投标程序未履行的情形，是否符合相关法律法规规定，发行人在招投标过程中
是否存在商业贿赂、不正当竞争等行为，发行人业务是否合法合规，项目组履行的核
查程序。
回复：
1）报告期内发行人通过招投标获取业务的比例
报告期内，发行人通过招投标获取业务比例（以项目个数口径）情况如下：
分类 2019 年 2018 年 2017 年
招投标 78.03% 78.46% 81.08%
商务洽谈 17.34% 20.77% 14.41%
其他 4.62% 0.77% 1.50%
报告期内，前五大客户所对应销售收入均通过招投标模式取得。因此，以收入模式
口径统计，报告期各年，发行人通过招投标获取收入金额占各年营收规模均超过 80%。
项目组对发行人主要客户履行了走访、函证等核查程序，并取得了报告期内前十大
客户及部分随机抽取客户的全套中标材料及框架合同，所取得中标通知书对应收入占比
覆盖报告期各年收入 70%以上。
2）发行人招投标项目获取的方式
对于标准银行 IC 卡、通信 IC 卡和 ETC 卡，公司参加银行总行、通信运营商或高
3-2-68
速公路管理方组织的统一招标流程，经过遴选后入选供应商库，获得合格供应商身份并
签署框架协议，通常框架协议会约定该类产品的销售价格，部分情况下也会约定采购数
量总额。签署框架协议后，公司将与总公司对接采购事宜，或根据合同约定同各地区分
行（分公司）进行谈判协商，签署销售协议（订单），进而完成销售。
对于金融社保卡，公司参与各地方社保主管机构（或由社保主管机构授权的银行机
构）主办的社保卡采购招标流程。由于金融社保卡的本质为加载社保功能的行业应用银
行 IC 卡，因此通常情况下卡片成本由银行承担。社保主管机构向公司下达制卡订单并
传输制卡数据（包括卡片所需银行及持卡人社保信息），产品生产并交付后，银行负责
与公司进行结算，进而完成销售。
3）是否存在应履行招投标程序未履行的情形，是否符合相关法律法规规定，发行
人在招投标过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等行为
报告期内，发行人与湖北省人社厅、山东省人社厅签订的社保卡框架合同存在已到
期 1 年以上但未续签或重新履行招标程序的情况。
I. 湖北人社厅社保卡框架合同情况
发行人与湖北省人社厅于 2010 年 12 月签署《湖北省社会保障卡采购合同书》，有
效期 5 年，至 2015 年 12 月止。报告期内，发行人与湖北省人社厅仍基于此合同展开合
作，未履行续签或重新招标程序。针对此事项，项目组对湖北人社厅进行了专项访谈，
湖北人社厅对相关问题解释如下：
“2015 年 7 月 1 日以前，社保卡资金来源为工本费收入，由社保厅直接与卡商进
行对接。在 2015 年 7 月 1 日，根据国家要求，湖北省财政厅牵头取消了省社会保障卡
的工本费收取项目，社会保障卡制作的资金来源从原来由各级财政向申办人收取工本费
的方式改为由同级财政支付。湖北省各级财政并未就社会保障卡制作预留财政支出费
用，政府公开招投标的项目必须有已经明确且落实好的财政资金，鉴于湖北省社会保障
卡采购并未有明确的资金来源，湖北省人社厅就无法通过政府公开招投标的方式来确定
社会保障卡供应商。因此，2015 年后期，湖北省人社便同相关银行签署补充协议，由
湖北省人社指定的银行来直接承担社会保障卡的工本费用，但湖北省人社仍为社会保障
卡的发卡管理主体，湖北省人社仍按照《采购合同书》的约定向湖北楚天龙下达生产任
务单。湖北省人社不对湖北楚天龙、楚天龙同各指定银行之间的合作方式作出要求，包
3-2-69
括但不限于不要求两方直接签署合同等。在启动新的招标程序前，湖北人社将遵循《采
购合同书》的相关约定继续向湖北楚天龙、楚天龙采购社会保障卡。”
经核查，上述情况产生的原因主要为客户方历史遗留问题，不存在商业贿赂、不正
当竞争等情形，不影响发行人相关业务的正常开展，且湖北省四家社保卡供应商均采用
该模式开展业务。
II. 山东省人社厅社保卡框架合同情况
发行人于 2012 年成功中标山东省人社厅农村社保卡项目，并于同年签订《采购合
同》，有效期 2 年。上述合同到期后，发行人与山东省人社厅于 2016 年续签采购合同，
有效期至 2018 年止。经核查，山东人社厅农村社保卡项目自 2012 年 12 月招标之后，
再未启动新的招标。
2019 年 10 月，山东人社厅下发了《关于完善社会保障卡有关业务及服务的函》。
函中提及：“我厅自 2020 年 1 月 1 日起将城乡居民社保卡制卡权下放至各市社保卡综
合管理机构。”“城乡社保卡合作卡商已由我厅统一向人力资源和社会保障部备案，各
合作金融机构需在备案范围内自行选定合作卡商。”
上述函的附件列出了 9 家入围卡商，除发行人外，其中还包括 A 股上市公司东信
和平、德生科技及恒宝股份等 2012 年入围卡商。根据函件所述，发行人在山东地区经
营社保卡业务符合相关规定。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在收入来源于应履行招投标程序但未履行的
重要客户的情形，获取业务符合相关法律法规要求。
4）发行人业务取得存在合规瑕疵事项的法律风险及参考解决措施
I. 针对楚天龙应履行招投标程序未履行而获取业务问题
i. 法律风险
鉴于楚天龙目前涉及的政府业务主要系依据《政府采购法》开展招投标活动，不涉
及《招标投标法》及其实施条例规定的依法必须进行招标的项目，楚天龙应履行招投标
手续未履行而获取业务行为的主要法律风险如下：
a. 行政责任
根据《政府采购法》及其实施条例，政府采购项目的义务人是政府，不是供应商。
3-2-70
在应履行采购程序但未履行的情况下，采购人可能面临警告、罚款、处分等行政责任，
楚天龙作为供应商无需承担行政责任，不存在被处以重大行政处罚的风险。
b. 民事责任
根据《政府采购法》及其实施条例，如果因采购人的违法行为而影响或可能影响中
标、成交结果，如已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，中标或者成
交结果无效。政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔
偿责任。即，楚天龙应履行招投标手续未履行而与相关客户达成的成交结果（事实合同）
有被宣告无效的风险。鉴于履行招标程序的责任主体为客户，楚天龙作为供应商，对承
接的项目是否应当进行招标仅负有一般意义上的审查义务，楚天龙非主要过错方；若因
客户自身原因未履行招标程序导致事实采购合同被法院确认无效的，楚天龙因此遭受的
损失有权要求客户予以赔偿，但对楚天龙就对应客户所享有的应收款的收回可能造成不
利影响。
ii. 参考案例及解决措施
经核查，IPO 项目中存在类似情况的有设研院（300732.SZ，2017 年 11 月）、杭州
园林（300649.SZ，2017 年 4 月）、筑博设计（300564.SZ，2019 年 10 月）等案例，且
都已顺利过会。参考前述 3 个案例，项目组对发行人存在的上述问题采取的解决措施如
下：
经核查，报告期内，湖北省人社厅业务收入占比均未超过 10%且逐年降低，2019
年全年仅占发行人营业收入的 3.76%，占比较小；山东省人社厅报告期内业务收入占比
均低于 2%，非发行人重要客户；项目组认为，上述业务对发行人生产经营影响有限。
此外，湖北省人社厅、山东省人社厅未履行招投标程序系行业特殊情况所致，非发
行人主观原因，符合行业惯例。同时，项目组已对客户进行访谈并由客户及发行人出具
确认函，确认相关项目不存在争议及纠纷；项目组还就相关事宜履行了网络核查程序，
未发现因前述情况发生重大诉讼、仲裁。
II. 针对楚天龙部分合同到期未重新续签合同问题
i. 法律风险
根据《合同法》的相关规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订
3-2-71
立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
依法成立的合同，自成立时生效。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地
点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同
有关条款或者交易习惯确定。据此，在部分合同到期未重新续签合同但双方又实际按照
原合同开展交易的情况下，楚天龙与相对方实际形成了事实合同的关系。根据《合同法》
第六十二条的规定并结合相关解读文章，在双方后续无法达成补充协议的情况下，事实
合同一旦发生纠纷，违约方可能首先否认合同的成立及效力，其次对于合同内容提出质
疑，加之事实合同通常对于违约责任没有明确的约定，法院只能根据实际损失、因果关
系等因素来进行认定，进而导致楚天龙就事实合同申请救济的程序较为复杂且存在权益
无法得到充分保障的风险。此外，在履行期限不明确的情况下，楚天龙未来该等业务的
稳定性将无法得到保证。
ii. 参考案例及解决措施
IPO 项目中存在类似情况的有新大正（002968.SZ，2019 年 10 月）、爱乐达
（300696.SZ，2017 年 8 月）等案例，且都已顺利过会。其中，新大正同楚天龙的情况
较为相似，较有参考价值（与报告期内的多个前十大客户存在合同到期未重新续签的问
题）。参考前述案例，项目组对发行人存在的上述问题采取的解决措施如下：
项目组已取得采购方出具的确认函，确认在下一次重新签署合同/下一次招投标结
束前，其仍与发行人按照原合同开展合作。
5）发行人在招投标过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等行为及项目组对前述
事项履行的的核查程序
I. 项目组取得了公司董事、监事、高管及主要销售管理人员的无犯罪记录证明，并
对其个人银行流水进行了筛查，未发现异常情况。
II. 项目组取得了发行人及子公司报告期内合规证明，不存在相关处罚。
III. 项目组对发行人主要客户均履行了走访、函证程序，并取得了报告期内前十大
客户及部分随机抽取客户的全套中标材料及框架合同，所取得中标通知书对应收入占比
覆盖报告期各年收入 70%以上。
IV. 针对上述核查中发现的异常情况，项目组对发行人银行账户往来情况进行了核
查，并对相关主体进行了专项补充访谈并取得承诺函。
3-2-72
V. 项目通过互联网公开信息检索对相关信息真实性进行了核查。
经核查，项目组认为，报告期内发行人在招投标取得业务方式合法合规，不存在商
业贿赂、不正当竞争等行为。
7、关于主营业务情况
（1）发行人报告期内净利润波动较大，请结合发行人所处行业上下游的供求关系、
主要产品（比如社保卡、银行卡）的市场占有率、技术替代情况？行业竞争情况、客
户开拓等说明发行人主营业务的持续性及稳定性，发行人智能卡产品未来的市场需求
是否会日益受到网络支付和其他电子化支付手段发展的负面影响？是否存在对发行人
持续经营能力可能会造成重大不利影响的情形？相关风险披露是否充分？
回复：
1）银行卡业务
①行业基本情况
银行卡方面，借记卡产品稳健增长、信用卡产品前景广阔。央行《2019 年支付体
系运行总体情况》显示，截至 2019 年末，全国银行卡在用发卡数量 84.19 亿张，同比
增长 10.82%。其中，借记卡在用发卡数量 76.73 亿张，同比增长 11.02%；信用卡和借
贷合一卡在用发卡数量共计 7.46 亿张，同比增长 8.78%。近年来社会资金交易规模不断
扩大，支付业务量稳步增长，借记卡、信用卡作为交易活动的重要媒介，市场需求较为
可观。伴随中国经济蓬勃发展，借记卡、信用卡发卡数量有望保持较快增速，行业市场
规模稳步增长。
②发行人银行卡业务情况
2017 年-2019 年，发行人银行卡发卡量分别为 9,028 万张、9,256 万张和 9,923 万张，
相关产线均接近满负荷运转，业务量呈现稳定增长趋势。根据中国银联《中国银行卡产
业发展报告 2019》，2018 年发行人银联银行卡发卡量排名全国第四，仅次于金邦达、捷
德与东信和平，规模超过 A 股上市公司天喻信息、澄天伟业（金雅拓）。
③电子支付难以对银行卡产生替代效应
从央行数据来看，发卡量与经济发展相关性更强，电子化支付冲击不明显。在电子
化支付爆发性增长的 2015 年-2019 年，全国银行卡发卡量分别增长 6.83 亿张、5.68 亿
3-2-73
张、8.14 亿张和 8.22 亿张，除 2016 年因受央行个人账户新规影响（即每个自然人在每
个银行仅能开立 1 个 I 类账户）有所下降外，其余各年均保持 10%以上增速，呈现稳健
增长态势。
商业逻辑上，电子化支付与标准银行 IC 卡是互补而非替代的关系。目前，电子化
支付系统（例如“移动支付”、“网上银行”等）均需绑定银行卡并进行实名认证后方
可交易，大额资金也将归集至银行卡账户，其本质更接近于增加银行卡支付功能、支付
场景的拓展应用，而非传统银行卡的替代产品，在一定程度上，电子化支付的发展反而
促进了银行卡的发行。近年来，出于安全性、反洗钱等因素考虑，国内外监管机构对电
子化支付监管态度日益趋严。2017 年 8 月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付
结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，
要求自 2018 年 6 月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务，必须断开
与银行直连，必须接入合法清算组织，全部通过网联平台处理，这决定了电子化支付（特
别是“移动支付”）难以脱离银行系统而独立存在，短时间内较难撼动以银行卡为核心
的支付体系。
使用场景上，虽然电子化支付由于其便携性、全天候属性，在线上线下的各类支付
场景中形成了较强的用户粘性，减少了银行卡的物理使用频次，但银行卡更换的主要驱
动因素并非银行卡的折损，而是银行卡的丢失，因此，物理使用频次的下降对银行卡发
卡量冲击有限。上述电子化支付的发展也促使银行卡逐步向实体密钥、身份授权的角色
进行转变。个人用户方面，无卡取现、虚拟银行等业务已推出多年，但在日常使用中，
用户通常对脱离银行卡介质的支付方式有天然的不信任感，教育成本较高，短时间内难
以取代银行卡在大众思维中的安全认知。企业用户方面，银行卡作为企业相关账户权限
的实体密钥，在办理各项业务中均起到重要的作用，短时间内难以找到成熟、安全且便
捷的替代产品。根据中国人民银行的数据，2019 年，全国共发生银行卡交易 73,219.89
亿笔，金额 886.39 万亿元，同比分别增长 53.07%和 2.82%，银行卡使用频率继续保持
高速增长。伴随中国经济规模不断扩大，社会金融活动频率将持续上升，银行卡行业仍
有较强的发展潜力。
综上所述，当前电子化支付的发展对银行卡行业未造成实质性影响。
④项目组结论
3-2-74
发行人银行卡业务不存在对发行人持续经营能力可能会造成重大不利影响的情形。
电子支付及银行卡增速放缓的相关风险已于招股说明书中充分披露。
2）社保卡业务
①行业基本情况
社保卡方面，根据人力资源和社会保障部办公厅及中国人民银行办公厅于 2017 年
联合下发的《关于开展具有金融功能的第三代社会保障卡先行启动建设工作的通知》，
部分地区将试点发行具有非接触功能的第三代社保卡，截至 2019 年末，试点地区已涵
盖湖北、四川、上海、山东、广东等人口密集地区。考虑到金融社保卡中芯片的使用年
限、参保人个人卡面信息变化等原因，金融社保卡通常要求 10 年进行更换。截至 2019
年底，我国已发行的社会保障卡超过 80%为一代社保卡和二代社保卡，伴随已发卡片逐
步接近使用年限，未来原有大量的第一、二代社保卡将陆续进入被动更换周期。同时，
伴随“互联网+人社”战略的不断推进，未来一段时间，第三代社保卡的推广将增加现
有持卡人的主动换卡需求，进一步扩大社会保障卡的市场规模。
②发行人社保卡业务情况
2017 年-2019 年，发行人社保卡发卡量分别为 4,229 万张、6,090 万张和 5,759 万张，
保持震荡上升趋势。2017 年、2018 年，发行人社保卡发卡数量占同期社保卡持卡人数
增长数量的比例分别为 36.46%和 43.81%。虽然上述数据中未包括换领卡、挂失卡数据，
但仍能公允反映发行人在社保卡市场中的统治地位。
近两年来，第三代社保卡项目不断推进。目前，在已启动发行的四川省、湖北省、
山东省、山西省、海南省、浙江省、福建省、吉林省、上海市、西藏自治区等地，发行
人已全部入围并开始承担第三代社保卡发卡工作。根据人力资源和社会保障部数据，截
至 2019 年 10 月，全国第三代社保卡发卡量达 3,076 万张，发行人接单达 2,000 万枚，
初步估算市场份额超过 50%。
③项目组结论
发行人社保卡业务不存在对发行人持续经营能力可能会造成重大不利影响的情形。
社保卡发卡量增速放缓的相关风险将于招股说明书中补充披露。
3）通信卡业务
3-2-75
①行业基本情况
通信卡方面，虽然随着手机的大规模普及，传统 SIM 卡市场已接近饱和。但伴随
着 5G 技术的逐渐成熟，云服务、大数据、传感器、AI、通信等技术的持续发展，商用
5G 及物联网开始进入实质性发展阶段。5G 换卡需求及物联网连接需求将推动通信卡市
场迅猛发展。
②发行人通信卡业务情况
2017-2019 年，发行人通信卡出货量分别为 4,800 余万张、13,000 余万张和 15,000
余万张，增长较为迅速。其中，物联网卡出货量表现亮眼，其出货量由 2017 年的 200
余万张大幅增长至 2019 年的 7,500 余万张。2017 年-2019 年，发行人通信卡发卡量分别
为 4,800 万张、13,000 余万张、15,000 余万张，增长速度较快。根据报告期内招标采购
合同载明，发行人获得三大运营商不同通信卡产品的份额在 15%-30%不等，排名行业
前列。
通信 IC 卡产品需求集中于三大头部运营商。发行人进入通信卡行业的时间较晚，
在 2018 年以前仅入围中国联通与中国电信合格供应商名单，发卡量较少，规模效应不
显著，与行业头部厂商相比成本偏高，盈利表现相对较差。
2018 年，为进一步增加在通信 IC 卡领域的市场占有率、增加规模效应、降低生产
成本、提前布局物联网卡业务，发行人以战略报价成功入围中国移动合格供应商。根据
移动招标规则，原供应商在遴选中可获得相应加分，发行人作为新供应商，需对价格做
出让步才能成功入围。受此战略影响，发行人 2018 年通信卡业务营业收入大幅增长，
虽受益于由于规模效益提升及生产流程的自动化改良，负毛利率水平较 2017 年大幅收
窄，但发行人通信卡业务在 2018 年亏损额较 2017 年有所增加，对发行人毛利率情况产
生较大负面影响。
2019 年，由于发行人已成功入围三大运营商合格供应商名录，定价开始向市场平
均水平靠拢，收入成本逐渐持平，负毛利率情况大幅改善。
③项目组结论
发行人通信卡业务不存在对发行人持续经营能力可能会造成重大不利影响的情形。
发行人非金融 IC 卡（含通信卡）毛利率水平较低的风险将在招股说明书中充分披露。
3-2-76
4）交通卡业务
①行业基本情况
交通 IC 卡方面，2019 年 6 月，国家发展改革委和交通运输部联合颁布了《加快推
进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，方案指出，到 2019 年 12 月底，
全国 ETC 用户数量突破 1.8 亿，高速公路收费站 ETC 全覆盖，ETC 车道成为主要收费
车道，货车实现不停车收费，高速公路不停车快捷收费率达到 90%以上。到 2025 年，
全国 ETC 用户数量进一步提升，建成技术先进、制度完善、服务优质、运行稳定的高
速公路电子不停车快捷收费体系。截至 2019 年 12 月 18 日，全国 ETC 用户累计达到
1.92 亿，较 2018 年将大幅上涨 150.78%，ETC 卡需求迎来爆发。
②发行人交通卡业务情况
2019 年，发行人累计 ETC 卡接单量达 4,000 万张，毛利率水平较 2017、2018 年无
显著变化。受政策影响，2019 年 ETC 卡片出货量大幅增长，为发行人交通卡业务贡献
大量收入。根据公开数据显示，2019 年全年 ETC 用户增长约为 1.1 亿人次，发行人累
计接单约 4,000 万张，约占全年新增 ETC 卡发行量的 38%，排名行业前列。
③项目组结论
发行人交通卡业务不存在对发行人持续经营能力可能会造成重大不利影响的情形。
5）智能终端、软件及服务业务
智能终端、软件及服务方面，发行人报告期内收入水平大幅增长，利润贡献比例逐
年提升，业务拓展战略初见成效。目前，国家高度重视金融、社保和政务领域的信息化、
安全保密等级的建设，智能终端、软件及服务市场空间极为广阔。同时，由于行业具有
技术迭代迅速、解决方案横向复制成本递减的特性，伴随业务的不断开展，利润水平有
望持续保持较高水准，对发行人持续经营能力产生正面影响。
发行人智能终端、软件及服务业务不存在对发行人持续经营能力可能会造成重大不
利影响的情形。
（2）发行人对于智能卡内销收入是以“于商品交付给购货方并取得物流签收单
时”或“于商品交付给购货方并取得客户收货单时”确认收入，请说明发行人相关产
品是否需要经客户验收确认，发行人收入确认是否符合准则相关规定？与同行业可比
3-2-77
公司的收入确认政策是否存在显著差异？收入截止性测试情况？
回复：
1）发行人对于智能卡内销收入是以“于商品交付给购货方并取得物流签收单时”
或“于商品交付给购货方并取得客户收货单时”确认收入，请说明发行人相关产品是
否需要经客户验收确认？
发行人对于智能卡内销收入的具体方法为：公司已根据合同约定将产品交付给购货
方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，于商品交付给购货方并取得货物签收单时
确认收入。发行人于发货前会在厂内对智能卡产品进行厂验，检验合格后进行发货，智
能卡产品较为成熟，客户签收后的产品鲜有发生故障，不良率非常低，故购货方签署签
收单时，智能卡的控制权进行了转移，相关的经济利益很可能流入，发行人确认风险报
酬的全部转移并确认相关收入，不需要客户验收确认。经项目组核查，上述收入确认原
则公允反映了发行人经营模式和经营成果的实质，发行人的收入确认政策符合收入确认
准则的相关规定。
2）请说明收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的相关规定？
公司产品的收入确认方法、依据和时点情况如下：
①智能卡
内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品
销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量，于商品交付给购货方并取得货物签收单时确认收入；
外销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得货运提单，且产
品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量。
②智能终端
智能终端收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量，其中不需要现场安装调试的于商品交付给购货方
3-2-78
并取得货物签收单时确认收入，需要现场安装调试的于完成安装调试工作并取得客户验
收单时确认收入。
③软件及服务
软件及服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供软件产品及服务，
且收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，于
取得客户验收单时确认收入。
项目组核查，上述收入确认原则公允反映了发行人经营模式、经营成果的实质，发
行人的收入确认政策符合收入确认准则的相关规定。
3）与同行业可比公司的收入确认政策是否存在显著差异？
发行人的智能卡收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。同行业其他开展
智能卡业务的可比公司，对于该项业务的收入确认的方法如下：
同行业公司简称 股票代码 业务会计处理方式
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生
天喻信息 300205.SZ 或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业时，确认销售商品收入。
公司销售的各类智能卡产品，在货物发给客户且收到客户签
收回执后，即确认销售收入。
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
东信和平 002017.SZ 对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业时，确认销售商品收入。
本公司社保卡等产品销售根据《企业会计准则第 14 号-收入》
中销售商品确认原则，在社保卡等产品交付并取得客户签收
德生科技 002908.SZ
确认后，相关的收入已经实现或取得收款的证据，本公司确
认社保卡等产品销售收入实现。
4）是否存在未签订合同提前确认收入的情况或延期确认收入的情况？收入截止性
测试情况？
经核查，发行人不存在未签订合同提前确认收入的情况或延期确认收入的情况，项
目组获取并查阅发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度用于记录订单信息、发货时
点、签收时间的销售统计表，以了解各时点间隔周期的合理性、产品签收时点与发行人
产品销售收入确认时点的一致性。经核查，发行人订单签订、产品发出、客户签收的时
3-2-79
点间隔周期合理，产品签收记录与产品销售收入确认的时点一致。
（3）请说明主营业务收入中新增销售及替换销售的占比情况？公司是否面临较大
的市场拓展压力？相关风险提示是否充分？
回复：
1）智能卡业务新增销售及替换销售的占比情况
单位：万元
类别 2019 年 占比 2018 年 占比 2017 年 占比
金融 IC 卡
其中：新增销售 6,178.98 8% 8,653.09 11% 3,544.77 4%
替换销售 72,251.44 92% 73,055.29 89% 76,253.81 96%
小计 78,430.42 100% 81,708.38 100% 79,798.58 100%
非金融 IC 卡
其中：新增销售 7,845.66 33% 1,849.53 15% 148.98 2%
替换销售 15,710.47 67% 10,384.73 85% 7,688.22 98%
小计 23,556.13 100% 12,234.26 100% 7,837.20 100%
合计 101,986.54 - 93,942.64 - 87,635.79 -
在金融 IC 卡领域，报告期内，发行人业务已基本覆盖国内主流银行，新增客户机
会较少。但金融 IC 卡业务开拓重点主要侧重于挖掘现有客户的潜在商业价值：国有银
行方面，发行人 2018 年以前仅为工商银行金融社保卡供应商，2018 年首次入围工商银
行（总行）空白卡项目，首次获得工商银行银行卡供应资格；股份制银行方面，发行人
在已拥有社保卡供应商资格的前提下，成功获得华夏银行、浙商银行、中信银行银行卡
供应资格。上述客户潜在需求挖掘均归类于替换销售类别，导致新增销售占比较低。由
于金融 IC 卡的特殊性，发行人在市场拓展方面未面临较大压力。
在非金融 IC 卡方面，近两年发行人新增销售比例不断提升，2019 年新增销售比例
高达 33%，发行人在市场拓展方面未面临较大压力。
2）智能终端业务新增销售及替换销售的占比情况
单位：万元
类别 2019 年 占比 2018 年 占比 2017 年 占比
新增销售 3,655.58 53% 111.04 9% 1,105.49 100%
替换销售 3,248.85 47% 1,178.55 91% - 0%
3-2-80
合计 6,904.43 100% 1,289.59 100% 1,104.79 100%
发行人 2017 年起开始布局智能终端业务，2017、2018 年销售收入较少，2019 年迎
来业绩爆发。2019 年，发行人智能终端业务新增销售占比达 53%，当年新增销售金额
已超 2017 年、2018 年全年，属于市场快速开拓期，未面临业务拓展压力。
3）软件及服务业务新增销售及替换销售的占比情况
单位：万元
项目 2019 年 占比 2018 年 占比 2017 年 占比
新增销售 1,238.97 15% 2,254.00 43% 2,471.42 74%
替换销售 6,901.81 85% 2,983.61 57% 849.88 26%
合计 8,140.78 100% 5,237.61 100% 3,321.30 100%
发行人软件及服务业务收入主要来源于系统集成及 BPO 业务，其项目周期较长，
通常客户开拓、商务谈判、协议签署、项目执行、收入确认等环节需经历 1 个会计年度
以上，当期新增销售、替换销售数据无法公允反应公司业务开拓情况。报告期内，发行
人软件及服务业务收入大幅增长，表明发行人在此领域市场开拓效果可观，未面临业务
拓展压力。
（4）报告期内公司分产品类别的毛利率情况如下：
产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能卡 31.86% 33.22% 36.08%
智能终端 28.38% 23.87% 28.90%
软件及服务 61.62% 37.97% 72.41%
其他 29.93% 21.87% 47.90%
合计 33.69% 33.28% 37.46%
报告期内发行人主要产品智能卡的毛利率呈明显下滑趋势，请结合发行人各产品
的市场中标单价变化、原材料采购单价变化等方面情况，分析说明各类产品单价和单
位成本变化的原因，以及各类产品毛利率变化原因及合理性？请说明智能卡的售价及
毛利率与行业可比公司比较是否存在显著差异？毛利率下滑趋势是否会持续？是否会
对发行人的持续经营造成重大不利影响？发行人的应对措施？相关风险提示是否充
分？
回复：
3-2-81
1）结合发行人各产品的市场中标单价变化、原材料采购单价变化等方面情况，分
析说明各类产品单价和单位成本变化的原因
报告期内，公司自产产品平均单价（不含税）变动情况如下：
单位：元/张
卡类别 2019 年 2018 年 2017 年
金融 IC 卡 4.90 5.27 6.00
非金融 IC 卡 1.19 0.83 1.25
报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元
类别 2019 年 2018 年 2017 年
芯片（枚） 1.29 1.42 1.70
中料（枚） 0.27 0.39 0.37
PVC 片（张） 0.73 0.87 0.81
油墨（KG） 257.90 269.00 260.58
芯片是公司产品最主要的成本来源。近年来，在国家政策的扶持下，国产芯片与进
口芯片的技术差距在不断缩小，大多数规格的智能卡芯片可实现国产化。目前，发行人
上游国产芯片市场供应充足，竞争激烈，价格持续走低。同时，由于近年来 PVC 片、
油墨等原材料价格出现周期性下滑，且行业自动化程度显著提升，产品生产成本大幅下
降，导致行业产品单价出现下滑。
非金融 IC 卡方面，2019 年非金融 IC 卡产品价格显著上升，主要原因是单产品价
格较高的 ETC 卡片需求大幅增长所致。
2）各类产品毛利率变化原因及合理性
参见本题“4）毛利率下滑趋势是否会持续？是否会对发行人的持续经营造成重大
不利影响？”相关回复
3）智能卡的售价及毛利率与行业可比公司比较是否存在显著差异
报告期内，公司智能卡产品的毛利率与同行业可比公司毛利率不存在显著差异。具
体情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-2-82
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天喻信息 - 25.69% 24.45%
东信和平 22.12% 24.54% 23.76%
德生科技 51.30% 49.54% 47.96%
平均毛利率 36.71% 33.26% 32.06%
本公司 31.86% 33.22% 36.08%
注：德生科技的社保卡产品分为社保卡和社保信息化服务两个部分，将两者合并起来与发行人智能
卡产品具有可比性，故此处德生科技的毛利率为两者合并的毛利率
4）毛利率下滑趋势是否会持续？是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响？
①2018 年毛利率较 2017 年发生变动的主要原因
I. 通信卡业务亏损上升
通信 IC 卡产品需求集中于三大头部运营商。发行人进入通信卡行业的时间较晚，
在 2018 年以前仅入围中国联通与中国电信合格供应商名单，发卡量较少，规模效应不
显著，与行业头部厂商相比成本偏高，盈利表现相对较差。
2018 年，为进一步增加在通信 IC 卡领域的市场占有率、增加规模效应、降低生产
成本、提前布局物联网卡业务，发行人以战略报价成功入围中国移动合格供应商。根据
移动招标规则，原供应商在遴选中可获得相应加分，发行人作为新供应商，需对价格做
出让步才能成功入围。受此战略影响，发行人通信 IC 卡在 2018 年的毛利率为负，在通
信 IC 卡收入占营业收入比例增长较快的情况下，拉低了公司智能卡的总体毛利率。
II. 一代社保卡发卡量下降
2018 年至今，受到第二、第三代社保卡政策推动影响，全市场一代社保卡需求逐
年减少，贡献毛利金额逐年走低，对发行人综合毛利率造成了一定的负面影响。
III. 软件及服务业务毛利率波动
报告期内，发行人软件及服务业务收入主要来源于 BPO 业务及系统集成业务，上
述业务受具体年份所承接的单体项目毛利率影响较大，波动较为明显。为拓展系统集成
业务市场，打造智慧人社一体化解决方案项目标杆，发行人以较低毛利水平承接人社部
门相关系统集成业务。系统集成业务存在一定的项目周期，由于上述业务于 2018 年内
确认收入，导致 2018 年软件及服务业务毛利率水平出现波动，进而拉低发行人 2018
年综合毛利率。
3-2-83
②2019 年毛利率较 2018 年发生变动的主要原因
I. 通信卡业务负毛利率情况大幅收窄
2019 年，由于发行人已成功入围三大运营商合格供应商名录，定价开始向市场平
均水平靠拢，收入成本逐渐持平，负毛利率情况大幅改善，对发行人综合毛利率水平产
生较大贡献。
II. 软件及服务业务毛利率波动
报告期内，发行人软件及服务业务收入主要来源于 BPO 业务及系统集成业务，上
述业务受具体年份所承接的单体项目毛利率影响较大，波动较为明显。2019 年，系统
集成业务毛利率水平有所改善，同时，BPO 业务规模效应显著，毛利水平有所提升，
进而对发行人综合毛利水平的提升产生积极影响。
III. 交通卡业务增长
2019 年 6 月，国家发展改革委和交通运输部联合颁布了《加快推进高速公路电子
不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求到 2019 年 12 月底，全国 ETC 用户数量突破
1.8 亿，高速公路收费站 ETC 全覆盖，ETC 车道成为主要收费车道，货车实现不停车收
费，高速公路不停车快捷收费率达到 90%以上。截至 2019 年 12 月 18 日，全国 ETC 用
户累计达到 1.92 亿，较 2018 年将大幅上涨 150.78%。ETC 卡需求爆发大幅增加发行人
交通卡毛利润，但由于 ETC 卡本身毛利率水平较发行人其他业务偏低，ETC 卡营业收
入大幅提升对发行人综合毛利率产生了一定的负面影响。
IV. 金融 IC 卡毛利率小幅下滑
金融 IC 卡中，标准银行 IC 卡工艺流程较为简单，毛利率水平低于行业应用银行 IC
卡。2019 年，发行人标准银行 IC 卡出货量较 2018 年增长较快，增长幅度高于行业应
用银行 IC 卡，导致金融 IC 卡整体毛利率出现小幅下滑。
③发行人毛利率波动趋势及对持续经营能力的影响
金融 IC 卡方面，国内金融 IC 卡行业增长趋于稳定，市场份额通常集中在头部 3-5
家厂商手中，价格相对透明，竞争较为充分，毛利率水平维持在一定水平。发行人作为
头部厂商之一，每年均能获得稳定的市场份额，毛利率水平波动主要取决于当年标准银
行 IC 卡与行业应用 IC 卡的需求情况，对发行人持续经营不构成重大影响，预期未来毛
3-2-84
利率将保持稳定。
非金融 IC 卡方面，报告期内毛利率水平不断改善，助力发行人降低经营风险，增
强持续经营能力。其中，通信卡方面，由于传统通信卡 IC 卡行业竞争较为充分，发行
人计划通过扩展物联网卡、5G 特种物联网卡等新兴卡种市场来增加通信卡业务的盈利
能力，同时，发行人正逐步升级现有生产线，进一步降低制造成本。伴随物联网行业高
速发展，未来发行人通信卡业务前景较为乐观，预计 2020 年公司通信卡业务将成功实
现扭亏，成为公司营收利润增长的一大助力。
智能终端、软件及服务方面，发行人报告期内收入水平大幅增长，利润贡献比例逐
年提升，业务拓展战略初见成效。目前，国家高度重视金融、社保和政务领域的信息化、
安全保密等级的建设，智能终端、软件及服务市场空间极为广阔。同时，由于行业具有
技术迭代迅速、解决方案横向复制成本递减的特性，伴随业务的不断开展，利润水平有
望持续保持较高水准，对发行人持续经营能力产生正面影响。
5）发行人的应对措施
①成本控制
当前智能卡行业整体处于稳定增长态势，客户需求较为稳定，市场份额通常集中在
头部 3-5 家厂商手中，价格相对透明，竞争较为充分，各厂商的利润水平与成本控制直
接挂钩。
人工成本方面，发行人在生产自动化及流程优化方面布局较早、投入较多，其多款
自动化、半自动化生产线均为业界首创。2019 年 9 月，东莞市工业和信息化局对楚天
龙“智能卡智慧工厂生产线建设应用项目”给予事后奖励 42.14 万元，充分肯定了其在
自动化改造项目方面所取得的成果。
原料成本方面，发行人与主要芯片供应商均保持了稳定且良好的战略合作关系，根
据供应商访谈得知，发行人在中电华大、紫光同芯等供应商处均能获得低于市场平均价
格的最优芯片报价。报告期内，发行人芯片采购平均价格逐年下降，且降幅较为明显，
同时，发行人通过自采晶圆并委托封装的模式，进一步降低芯片成本。
规模效益方面，发行人通过不断扩充产能产量以降低产品边际成本。报告期内，发
行人智能卡设计产能由 28,500 万张拓展至 40,500 万张，同时，产能利用率由 67.72%提
升至 89.08%，成果显著。规模效益将帮助发行人在采购端拥有更强的议价能力，降低
3-2-85
单产品制造费用分摊，提高发行人的毛利率水平。
②收入拓展
银行卡方面，公司将在稳固现有借记卡业务的基础上大力拓展贷记卡业务。贷记卡
具有定制化高、单产品毛利率高的特点，其商业逻辑与借记卡业务也有所不同。公司与
银行采取 IP 共同开发、卡面共同设计的合作模式，通过对自有 IP、卡面设计收取授权
费的模式增加单卡利润水平。同时，公司所具备的专色卡基、拉丝、浮雕、香囊、金属
材质等各种特殊工艺生产能力，保证了公司在异型卡产品价格方面的议价能力。
社保卡方面，第三代社保卡产品毛利率较高。发行人深耕社保卡领域，报告期内已
获得湖北、四川、山西、上海等地的第三代社保卡订单。伴随第三代社保卡的不断推广，
发行人社保卡毛利率有望提升。
通信卡方面，报告期内发行人通信卡业务发展迅猛，已成为中国移动、中国联通和
中国电信的合格供应商，并向其供应通信卡产品。相较于传统 SIM 卡，5G-SIM 卡和物
联网卡相对毛利率较高，伴随 5G 技术落地，通信卡市场发展可期。
除上述领域外，公司还在积极拓展智能卡在各行各业的应用。交通领域，政策推动
ETC 卡迎来繁荣，进一步提高发行人利润水平；教育领域，公司作为标准制定方之一
的教育卡已在广东完成首发，未来前景较为广阔。
综上所述，发行人降本增效、开源节流的生产经营理念在提升智能卡的业务规模方
面已初见成效，伴随相关措施的不断推进，未来智能卡的毛利率水平有望持续改善。
6）相关风险提示是否充分
针对上述情况，项目组已在最新版招股说明书中进行充分揭示。
（5）报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天喻信息 - 27.53% 24.57%
东信和平 23.71% 25.87% 24.66%
德生科技 47.41% 45.38% 44.78%
平均毛利率 35.56% 32.93% 31.34%
本公司 33.68% 33.27% 37.36%
报告期内发行人毛利率变动趋势与行业可比公司平均毛利率水平的变动趋势存在
3-2-86
较大差异，请说明原因及合理性？相关收入成本的核算是否准确？是否存在收入成本
不匹配的情形？
1）报告期内发行人毛利率变动趋势与行业可比公司平均毛利率水平的变动趋势存
在较大差异，请说明原因及合理性？
回复：
报告期内发行人综合毛利率与行业可比公司平均毛利率水平不存在显著差异，公司
综合毛利率变动趋势与可比公司存在一定差异主要原因系公司产品结构与可比公司不
尽相同。
天喻信息毛利率呈增长趋势主要原因系其毛利率较高的技术服务与开发产品的收
入占比及毛利率在报告期内均得到提高，故综合毛利率得到提升。公司与天喻信息的技
术服务与开发产品相类似的毛利率较高的软件及服务产品在报告期内收入亦呈现增长
趋势，但对于公司整体收入而言占比仍然较小，对综合毛利率的提升作用仍有待加强。
德生科技收入主要来自社保卡及社保信息化服务，毛利率呈增长趋势主要原因系其
上市后加强了成本控制，毛利率有所提升。发行人社保卡产品的成本控制一直较好，报
告期内毛利率略高于德生科技的社保卡产品，但受智能卡整体单价下降的总体趋势影
响，毛利率有所下降。
东信和平毛利率呈略有上升主要系其毛利率较高的软件及系统产品的销售收入占
比及毛利率在报告期内均得到提高，故综合毛利率略有上升。
2）相关收入成本的核算是否准确？是否存在收入成本不匹配的情形？
回复：
发行人根据销售情况编排生产计划，以每一批次作为成本计算对象。在生产过程中，
公司按生产批次号统计生产材料、加工费的投入量，本期发生的动力费、人工费和制造
费用按经审批的指定比例在完工成品中分摊。公司产品均按照加权平均法核算，并按照
产品的销售情况将存货结转进入销售成本，因此公司的成本归集对象、结转等，能够与
公司的收入确认相匹配。
公司成本的确认和计量均以权责发生制为基础，在确认收入的同时将对应的成本计
入当期损益，成本与收入配比。公司成本核算流程和方法符合《企业会计准则》的相关
3-2-87
要求。
8、关于第三方回款
请说明报告期内是否存在回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形？如有，
请说明各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；第三方回款的
原因、必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方
回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代
付行为的商业合理性或合法合规性；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方
付款，该交易安排是否具有合理原因？
回复：
报告期内，金融社保卡业务存在回款方与签订合同方不一致的情形，但经项目组梳
理后，认定不属于第三方回款情形，具体情况如下：
金融社保卡通常由所在地市社保部门（或被授权银行）负责招标工作，但中标后的
业务形态每地均有所差别，业务模式涉及的具体情形如下：
1、三方签订合同
发行人、社保机构和银行签订三方合同，发行人根据社保部门订单，将相关产品生
产完毕后发货至订单中约定的社保卡分发机构（可能为社保单位、银行支行或其他三方
约定的机构），社保卡分发机构签收后发放给用户；银行在三方合同中作为社保指定的
付款主体与发行人进行结算。
2、发行人和社保签订合同，指定银行付款
发行人与社保签订两方合同但在合同中约定由银行负责结算。
综上所述，上述业务模式均属于“政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款”
的情形，项目组核查不存在异常，与同行业可比上市公司处理一致，符合行业惯例，不
构成三方回款。
9、关于应收账款
2017 年、2018 年和 2019 年，公司应收账款净额分别为 34,950.32 万元、43,394.79
万元和 52,664.66 万元，占各期期末总资产比例为 24.65%、30.02%和 35.13%。
3-2-88
（1）请说明发行人报告期各期对主要客户的信用政策是否发生过变化？是否存在
放宽信用政策来维持业务拓展的情形？发行人报告期内应收账款坏账准备计提是否充
分？
回复：
报告期内发行人主要客户的信用政策情况统计如下：
客户名称 2019 年信用期 2018 年信用期 2017 年信用期
湖北省人力资 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时
源和社会保障 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入
厅 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天
河南省人力资 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时
源和社会保障 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入
厅 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天
江苏省人力资 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时
源和社会保障 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入
厅信息中心 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天
广西壮族自治 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时 合同中未注明具体付款时
区人力资源和 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入 间，实际收款周期为收入
社会保障厅 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天 确认后 180 天至 240 天
贵州省农村信 货物验收合格后，收到发 货物验收合格后，收到发 货物验收合格后，收到发
用社联合社 票后 30 天内支付 票后 30 天内支付 票后 30 天内支付
报告期内发行人对主要客户的信用政策没有发生过变化，不存在放宽信用政策来维
持业务拓展的情况。
同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况统计如下：
应收账款账龄 东信和平 天喻信息 德生科技 发行人
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 20.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00% 50.00% 30.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
发行人计提坏账准备充分，计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）请说明应收账款前 5 名与收入前 5 名不匹配的原因及合理性？
回复：
发行人智能卡产品分类如下：
产品大类 应用分类 具体产品
3-2-89
产品大类 应用分类 具体产品
标准银行 IC 卡 借记卡、信用卡等
金融 IC 卡
行业应用银行 IC 卡 金融社保卡、居民健康卡等
通信产品 SIM 卡、物联网卡等
非金融 IC 卡 交通产品 ETC 卡、市政交通一卡通等
其他产品 校园卡、市民卡等
1）非金融社保卡的“统谈分签”业务模式
对于非金融社保卡产品，主要由发行人和客户直接销售结算，但由于发行人业务模
式通常为“统谈分签”，即与总行/总公司签订框架合同，由各地市分行/分公司与楚天
龙进行订货及开票结算，因此会出现收入以合并口径进行披露，但应收账款以实际订货、
结算主体口径披露的情形。
以银行为例，根据招股书准则，收入应以合并口径披露，因此与此银行所有的收入
均应归集合并至银行总行。但在实际业务过程中，开票主体及付款主体通常为各省、市
级分行，在应收账款核算及披露时未合并至银行总行，导致单一分行、支行主体的应收
账款金额较小。
2）金融社保卡的特殊业务模式
对于金融社保卡产品，通常由所在地市社保部门（或被授权银行）负责招标工作，
但中标后的业务形态每地均有所差别，主要的业务模式如下：
模式一、社保签约、分发机构签收、社保结算
公司与社保部门进行签约，承接社保部门所下订单；相关产品生产完毕后发货至订
单中约定的社保卡分发机构（可能为社保单位、银行支行或其他三方约定的机构）；社
保卡分发机构签收后发放给用户；社保与公司进行结算。
模式二、银行签约、分发机构签收、银行结算
公司与银行进行签约，承接银行所下订单；相关产品生产完毕后发货至订单中约定
的社保卡分发机构（可能为社保单位、银行支行或其他三方约定的机构）；社保卡分发
机构签收后发放给用户；银行与公司进行结算。
模式三、社保签约（或三方签约）、分发机构签收、银行结算
公司与社保部门进行签约（或与社保、银行签订三方合同），承接社保部门（或银
3-2-90
行）所下订单，相关产品生产完毕后发货至订单中约定的社保卡分发机构（可能为社保
单位、银行支行或其他三方约定的机构）；社保卡分发机构签收后发放给用户；银行与
公司进行结算。
对于上述模式一和模式二，签约主体与结算主体一致，不涉及收入与应收账款不匹
配的问题。但银行客户仍会受到本题“1）非金融社保卡的“统谈分签”业务模式”影
响，出现收入以合并口径披露，但应收账款以分行、支行主体披露的情况。
对于上述模式三，金融社保卡由人社部门主导、并与发行人签订框架协议，在日常
使用中，人社部门负责社保卡的监管，因此，人社部门应被视为上述三方合作模式的客
户，而银行被认定为政府指定付款方，具体业务模式中，银行会根据每季度、半年或一
年由社保提供的制卡确认单（或付款通知单）与楚天龙进行结算。上述业务模式符合“政
府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的”情形，不构
成第三方回款。对于社保卡框架合同下产生的收入金额，应全部确认至框架合同所对应
的社保机构。在应收账款的处理方面，对于已签收未开票部分金额，其应收账款应确认
给框架合同所对应的社保机构；对于已签收已开票部分金额，由于预期收款主体已发生
改变，应收账款将被确认至各个开票银行。
综上所述，由于社保卡账期较长，各报告期末通常会出现大量应收账款的付款通知
单未流转至银行的情况，同时，银行卡账期较社保卡账期偏短，且受制于前述“统谈分
签”的业务模式，银行应收账款未以合并口径披露，导致在资产负债表日出现社保单位
应收账款余额排名靠前的情形，
因此，应收账款前 5 名与收入前 5 名不匹配的情况符合行业惯例，反映了发行人实
际经营情况。
（3）请说明报告期内，公司应收账款周转率明显低于同行业可比公司平均水平且
呈下降趋势的原因。
回复：
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率具体情况如下表所示：
项目 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天喻信息 - 3.18 3.23
应收账款周转率
东信和平 7.37 6.93 6.40
3-2-91
德生科技 1.53 1.68 1.95
平均值 4.45 3.93 3.86
本公司 2.30 2.40 2.49
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司相比略有差异主要系产品结构与
可比公司存在差异导致。
公司应收账款周转率低于天喻信息，主要原因系天喻信息的产品结构与公司不同所
致，具体来说，天喻信息主要收入来自终端产品，占比 50%以上，终端产品的回款周期
相较于智能卡产品而言较短，而公司智能卡收入占比 85%以上，因此公司应收账款周转
率较低。
公司应收账款周转率低于东信和平，主要原因系东信和平的智能卡产品主要为通信
卡和银行卡，公司智能卡产品主要为社保卡，通信卡和银行卡产品的回款周期较社保卡
产品短，导致应收账款周转率较低。
公司应收账款周转率高于德生科技，主要原因系德生科技 70%以上收入来自社保卡
领域，社保卡产品的回款周期较长，公司社保卡收入占比低于德生科技，故应收账款周
转率较高。
10、关于存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 6,656.10 505.25 6,150.84 32.12%
在产品 4,308.37 0.00 4,308.37 22.50%
库存商品 8,038.99 64.63 7,974.36 41.64%
委托加工物资 694.24 0.00 694.24 3.62%
周转材料 24.26 0.00 24.26 0.13%
合计 19,721.96 569.88 19,152.08 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 11,038.85 660.94 10,377.91 59.72%
在产品 4,077.98 0.00 4,077.98 23.47%
3-2-92
库存商品 2,560.36 116.14 2,444.22 14.06%
委托加工物资 453.14 0.00 453.14 2.61%
周转材料 25.57 0.00 25.57 0.15%
合计 18,155.90 777.08 17,378.81 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 13,050.01 410.06 12,639.95 66.76%
在产品 3,476.29 0.00 3,476.29 18.36%
库存商品 2,578.40 69.86 2,508.54 13.25%
委托加工物资 289.25 0.00 289.25 1.53%
周转材料 20.81 0.00 20.81 0.11%
合计 19,414.75 479.91 18,934.83 100.00%
（1）请结合发行人主要产品的原材料采购周期、产品生产周期、发货验收周期等
分析各期末存货结构变动较大的原因及合理性，存货结构否与公司的生产经营特点相
符，是否与年度订单计划相匹配。
回复：
报告期内，发行人存货中库存商品的金额和占比逐年提升，原材料的金额和占比逐
年下降，主要原因系：
1）库存商品主要为智能终端产品，库存商品原值合计从 2017 年末的 2,578.40 万元
增长至 2019 年末的 8,038.99 万元，主要原因系报告期内公司智能终端产品的业务规模
不断扩大，该产品的发货验收周期较长，导致库存商品金额有所增加。
2）原材料中主要为芯片，原材料原值从 2017 年末的 13,050.01 万元降低至 2019
年末的 6,656.10 万元，主要原因系公司产品中的部分芯片逐步以国产芯片替代进口芯
片，国产芯片从下单到发货到入库的采购周期较进口芯片短，故公司合理降低了安全库
存的备货量，提高资金的利用效率。
目前公司智能卡和智能终端产品的在手订单大约分别 4,840 万元和 17,500 万元，与
存货结构相匹配。
（2）请说明报告期内在产品及库存产品大幅增加的原因及合理性？各类存货的库
龄情况？是否存在滞销或已废弃无法销售的情形？是否存在产品验收不通过无法销售
3-2-93
的风险？是否存在期后退换货情形？报告期内存货跌价准备计提是否充分？
回复：
报告期内，发行人在产品金额稳定，库存商品的金额和占比逐年提升，库存商品主
要为智能终端产品，报告期内公司智能终端产品的业务规模不断扩大，该产品的验收周
期较长，导致库存商品金额有所增加。
3-2-94
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
存货种类 合 计
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 6,150.85 92.41% 505.25 7.59% - - - - 6,656.10
在产品 4,308.37 100.00% - - - - - - 4,308.37
库存商品 8,038.99 100.00% - - - - - - 8,038.99
委托加工物资 694.24 100.00% - - - - - - 694.24
周转材料 24.26 100.00% - - - - - - 24.26
合 计 19,216.71 97.44% 505.25 2.56% - - - - 19,721.96
2018 年 12 月 31 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
存货种类 合 计
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 9,577.18 86.76% 1,461.67 13.24% - - - - 11,038.85
在产品 4,077.98 100.00% - - - - - - 4,077.98
库存商品 2,560.36 100.00% - - - - - - 2,560.36
委托加工物资 453.14 100.00% - - - - - - 453.14
周转材料 25.57 100.00% - - - - - - 25.57
合 计 16,694.23 91.95% 1,461.67 8.05% - - - - 18,155.90
3-2-95
2017 年 12 月 31 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
存货种类 合 计
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 12,639.95 96.86% 410.06 3.14% - - - - 13,050.01
在产品 3,476.29 100.00% - - - - - - 3,476.29
库存商品 2,578.40 100.00% - - - - - - 2,578.40
委托加工物资 289.25 100.00% - - - - - - 289.25
周转材料 20.81 100.00% - - - - - - 20.81
合 计 19,004.69 97.89% 410.06 2.11% - - - - 19,414.75
3-2-96
报告期各期末存货的库龄集中在一年以内，占比在 90%以上，不存在库龄较长的存
货。公司严格按照会计准则对存货进行减值测试并充分计提减值准备。发行人存货中的
原材料和库存商品多为有已有订单对应，订单覆盖率约分别为 85%和 100%，发行人的
存货不存在滞销或已废弃无法销售的情形，不存在大额的期后退换货的情形，跌价准备
计提充分。
（3）请说明报告期内公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理
性？
回复：
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率具体情况如下表所示：
项目 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天喻信息 - 5.60 3.92
东信和平 2.07 2.10 2.35
存货周转率 德生科技 3.19 3.24 2.71
平均值 2.63 3.65 2.99
本公司 4.29 3.72 3.31
报告期内，公司存货周转率优于同行业可比公司的平均水平，公司实行积极主动的
存货管理制度，存货管理能力较好。
11、关于受限制资产
发行人截止 2019 年 12 月 31 日，受限资产如下：
单位：元
项目 账面价值 受限原因
均系其他货币资金，包括：票据保证金 57,380,534.25
货币资金 79,730,928.64 元、信用证保证金 11,600,000.00 元、保函保证金
9,487,862.94 元、其他 1,262,531.45 元
应收账款 372,989,430.25 为银行融资提供质押担保
固定资产 5,033,535.25 为银行融资提供抵押担保
无形资产 3,418,800.00 为银行融资提供抵押担保
合 计 461,172,694.14
发行人截止 2019 年 12 月 31 日银行借款为 30,039,875.00，上述受限资产远远大于
期末借款，请说明上述受限资产是否均为该借款提供抵押担保的资产？
3-2-97
回复：
上述受限资产并非均为该借款提供抵押担保的资产，货币资金是作为票据、信用证
和保函的保证金，应收账款、固定资产和无形资产作为银行授信额度的担保，是作为该
借款提供质押担保的资产。
12、关于关联方及关联交易
（1）请说明深圳市楚天龙实业有限公司、北京楚天龙科技发展有限公司等关联方
的主营业务情况，与发行人是否存在业务重合或近似，与发行人是否存在业务或资金
往来，是否存在为发行人代垫成本、费用等情形。
3-2-98
深圳市楚天龙实业有限公司（以下简称“深圳楚天龙”）、北京楚天龙科技发展有限公司与发行人不存在业务重合或近似、不存在
为发行人代垫成本、费用的情形，上述两家公司与发行人的关系及关联交易情况统计如下：
关联方 是否与楚天龙发
序号 与发行人关系 公司实际经营业务 关联交易内容
名称 生过关联交易
北京楚 发行人董事长毛
天龙科 芳样的母亲苏素 技术开发、文化艺术交流；企业形象设计；家居装饰；承办展览展示；
发行人从北京楚天龙科技发
1 技发展 梅持股 100%并担 销售百货、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、 是
展有限公司租入运输工具
有限公 任董事兼总经理 建筑材料、汽车配件；电子元器件、工艺美术品。
司 的企业
由于发行人无深圳本地车牌
工艺礼品、通信器材、日用百货、皮革制品、文化用品、五金交电、 指标，因此发行人于 2017
金属材料、家具、化工产品（不含危险品）、电线电缆、酒店用品的 年、2018 年分别委托深圳楚
发行人实际控制
销售；投资兴办实业；从事广告业务。（以上不含法律、行政法规、 天龙采购运输工具，涉及
人苏尔在女儿苏
深圳楚 国务院决定规定需前置审批的项目。）无线移动通信终端产品的研发 2017 年资金拆入、拆出 54.49
2 莹莹持股 60%并 是
天龙 及销售；无线宽带产品的开发及销售 、数码产品、家电的销售；经 万元，涉及 2018 年资金拆
担任总经理的企
营电子商务；文化活动策划、展览展示策划，装修装饰工程（以上不 入、拆出 8.90 万元；深圳楚
业
含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）。^预包装食 天龙 2017 年将其持有鸿湾
品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）。 科技的 100%股权转让给楚
天龙有限（发行人前身）
3-2-99
（3）发行人部分关联方在报告期内进行了注销，请说明注销的原因及背景、目前
的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在
关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占
比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
发行人报告期内注销的关联方不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内与发行人不存在关
联交易，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形，情况统计如下：
3-2-100
序号 关联方名称 与发行人关系 注销背景及原因 注销进度 资产处置情况
发行人的实际控制人陈丽 湖北楚天龙投资有限公司
英、毛芳样、苏尔在曾持股 一直未开展实际经营，经全 2018 年 12 月 7 日完成注销
1 湖北楚天龙投资有限公司 已清算完毕
并担任董事的企业。该企业 体股东表决同意，注销该公 工作
已于 2018 年 12 月 7 日注销 司
发行人的实际控制人毛芳样
龙行时代国际广告（北京） 2017 年 7 月 27 日完成注销
2 持股 50%的企业。该企业已 未开展经营活动，决议注销 已清算完毕
有限公司 工作
于 2017 年 7 月 27 日注销
发行人实际控制人苏尔在曾
担任法定代表人的企业。该 2018 年 2 月 5 日完成注销
3 湖北东方龙轻工有限公司 没有实际经营，注销 已清算完毕
企业已于 2018 年 2 月 5 日注 工作
销
发行人董事刘喜田担任董事
深圳市康佳供应链管理控股 成立后，规划调整，一直没 2018 年 10 月 15 日完成注
4 的企业。该企业已于 2018 年 已清算完毕
有限公司 有开展实质业务，所以注销 销工作
10 月 15 日注销
因集团产业布局调整，暂缓
发行人董事刘喜田担任董事
悦康半导体科技（烟台）有 在烟台的投资布局 ，公司 2020 年 2 月 24 日完成注销
5 的企业。该企业已于 2020 年 已清算完毕
限公司 没有开展实际业务， 所以 工作
2 月 24 日注销
注销
吉林昌泰人力资源管理服务
有限公司曾持股 70%的企 2018 年 3 月 23 日完成注销
6 盘锦通卡信息科技有限公司 未开展经营活动，决议注销 已清算完毕
业。该企业已于 2018 年 3 月 工作
23 日注销
发行人实际控制人苏尔在的
弟弟苏尔石持股 100%并担
浙江义乌礼之春贸易有限公 未开展实际经营，经股东决 2017 年 4 月 14 日完成注销
7 任执行董事兼经理的企业。 已清算完毕
司 议注销 工作
该企业已于 2017 年 4 月 14
日注销
发行人实际控制人毛芳样曾
深圳市讯联伟业网络有限公 2019 年 4 月 30 日完成注销
8 持股 20%的企业，该企业已 未开展经营活动，决议注销 已清算完毕
司 工作
于 2019 年 4 月 30 日注销
3-2-101
（4）请说明报告期内关联交易的必要性及定价公允性？在同类交易中的占比情
况？上述关联交易是否会对发行人的独立性造成实质障碍？
回复：
报告期内公司的经常性关联交易为关联租赁，情况统计如下：
3-2-102
出租方 关联交易内容 2019 年（元） 2018 年（元） 2017 年（元） 交易的必要性、合理性 公允租金
郑州翔 湖北子公司及分公司办公地，公司自设立以来，
房屋建筑物 263,542.81 43,923.81 -
虹湾 一直在该地办公。 约 270000 元/年-280000
湖楚投 湖北子公司及分公司办公地，公司自设立以来， 元/年
房屋建筑物 - 219,619.00 263,542.81
资 一直在该地办公。
闫勇、 约 50000 元/年-52000 元/
房屋建筑物 49,928.40 48,240.00 43,758.23 分公司办公地，报告期内一直在该地办公。
苏巧艳 年
公司 BPO 实施部门办公地。租赁该房产的原因
包括：1、BPO 业务增长导致员工数量增长，需
陈先进 房屋建筑物 217,137.08 217,137.08 约 220000/年-240000/年
要新的办公空间；2、子公司目前在申请涉密甲
级资质，需要独立 300 平方米以上办公场所。
陈丽
湖北子公司及分公司办公地，公司自设立以来，
英、苏 房屋建筑物 65,057.14 65,057.14 35,485.71 约 65000/年-70000/年
一直在该地办公。
尔开
苏莹莹 房屋建筑物 59,142.86 59,142.86 59,142.86 分公司办公地，报告期内一直在该地办公。 约 62000/年-67000/年
北京楚
天龙科
技发展 运输工具 826,019.39 - - 北京限号，公司没有京牌指标名额
有限公
司
北京龙
腾行科
运输工具 254,867.24 - - 北京限号，公司没有京牌指标名额
贸有限
公司
合计 1,735,694.92 653,119.89 401,929.61
报告期内公司关联租赁的金额分别为 1,735,694.92 元、653,119.89 元和 401,929.61 元，占公司同类型交易的比例为 14.66%、8.98%
和 4.55%，占比较低且具有合理性，关联交易价格公允，对发行人的独立性不造成实质障碍。
3-2-103
（5）请说明发行人报告期关联方资金拆借发生的原因，借款利率定价的合理性、公允性，是否损害发行人及股东利益，资金拆
借用途及必要性，关联交易决策程序是否合法合规，控股股东、实际控制人及关联方是否存在实质占用发行人资金的情形。
回复：
报告期内发行人关联方资金拆借借款利率整体定价合理、公允，不损害发行人及股东利益，关联交易决策程序合法合规，控股股
东、实际控制人及关联方不存在实质占用发行人资金的情形，关联方资金拆借情况统计如下，
1）资金拆出情况
本期增加 期末数
年度 关联方 期初数（元） 本期减少（元） 拆借发生原因、用途及必要性 借款利率
（元） （元）
深圳市楚 业务实质是借用深圳楚天龙
深圳限牌，股份公司用深楚名义购车，支付相
2018 天龙实业 - 89,000.00 89,000.00 - 的车牌指标为股份公司购
关款项及税费。
有限公司 车，不存在资产金占用。
郑州东方
- 600,000.00 600,000.00 - 资金拆借 年化 4.3%
一马
深圳市楚 业务实质是借用深圳楚天龙
深圳限牌，股份公司用深楚名义购车，支付相
天龙实业 - 544,900.00 544,900.00 - 的车牌指标为股份公司购
关款项及税费。
有限公司 车，不存在资产金占用。
2017
郑州翔虹湾受让香港东方一马持有广东楚天
郑州翔虹
- 296,960.40 296,960.40 - 龙 100%股权印花税，郑州当地暂无法缴纳。 代为支付税款。当天进出。
湾
先由楚天龙代缴，随后由郑州翔洪湾偿还。
香港东方 股东历史欠款。在 2017 年清偿完毕。详见备
49,025,421.09 - 49,025,421.09 - 年化 4.3%
一马 注。
2）资金拆入情况
3-2-104
拆借发生原因、用途及
年度 关联方 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元） 借款利率
必要性
毛芳样 100,000.00 - 100,000.00 - 拆借恢复 -
2018
湖楚投资 18,955,524.38 - 18,955,524.38 - 拆借恢复 -
客户投标，有存款可以
郑州翔虹湾 - 100,000,000.00 100,000,000.00 - 年化 4.3%
加分。股东支持存款。
鸿湾科技在被收购前，
与关联方之间的往来
款。系关联方支付给鸿
因收购产生，经济
北京金汉弘家具 湾科技的日常运营资
- 250,000.00 250,000.00 - 实质上并非关联
2017 有限公司 金。鸿湾科技被收购后，
方拆借
相关账务变成合并范围
主体对关联方的欠款，
在当年进行了清算。
郑州楚天设立时，账面
毛芳样 - 100,000.00 - 100,000.00 上没有营运资金，从毛 年化 4.3%
芳样处借支了 10 万元。
3-2-105
拆借发生原因、用途及
年度 关联方 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元） 借款利率
必要性
1、237,000,000 元系客
户投标，有存款可以加
分。股东支持存款。
2、10,728,298 元为清算
双向资金池账户过账。
详细情况见备注。
3、1,500,000 元为鸿湾
郑州东方一马 - 248,628,298.00 248,628,298.00 - 科技在被收购前，与关 年化 4.3%
联方之间的往来款。系
关联方支付给鸿湾科技
的日常运营资金。鸿湾
科技被收购后，相关账
务变成合并范围主体对
关联方的欠款，在当年
进行了清算。
资金拆借用于日常经
湖楚投资 21,260,104.32 6,722,173.06 9,026,753.00 18,955,524.38 年化 4.3%
营。
注：关于楚天龙（广东楚天龙）与香港东方一马、郑州东方一马资金往来的说明：2015 年 12 月，境外红筹架构中的母公司香港东方一马为香港办理上市
业务，需要资金支出，但是账面资金不足，故向广东楚天龙智能卡有限公司借支 6,000 万元。但是由于当时外汇管理限制，广东楚天龙的资金无法出境。
结合当时的实际情况及相关政策，广东楚天龙与股东香港东方一马在建行签署了一个双向资金池业务协议，并开立专户。资金池内的企业专户里的资金
可以直接换外汇出境。但是出境的资金在使用完毕后，必须按原金额通过资金池原路返回境内。
截止 2017 年 8 月，广东楚天龙通过双向资金池累计汇出资金 6,000 万。到 2017 年 8 月 31 日，香港东方一马尚欠楚天龙 4,900 万。
为了合法清算和关闭双向资金池，香港东方一马需要先向双向资金池返回 6,000 万，出现 1,100 万的差额问题。公司的操作方式是，香
港东方一马向资金池汇入 6,000 万，楚天龙在收到双向资金池返回的 6,000 万后，其中 4,900 万冲平应收香港东方一马的其他应收款，
1,100 万挂在对郑州东方一马的其他应收款贷方。在收到款项的当天，将该 1,100 万转给郑州东方一马，冲平该其他应付款贷方余额。
上述资金拆入/拆出事项均未实际支付利息，主要原因系以年化 4.3%利率计算，拆出部分资金利息与拆入部分资金利息差额较小。
3-2-106
（二）一般问题
13、关于采购
（1）报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
序 采购 占采购总
年度 供应商名称 采购金额
号 内容 额比例
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 芯片 26,051.69 36.66%
紫光同芯微电子有限公司（原北京同方微电
2 芯片 4,260.02 5.99%
子有限公司）
3 北京优必威信息系统有限责任公司 芯片 2,562.29 3.61%
2019 年度
制卡
4 深圳市世纪博远科技有限公司 2,194.16 3.09%
设备
5 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD. 芯片 2,031.13 2.86%
前五大供应商合计 37,099.28 52.20%
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 芯片 22,647.07 38.12%
紫光同芯微电子有限公司（原北京同方微电
2 芯片 6,014.41 10.12%
子有限公司）
CHINA VISION MICROELECTRONIC (HK)
3 芯片 3,931.49 6.62%
2018 年度 COMPANY LIMITED
4 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD. 芯片 2,947.33 4.96%
5 大唐微电子技术有限公司 芯片 2,712.71 4.57%
前五大供应商合计 38,253.02 64.39%
1 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD. 芯片 11,162.94 20.15%
2 北京中电华大电子设计有限责任公司 芯片 11,077.39 19.99%
CHINA VISION MICROELECTRONIC (HK)
3 芯片 7,082.09 12.78%
2017 年度 COMPANY LIMITED
4 大唐微电子技术有限公司 芯片 4,205.55 7.59%
5 北京同方微电子有限公司 芯片 1,838.63 3.32%
前五大供应商合计 35,366.59 63.83%
请说明报告期内第一大芯片供应商变动较大的原因？前 5 大供应商的合作背景、
时间及与发行人实控人是否存在关联关系？发行人的采购量在其销量中的占比情况？
1）报告期内第一大芯片供应商变动较大的原因
回复：
报告期内，发行人主要向 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD.（以下简称“益登科
技”）采购进口芯片；向北京中电华大电子设计有限责任公司（以下简称“中电华大”）
3-2-107
采购国产芯片。
2018 年以前中高端智能卡芯片市场主要由进口芯片垄断，因此发行人需向进口芯
片贸易商进口芯片以进行智能卡生产制造工作，导致 2017 年第一大供应商为进口芯片
代理商。近年来，国内智能卡芯片行业迅猛发展，已可逐步满足中端、中高端智能卡使
用需求，加之受中美贸易战影响，国产芯片“进口替代”趋势加速，下游银行、政府等
客户均要求使用国产芯片，受此影响，发行人 2018 年、2019 年第一大供应商转变为国
产芯片制造商，进口芯片占比逐年下降。
2）前 5 大供应商的合作背景、时间及与发行人实控人是否存在关联关系
首次合作 与发行人
供应商 合作背景 实际控制人
时间 关系
中国电子信息产业集团有限公
中电华大 采购国产芯片 2013 无关联关系
司
紫光同芯 采购国产芯片 2006 清华大学 无关联关系
大唐微电子 采购国产芯片 2011 国务院国资委 无关联关系
益登科技 采购进口芯片 2012 台湾益登科技（3048.TW） 无关联关系
香港华视微 采购进口芯片 2015 尤德 无关联关系
北京优必威 采购进口芯片 2017 UBIVELOX（089850.KS） 无关联关系
世纪博远 采购制卡社保 2017 孙甜甜（75%）、高素兰（25%） 无关联关系
3）发行人的采购量在供应商销量中的占比情况
序 占供应商销售
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
号 收入的比例
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 芯片 26,051.69 19.93%
2 紫光同芯微电子有限公司 芯片 4,260.02 4.01%
3 北京优必威信息系统有限责任公司 芯片 2,562.29 45.2%
2019 年度
4 深圳市世纪博远科技有限公司 制卡设备 2,194.16 40%
5 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD. 芯片 2,031.13 0.09%
前五大供应商合计 37,099.28
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 芯片 22,647.07 18.62%
2 紫光同芯微电子有限公司 芯片 6,014.41 6.10%
CHINA VISION MICROELECTRONIC
3 芯片 3,931.49 46.78%
(HK) COMPANY LIMITED
2018 年度
4 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD. 芯片 2,947.33 0.17%
5 大唐微电子技术有限公司 芯片 2,712.71 5.21%
前五大供应商合计 38,253.02
3-2-108
序 占供应商销售
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
号 收入的比例
1 EDOM TECHNOLOGY CO,.LTD. 芯片 11,162.94 0.65%
2 北京中电华大电子设计有限责任公司 芯片 11,077.39 10.73%
CHINA VISION MICROELECTRONIC
3 芯片 7,082.09 45.79%
(HK) COMPANY LIMITED
2017 年度
4 大唐微电子技术有限公司 芯片 4,205.55 5.4%
5 北京同方微电子有限公司 芯片 1,838.63 2.32%
前五大供应商合计 35,366.59
2019 年第三大供应商北京优必威系韩国芯片企业 UBIVELOX（089850.KS）境内
全资子公司。2017、2018 年主要为发行人提供加载其自研 COS 系统的用于 VISA、万
事达等国际组织认证的银行卡芯片。由于发行人国际组织认证的银行卡在 2017、2018
年的销售量很少，在优必威的采购量较小。2019 年，因为交通运输部政策，ETC 卡需
求量暴增，市场上可用于 ETC 卡的芯片供应短缺状况非常严重。公司采购部了解到优
必威有 2,000 多万的芯片存货可用于生产公司已经测试认证的 ETC 卡。因此分批次将
其存货全部采购，从而在 2019 年对优必威的采购量大幅增长。此业务的采购，充分保
障了发行人 ETC 卡芯片供应，也是公司能够在 ETC 细分市场取得较高市场份额的重要
原因之一。2020 年，由于（1）ETC 卡芯片的供求关系已经趋于平衡，上游可选供应商
数量较多；（2）公司自行研发的 COS 系统已经或即将通过主要国际卡组织认证，公司
采购芯片将进一步提升国产化比例，因此预计在该供应商的采购将大幅度下降。
2019 年第四大供应商世纪博远系一家个性化证卡打印机产品代理商，为发行人创
新业务提供智能终端产品的整机或模块。世纪博远是一家代理公司，本身规模不大，其
报价具有较强优势，且代理的产品符合我司桌面制卡设备、自助制卡设备的需求，因此
随着 2019 年公司创新业务规模的大幅增长，公司在 2019 年从其采购量较大，占其销售
额比重较高。预计未来仍将与其保持较为密切的合作关系。随着公司创新业务增长，采
购量可能会进一步上升。
CHINA VISION MICROELECTRONIC (HK) COMPANY LIMITED（以下简称香港
华视微）系华视微在香港设立的一家子公司。主要从事芯片代理业务。发行人主要从香
港华视微采购 NXP 芯片。该芯片主要用于各类银行卡。香港华视微的设立时间较短，
合作客户数量比较少。公司是其重要客户，因此采购量占其销售量比例较大。2019 年
以来，公司银行卡芯片国产化比例快速提升，在该公司的进口量大幅度减少，预计未来
公司从该公司的采购量将进一步下降。
3-2-109
（2）请说明委托加工商的选择标准？与发行人实控人、董监高是否存在关联关
系？相关委托加工费用在整个成本中的占比情况？是否对外协厂商存在重大依赖，相
关品控、账期及退换货情况？外协厂商是否取得必要业务资质，是否涉及严重环境污
染等，委托加工的合法合规性。
回复：
1）委托加工商的选择标准
公司对于外协厂商的筛选有着严格的管理流程。在筛选外协厂商时，要求潜在合作
方填写《合作商调查表》。《合作商调查表》会针对每个产品或服务的外协厂商，规定其
需要具备的资质。在确保外协厂商具备相关资质的前提下，采购部门才会开展下一步的
商务谈判等工作。目前，公司所有合作的外协厂商均具备相应的产品资质或生产销售资
质。
公司要求所有外协厂商具备质量/环境（ISO19001/14001）等管理体系认证，在采
购流程中的《合作商调查表》中有完整体现。截止目前，外协厂商不存在严重的环境污
染情形。
2）委托加工商与发行人实控人是否存在关联关系
经核查，发行人主要委托加工商与发行人实控人不存在关联关系
3）相关委托加工费用在整个成本中的占比情况
占营业 占营业
2019 年采 占营业成 2018 年采 2017 年采
厂商名称 采购内容 成本比 成本比
购额 本比例 购额 购额
例 例
山东新恒汇
模块封装/条
电子科技有 1,801.69 2.30% 72.02 0.11% - 0.00%
带
限公司
淄博凯胜电
模块封装/条
子销售有限 - 0.00% 913.49 1.35% 1,200.72 2.04%
带
公司
深圳市量必
高低频中料/
达科技有限 257.03 0.33% 495.53 0.73% 237.68 0.40%
卡基
公司
深圳前海美
社银一体机
鼎信息技术 789.83 1.01% - 0.00% - 0.00%
等
股份公司
3-2-110
占营业 占营业
2019 年采 占营业成 2018 年采 2017 年采
厂商名称 采购内容 成本比 成本比
购额 本比例 购额 购额
例 例
深圳市鸿嘉
社银一体机
利信息技术 491.42 0.63% 192.25 0.29% 323.78 0.55%
等
有限公司
4）相关品控、账期及退换货情况
回复：
公司对外协产品和服务，建立有严格的品质控制流程。供方出货均需提供出厂合格
报告，货到后通过我司 IQC 检验，合格后产品才能进入公司生产线。合作合同中有明
确约定的条款，合作期间对检验有质量问题的产品，均依合同约定进行退换货处理，由
品质部每月对来料合格率进行统计与分析。
报告期内，发生了一起较大的退货事件。2019 年 5 月份，新恒汇封装的一批产品
30 万枚，存在封装后开胶的问题，已进行了退货处理，有关损失由新恒汇按照合同约
定承担。公司与新恒汇在该责任事件中，就责任认定、退货处理、损失承担等方面不存
在纠纷和争议。
5）外协厂商是否取得必要业务资质，是否涉及严重环境污染等
公司对于外协厂商的筛选有着严格的管理流程。在筛选外协厂商时，要求潜在合作
方填写《合作商调查表》。《合作商调查表》会针对每个产品或服务的外协厂商，规定其
需要具备的资质。在确保外协厂商具备相关资质的前提下，采购部门才会开展下一步的
商务谈判等工作。目前，公司所有合作的外协厂商均具备相应的产品资质或生产销售资
质。
项目组对上述主要代工厂商进行了互联网环保核查，结果如下：
2019 年 8 月 23 日，发行人智能终端代工厂商深圳市鸿嘉利信息技术有限公司因现
场未能提供废气处理设施的环保验收材料被深圳市生态环境局光明管理局做出行政处
罚。但鉴于其已于 2019 年 8 月 12 日完成环评验收并向国家环评验收平台登记备案，并
自行委托第三方检测机构对其大气污染源进行检测，检测结果显示符合排放标准，深圳
市生态环境局光明管理局认为其具有从轻处罚的情节，对其处以 25 万元罚款。上述环
保违法行为较为轻微，并未构成严重环境污染情形。
3-2-111
除上述行政处罚外，项目组未发现发行人主要代工厂商报告期内存在其他环境处罚
情况。
6）委托加工的合法合规性
经核查，发行人智能卡业务代工部分主要为基础原材料二次加工，外协厂商向发行
人供应的产成本本质仍属于制卡原材料，不涉及违反发行人与客户签订的销售合同的相
关条款的情形。
智能终端业务方面，发行人与客户签订的销售合同中未对代工事项进行明确约束，
发行人采用代工厂生产智能终端产品符合合同约定。
14、关于销售
公司产品以直销模式为主，客户主要为大型国有商业银行、股份制商业银行、农
村信用社、城市商业银行等金融机构，电信运营商、高速公路管理方以及地方社保主
管机构。
（1）关于客户依赖
目前公司客户主要为中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国工商银行、中国农
业银行等金融机构及中国移动、中国联通等电信运营商。2017 年度、2018 年度和 2019
年度，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的 56.15%、44.74%和
38.38%。
请说明公司对于重要客户的依赖是否会对公司的业务独立性造成重大不利影响？
公司对此有何有效的应对措施？
回复：
发行人报告期内各年度前五大客户情况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 中国建设银行股份有限公司 15,918.74 13.47%
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 13,273.59 11.23%
2019 年度 3 中国农业银行股份有限公司 6,956.69 5.89%
4 中国移动通信集团有限公司 4,763.91 4.03%
5 湖北省人力资源和社会保障信息中心 4,453.39 3.76%
3-2-112
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
前五大客户合计 45,366.32 38.38%
1 中国建设银行股份有限公司 14,691.12 14.53%
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 12,274.59 12.14%
3 湖北省人力资源和社会保障信息中心 8,458.58 8.37%
2018 年度
4 中国移动通信集团有限公司 5,097.68 5.04%
5 中国农业银行股份有限公司 4,704.21 4.66%
前五大客户合计 45,226.18 44.74%
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 19,310.51 20.61%
2 中国建设银行股份有限公司 16,717.08 17.84%
3 中国农业银行股份有限公司 7,503.81 8.01%
2017 年度
4 河南省人力资源和社会保障厅 4,895.59 5.23%
5 湖北省人力资源和社会保障信息中心 4,171.02 4.46%
前五大客户合计 52,598.01 56.15%
2017-2019 年，发行人不存在对单一客户销售收入超过当年营收总额 30%的情况，
且单一客户占发行人总营业收入比例逐年降低。2017-2019 年，发行人对前五名客户的
销售收入分别为 52,598.01 万元、45,226.18 万元和 45,366.32 万元，占同期全部营业收
入的 56.15%、44.74%和 38.38%。发行人前五大客户整体销售金额保持相对稳定的前提
下，总营收占比逐年下降。因此，公司对重要客户不存在重大依赖。
报告期内，发行人积极实施多元化布局，充分挖掘金融、政府、通信、交通、教育
等领域客户的战略需求，为客户提供智能卡、智能终端、软件服务等一体化解决方案。
上述战略布局拓宽了公司的收入来源，增强了公司客户覆盖范围、进一步挖掘小客户潜
在商业价值。目前，公司已经形成了以智能卡业务为核心，以智能终端和软件服务等创
新业务为延伸的业务架构，核心业务与创新业务资源共享、优势互补、协同发展，进一
步巩固公司在市场上的领先地位，并协助发行人逐步摆脱对单一品类产品、单一类型客
户的依赖情形。
（2）关于客户开拓
请说明客户开拓的主要方式？报告期内新客户开拓的情况？
回复：
1）客户开拓的主要方式
3-2-113
公司主要通过参与招投标方式获取新增客户。
2）2017-2019 年重要新客户开拓的情况
I. 2017 年
金融卡方面：（1）成功入围中国银行；（2）合作的省级农信社成功从 9 家增至 19
家；（3）合作的城商行达到 49 家。
社保卡方面：（1）作为独家卡商入围上海银行、上海农商行、上海农行、上海建行、
上海邮储、厦门银行第三代社保卡项目；（2）2017 年西藏实现新的突破，成功获得西
藏社保项目。
通信卡方面：（1）入围中国移动 2017-2018 年物联网卡（MP1/MP2/MS0/MS1）USIM
集中采购。
II. 2018 年
社保卡方面：（1）2018 年第三代社保卡项目在武汉、四川、山东、山西、上海、
北京、西藏、海南、宁波、厦门、吉林开展试点，发行人全部入围以上地区的第三代社
保卡项目，并已实现发卡。
金融卡方面：（1）2018 年公司第一次入围工商银行（总行）空白卡项目，开始成
为了工商银行的入围供应商；（2）成功入围华夏银行、浙商银行。
III. 2019 年
金融卡方面：（1）首次成功入围中信银行借记卡、信用卡项目及恒丰银行信用卡项
目。
交通卡方面：（1）ETC 卡片累计接单 4,000 多万张，其中 60%以上为新增客户订单，
占领了全国约 38%的市场份额。
残疾人卡项目：（1）成功中标黑龙江省、广东省等地残联项目；
教育卡项目：（1）2019 年 12 月教育部指定由发行人独家承制的教育卡已完成东
莞市首发。
（3）请说明新冠疫情对于发行人生产经营的影响，并充分风险提示。
回复：
3-2-114
1）生产方面
发行人智能卡产品广东生产基地原计划于 1 月 28 日开工，但因疫情影响，实际复
工日期推迟到 2 月 10 日。虽然相对于天喻信息、捷德等同行业公司，发行人恢复生产
的速度较快，但是仍耽误了近半个月的有效生产周期，延缓了部分产品的发货。自 2
月 10 日复工后一段时间，因湖北省及部分周边省份的道路交通受阻，致使约 100 名员
工未能如期返厂复工，加上产业链上游企业也受疫情的影响不能正常开工所致的供应能
力下降，造成发行人春节后的产能相比正常情况下有了一定程度的缩减（约为平常的
80%）。随着疫情的好转和国家利好政策的助力，特别是享受到广东地区有利的营商环
境保护，发行人原先未返厂的员工已逐步返岗，上游产业链的供货能力也逐步得以恢复，
截至目前发行人产能已得到全面恢复，有充足的能力可以支撑疫情过后市场可能爆发的
订单需求。
发行人智能终端、软件及服务业务主要由发行人湖北分公司、子公司负责实施。截
止目前，湖北当地的工作尚未完全正常化，但创新产品的组装、外协厂商大部分在湖北
省外，且智能终端的安装调试、智慧档案业务的实施均是在客户现场，受到影响相对湖
北本地较小。随着湖北省外客户的复工，相关业务均在 2 月中旬逐步恢复，上述业务并
未出现中断等严重情况。
2）销售方面
智能卡产品销售方面，因银行客户在整个 2 月份和 3 月上旬处于轮岗的状态，并未
全面复工、营业，市民办卡的需求受到了很大的抑制，银行的总下单量下降明显，但已
下订单中，发行人仍拿到了较大份额。总量减少对发行人的接单量产生了一定影响。疫
情发生后，我国交通运输部要求从 2 月 17 日至疫情防控工作结束（计划 6 月 30 日），
全国收费公路免收通行费，这对发行人上半年的交通 ETC 卡的接单产生了很大影响。
同时，疫情对社保卡和通讯卡业务的接单也产生了一定不利影响。
随着银行、运营商网点的逐步恢复，发行人自 3 月中旬以来的接单量开始逐步恢复。
发行人判断，随着疫情在全球得到有效控制，中国经济将得到有力复苏，同时七大新基
建项目的推动，特别是 5G 相关产业的发展为我司通讯卡及相关产品将带来巨大的机会。
同时发行人信用卡的承接能力的不断提升，信用卡客户的不断拓展，特别是工商银行、
中国银行、招商银行和中信银行等信用卡业务的相继入围，银行信用卡业预期有较大幅
3-2-115
度增长。另外，教育部指定由发行人独家承制的教育卡年前已完成东莞市首发，随着中
小学的复课，此项业务在下半年将会出现较好的市场机会。综上，在智能卡业务方面，
发行人对今年全年的业务充满信心，虽然由于疫情原因，一季度乃至上半年会产生一定
的不利影响，但预计全年整体业绩较去年基本持平或略微上升。
创新业务的销售方面，受下游客户未全面复工影响，公司接单量出现一定程度下滑。
但各地人社、医保等领域的智能终端、信息系统平台开发项目均已逐步开始恢复招标。
如果公司能够保持竞争优势和去年的业务发展态势，预计订单量会得到较快恢复，全年
确认收入金额大概率超过 2019 年数据。
3）财务数据
疫情对发行人 2020 年 1-2 月的盈利水平和财务状况均产生了一定不利影响。随着
智能卡业务生产和接单的恢复，以及创新业务在 3 月份有更多前期项目验收，预计一季
度的利润降幅将缩窄到 20%左右。公司将通过各种措施，确保在上半年将业绩水平的降
幅控制在 10%以内，力争追平去年同期业绩。
项目组将在招股书中补充披露上述风险。
15、关于应交增值税
（1）请说明发行人报告期各期末应交增值税余额波动较大的原因，发行人报告期
各年度各月增值税纳税申报表与原始财务报表是否存在重大差异，如有说明原因，是
否存在重大税务风险。
回复：
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的应交增值税分别为 6,315.50 万元、9,101.79
万元和 202.41 万元，17 年和 18 年应交增值税余额较大主要原因系公司对于销售未开票
部分的收入未进行增值税申报，故以应交税费的形式挂在账上而未进行实际的缴纳。为
了降低公司的税务风险，公司于 2019 年对以前年度计提的增值税金额进行缴纳，故 2019
年末应交增值税余额较低。
公司已取得税务机关开具的税收合规证明，不存在重大税务风险。
（2）请说明发行人报告期内缴纳大额税收滞纳金的具体情况，发行人内控制度是
否存在重大缺陷，是否构成重大违法行为、是否存在受到处罚的风险？
3-2-116
回复：
根据发行人的说明，发行人报告期内曾缴纳过税收滞纳金，具体情况如下：
1）因 2015 年自供应商取得的发票于 2017 年被东莞市国家税务局凤岗税务分局（现
更名为“国家税务总局东莞市税务局凤岗税务分局”，以下简称“东莞市税务局凤岗分
局”）检查认定为不合规发票，发行人于 2017 年 8 月 25 日向东莞市税务局凤岗分局补
缴了相关税费并就此缴纳了合计 31,937.11 元税收滞纳金。
2）因 2013 年、2014 年自供应商取得的发票于 2018 年被检查认定为不合规发票，
发行人于 2018 年 7 月 4 日、5 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳
了合计 1,717,553.41 元税收滞纳金。
3）因发行人财务人员认识的不足，发行人此前未将生产车间装修费用列支为“固
定资产-房屋建筑物”。经审计调整，发行人于 2018 年 7 月 25 日向东莞市税务局凤岗分
局补缴了相关税费并就此缴纳了 190,896.89 元税收滞纳金。
4）因发行人部分业务人员提供的报销发票被认定为不合规发票，发行人于 2018
年 11 月 30 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 853.65 元税收滞
纳金。
5）因发行人于 2017 取得的部分发票被认定为不合规发票，发行人于 2019 年 5 月
20 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 3,386.54 元税收滞纳金。
6）因发行人财务人员认识不足及交接工作的疏忽，发行人未及时缴纳 2016 年至
2018 年的部分合同印花税。发行人于 2019 年 12 月 2 日向东莞市税务局凤岗分局补缴
了相关税费并就此缴纳了 4,839.97 元税收滞纳金。
7）因发行人财务人员与业务人员工作的疏忽，发行人在销售货物时未及时向中国
移动通信集团河南有限公司（以下简称“河南移动”）开具增值税发票。发行人于 2019
年 10 月向河南移动补开了增值税发票，并于 2019 年 10 月 21 日向东莞市税务局凤岗分
局补缴了相关税费并就此缴纳了 7,706.58 元税收滞纳金。
8）因发行人财务人员认识的不足，发行人的二级子公司湖南中天云科未及时就购
置湘（2019）长沙市不动产权第 0038492 号不动产权的行为缴纳城镇土地使用税及房产
税。湖南中天云科于 2019 年 12 月 23 日主动向国家税务总局长沙市高新技术产业开发
3-2-117
区税务局第一税务分局补缴了相关税费并就此缴纳了 32,648.71 元税收滞纳金。
发行人报告期内缴纳的税收滞纳金主要系因供应商、部分业务人员提供的不合规发
票或财务人员认识不足而导致的，发行人在发现上述情况后已及时补缴了相关税费并足
额缴纳了税收滞纳金，亦对相关内控制度进行了完善，主观上并无拖欠税款的故意。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》《税务行政复议规则（2018 修正）》等法
律法规的规定，征收税款和加收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚行为。根据东莞
市税务局凤岗分局于 2020 年 3 月 25 日出具的《关于楚天龙股份有限公司纳税及有关税
务情况的专项说明》，发行人已按时、足额向东莞市税务局凤岗分局及相关单位补缴了
相关税费并缴纳了税收滞纳金。上述税收不规范行为不属于重大税收违法违规行为，发
行人亦未因此受到任何行政处罚。此外，根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税
征信情况》（东税电征信〔2020〕130 号），国家税务总局东莞市税务局于报告期内暂未
发现发行人存在税收违法违章行为。
经核查，项目组认为，根据相关法律法规的规定，发行人报告期内被征收税收滞纳
金的情形不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性法
律障碍。
16、关于销售费用
（1）请说明 2019 年度公司销售费用增幅超过主营业务收入增幅的原因？职工薪
酬及业务招待费大幅增加的原因及合理性？相关费用发生是否真实合规？内控是否健
全有效？
回复：
2019 年、2018 年和 2017 年，公司的销售费用占营业收入的比例分别为 8.69%、7.88%
和 8.70%，总体保持稳定。
报告期内职工薪酬和业务招待费呈稳定的增长趋势，主要原因系随着公司销售规模
的增长，销售人员的奖金有所增加以及业务招待所需费用增大所致，职工薪酬和业务招
待费与业务规模基本保持同步增长，
报告期内公司制定了健全的内部控制制度，在相关制度对中对业务招待费、市场推
广费等销售费用的单据填写、单据提交、审批权限、发票提供、报销范围、支付权限等
3-2-118
进行了明确，从制度和管理上保证各项费用的真实、合理、有效、可控。目前发行人的
费用报销严格按照规定执行，报销人员提供单据真实、合规；部门审批人对报销内容的
真实性、合规性以及报销金额的合理性进行判定。
经保荐机构核查相关合同和原始单据，公司严格执行与业务招待费、市场推广费等
销售费用相关的内控制度，各项费用真实合规且具有商业合理性，不存在直接或变相的
商业贿赂情况。
销售费用率与可比上市公司对比情况：
销售费用率
公司名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
天喻信息 - 10.31% 11.21%
东信和平 8.56% 7.37% 6.80%
德生科技 10.57% 10.20% 10.61%
平均值 9.57% 9.29% 9.54%
本公司 8.69% 7.88% 8.70%
（2）请说明报告期内公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平且波动较大的
原因及合理性？
报告期内公司销售费用与同行业可比公司平均值不存在明显差异，略低于同行业可
比公司平均值，且在报告期内总体保持平稳，能够较好地控制销售费用。
智能卡产品在市场上较为成熟，公司与可比公司均有较为长期稳定的合作客户，相
应的销售费用较低。智能终端产品为近年来新兴产品，推广过程中涉及的销售费用相对
较高。
报告期内公司销售费用率低于天喻信息，主要是产品结构与天喻信息存在差异。天
喻信息主要收入来自终端产品，占比 50%以上，而公司智能卡收入占比 85%左右，故
公司销售费用率较天喻信息低。
报告期内公司销售费用率低于德生科技，主要是产品结构与德生科技存在差异。德
生科技 15%以上的收入来自终端产品，而公司智能终端的收入在 5%左右，故公司销售
费用率较德生科技低。
报告期内公司销售费用率略高于东信和平，主要是产品结构与东信和平存在差异。
3-2-119
东信和平的智能卡收入占比在 93%左右，而公司除了 85%左右的智能卡收入外，还存
在 5%左右的智能终端收入，故公司销售费用率略高于东信和平。
17、关于研发费用
研发费用与可比上市公司对比情况
研发费用率
公司名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
天喻信息 7.61% 8.51%
东信和平 8.71% 9.51% 10.00%
德生科技 13.28% 12.25% 11.22%
平均值 11.00% 9.79% 9.91%
本公司 6.19% 6.67% 7.04%
请说明报告期内公司研发费用率持续降低且持续低于可比上市公司平均水平的原
因？是否会对公司未来的市场地位、竞争优势、持续经营造成重大不利影响？
（1）报告期内公司研发费用率持续降低且持续低于可比上市公司平均水平的原因
回复：
1）德生科技主营业务收入较小导致研发费用率出现异常
可比上市公司德生科技主要从事社保卡业务，由于社保卡毛利率水平较高，实现同
等利润所需营业收入相对较少。2017-2019 年，德生科技研发费用分别为 4,790 万元、
5,635 万元和 6,497.81 万元，远低于发行人同期研发费用投入 6,598.50 万元、6,742.10
万元和 7,321.10 万元，但由于德生科技营业收入较低，研发费用率较为异常，与发行人
可比性不大。
2）天喻信息主要从事终端制造，与发行人主营构成存在较大差异
2017-2018 年，天喻信息智能卡业务占营收比例分别为 43.70%和 25.81%，占比未
过半，且逐年降低，研发费用比例未能公允体现其在智能卡业务方面的投入，与发行人
可比性不高。
（2）上述事宜是否会对公司未来的市场地位、竞争优势、持续经营造成重大不利
影响
3-2-120
发行人研发费用率虽与同行业存在差异，但研发费用金额与行业平均水平无显著区
别，项目组判断，上述事宜对公司未来的市场地位、竞争优势、持续经营不会造成重大
不利影响。
18、关于子公司
（1）2017 年 3 月，发行人收购浙江京图 51%股权。浙江京图目前仍然亏损，请
说明发行人收购该公司的原因，收购履行的程序是否合法合规，收购作价依据及公允
性，审计及评估报告晚于交易交割日出具的原因及合理性，是否存在损害发行人及股
东合法权益的情形，其持续亏损是否会对发行人持续经营能力造成不利影响。
回复：
1）收购程序、定价的公允性
2017 年 2 月 13 日，楚天龙有限与浙江京图、贾辉、韩卫峰、童玉柱、赖辉、黄慧
军签署《股权转让与增资协议》，约定楚天龙有限①以 297.1332 万元的价格收购贾辉持
有浙江京图的 10.92%股权（对应注册资本 109.20 万元），②以 48.4338 万元的价格收购
韩卫峰持有浙江京图的 1.78%股权（对应注册资本 17.80 万元），③以 106.6632 万元的
价格收购童玉柱持有浙江京图的 3.92%股权（对应注册资本 39.20 万元），④以 53.8758
万元的价格收购赖辉持有浙江京图的 1.98%股权（对应注册资本 19.80 万元），⑤以
293.8680 万元的价格收购黄慧军持有浙江京图的 10.80%股权（对应注册资本 108.00 万
元），⑥以 1,200 万元认购浙江京图新增的注册资本 4,408,188 元。前述股权转让及增资
完成后，楚天龙有限持有浙江京图 51%的股权。
2017 年 3 月 7 日，楚天龙有限董事会作出决议，同意收购浙江京图并对浙江京图
增资 1,200 万元。
2017 年 3 月 8 日，浙江京图股东会作出决议，同意前述股权转让，各股东同意放
弃优先购买权。
2017 年 3 月 23 日，浙江京图股东会作出决议，同意浙江京图的注册资本由 1,000
万元增加至 1,440.8188 万元，新增部分由楚天龙有限全额认购；同意修改浙江京图的公
司章程。
2017 年 3 月 23 日，浙江京图完成了该次股权转让及增资的工商变更手续。
3-2-121
截至 2017 年 4 月 24 日，楚天龙有限已向转让方付清了收购浙江京图股权的转让价
款。截至 2017 年 4 月 28 日，楚天龙有限已向浙江京图实缴了 1,200 万元增资款。
2017 年 5 月 25 日，天健会计师出具天健审[2017]7543 号《浙江京图科技有限公司
2017 年 1-4 月审计报告》。经审计，截至 2017 年 4 月 30 日，浙江京图的所有者权益合
计为 12,952,925.44 元。
2017 年 7 月 3 日，坤元评估出具坤元评报[2017]388 号《广东楚天龙智能卡有限公
司拟进行合并对价分摊涉及的浙江京图科技有限公司可辨认资产及负债价值评估项目
资产评估报告》。根据该评估报告，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，浙江京图资产
净额的评估价值为 27,662,491.10 元。
2）收购原因
浙江京图主要从事档案电子化业务，围绕各地方社保、人社局等客户，与发行人业
务具有协同效应。
3）其持续亏损是否会对发行人持续经营能力造成不利影响
2019 年，浙江京图亏损 736.98 万元，对发行人经营业绩影响较小，收购时评估情
况已补充披露。
（2）请说明发行人多家子公司亏损的原因，是否会持续，对发行人持续经营能力
的影响。
回复：
报告期内，发行人子公司亏损情况如下：
序号 子公司 2019 年净利润（万元） 亏损原因分析
1 广州楚天龙 -9.96 无实际经营，日常支出
2 郑州楚天龙 -47.52 无实际经营，日常支出
为公司承担软件开发的研发工作，但未
3 鸿湾科技 -155.91
进行内部结算
4 智集技术 -0.06 无实际经营，日常支出
教育卡项目持续投资，尚未正式开始运
5 北京中天云科 -270.29
营，2020 年开始试点发卡
6 浙江京图 -736.98 经营业绩不佳，持续亏损
7 湖南中天云科 -100.34 北京中天云科子公司
3-2-122
发行人子公司亏损金额较小，对发行人经营业绩无重大影响。
（3）2017 年 8 月，楚天龙有限将北京东方一马 69%的股权转让给谢炳兴。请说
明发行人转让背景东方一马的原因，该公司主要业务和经营情况，受让方是否为关联
方，转让后公司是否与其存在交易或往来，是否存在关联方非关联化的情形。
回复：
北京东方一马从事银行人民币清分、银行用捆钞机设备销售业务，且持续处于亏损
状态，发行人不看好该公司未来发展，因此出售该公司股权。
经核查，受让方谢炳兴非关联方，转让后与发行人无交易或资金往来，不存在关联
方非关联化的情形。
19、关于董监高
（1）发行人独立董事刘学、黄涛分别为北大光华管理学院副院长、高层管理教育
中心主任和北京大学光华管理学院教授、科学与信息系统系副主任，请说明是否违反
高校兼职相关规定，是否具备独立董事任职资格，是否符合《公司法》、高校党政领导
干部兼职及高校反腐倡廉建设等相关法律法规和规范性文件规定。
回复：
目前，刘学已于 2015 年辞任北京大学光华管理学院副院长，目前担任北京大学组
织与战略系教授，同时担任威海市商业银行股份有限公司和北京中亦安图科技股份有限
公司独立董事；黄涛担任北京大学光华管理学院教授、科学与信息系统系副主任，同时
担任北京万集科技股份有限公司（300552.SZ）独立董事。
1）《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的规定
根据《公司法》第 146 条之规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人
3-2-123
所负数额较大的债务到期未清偿。
经核查刘学、黄涛提供的调查表并检索中国裁判文书网，刘学、黄涛不存在上述任
一情形，刘学、黄涛符合《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的规定。
2）关于高校党政领导干部兼职及高校反腐倡廉建设的规定
经核查中组部、教育部等相关部门颁发的相关规定，关于高校党政领导干部兼职的
具体规定如下：
实施
法规文件 具体内容
时间
中纪委、教育部、监察 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需
2008
部《关于加强高等学校 要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在
年
反腐倡廉建设的意见》 校内外其他经济实体中兼职
第 3 条、第 4 条、第 6 条、第 7 条的规定，直属高校校级党员领
导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立
的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并
按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直
教育部《关于进一步加
2011 属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校
强直属高校党员领导干
年 党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。
部兼职管理的通知》
直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社
会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批；
经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导
干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
第 1 条、第 2 条、第 8 条的规定，现职和不担任现职但未办理退
（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去
中组部《关于进一步规 公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从
范党政领导干部在企业 2013 严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当
兼职（任职）问题的意 年 按照干部管理权限严格审批。党政领导干部在其他营利性组织兼
见》 职（任职），按照本意见执行。参照公务员法管理的人民团体和
群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，
参照本意见执行。
对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记
教育部《关于开展党政 造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内
2015
领导干部在企业兼职情 容的真实性和完整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由离
年
况专项检查的通知》 退休干部局负责检查。党政领导干部包括部机关、直属单位及其
内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管
教育部《高等学校深化 理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领
2016
落实中央八项规定精神 导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构
年
的若干规定》 领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根
据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
经核查，刘学为北京大学组织与战略系教授，已于 2015 年卸任北京大学光华管理
学院副院长职务，黄涛担任北京大学光华管理学院教授、科学与信息系统系副主任，已
不属于学校党员领导干部。同时，根据刘学及黄涛出具的声明，两人不属于“党的机关、
3-2-124
人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、监察机关等其他列入依照、参照公务员制
度管理的机关、单位的现职中央管理干部”。
综上，刘学及黄涛在发行人处兼任独立董事不违反相关兼职与反腐倡廉建设的规
定。
3）高校教职人员担任上市公司独董案例
经核查，高校教授及担任管理职位的人员可以在 A 股上市公司中担任独立董事，
部分案例如下：
上市公司 独立董事 职务
现任北京大学金融发展研究中心主任、北京大学光华管理学院金
中银证券 刘玉珍
融系教授、北京大学促进两岸交流基金主任
现任北京大学光华管理学院管理科学与信息系统教授、博士生导
师；北京大学流通经济与管理研究中心执行主任；北京大学联泰
中信银行 陈丽华
供应链研究与发展中心主任；北京大学国家高新技术产业开发区
发展战略研究院副院长
现任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研
交通银行 刘力
究中心副主任
（2）请说明最近三年发行人董事、高级管理人员变动情况及原因，对公司的影响，
管理团队是否稳定，是否发生重大不利变化。
回复：
1）董事变动情况
报告期期初，发行人董事会成员分别为毛芳样、陈丽英、苏晨、张劲松、闫勇，其
中毛芳样为董事长，陈丽英为副董事长。报告期内董事变动情况如下：
时间 成员 职位 董事会人数 变动原因
毛芳样 董事长
陈丽英 董事
苏晨 董事、总经理 引入康佳集团作
2017 年 6 月 29 日 6
张劲松 董事 为股东
闫勇 董事
刘喜田 董事
毛芳样 董事长 公司创立大会选
2018 年 7 月 2 日 9
陈丽英 副董事长、财务负责人 举产生董事会
3-2-125
时间 成员 职位 董事会人数 变动原因
苏晨 董事、总经理
张劲松 董事、副总经理
闫勇 董事
刘喜田 董事
漆韡 董事
刘学 董事
黄涛 董事
2）监事变动情况
报告期期初，发行人监事为苏尔美。报告期内监事变动情况如下：
时间 成员 职位 监事人数 变动原因
刘太宾 监事会主席
公司创立大会选
2018 年 7 月 2 日 吴晓芳 监事 3
举产生监事会
王晓松 监事
3）高级管理人员变动情况
报告期期初，公司高级管理人员为苏晨。
报告期内高级管理人员变动情况如下：
时间 成员 职位 高管人数 变动原因
苏晨 董事、总经理
吴柏生 高级副总经理
戈立伟 副总经理
为完善公司治理
2018 年 7 月 2 日 张劲松 董事、副总经理 7 结构，聘任高级管
理人员
黄粤宁 副总经理
陈丽英 董事、财务负责人
张丹 董事会秘书
苏晨 董事、总经理
吴柏生 高级副总经理
黄粤宁因个人原
2019 年 10 月 9 日 戈立伟 副总经理 6 因辞去副总经理
职务
张劲松 董事、副总经理
陈丽英 董事、财务负责人
3-2-126
时间 成员 职位 高管人数 变动原因
张丹 董事会秘书
苏晨 董事、总经理
吴柏生 高级副总经理
戈立伟 副总经理 免去陈丽英财务
负责人职务，聘任
2019 年 10 月 10 日 张劲松 董事、副总经理 7
袁皓为公司副总
陈丽英 董事 经理、财务负责人
张丹 董事会秘书
袁皓 副总经理、财务负责人
报告期内，董事、监事、高级管理人员变动均符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的程序；公司核心管理团队一直保持
稳定，公司最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化系适应公司经营发展以及进一
步完善公司治理结构的需要。因此，公司报告期内董事、监事、高级管理人员没有发生
重大变化。
20、关于环评
请说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，报告期是否发生环保事故、纠纷或受到行政处罚的，是否
构成重大违法行为。
回复：
发行人的生产主要是物理过程，污染相对较小，污染物主要为一定量的零星废水、
固体废弃物等。发行人涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量全部在环保
局备案，并做出环评报告，其具体处理设施及处理能力如下：
（1）零星废水，每年约 30 吨。发行人建有专门的存零星废水池，容量为 6 吨。发
行人与具有环保处理资质的盛利环保科技有限公司签署有协议，由其负责对发行人的废
水进行环保处理。
（2）发行人对于主要废弃物废油墨空桶，废抹布，废硒鼓，废显影液，废油墨，
废灯管，废电池，废活性炭等，每年按计划产生量向环保局备案，并由有环保资质处置
的环保发行人转移处置。其他一些无污染的生产废弃物，如废纸、废钢板、PVC 边角
料等，均变卖给有环保资质的再生资源处理发行人回收处理。
3-2-127
（3）废水、废气、噪声及工作场所职业病危害因素处置由广东中健检测技术有限
公司检测并出具检测报告。
经核查，报告期内，发行人未发生环保事故及纠纷，未受到环保部门行政处罚。
21、关于未决诉讼及纠纷
请说明发行人未决诉讼具体情况及进展，对发行人生产经营的影响，是否进行相
应的财务处理。
回复：
根据公司提供的资料并经项目组及发行人律师登录中国审判流程信息公开网进行
查询，截至目前，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的诉讼、仲
裁案件。
22、关于劳动用工合规性
请说明发行人未为部分员工缴纳社保和公积金的原因，未缴纳人员具体情况及合
规性，发行人劳动用工和社保公积金缴纳是否合法合规，是否违反社保、公积金管理
相关法律法规的规定，是否存在行政处罚或较大处罚风险，对本次发行是否构成实质
障碍，并请测算补缴涉及金额，对发行人利润和盈利水平是否存在较大影响。
回复：
（1）发行人员工未缴纳社保及公积金的情况
公司已与所有在册正式员工签署了劳动合同，并为符合条件的员工办理了社会保险
和住房公积金缴存手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司社会保险制度执行情况如下：
序号 项目 员工数量（人） 员工占比（%）
1 为员工缴纳五险 1,517 98.19
2 因新入职或手续不齐备等正在办理过程中 10 0.65
3 因退休返聘或在外单位参保等原因无需缴纳 13 0.84
4 其他原因 5 0.32
合计 1,545 100.00
注：其他原因均为实习生。
3-2-128
截至 2019 年 12 月 31 日，公司住房公积金制度执行情况如下：
序号 项目 员工数量（人） 员工占比（%）
1 为员工缴纳五险 1,491 96.50
2 因新入职或手续不齐备等正在办理过程中 10 0.65
3 因退休返聘或在外单位参保等原因无需缴纳 14 0.91
4 其他原因 30 1.94
合计 1,545 100.00
注：其他原因包括 5 名实习生及 25 名当月离职员工。
（2）是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在行政处罚或较大
处罚风险
根据相关社保主管部门出具的证明，公司及下属子公司已按照有关社会保险的法
律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工商、实业及生育
保险。报告期内，公司及下属子公司不存在违法社会保险监管法律的重大违法违规行为，
已不存在因违反社会保险监管法律而受到行政处罚的情形。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明，公司及下属子公司已在住房公积金主管
部门开设住房公积金缴存账户，并已为职工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金
监管法律而受到行政处罚的情形。
（3）对本次发行是否构成实质障碍，并请测算补缴涉及金额，对发行人利润和盈
利水平是否存在较大影响
经初步测算，2017 年、2018 年和 2019 年，公司需补缴社保公积金金额分别约为
21.00 万元、55.23 万元和 29.51 万元，对发行人利润和盈利水平不存在重大影响。
同时，公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨承诺，若发行人及其子公司
经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，
或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，实际控制人将
无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及
其子公司因此所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
23、关于商号
发行人实际控制人及其亲属控制的多家企业使用“楚天龙”字样，请说明是否存
3-2-129
在导致市场混淆的情形，发行人与实际控制人控制的其他企业在人员、资产、业务、
机构等方面是否存在混同。
回复：
实际控制人及其亲属控制的除发行人外的少数其他企业名字中有“楚天龙”字样，
但该等企业与发行人处于不同的领域，主营业务差异较大，且多为无实际经营业务的状
态，不存在导致市场混淆的情形。
经核查，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统；发行人拥有与其业务经营
有关的土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、软件著作权及其他经营设备的所有
权或者使用权；发行人总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的员工与发行人签署劳
动合同，发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理；发行人
设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形，设立了
独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、
独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
综上，发行人与实际控制人控制的其他企业在人员、资产、业务、机构等方面不存
在混同的情形。
24、关于募投项目
请说明智能卡生产基地扩建项目和智能交互信息系统基地建设项目对公司现有产
能的影响，对经济效益分析做进一步说明，并结合市场需求情况和饱和度、竞争态势
等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。
回复：
（1）智能卡生产基地扩建项目情况说明
3-2-130
本项目建设地点位于东莞市凤岗镇，拟扩建智能化工厂 40,000.00 平米,以满足产品
生产自动化、智能化的需求。项目建设周期 1.5 年，项目建成后，将新增金融 IC 卡 6,000
万张、社保卡 2,500 万张、交通卡 600 万张、通讯卡 10,000 万张、物联网卡 7,000 万张、
电子证照 500 万张、校园教育卡 1,000 万张的年生产能力。
本次扩建前后，发行人产能情况对比：
建成后 2019 年 产能利 2018 年 产能利 2017 年 产能利
产能 产能 用率 产能 用率 产能 用率
社保卡 10,000 7,500 78% 7,500 81% 6,000 70%
金融 IC 卡、交
23,100 16,500 88% 12,000 89% 13,500 77%
通卡
通信 IC 卡 33,500 16,500 93% 15,000 89% 9,000 52%
教育卡、电子
1,500 - 0% - 0% - 0%
证照
合计 68,100 40,500 89% 34,500 88% 28,500 68%
如上表所示，2017-2019 年，受智能卡产品需求大幅增长所致，发行人智能卡产能
呈现快速增长，年复合增长率约 20%。同时，发行人产能利用率亦快速提升，大部分产
线现有产能已接近满负荷运转，在生产高峰期公司甚至会面临拒绝一部分客户订单的艰
难决策，扩建厂房迫在眉睫。
通过本项目的实施，公司将扩建现有厂房、购置先进生产设备、引进专业人才，扩
大公司现有核心产品的生产能力，满足下游客户不断增长的市场需求。具体情况分析如
下：
1）社保卡业务
根据人力资源和社会保障部办公厅及中国人民银行办公厅于 2017 年联合下发的
《关于开展具有金融功能的第三代社会保障卡先行启动建设工作的通知》，部分地区将
试点发行具有非接触功能的第三代社保卡，后续有望推广至全国。
2018 年-2019 年，第三代社保卡项目已启动的地区有武汉、四川、山东、山西、上
海、北京、西藏、海南、宁波、厦门、吉林等 20 个省份，发行人已全部入围上述省份
并开始承担第三代社保卡发卡工作。自第三代社保卡项目启动以来，全国三代卡总发卡
数量约为 3,000 余万枚，发行人接单 2,000 万枚，市场份额占比约为 66%。
考虑到金融社保卡中芯片的使用年限、参保人个人卡面信息变化等原因，金融社保
3-2-131
卡的物理使用期限不超过 10 年。截至 2019 年底，我国已发行的社会保障卡超过 80%
为一代社保卡和二代社保卡，伴随已发卡片逐步接近使用年限，未来原有大量的第一、
二代社保卡将陆续进入被动更换周期。同时，伴随“互联网+人社”战略的不断推进，
未来一段时间，第三代社保卡的推广将增加现有持卡人的主动换卡需求，进一步扩大社
会保障卡的市场规模。
发行人二代社保卡市场占有率较三代社保卡市场占有率偏低。第三代社保卡全面推
行后，发行人社保卡市场占有率将有较大提升，通过募投项目扩充社保卡产能，提前布
局第三代社保卡业务具备商业合理性。
2）金融 IC 卡及交通卡业务
金融 IC 卡与 ETC 卡片共用大部分产线，因此上述两种卡片产能需合并计算。2017
年-2019 年，发行人金融 IC 卡及交通卡发卡量分别为 9,700 余万张、10,400 余万张和
14,600 余万张，呈现加速增长趋势。
金融 IC 卡方面，央行《2019 年支付体系运行总体情况》显示，截至 2019 年末，
全国银行卡在用发卡数量 84.19 亿张，同比增长 10.82%。一方面，近年来社会资金交易
规模不断扩大，支付业务量稳步增长，借记卡、信用卡作为交易活动的重要媒介，市场
需求较为可观；另一方面，金融 IC 卡所具备的行业应用属性进一步拓展了借记卡和信
用卡的使用场景和应用领域，为借记卡和信用卡市场增加了新的动力。
交通 IC 卡方面，2019 年 6 月，国家发展改革委和交通运输部联合颁布了《加快推
进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，方案指出，到 2019 年 12 月底，
全国 ETC 用户数量突破 1.8 亿，高速公路收费站 ETC 全覆盖，ETC 车道成为主要收费
车道，货车实现不停车收费，高速公路不停车快捷收费率达到 90%以上。到 2025 年，
全国 ETC 用户数量进一步提升，建成技术先进、制度完善、服务优质、运行稳定的高
速公路电子不停车快捷收费体系。截至 2019 年 12 月 18 日，全国 ETC 用户累计达到
1.92 亿，较 2018 年将大幅上涨 150.78%，ETC 卡需求迎来爆发。2019 年，发行人累计
ETC 卡接单量约 4,000 万张，占据全国约 30%的市场份额。
募投项目实施后，发行人金融 IC 卡及交通卡平均每年产能增长量约为 3,300 万张，
符合发行人相关业务增长趋势。
3）通信 IC 卡业务
3-2-132
2017-2019 年，发行人通信卡出货量分别为 4,800 余万张、13,000 余万张和 15,000
余万张，增长较为迅速。其中，物联网卡出货量表现亮眼，其出货量由 2017 年的 200
余万张大幅增长至 2019 年的 7,500 余万张。
虽然随着手机的大规模普及，传统 SIM 卡市场已接近饱和。但伴随着 5G 技术的逐
渐成熟，云服务、大数据、传感器、AI、通信等技术的持续发展，商用 5G 及物联网开
始进入实质性发展阶段。5G 换卡需求及物联网卡链接需求，将带动通信卡市场重新回
归 5 亿级别水平，发行人通信卡业务将迎来迅速增长。
发行人募投项目实施后，通信卡产能两年内将提升 103%，满足庞大的物联卡及
5G-SIM 卡需求。
4）教育卡及电子证照业务
教育卡及电子证照业务是发行人布局未来、拓展智能卡行业运用属性的一大尝试。
2020 年初，教育部指定由发行人独家承制的教育卡，已完成东莞市首发，随着中小学
的复课，此项业务在下半年将会出现较好的市场机会，仅广东省一地就计划今年发行
1,000 万张教育卡。
发行人募投项目实施后，教育卡及电子证照产能两年内将提升至 1,500 万张水平，
属于对上述行业的试探性布局，商业逻辑合理，市场空间广阔。
5）本次募投项目的经济效益情况
经测算，本次募投项目的经济效益情况主要指标如下：
项目 单位 所得税后 所得税前
净现值（Ic=12%） 万元 14128.70 19935.28
内部收益率 % 20.57 24.00
投资回收期 年 6.64 6.09
（2）智能交互信息系统基地建设项目情况说明
本项目所在地为广东省东莞市凤岗镇塘沥村碧湖工业区森湖二路 3 号。项目拟占地
约 26 亩，主要用于本项目新建生产车间及相关配套辅助设施。项目建成后，将新增自
助终端（大型）6,000 台、智能终端（小型）120,000 台、BPO 业务 30 单、系统集成业
务 10 单的年生产能力及相应的系统开发能力。本项目建设有利于解决公司在智能交互
系统方面丰富的技术储备与产业化不足的矛盾，实现公司相关技术产业化、规模化，助
3-2-133
力公司持续发展的需要。项目的实施将进一步扩大公司主要产品的生产规模，提高盈利
水平，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
本次扩建前后，发行人产能情况对比（系统集成及 BPO 业务为软件及服务业务，
受项目因素影响较大，产能无可比性）：
项目 建成后产能 2019 年产能 2018 年产能 2017 年产能
智能终端（小型） 120,000 - - -
自助终端（大型） 6,000 - - -
1）智能终端（小型）业务
2017-2019 年，发行人分别实现智能终端销售数量 1.82 万台、4.22 万台和 20.98 万
台，增长速度较快。由于发行人无自主生产能力，上述智能终端均由代工厂负责生产并
交由发行人实现最终销售，代工厂产能及协同能力成为制约发行人智能终端业务的最大
瓶颈。
通过募投项目的实施，发行人可实现 12 万台/年的自产能力，占据 2019 年发行人
智能终端销量的 50%，产能消化途径较为明确。募投项目实施后，发行人可把控智能终
端全产业链关键节点，增加利润水平。同时，发行人亦可通过自产智能终端，降低系统
集成业务的硬件成本，真正实现全流程一体化解决服务方案，增强发行人的行业地位及
营收来源。
2）自助终端（大型）业务
2017-2019 年，发行人分别实现自助终端销售数量 359 台、221 台和 2,134 台，增长
速度较快。由于发行人无自主生产能力，上述自助终端均由代工厂负责生产并交由发行
人实现最终销售，代工厂产能及协同能力成为制约发行人智能终端业务的最大瓶颈。
通过募投项目的实施，发行人可实现 6000 台/年的自产能力。发行人智能终端产品
增速较快，2017 年-2019 年销售量增长达 311%，预期未来仍将保持高速增长，产能消
化途径较为明确。募投项目实施后，发行人可把控自助终端全产业链关键节点，增加利
润水平。同时，发行人亦可通过自产自助终端，降低系统集成业务的硬件成本，真正实
现全流程一体化解决服务方案，增强发行人的行业地位及营收来源。
3）本次募投项目的经济效益情况
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经测算，本次募投项目的经济效益情况主要指标如下：
项目 单位 所得税后 所得税前
净现值（Ic=12%） 万元 15470.72 21862.35
内部收益率 % 20.79 24.39
投资回收期 年 7.27 6.64
四、内核会决议反馈问题
（一）问题 1
请说明将陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨四人认定为实际控制人是否符合实际情
况，是否充分、合理，实际控制人家族关于四人持股情况是否存在统一的利益安排；
请针对实际控制人家族成员中曾经持股并退出的人员进行访谈确认，是否存在股权代
持，是否存在纠纷或潜在纠纷；
回复：
1、将陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨四人认定为实际控制人符合实际情况，实际
控制人认定是否充分的、合理的
发行人系由实际控制人家族创立，实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲
属关系，且为一致行动人。通过核查发行人股权结构、董事会结构、经营决策情况、历
史上持股和参与经营管理等情况，对发行人实际控制人的认定依据梳理如下：
（1）股权结构方面
目前，郑州翔虹湾及郑州东方一马合计持有发行人 62.78%的股权。陈丽英持有郑
州翔虹湾 56.06%的股权且担任郑州翔虹湾的执行董事，毛芳样持有郑州翔虹湾 33.33%
的股权，苏尔在持有郑州翔虹湾 10.61%的股权。郑州翔虹湾持有郑州东方一马 0.01%
的合伙份额且担任郑州东方一马的执行事务合伙人，能够控制郑州东方一马。陈丽英持
有郑州东方一马 56.05%的合伙份额，毛芳样持有郑州东方一马 33.33%的合伙份额，苏
尔在持有郑州东方一马 10.61%的合伙份额。郑州翔虹湾及郑州东方一马均为陈丽英、
毛芳样、苏尔在控制的企业。
综上，陈丽英、毛芳样、苏尔在能够通过郑州翔虹湾和郑州东方一马间接支配发行
人 62.78%的股权对应的表决权。
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（2）董事会结构方面
截至目前，楚天龙共有 6 名非独立董事，其中 5 名非独立董事系由实际控制人通过
其控制的郑州翔虹湾、郑州东方一马提名，1 名非独立董事系由康佳集团提名。发行人
董事会提名的具体情况如下：
序号 成员 职位 提名人
1 毛芳样 董事长 郑州翔虹湾
2 陈丽英 副董事长 郑州翔虹湾
3 苏晨 董事、总经理 郑州翔虹湾
4 张劲松 董事、副总经理 郑州东方一马
5 闫勇 董事 郑州东方一马
6 刘喜田 董事 康佳集团
7 漆韡 独立董事 郑州翔虹湾
8 刘学 独立董事 郑州翔虹湾
9 黄涛 独立董事 郑州东方一马
因此，实际控制人通过郑州翔虹湾及郑州东方一马能够对发行人董事会成员的提名
与任免。此外，经核查发行人历次董事会决议，发行人实际控制人毛芳样、陈丽英、苏
晨在董事会决策重大事项时表决一致。
（3）经营决策方面
报告期内，毛芳样一直担任发行人的董事长；陈丽英曾担任发行人副董事长、财务
负责人，目前担任发行人的副董事长；苏晨一直担任发行人的董事、总经理。此外，发
行人公司治理结构健全、运行良好，毛芳样、陈丽英、苏尔在共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人日常经营决策的规范运作。
因此，实际控制人能够对公司的日常经营决策产生重大影响。
（4）历史上持股和参与经营管理情况
发行人系实际控制人家族创立，陈丽英、苏尔在和毛芳样均在创业伊始参与公司经
营管理，并通过湖北楚天龙实业有限公司持有发行人股份，其中，苏尔在由于年纪原因
于 2015 年 8 月退出公司董事会。
此外，苏晨自 2013 年 11 月起担任公司总经理，开始参与公司的经营管理，目前全
面负责发行人在东莞生产基地的管理工作。目前，根据《首发业务若干问题解答》规定，
3-2-136
“……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，
原则上应认定为共同实际控制人……”。苏晨虽未直接或间接持有发行人股份，但其为
实际控制人陈丽英的女儿，且苏晨在发行人经营决策中发挥重要作用，因此认定苏晨为
发行人共同实际控制人之一。
综上所述，发行人实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为一致行动人，其通
过郑州翔虹湾和郑州东方一马合计支配发行人 62.78%股权对应的表决权，同时提名董
事会 6 名非独立董事中的 5 名，对董事会及公司日常经营决策均有重大影响，且实际控
制人均参与或曾经参与发行人的经营管理。因此，公司实际控制人的认定是充分、合理
的。
2、实际控制人家族关于四人持股情况不存在统一的利益安排
经核查，实际控制人家族成员曾通过湖北楚天龙实业有限公司持有发行人股份，相
关股权变化情况均为实际控制人家族成员的真实意思表示，不存在统一的利益安排。
3、请针对实际控制人家族成员中曾经持股并退出的人员进行访谈确认，是否存在
股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；
未持有发行人股份以及曾持有发行人股份并退出的家族成员包括苏秋丽、苏尔美和
苏尔石，分别为苏尔开妹妹及弟弟。项目组对上述人员进行了视频/电话访谈，就其曾
经持有发行人股份、参与发行人经营、退出的原因以及目前是否参与公司经营等事项进
了确认。
经核查，实际控制人家族成员曾持股并退出均系其个人真实意思表示，不存在股权
代持等利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）问题 2
请补充对发行人土地房产瑕疵的问题进行重大风险提示，并尽快办理相关土地房
产报建和权属证书等手续；
回复：
1、补充对发行人土地房产瑕疵的问题进行重大风险提示
已于招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”章节补充披露房产土地
3-2-137
重大风险提示如下：
“土地房产权属瑕疵风险
截至本招股书说明书签署日，发行人存在部分土地和房产未办理相关产权证书，详
见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人与业务相关的主要固定资产及无
形资产”。
目前，发行人能够正常占有并使用前述土地和房产，不存在权属争议或纠纷，且前
述土地和房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人也未受到有权机关作出
的针对该等土地和房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不排除该等土地和
房产未来被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚或要求拆除、搬迁、
重建等法律责任，造成发行人经济损失的风险。
已于招股说明书“第四节 风险因素”章节补充披露租赁房产风险提示如下：
“租赁房屋风险
发行人的部分办公经营场所通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署日，发行人
北京分公司、湖北分公司以及浙江京图、鸿湾科技和郑州楚天龙等子公司租赁的部分办
公经营场所未取得产权证书。公司承租的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁合
同被认定无效、租赁房屋因城市规划等原因被政府征用、拆迁等潜在风险。同时，若公
司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁带来的潜在风险，并可能对公司的业
务经营造成一定影响。”
2、发行人办理相关土地房产报建和权属证书等手续的情况
对于存在产权瑕疵的约 4,000 平方米土地，发行人正与竹尾田村委协商对接土地流
转事宜，后续将向凤岗镇农林水务局、凤岗镇人民政府以及东莞市自然资源局凤岗分局
递交申请材料，预计于 2020 年内办理完成流转手续，获得不动产权证书。
对于存在产权瑕疵的加建房产，目前，发行人作为东莞市“倍增企业”试点，已经
向镇政府申请办理不动产权手续，并已完成房产测绘、房屋安全鉴定等工作，后续将根
据相关政策的规定完成厂房二层、综合楼等厂区内加建房产的不动产权证书申办手续，
预计于 2020 年内办理完成。
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（三）问题 3
请进一步补充说明发行人红筹相关境外主体是否存在为发行人代垫成本、费用等
情形，并补充取得完整底稿；
回复：
项目组执行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人，并查阅港股上市材料，了解红筹架构的搭建流程；
2、查阅发行人、发行人控股股东及红筹境外主体的银行流水，并进一步了解大额
交易发生的背景和原因。
经核查，发行人红筹相关境外主体均系发行人筹备港股上市搭建的红筹架构遗留主
体，目前发行人已开始注销相关主体。
经访谈发行人实际控制人，并核查相关主体财务报表及银行流水，目前境外主体均
未从事实际业务经营，不存在与发行人客户、供应商的资金往来，不存在为发行人代垫
成本、费用的情形。
（四）问题 4
请说明发行人对于社保与银行未对账确认的金融社保卡的收入及应收账款的具体
核算方法，结合金融社保卡业务三方协议约定的各方权力义务情况，说明目前收入、
应收账款核算的准确性，相关处理是否符合业务实质及行业惯例，项目组的核查确认
方式和结论；
回复：
经项目组进一步核查，报告期内社保与银行未对账确认的金融社保卡的收入及应收
账款的相关问题情况如下：
1、发行人金融社保卡涉及三方的业务模式
对于金融社保卡产品，通常由所在地市社保部门（或被授权银行）负责招标工作，
但中标后的业务形态每地均有所差别，其中涉及三方的业务模式如下：
公司与社保部门进行签约（或与社保、银行签订三方合同），承接社保部门（或银
行）所下订单，相关产品生产完毕后发货至订单中约定的社保卡分发机构（可能为社保
3-2-139
单位、银行支行或其他三方约定的机构）；社保卡分发机构签收后发放给用户；银行与
公司进行结算。
2、社保部门应被确认为三方业务模式的客户
社保部门主导金融社保卡的发行工作，并与发行人（一些情况下还包括合作银行）
签订框架协议。通常，框架协议中会约定社保部门拥有对社保卡的功能、参数、价格、
下达订单方式、交货周期、付款方式的决定权，同时，在日常使用中，社保部门负责社
保卡的监管。因此，社保部门应被视为上述三方合作模式的客户，而银行被认定为政府
指定付款方。在具体业务模式中，银行会根据每季度、半年（或其他频率）由社保提供
的制卡确认单（或付款通知单）统筹进行资金安排，然后与楚天龙进行结算。
3、收入确认政策及与同行业上市公司对比情况
对于社保卡框架合同下产生的收入金额，发行人于产品交付至订单中约定的社保卡
分发机构（可能为社保单位、银行支行或其他三方约定的机构）并取得收获单（即签收
单）后，全部确认至框架合同所对应的社保机构。
发行人的智能卡收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。具体情况如下：
同行业公司简称 股票代码 业务会计处理方式
公司销售的各类智能卡产品，在货物发给客户且收到客户签
天喻信息 300205
收回执后，即确认销售收入。
本公司社保卡等产品销售根据《企业会计准则第 14 号-收入》
中销售商品确认原则，在社保卡等产品交付并取得客户签收
德生科技 002908
确认后，相关的收入已经实现或取得收款的证据，本公司确
认社保卡等产品销售收入实现。
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入
金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
发行人 -
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，于商品
交付给购货方并取得客户收货单时确认收入
4、应收账款确认政策
在应收账款的处理方面，资产负债表日，对于已签收未开票部分金额，社保单位尚
未完成与银行的对账流程，发行人无法准确判断应收账款的付款主体（例如可能由分行，
或下属支行，或由与社保单位有相关协议的其他银行付款），因此，此部分应收账款将
确认至框架合同所对应的社保单位。对于已签收，且社保已与银行完成对账并通知发行
人开具增值税发票部分的金额，由于社保已指定相关银行履行付款义务，预期收款主体
已明确为相应银行，因此，应收账款将被确认至各个开票银行。
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5、项目组的核查确认方式和结论
项目组进一步核查了三方模式下金融社保卡相关框架合同，查阅了同行业可比上市
公司德生科技的相关处理方式，项目组认为，上述收入和应收账款核算模式准确，相关
处理符合业务实质，与同行业上市公司无显著差异。
（五）问题 5
请进一步核查报告期内大额税收滞纳金产生的原因，是否存在处罚风险；
回复：
经项目组进一步核查，报告期内发行人缴纳税收滞纳金的原因列示如下：
1、因 2015 年自供应商取得的发票于 2017 年被东莞市国家税务局凤岗税务分局（现
更名为“国家税务总局东莞市税务局凤岗税务分局”，以下简称“东莞市税务局凤岗分
局”）检查认定为不合规发票，发行人于 2017 年 8 月 25 日向东莞市税务局凤岗分局补
缴了相关税费并就此缴纳了合计 31,937.11 元税收滞纳金。
2、因 2013 年、2014 年自供应商取得的发票于 2018 年被检查认定为不合规发票，
发行人于 2018 年 7 月 4 日、5 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳
了合计 1,717,553.41 元税收滞纳金。
3、因发行人财务人员认识的不足，发行人此前未将生产车间装修费用列支为“固
定资产-房屋建筑物”。经审计调整，发行人于 2018 年 7 月 25 日向东莞市税务局凤岗分
局补缴了相关税费并就此缴纳了 190,896.89 元税收滞纳金。
4、因发行人部分业务人员提供的报销发票被认定为不合规发票，发行人于 2018
年 11 月 30 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 853.65 元税收滞
纳金。
5、因发行人于 2017 取得的部分发票被认定为不合规发票，发行人于 2019 年 5 月
20 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 3,386.54 元税收滞纳金。
6、因发行人财务人员认识不足及交接工作的疏忽，发行人未及时缴纳 2016 年至
2018 年的部分合同印花税。发行人于 2019 年 12 月 2 日向东莞市税务局凤岗分局补缴
了相关税费并就此缴纳了 4,839.97 元税收滞纳金。
3-2-141
7、因发行人财务人员与业务人员工作的疏忽，发行人在销售货物时未及时向中国
移动通信集团河南有限公司（以下简称“河南移动”）开具增值税发票。发行人于 2019
年 10 月向河南移动补开了增值税发票，并于 2019 年 10 月 21 日向东莞市税务局凤岗分
局补缴了相关税费并就此缴纳了 7,706.58 元税收滞纳金。
8、因发行人财务人员认识的不足，发行人的二级子公司湖南中天云科未及时就购
置湘（2019）长沙市不动产权第 0038492 号不动产权的行为缴纳城镇土地使用税及房产
税。湖南中天云科于 2019 年 12 月 23 日主动向国家税务总局长沙市高新技术产业开发
区税务局第一税务分局补缴了相关税费并就此缴纳了 32,648.71 元税收滞纳金。
发行人报告期内缴纳的税收滞纳金系因供应商、部分业务人员提供的不合规发票或
财务人员认识不足而导致的，发行人在发现上述情况后已及时补缴了相关税费并足额缴
纳了税收滞纳金，主观上并无故意拖欠税款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》《税务行政复议规则（2018 修正）》等法
律法规的规定，征收税款和加收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚行为。根据东莞
市税务局凤岗分局于 2020 年 3 月 25 日出具的《关于楚天龙股份有限公司纳税及有关税
务情况的专项说明》，发行人已按时、足额向东莞市税务局凤岗分局及相关单位补缴了
相关税费并缴纳了税收滞纳金。上述税收不规范行为不属于重大税收违法违规行为，发
行人亦未因此受到任何行政处罚。此外，根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 1
月 6 日出具的《涉税征信情况》（东税电征信〔2020〕130 号），国家税务总局东莞市税
务局于报告期内暂未发现发行人存在税收违法违章行为。
综上，项目组认为发行人报告期内被征收税收滞纳金的情形不属于行政处罚，亦不
构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（六）问题 6
请进一步核查、分析发行人智能卡产品未来的市场需求是否会日益受到网络支付
和其他电子化支付手段发展的负面影响，发行人核心业务的长期发展趋势是否向好；
回复：
经项目组进一步核查，项目组对上述问题分析如下：
1、电子化支付对智能卡产品的影响
3-2-142
发行人各类智能卡产品中，仅标准银行 IC 卡（以下简称“银行卡”）产品受到电
子化支付的影响，具体情况分析如下：
从央行数据来看，发卡量与经济发展相关性更强，电子化支付冲击不明显。在电子
化支付爆发性增长的 2016 年-2019 年，全国银行卡发卡量分别增长 6.83 亿张、5.68 亿
张、8.14 亿张和 8.22 亿张，除 2016 年因受央行个人账户新规影响（即每个自然人在每
个银行仅能开立 1 个 I 类账户）有所下降外，其余各年均保持 10%以上增速，呈现稳健
增长态势。
监管方面，近年来，出于安全性、预防洗钱犯罪等因素考虑，国内外监管机构对电
子化支付监管态度日益趋严。2017 年 8 月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付
结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，
要求自 2018 年 6 月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务，必须断开
与银行直连，必须接入合法清算组织，全部通过网联平台处理，这决定了电子化支付（特
别是“移动支付”）难以脱离银行系统而独立存在，短时间内较难撼动以银行卡为核心
的支付体系。
商业逻辑方面，电子化支付与标准银行 IC 卡是互补而非替代的关系。目前而言，
电子化支付系统（例如“移动支付”、“网上银行”等）均需绑定银行卡并进行实名认
证后方可交易，大额资金也将归集至银行卡账户，其本质更接近于增加银行卡支付功能、
支付场景的拓展应用，而非传统银行卡的替代产品，在一定程度上，电子化支付的发展
反而促进了银行卡的发行。
使用场景方面，虽然电子化支付由于其便携性、全天候属性，在线上线下的各类支
付场景中形成了较强的用户粘性，减少了银行卡的物理使用频次，但银行卡更换的主要
驱动因素并非银行卡的折损，而是银行卡的丢失，因此，物理使用频次的下降对银行卡
发卡量冲击有限。上述电子化支付的发展也促使银行卡逐步向实体密钥、身份授权的角
色进行转变。个人用户方面，无卡取现、虚拟银行等业务已推出多年，但在日常使用中，
用户通常对脱离银行卡介质的支付方式有天然的不信任感，教育成本较高，短时间内难
以取代银行卡在大众思维中的安全认知。企业用户方面，银行卡作为企业相关账户权限
的实体密钥，在办理各项业务中均起到重要的作用，短时间内难以找到成熟、安全且便
捷的替代产品。根据央行数据，2019 年，全国共发生银行卡交易 73,219.89 亿笔，金额
886.39 万亿元，同比分别增长 53.07%和 2.82%，银行卡使用频率继续保持高速增长。
3-2-143
伴随中国经济规模不断扩大，社会金融活动频率将持续上升，银行卡行业仍有较强的发
展潜力。
综上所述，当前电子化支付的发展对银行卡行业未造成实质性影响。同时，银行卡
仅为发行人智能卡产品的一个细分类别，电子化支付对发行人其余产品，如金融社保卡、
非金融 IC 卡等均未造成冲击，对发行人主要业务影响有限。
2、发行人核心业务的长期发展趋势
（1）金融 IC 卡
标准银行 IC 卡方面，借记卡产品稳健增长、信用卡产品前景广阔。央行《2019 年
支付体系运行总体情况》显示，截至 2019 年末，全国银行卡在用发卡数量 84.19 亿张，
同比增长 10.82%。其中，借记卡在用发卡数量 76.73 亿张，同比增长 11.02%；信用卡
和借贷合一卡在用发卡数量共计 7.46 亿张，同比增长 8.78%。近年来社会资金交易规模
不断扩大，支付业务量稳步增长，借记卡、信用卡作为交易活动的重要媒介，市场需求
较为可观。伴随中国经济蓬勃发展，借记卡、信用卡发卡数量有望保持较快增速，行业
市场规模稳步增长。
2017-2019 年，发行人银行卡发卡量分别为 9,028 万张、9,256 万张和 9,923 万张，
占同期市场新增发卡数量的比例超过 10%。根据中国银联《中国银行卡产业发展报告
2019》，2018 年发行人银联银行卡发卡量排名全国第四，仅次于金邦达、捷德与东信和
平，规模超过 A 股上市公司天喻信息、澄天伟业（金雅拓）。
行业应用 IC 卡方面，第三代社保卡需求庞大。根据人力资源和社会保障部办公厅
及中国人民银行办公厅于 2017 年联合下发的《关于开展具有金融功能的第三代社会保
障卡先行启动建设工作的通知》，部分地区将试点发行具有非接触功能的第三代社保卡，
截至 2019 年末，试点地区已涵盖湖北、四川、上海、山东、广东等人口密集地区。截
至 2019 年底，我国已发行的社会保障卡超过 80%为一代社保卡和二代社保卡，伴随已
发卡片逐步接近使用年限，未来原有大量的第一、二代社保卡将陆续进入被动更换周期。
同时，伴随“互联网+人社”战略的不断推进，未来一段时间，第三代社保卡的推广将
增加现有持卡人的主动换卡需求，进一步扩大社会保障卡的市场规模。
2017、2018 年，发行人社保卡发卡量占同期社保卡持卡人数增长数量的比例分别
为 36.46%和 42.81%。虽然上述数据中未包括换领卡、挂失卡数据，但仍能公允反映发
3-2-144
行人在社保卡市场中的统治地位。
（2）非金融 IC 卡
虽然随着手机的大规模普及，传统 SIM 卡市场已接近饱和。但伴随着 5G 技术的逐
渐成熟，云服务、大数据、传感器、AI、通信等技术的持续发展，商用 5G 及物联网开
始进入实质性发展阶段。5G 换卡需求及物联网卡链接需求，将带动通信卡市场重新回
暖，发行人通信卡业务将迎来迅速增长。
2017 年末发行人成功入围中国移动合格供应商，至此已全部取得中国移动、中国
联通、中国电信合格供应商资格。2017 年-2019 年，发行人通信卡发卡量分别为 4,800
余万张、13,000 余万张、15,000 余万张，增长速度较快。其中，物联网卡出货量表现亮
眼，其出货量由 2017 年的 200 余万张大幅增长至 2019 年的 7,500 余万张。
除上述领域外，其余各行各业均在积极探索依托智能卡实现智慧转型。交通领域，
2019 年 ETC 卡需求迎来爆发，未来有望继续保持稳步增长趋势；教育卡、市民卡等其
他媒介也在各地区展开试点。长期来看，智能卡行业前景较为乐观。
（七）问题 7
请说明发行人控股股东及实际控制人与投资人签署的对赌相关协议的解除安排及
对本次发行的影响。
回复：
1、对赌相关协议的基本情况
经核查，发行人控股股东郑州翔虹湾及其一致行动人郑州东方一马、实际控制人陈
丽英、毛芳样、苏尔在与康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投
资、民生投资、滨海五号签署上市对赌协议，具体情况如下：
（1）与康佳集团
2017 年 6 月 29 日，康佳集团与陈丽英、毛芳样、苏尔在、郑州翔虹湾和郑州东方
一马签署《关于广东楚天龙智能卡有限公司之股东协议》，其中关于上市对赌的条款如
下：
“3.6 回购权
3-2-145
……（5）目标公司在本次股权转让完成（以股权转让工商变更登记完成之日为准）
之日起 48 个月内未完成首次公开发行股票并在 A 股上市。
郑州东方一马回购康佳集团持有目标公司股权的价格＝康佳集团投资金额 ×
（1+7.5%×N/365）康佳集团已从楚天龙有限获取的分红金额，N=从康佳集团向郑州东
方一马支付关于楚天龙 24％股权转让对应的股权转让价款的日期到郑州东方一马向康
佳集团实际支付股权回购价款日期的天数。如郑州东方一马系分期向康佳集团支付股权
回购价款，则按照上述公式计算各期的回购价格时，应当扣除已支付的股权回购价款及
对应的利息。
……实际控制人、郑州东方一马、郑州翔虹湾就郑州东方一马股权回购义务的履行
承担无限连带责任。”
（2）与鹏汇浩达
2017 年 6 月 29 日，鹏汇浩达与发行人、郑州翔虹湾和郑州东方一马签署《投资协
议之补充协议》，其中关于上市对赌的条款如下：
“6 鹏汇浩达的特殊权利
6.1 如楚天龙有限不能在本次股权转让的工商变更登记完成之日起四年内完成合
格上市，鹏汇浩达有权在前述期限届满之日起或自楚天龙有限确定无法完成合格上市之
日起一个月内选择是否要求郑州东方一马进行股权回购。”
合格上市指“发行人的股票经中国证券监督管理委员会等主管机关核准在上海证
券交易所、深圳证券交易所或其他经鹏汇浩达同意的享有国际声誉的中国或国际证券交
易所的首次公开发行和上市”。
（3）与兴港融创
2017 年 7 月 18 日，兴港融创、发行人、郑州翔虹湾、郑州东方一马、陈丽英、毛
芳样和苏尔在签署《投资协议之补充协议》，其中关于上市对赌的条款如下：
“6 兴港融创的特殊权利
6.1 如楚天龙有限不能在本次股权转让的工商变更登记完成之日起四年内完成合
格上市，兴港融创有权在前述期限届满之日起一个月内选择是否要求郑州东方一马及郑
州翔虹湾进行股权回购。”
3-2-146
合格上市指“发行人的股票经中国证券监督管理委员会等主管机关核准在上海证
券交易所、深圳证券交易所或其他经鹏汇浩达同意的享有国际声誉的中国或国际证券交
易所的首次公开发行和上市”。
（4）与鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号
2017 年 9 月 27 日，郑州翔虹湾、郑州东方一马、康佳集团、兴港融创、鹏汇浩达、
鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号签署《关于投资广东楚天龙智能卡
有限公司之股东协议》，其中关于上市对赌的条款如下：
“4 投资人的特殊权利
4.1.1 如楚天龙有限不能在本次增资的工商变更登记完成之日起四年内完成合格上
市，本轮投资入有权在前述期限届满之日起或自楚天龙有限确定无法完成合格上市之日
起一个月内选择是否要求创始人股东进行股权回购。”
综上所述，上述对赌安排未以发行人作为对赌当事人，不与市值挂钩，不存在可能
导致公司控制权你变化的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他亚中影响
投资者权益的情形。
2、对赌相关协议的解除情况
目前，发行人已就终止上述对赌、回购等特殊条款与股东沟通协商签署《终止协议》，
具体约定如下：
“一、各方一致同意，《股东协议》自楚天龙向中国证券监督管理委员会或楚天龙
股东大会批准的证券交易所正式提交上市申请材料之日起终止，终止效力溯及至《股东
协议》签署之日。
二、各方一致确认，截至本协议签署之日，投资人未曾行使《股东协议》项下除《中
华人民共和国公司法》等法律法规规定的股东权利以外的特殊股东权利。
三、各方一致同意，若在本协议生效前，投资人依据《股东协议》的相关条款而享
有要求郑州翔鸿湾、郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在进行补偿、回购投资人所
持楚天龙股份、承担违约责任等权利的，该等已经触发或产生的权利以及郑州翔鸿湾、
郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在需要因此承担的相关赔偿义务、违约责任自本
协议签署之日起中止，并自楚天龙向中国证券监督管理委员会或楚天龙股东大会批准的
3-2-147
证券交易所正式提交上市申请材料之日起终止。投资人同意自楚天龙向中国证券监督管
理委员会或楚天龙股东大会批准的证券交易所正式提交上市申请材料之日起豁免郑州
翔鸿湾、郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在在该等条款下的义务、责任，且投资
人承诺不再向郑州翔鸿湾、郑州东方一马、陈丽英、毛芳样、苏尔在主张该等权利。
四、各方一致同意，本协议所述的终止安排不应被视为任何一方对《增资协议》及
《股东协议》的违反，各方承诺不据此追究对方的违约责任。
五、各方确认并承诺，自楚天龙向中国证券监督管理委员会或楚天龙股东大会批准
的证券交易所正式提交上市申请材料之日起，各方之间以及一方或各方与其他任何主体
之间将不存在以楚天龙经营业绩、发行上市、市值等事项作为标准，以楚天龙股份归属
的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生
效的协议或类似的对赌安排。”
此外，根据相关协议，发行人控股股东、控股股东一致行动人及实际控制人与股东
签署的特殊权利条款均自发行人向中国证监会申报首次公开发行上市申请材料之日起
中止，自中国证监会审核通过发行人上市申请之日起终止。如中国证监会经审议否决发
行人的上市申请，或发行人主动撤回上市申请材料，则该等特殊权利条款恢复生效。
发行人正在同上述股东沟通协商签署终止该等特殊条款的解除协议的事宜，预计于
近期完成对赌解除协议的签署工作。
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红
回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章
程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，
3-2-148
并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束
措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任
主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
七、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
本保荐人认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部
门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
八、对发行人独立性的核查意见
本保荐人认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行人在招股
说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
九、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。经核查，发行人股东中共有
自然人股东 1 名，非自然人股东 11 名，其中属于上述规定规范的私募投资基金及其备
案情况如下：
序号 股东名称 私募投资基金管理人登记 私募投资基金备案
河南兴港融创创业投资发展基 已办理，基金管理人为河南京港股权
1 已办理
金（有限合伙） 投资基金管理有限公司
宁波梅山保税港区鼎金嘉华股 已办理，基金管理人为国金鼎兴投资
2 已办理
权投资合伙企业（有限合伙） 有限公司
新余市鹏汇浩达投资中心（有 已办理，基金管理人为鹏汇投资咨询
3 已办理
限合伙） （上海）有限公司
深圳市滨海五号投资合伙企业 已办理，基金管理人为深圳市滨海基
4 已办理
（有限合伙） 金管理有限公司
挚佟投资 投 资管理合 伙 企业 已办理，基金管理人为上海山楂树投
5 已办理
（有限合伙） 资管理中心（有限合伙）
十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺
事项的核查情况
发行人首次公开发行股票前总股本为 38,274.2857 万股，根据发行人的发行方案，
发行新股数量不超过 7,839.3115 万股，因此发行后总股本不超过 46,133.5972 万股。
3-2-149
本次募集资金拟用于“楚天龙股份有限公司智能卡生产基地扩建项目”、“楚天龙股
份有限公司智能交互信息系统基地建设项目”、 楚天龙股份有限公司研发中心升级建设
项目”和“楚天龙股份有限公司营销网络及信息化升级建设项目”及补充流动资金，本
次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，伴随
后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金
投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内
公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强
化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润
分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补回报。公司控股股东及董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以
及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的规定。
十一、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法律意见
书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见与保荐机构所
作的判断无差异。
（以下无正文）
3-2-150
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 亮 年 月 日
庞雪梅 年 月 日
项目协办人：
于大朋 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王 彬 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-2-151
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他人员：
马 峥 年 月 日
纪若楠 年 月 日
刘 岩 年 月 日
余梓轩 年 月 日
李北臣 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-2-152
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 楚天龙股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 赵亮 庞雪梅
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名
发行人行业排名和行业数
1 和行业数据是否符合权威性、 是 否 □
据
客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供
2 是 否 □
商情况 应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在地
3 发行人环保情况 核查生产过程中的污染情况， 是 否 □
了解发行人环保支出及环保设
施的运转情况
发行人拥有或使用专利情 是否走访国家知识产权局并取
4 是 否 □
况 得专利登记簿副本
发行人拥有或使用商标情 是否走访国家工商行政管理总
5 是 否 □
况 局商标局并取得相关证明文件
发行人拥有或使用计算机 是否走访国家版权局并取得相
6 是 否 □
软件著作权情况 关证明文件
发行人拥有或使用集成电 是否走访国家知识产权局并取
7 是 □ 否 □ 不适用
路布图设计专有权情况 得相关证明文件
是否核查发行人取得的省级以
发行人拥有采矿权和探矿
8 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用
权情况
矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特许经营权情
9 并取得其出具的证书或证明文 是 □ 否 □ 不适用
况
件
发行人拥有与生产经营相
是否走访相关资质审批部门并
关资质情况（如生产许可
10 取得其出具的相关证书或证明 是 否 □
证、安全生产许可证、卫
文件
生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行核 是 否 □
查
是否通过走访有关工商、公安
12 发行人关联方披露情况 等机关或对有关人员进行访谈 是 否 □
等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关的 是否由发行人、发行人主要股
中介机构及其负责人、高 东、有关中介机构及其负责人、
13 是 否 □
管、经办人员存在股权或 高管、经办人等出具承诺等方
权益关系情况 式全面核查
发行人控股股东、实际控 是否走访工商登记机关并取得
14 是 否 □
制人直接或间接持有发行 其出具的证明文件
3-2-153
人股权质押或争议情况
是否以向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是 否 □
进行核查
是否通过走访相关银行等方式
16 发行人对外担保情况 是 否 □
进行核查
发行人曾发行内部职工股 是否以与相关当事人当面访谈
17 是 □ 否 □ 不适用
情况 的方式进行核查
发行人曾存在工会、信托、 是否以与相关当事人当面访谈
18 是 □ 否 □ 不适用
委托持股情况 的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主要
发行人涉及诉讼、仲裁情
19 经营所在地相关法院、仲裁机 是 否 □
况
构
发行人实际控制人、董事、 是 否 走访 有关 人 员户 口所 在
20 监事、高管、核心技术人 地、经常居住地相关法院、仲 是 否 □
员涉及诉讼、仲裁情况 裁机构
发行人董事、监事、高管
是 否 以与 相关 当 事人 当面 访
遭受行政处罚、交易所公
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是 否 □
开谴责、被立案侦查或调
网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计政
发行人会计政策和会计估 策或会计估计变更，是否核查
23 是 否 □
计 变更内容、理由和对发行人财
务状况、经营成果的影响
受疫情影
是否走访重要客户、主要新增
响，部分客
客户、销售金额变化较大客户
是 否 □ 户采用电
等，并核查发行人对客户销售
24 发行人销售收入情况 话方式进
金额、销售量的真实性
行访谈
是否核查主要产品销售价格与
是 否 □
市场价格对比情况
受疫情影
是否走访重要供应商、新增供 响，部分供
应商和采购金额变化较大供应 应商采用
是 否 □
商等，并核查公司当期采购金 视频、电话
25 发行人销售成本情况 额和采购量的完整性和真实性 方式进行
访谈
是否核查重要原材料采购价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
明细表，并核查期间费用的完
26 发行人期间费用情况 是 否 □
整性、合理性，以及存在异常
的费用项目
是否核查大额银行存款账户的
27 发行人货币资金情况 真实性，是否查阅发行人银行 是 否 □
帐户资料、向银行函证等
3-2-154
是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和流 是 否 □
入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单， 是 否 □
了解债务人状况和还款计划
28 发行人应收账款情况
是 否 核查 应收 款 项的 收回 情
况，回款资金汇款方与客户的 是 否 □
一致性
是否核查存货的真实性，并查
29 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是 否 □
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情
30 发行人固定资产情况 况，并核查当期新增固定资产 是 否 □
的真实性
是 否 走访 发行 人 主要 借款 银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否
31 发行人银行借款情况
核查发行人在主要借款银行的
是 否 □
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
是否核查与应付票据相关的合
32 发行人应付票据情况 是 否 □
同及合同执行情况
是 否 走访 发行 人 主管 税务 机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
34 关联交易定价公允性情况 大关联交易金额真实性和定价 是 否 □
公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或拥
35 不适用
有境外资产情况
发行人控股股东、实际控
36 不适用
制人为境外企业或居民
1、访谈公司实际控制人及主要股东，了解报告期内关联方转让的
背景、原因；
发行人是否存在关联交易 2、访谈报告期内关联方股权受让方，了解受让发行人关联方股权
37
非关联化的情况 的背景、原因。
经核查，报告期内，发行人关联方转让、注销具有真实性与合理
性，非关联化后发行人与上述关联方后续无大额资金往来。
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
3-2-155
41 是 □ 否 □
3-2-156
（此页无正文，为发行保荐工作报告之附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-157
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查
验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及
时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在
直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受
中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
赵 亮
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-158
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查
验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及
时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在
直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受
中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
庞雪梅
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-159
