北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
二〇二〇年四月
5-2-0
律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 5
一、 律师事务所及律师简介 ................................................................................. 5
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 ......................................................... 6
三、 声明事项 ......................................................................................................... 8
四、 释义 ............................................................................................................... 10
第二部分 正文 ......................................................................................................... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 13
（一） 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 13
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准................................................................ 17
二、 发行人的主体资格 ....................................................................................... 17
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 18
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 ...................................... 19
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 ............................................ 20
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 25
（一） 整体变更为股份有限公司的授权和批准........................................................................ 25
（二） 发起人协议 ....................................................................................................................... 25
（三） 发起人出资 ....................................................................................................................... 25
（四） 创立大会 ........................................................................................................................... 26
（五） 工商登记 ........................................................................................................................... 27
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 27
（一） 发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统............................................................ 28
（二） 发行人资产独立、完整 ................................................................................................... 28
（三） 发行人人员独立 ............................................................................................................... 28
（四） 发行人财务独立 ............................................................................................................... 29
（五） 发行人机构独立 ............................................................................................................... 29
（六） 发行人业务独立 ............................................................................................................... 30
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ....................................................... 31
（一） 发行人的发起人 ............................................................................................................... 31
（二） 发行人的现有股东 ........................................................................................................... 41
（三） 发行人的国有股东及国有股权管理 ............................................................................... 46
（四） 发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................................... 46
（五） 发起人的出资 ................................................................................................................... 49
（六） 发起人/股东的人数、住所、出资比例 .......................................................................... 49
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 50
（一） 发行人设立前的股本及演变 ........................................................................................... 50
5-2-1
律师工作报告
（二） 整体变更为股份公司 ....................................................................................................... 64
（三） 发行人设立后的股本及演变 ........................................................................................... 64
（四） 发行人股份质押及其他第三方权利情况........................................................................ 66
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 66
（一） 发行人的经营范围、经营方式 ....................................................................................... 66
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动 ............................................................................... 70
（三） 发行人的历次经营范围变更 ........................................................................................... 70
（四） 发行人的主营业务 ........................................................................................................... 73
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍 ............................................................................... 73
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 74
（一） 发行人的关联方 ............................................................................................................... 74
（二） 发行人报告期内的重大关联交易 ................................................................................... 80
（三） 关联交易的决策程序 ....................................................................................................... 84
（四） 发行人与关联方之间不存在同业竞争 ........................................................................... 85
（五） 避免同业竞争的承诺 ....................................................................................................... 86
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 87
（一） 不动产权 ........................................................................................................................... 88
（二） 租赁房屋 ........................................................................................................................... 91
（三） 知识产权 ........................................................................................................................... 96
（四） 域名 ................................................................................................................................... 97
（五） 发行人的对外投资 ........................................................................................................... 98
（六） 其他主要资产 ................................................................................................................. 109
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 110
（一） 发行人正在履行的重大合同 ......................................................................................... 110
（二） 侵权之债 ......................................................................................................................... 114
（三） 发行人的其他应收款、应付款 ..................................................................................... 114
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 115
（一） 发行人设立至今的增资扩股 ......................................................................................... 115
（二） 发行人设立至今的合并、分立、减资行为.................................................................. 116
（三） 发行人报告期内的资产出售、收购行为...................................................................... 116
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 118
（一） 发行人章程的制定 ......................................................................................................... 118
（二） 发行人的章程修改情况 ................................................................................................. 118
（三） 发行人的《公司章程（草案）》 ................................................................................... 119
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 120
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 121
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 .................................................. 122
（二） 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况 ...................................... 123
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律师工作报告
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 125
（一） 发行人执行的税种、税率 ............................................................................................. 125
（二） 发行人享受的税收优惠 ................................................................................................. 126
（三） 发行人享受的财政补贴 ................................................................................................. 127
（四） 发行人近三年纳税情况 ................................................................................................. 131
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 134
（一） 环境保护 ......................................................................................................................... 135
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准 ............................................................................. 135
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 136
（一） 本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 136
（二） 项目实施用地 ................................................................................................................. 137
（三） 项目获得的批准或备案 ................................................................................................. 137
（四） 募集资金用途 ................................................................................................................. 138
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 139
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 139
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................... 141
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 142
（一） 红筹架构的搭建过程 ..................................................................................................... 142
（二） 红筹架构的拆除过程 ..................................................................................................... 148
二十三、 结论 ...................................................................................................... 151
5-2-3
律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
致：楚天龙股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意
见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及证监会、中华人民共
和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一部分 引 言
一、 律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立
的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、
重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及
阿拉木图17个城市设有分所，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师
事务所之一。截至本律师工作报告出具之日，本所现有执业律师和相关工作人员
2,500余人。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派宋晓明律师、刘涛律师、李斌律师作为经
办律师，为发行人提供相关的法律服务。宋晓明律师、刘涛律师、李斌律师的主
要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
宋晓明，本所律师、合伙人，清华大学法学学士，持有 11101201010392489
号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务，先后完成多家企业的改制、境内
外发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作，并为多家境内外上市公司
提供公司、证券、投资等方面的法律服务。宋晓明律师的联系方式为：办公电话：
010-59572171；传真：010-65681022；电子邮件：songxiaoming@zhonglun.com。
刘涛，本所律师、非权益合伙人，对外经济贸易大学法学博士，持有
11101200810353774 号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务，先后完成多
家企业的改制、境内外发行上市、上市公司的重大资产重组及再融资工作，并为
多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。刘涛律师的联系
方 式 为 ： 办 公 电 话 ： 010-59572290 ； 传 真 ： 010-65681022 ； 电 子 邮 件 ：
liutao@zhonglun.com。
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律师工作报告
李斌，本所律师，中国政法大学法律硕士，持有 11101201910077932 号律师
执业证，主要从事证券和公司法律业务，先后完成多家企业的改制、境内发行上
市、上市公司的重大资产重组及再融资工作，并为多家境内上市公司提供公司、
证券、投资等方面的法律服务。李斌律师的联系方式为：办公电话：010-59572582；
传真：010-65681022；电子邮件：libinbj@zhonglun.com。
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2017 年 1 月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾
问。本所指派的律师自 2017 年 1 月起不时到发行人所在地驻场工作。根据《公
司法》《证券法》等法律、行政法规和证监会发布的《首发管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进
行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份
有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一） 自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资
格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起
人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业
竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购
兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人
5-2-6
律师工作报告
的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发
展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件，本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查；就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律
意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三） 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法
律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网
检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1、 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理
层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及
的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的
或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书
5-2-7
律师工作报告
的支持性资料。
2、 本所律师对发行人及其相关企业的工商登记信息进行了查验；查验了发
行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲
裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新
动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3、 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括市场监管、税务、人力资源与社会保障部门等）
或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的
依据。
（四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内
部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了内核，本所律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充与
完善。
（六） 总体计算，本所为公司本次发行及上市提供专项法律顾问服务的工
作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文
件的时间）累计约为 260 个工作日。
三、 声明事项
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如
下保证：
1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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律师工作报告
2、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
3、 本所及本所律师对本律师工作报告所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
5-2-9
律师工作报告
6、 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或
全部自行引用或根据证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明
书》的相关内容再次审阅并确认。
7、 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、 释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/楚天龙/
指 楚天龙股份有限公司
股份公司
楚天龙有限 指 广东楚天龙智能卡有限公司，系发行人前身
郑州翔虹湾 指 郑州翔虹湾企业管理有限公司
郑州东方一马 指 郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙），曾用名“河
兴港融创 指
南兴港融创产业发展投资基金（有限合伙）”
鼎金嘉华 指 宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
滨海五号 指 深圳市滨海五号投资合伙企业（有限合伙）
鹏汇浩达 指 新余市鹏汇浩达投资中心（有限合伙）
挚佟投资 指 嘉兴挚佟投资管理合伙企业（有限合伙）
平阳龙翔 指 平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙）
平阳龙兴 指 平阳龙兴投资合伙企业（有限合伙）
湖北楚天龙实业有限公司，原湖北楚天龙实业有限公司分
湖北楚天龙 指
立后的新公司
智集技术 指 智集技术有限公司
郑州楚天龙 指 郑州楚天龙信息技术有限公司
北京中天云科 指 北京中天云科电子有限公司
湖南中天云科 指 湖南中天云科电子有限公司
5-2-10
律师工作报告
鸿湾科技 指 北京鸿湾科技发展有限公司
浙江京图 指 浙江京图科技有限公司
广州楚天龙 指 广州楚天龙信息技术有限公司
楚天龙北京分公司 指 楚天龙股份有限公司北京分公司
楚天龙湖北分公司 指 楚天龙股份有限公司湖北分公司
楚天龙湖南分公司 指 楚天龙股份有限公司湖南分公司
楚天龙上海分公司 指 楚天龙股份有限公司上海分公司
楚天龙重庆分公司 指 楚天龙股份有限公司重庆分公司
楚天龙辽宁分公司 指 楚天龙股份有限公司辽宁分公司
楚天龙成都分公司 指 楚天龙股份有限公司成都分公司
楚天龙南京分公司 指 楚天龙股份有限公司南京分公司
楚天龙山东分公司 指 楚天龙股份有限公司山东分公司
楚天龙福建分公司 指 楚天龙股份有限公司福建分公司
楚天龙哈尔滨分公司 指 楚天龙股份有限公司哈尔滨分公司
楚天龙云南分公司 指 楚天龙股份有限公司云南分公司
原湖北楚天龙实业有限公司，曾用名“湖北楚天龙轻工有
楚天龙实业 指
限公司”，后经分立并更名为“湖北楚天龙投资有限公司”
湖北楚天龙投资有限公司，系原楚天龙实业分立后的存续
楚天龙投资 指
公司
香港恒晖 指 恒晖气动工程有限公司
深圳楚天龙 指 深圳市楚天龙实业有限公司
东方一马（北京）科技有限公司，现更名为“北京卓马北
北京东方一马 指
望科技有限公司”
开曼楚天龙 指 Chutian Dragon Corporation Limited
Heirol 指 Heirol International Limited
天龙国际 指 Tian Long International Limited
香港东方一马 指 东方一马控股有限公司
香港飞英腾茂 指 飞英腾茂控股有限公司
香港翔虹湾 指 翔虹湾控股有限公司
建银国际 指 建银国际海外有限公司
Finic 指 Finic Resources Limited
Capital Stream 指 Capital Stream Holdings Limited
5-2-11
律师工作报告
Hunter Mind 指 Hunter Mind Limited
华侨城 指 华侨城集团有限公司
现行有效的经东莞市市场监督管理局备案的《楚天龙股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《楚天龙股份有限公司章程（草案）》，在本次发行上市
《公司章程（草案）》 指
后生效
《发起人协议》 指 《楚天龙股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
保荐机构/主承销商/
指 中信证券股份有限公司
中信证券
本所 指 北京市中伦律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2020〕1718 号《审计报告》
《非经常性损益鉴证 天健出具的天健审〔2020〕1721 号《关于楚天龙股份有限
指
报告》 公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《内部控制鉴证报 天健出具的天健审〔2020〕1719 号《关于楚天龙股份有限
指
告》 公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报 天健出具的天健审〔2020〕1722 号《关于楚天龙股份有限
指
告》 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公
法律意见书 指
开发行股票并在中小板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公
律师工作报告 指
开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》
《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市
《招股说明书》 指
招股说明书》（申报稿）
发行人申请在境内首次公开发行不超过 7,839.3115 万股人
本次发行上市 指
民币普通股（A 股）股票并在中小板上市
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入造成。
5-2-12
律师工作报告
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会及
股东大会的通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录、签到表等，并参加
了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一） 本次发行上市的批准和授权
2020 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等与本次发行上市相
关的议案。
2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市相关的若干议案，包括但不限于：
1、 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议
案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2） 发行股票面值：1.00 元。
（3） 发行数量：不超过 7,839.3115 万股，占发行后总股本的比例不低于
10%。全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
（4） 发行价格和定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人与主承销
商协商确定发行价格或采用证监会认可的其他方式定价。
（5） 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的符合资格的市场投
资者以及符合证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6） 发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购
定价发行相结合的方式，或证监会认可的其他方式。
（7） 拟上市地点：深交所中小板。
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律师工作报告
（8） 承销方式：采取余额包销的方式。
（9） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若决议有
效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果
的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
2、 审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关具体事
宜的议案》
为保证公司本次公开发行股票并在中小板上市工作顺利完成，股东大会给予
董事会必要的授权，授权的主要内容包括：
（1） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及股东大会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发
行日期、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜。
（2） 如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在中
小板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行
相应调整。
（3） 聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定
发行价格及本次首发方案的具体细节。
（4） 根据国家法律法规和有关政府部门的要求，办理发行人本次发行上市
的申报事宜，包括批准、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及相关法律
文件，制作、修改本次发行上市申报材料，回复证监会等有关部门的反馈意见等。
（5） 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户。
（6） 办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次
首发相关的各项费用，完成其他为本次首发所必需的其他手续和工作。
（7） 在本次公开发行 A 股完成后，办理本次公开发行股票在深交所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
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律师工作报告
（8） 在本次股票发行上市获得证监会及深交所核准后，根据核准和发行的
具体情况完善《楚天龙股份有限公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备
案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
（9） 与本次公开发行股票并在中小板上市有关的其他事宜。
（10） 授权的有效期：本授权的有效期为股东大会对公司本次公开发行股
票并上市做出决议之日起 24 个月。
3、 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务相关的项目所需资金。
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急运用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额 建设期
1 智能卡生产基地扩建项目 33,660.90 33,660.90 1.5 年
2 智能交互信息系统基地建设项目 26,940.50 26,940.50 1.5 年
3 研发中心升级建设项目 13,503.50 13,503.50 2年
4 营销网络及信息化升级建设项目 3,768.74 3,768.74 2年
5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 —
合 计 85,873.64 85,873.64 —
公司董事会将根据各计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投
入项目的金额进行适当调整。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资
金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。如本次发行实际募集资
金超过预计募集资金数额的，将按照募集资金管理的相关规定使用。在本次募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
依据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对首次公开发行股票募集资金
运用的可行性进行分析。
4、 审议通过了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润分配方案的
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律师工作报告
议案》
同意若公司本次公开发行股票（A 股）并上市的方案经证监会核准并得以实
施，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后
的持股比例共享。
5、 审议通过了《关于公司<上市后三年内稳定股价预案>的议案》
预案明确了公司上市后三年内稳定股价的方案，主要包括启动股价稳定措施
的具体条件（包括启动条件及停止条件）及稳定股价的具体措施（包括由公司回
购股份、控股股东增持及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持）。
6、 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市事宜有关承诺及约束措
施的议案》。
就本次发行，公司作出了一系列承诺，包括关于披露信息真实性的承诺、关
于利润分配政策的承诺、关于稳定公司股价的承诺及关于未履行承诺约束措施的
承诺等。
7、 审议通过了《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施
及承诺>的议案》。
同意公司就填补被摊薄即期回报拟采取的措施以及公司董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报出具的承诺。
8、 审议通过了《关于首次公开发行股票并在上市后适用的公司分红政策及<
未来三年股东分红回报规划>的议案》。
同意公司上市后的利润分配政策及公司上市后适用的《未来三年股东分红回
报规划》。
9、 审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程
（草案）的议案》。
同意《公司章程（草案）》在公司本次发行上市后生效。
综上所述，经本所律师查验，本所律师认为：
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律师工作报告
1、 发行人第一届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会的召开及
批准本次发行上市特别决议的程序合法、有效。
2、 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
3、 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效。
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得证监会核准；发行人本次股票发行后
上市交易尚须获得深交所同意。
二、 发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的
相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有
效的《营业执照》进行了查验，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商
登记信息进行了查询。
1、 发行人的前身为楚天龙有限，系成立于 2002 年 10 月 16 日的有限责任公
司，成立时注册资本为 1,000 万元，经营范围为“生产和销售纸卡、PVC 卡、PP
卡、接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡、ABS 卡、SIM 卡、CPU 卡、磁卡、双界面
卡等及相关技术，应用系统的开发。”
2、 2018 年 7 月 5 日，发行人取得整体变更为股份公司后的《营业执照》（统
一社会信用代码：914419007436747351）。
3、 发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文第七章。
4、 发行人现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日核发的统一社会
信用代码为 914419007436747351 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，
公司住所为东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区，法定代表人为苏晨，注册资本为
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律师工作报告
38,274.2857 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为 2002
年 10 月 16 日至长期，经营范围为“研发、生产和销售安全嵌入式产品并提供安
全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销售安全识别类产品并提供安
全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、
IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码
产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；设立研发机构，研究和
开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件；计算机
网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从事经济
信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案托管、修复；以上
产品的销售及技术服务管理；货物进出口、技术进出口、国际服务贸易；计算机
软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；策划服务；包
装装潢设计服务；商品信息咨询服务；市场调研及咨询服务；生产、销售机械设
备；销售医疗器械（第一类医疗器械、第二类医疗器械）；设备租赁；通讯设备
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，经本所律师查验，本所律师认为：
1、 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的有效存续的股份有限公
司。
2、 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信
息公示系统公布了历年的年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发
行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法
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律师工作报告
合规证明、发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的
承诺、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及
实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度及发行人辅导验收等资
料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经本所律师核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币普
通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
2、 经审查发行人于 2020 年 3 月 25 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的
会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、 根据发行人与中信证券签署的《楚天龙股份有限公司与中信证券股份有
限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，发
行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
4、 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独
立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依
法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
5、 根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年的财
务会计报告经天健审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
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律师工作报告
7、 根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无
犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经
本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、 主体资格
（1） 发行人的前身系楚天龙有限，成立于 2002 年 10 月 16 日，楚天龙有
限于 2018 年 7 月 5 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，
本所律师认为发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公
司，符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定。
（2） 根据天健出具的天健验〔2018〕501 号《验资报告》，发行人的注册资
本已足额缴足；发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人
承继了楚天龙有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情
形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要财产不存在重大
权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条之规定。
（3） 根据发行人的说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的
前述情况符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（4） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供多领
域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决
方案；根据《审计报告》的记载，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的
比例均高于 99%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人的
说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变化。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第
十二条之规定。
（5） 根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人的说明，
5-2-20
律师工作报告
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条之规定。
2、 规范运行
（1） 根据《公司章程》、相关制度文件以及发行人股东大会、董事会、监
事会会议文件，并经本所律师查验，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具有完善的公司治
理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之
规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董
事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要
的与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。证监会广东监管局已对发行人的辅导内容、辅导效
果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十五条
之规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，以及本所律师
对相关人员的访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最
近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前述情况符合
《首发管理办法》第十六条之规定。
（4） 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经注册会计师出
具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条之规定。
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律师工作报告
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，自楚天龙有限设立至今，发
行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近
36 个月内未曾向证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场监督管理、税收、土地、环保、
海关等政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内没
有因违反市场监督管理、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规而受到
行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合
《首发管理办法》第十八条之规定。
（6） 根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司
章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审
议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审计报
告》的记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前
述情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据发行人及其实际控制人的说明，以及《审计报告》《内部控制鉴
证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的前述情
况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、 财务与会计
（1） 根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条之规
定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人的内部
控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
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律师工作报告
鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。发行人的前述情况符合
《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3） 根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经
发行人确认，报告期内，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度
的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发
行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随
意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人
已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联
交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的
前述情况符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6） 根据《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人最近 3 个会计年
度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且
净利润累计超过 3,000 万元；发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过 5,000 万元；根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股
说明书》的记载，发行人本次发行前的注册资本为 38,274.2857 万元，发行人本
次拟向社会公众公开发行股票不超过 7,839.3115 万股，且不低于本次发行后公司
股本总额的 10%，发行后公司总股本不超过 46,113.5972 万股，本次发行前发行
人的股本总额不少于 3,000 万元；根据《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；截至
2019 年 12 月 31 日，发行人的期末净资产为 988,343,434.1 元，发行人最近一期
末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十六条之规
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律师工作报告
定。
（7） 根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》的记载以及发行人主管税务
机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各
项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；发行人于报告期内的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条之规
定。
（8） 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的企业信用报告的记载以及
发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人进行访谈，截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条之
规定。
（9） 根据《招股说明书》《审计报告》的记载以及发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的财务
负责人进行访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情
况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10） 根据《招股说明书》《审计报告》的记载及发行人的确认，并经本所
律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务负责人进行访谈，
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人持续盈利能力构成
重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计
划；发行人所处行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位没有发生对发行
人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；根据《审计报告》的记载，发行
人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定
性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益的情形；发行人在用的商标、专利、专有技术等重
要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存在其他可
能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理
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律师工作报告
办法》第三十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大
会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。
发行人设立的过程如下：
（一） 整体变更为股份有限公司的授权和批准
2018 年 6 月 16 日，楚天龙有限股东会作出决议，同意以 2018 年 3 月 31 日
为审计基准日将楚天龙有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意折股
方案为：以 2018 年 3 月 31 日为基准日，将楚天龙有限净资产值折合成楚天龙股
本 374,142,857 元，其余部分计入资本公积；楚天龙股份每股面值 1 元，共计
374,142,857 股，由楚天龙 10 名发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数
额的股份。
（二） 发起人协议
2018 年 6 月 16 日，楚天龙的全体发起人签署《发起人协议》，约定以楚天
龙有限截至 2018 年 3 月 31 日的净资产值 831,562,919.69 元按 1:0.44992730 的比
例折合为楚天龙股本 374,142,857 元，其余计入楚天龙资本公积；每股面值为人
民币 1 元，共计 374,142,857 股，由各发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有
相应数额的股份。
（三） 发起人出资
2018 年 5 月 25 日，天健出具了天健审〔2018〕6836 号《审计报告》。经审
计，截至 2018 年 3 月 31 日，楚天龙有限的净资产为 831,562,919.69 元。
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律师工作报告
2018 年 6 月 3 日，坤元评估出具了坤元评报〔2018〕309 号《广东楚天龙智
能卡有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目
资产评估报告》，对楚天龙有限拟改制为股份有限公司行为涉及的楚天龙有限于
2018 年 3 月 31 日的资产净额价值进行了评估。经评估，楚天龙有限净资产的账
面 价 值 为 831,562,919.69 元 ， 评 估 价 值 为 873,525,671.37 元 ， 评 估 增 值
41,962,751.68 元，增值率为 5.05%。
2018 年 6 月 27 日，天健出具了天健验〔2018〕212 号《验资报告》。经审验，
截至 2018 年 6 月 22 日，楚天龙（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2018 年
3 月 31 日楚天龙有限经审计的净资产 831,562,919.69 元，根据《公司法》的有关
规定，按照楚天龙的折股方案，将上述净资产折合实收资本 374,142,857 元，资
本公积 457,420,062.69 元。
楚天龙设立后的股东情况及持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例
1 郑州翔虹湾 210,000,000 210,000,000 56.1283%
2 康佳集团 84,000,000 84,000,000 22.4513%
3 郑州东方一马 30,285,850 30,285,850 8.0947%
4 兴港融创 21,428,400 21,428,400 5.7273%
5 鼎金嘉华 7,142,857 7,142,857 1.9091%
6 民生投资 7,142,857 7,142,857 1.9091%
7 鹏汇浩达 4,285,750 4,285,750 1.1455%
8 滨海五号 4,285,714 4,285,714 1.1455%
9 郁玉生 3,571,429 3,571,429 0.9546%
10 挚佟投资 2,000,000 2,000,000 0.5346%
合计 374,142,857 374,142,857 100%
（四） 创立大会
2018 年 7 月 2 日，发行人创立大会在公司会议室举行，审议通过了《关于
股份公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司
设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关于股东大会议事规则的议案》
5-2-26
律师工作报告
《关于董事会议事规则的议案》《关于监事会议事规则的议案》《关于选举股份公
司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的
议案》《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》《关于独立董事工作制度的议
案》《关于独立董事津贴的议案》《关于设立董事会专门委员会的议案》《关于关
联交易管理制度的议案》《关于对外担保管理制度的议案》《关于对外投资管理制
度的议案》《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机
构的议案》《关于授权董事会聘请有资格的证券经营机构对公司进行改制辅导并
处理相关事宜的议案》。
（五） 工商登记
2018 年 7 月 5 日，发行人在东莞市工商局办结本次整体变更的工商变更登
记手续并取得统一社会信用代码为 914419007436747351 的《营业执照》。根据该
《营业执照》的记载，发行人的注册资本为 374,142,857 元。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东
的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名
册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行
5-2-27
律师工作报告
人的财务负责人、人事负责人进行了访谈。
（一） 发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立了营销中心、产品设计
中心、研发中心、战略市场中心、创新发展中心、人力资源部等职能部门，拥有
与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订
合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道；发行人被认定为国家级高新
技术企业，持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
联合核发的编号为 GR201844000990 号的《高新技术企业证书》，具备一定的技
术创新能力和自主开发能力。
基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产独立、完整
1、 经查验，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能
终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。
2、 经核查，如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，发行
人拥有与其业务经营有关的土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、软件著
作权及其他经营设备的所有权或者使用权。
3、 如本部分（一）所述，发行人具有独立的原材料采购、产品生产、销售
系统。
（三） 发行人人员独立
根据发行人的说明，并经本所律师查验：
1、 发行人的总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
2、 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
5-2-28
律师工作报告
3、 发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障独立管理。
（四） 发行人财务独立
根据发行人的说明、天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验：
1、 发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务
人员交叉任职情形。
2、 发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了预算管理、审批授权、费
用报销、应收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
3、 发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
4、 发行人办理了税务登记，持有统一社会信用代码为 914419007436747351
的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税的情形。
（五） 发行人机构独立
1、 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立内部经营管理机构，
组织机构图如下：
5-2-29
律师工作报告
2、 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人拥有机构设置自主权，已
建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的
机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
3、 本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办
公机构与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业合署办公的情形。
（六） 发行人业务独立
1、 如本部分（一）所述，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，
独立进行生产、经营。发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、
智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。
2、 如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与
发行人不存在同业竞争。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人资产独立、完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
5-2-30
律师工作报告
2、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具有
独立性。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，查验了法人股东的《营业
执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议，并查验了主
要法人股东及合伙企业股东的工商资料或公告文件、自然人股东的身份证明文
件，对发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人
设立时的验资报告等文件。
（一） 发行人的发起人
发行人系于 2018 年 7 月 5 日由楚天龙有限整体变更设立，整体变更后的公
司发起人均系楚天龙有限的股东，共 10 人。其中 1 名发起人为自然人、3 名发
起人为法人、6 名发起人为合伙企业，各发起人的具体情况如下：
1、 自然人发起人
郁玉生，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为
3202031960********，住所为江苏省无锡市南长区。
2、 法人发起人
（1） 郑州翔虹湾
郑州翔虹湾现持有郑州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91410100MA3XGNYL02 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，郑州翔虹湾的基本信息如下：
名称 郑州翔虹湾企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆二楼
住所
205 号
法定代表人 陈丽英
5-2-31
律师工作报告
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 12 月 12 日
营业期限 2016 年 12 月 12 日至长期
企业管理咨询（金融、期货、股票、证券类除外）；房屋租赁；汽车租赁。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据郑州翔虹湾提供的现行有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，郑州翔虹湾的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 陈丽英 56.06 56.06%
2 毛芳样 33.33 33.33%
3 苏尔在 10.61 10.61%
合 计 100.00 100%
（2） 康佳集团
康佳集团是深交所主板上市公司，股票代码为 000016。康佳集团现持有深
圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403006188155783 的《营业
执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，康佳集团的基本信息如下：
名称 康佳集团股份有限公司
类型 已上市的中外合资股份有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发大厦 15-24 层
法定代表人 刘凤喜
注册资本 240,794.5408 万元
成立日期 1980 年 10 月 1 日
营业期限 1980 年 10 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日
研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其
他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，OTT 终端产品，数码
产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移
经营范围
动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星
导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，
显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、
5-2-32
律师工作报告
发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广
播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；
设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集
成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除
移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、
零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自
行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物
运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理
咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收
（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理
和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、
软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进
出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防
产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）
委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大
气污染治理、土壤污染治理与修复服务；新能源、可再生资源项目及环保
设施的投资开发；固体废弃物及城市垃圾的综合利用；非金属矿物制品材
料生产（开采除外）、销售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产
及销售，组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设
计、研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导
体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。
根据康佳集团披露的 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，康佳集团
普通股总数前 10 名的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 股权比例
1 华侨城 523,746,932 21.75%
2 中信证券经纪（香港）有限公司 182,100,202 7.56%
3 HOLY TIME GROUP LIMITED 56,139,100 2.33%
4 国元证券经纪（香港）有限公司 54,203,779 2.25%
5 GAOLING FUND,L.P. 52,801,250 2.19%
6 招商证券香港有限公司 22,994,024 0.95%
7 香港中央结算有限公司 21,357,425 0.89%
8 NAM NGAI 21,207,340 0.88%
9 全国社保基金一一八组合 21,099,537 0.88%
10 陈伟钦 16,656,822 0.69%
（3） 民生投资
5-2-33
律师工作报告
民生投资现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000069614203B 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，民生投资的基本信息如下：
名称 民生证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元
法定代表人 冯鹤年
注册资本 400,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 21 日
营业期限 2013 年 5 月 21 日至长期
经营范围 项目投资，投资管理。
根据民生投资提供的现行有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，民生投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 民生证券股份有限公司 400,000 100%
合 计 400,000 100%
3、 合伙企业发起人
（1） 郑州东方一马
郑州东方一马现持有郑州市工商局核发的统一社会信用代码为
91410100MA3XH6X527 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，郑州东方一马的基本信息如下：
名称 郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆二楼 206 号
执行事务合伙人 郑州翔虹湾（委派代表：苏晨）
成立日期 2016 年 12 月 14 日
合伙期限 2016 年 12 月 14 日至 2036 年 12 月 13 日
经营范围 企业管理咨询（金融、股票、期货、证券类除外）。
5-2-34
律师工作报告
根据郑州东方一马提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，郑州东方一马的合伙人
情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 郑州翔虹湾 普通合伙人 0.01 0.01%
2 陈丽英 有限合伙人 56.05 56.05%
3 毛芳样 有限合伙人 33.33 33.33%
4 苏尔在 有限合伙人 10.61 10.61%
合 计 - 100 100%
（2） 兴港融创
兴港融创现持有河南省工商局核发的统一社会信用代码为 91410000MA3X7
5TE3Q 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，兴港融创的基本信息如下：
名称 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 郑州市航空港区郑港四街西侧 6 号富鑫小区商业 1 号楼 5 层
执行事务合伙人 河南京港股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴玥）
成立日期 2016 年 2 月 4 日
合伙期限 2016 年 2 月 4 日至 2036 年 2 月 3 日
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
根据兴港融创提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，兴港融创的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
河南京港股权投资基金管
1 普通合伙人 1,000 0.4%
理有限公司
郑州航空港兴港投资
2 有限合伙人 249,000 99.6%
集团有限公司
合 计 - 250,000 100%
经本所律师核查，兴港融创系《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简
5-2-35
律师工作报告
称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私
募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以
下简称“《私募基金备案办法》”）规范的私募投资基金，兴港融创已按照上述法
律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资
基金备案证明》（备案编码为 SY3133）。兴港融创的基金管理人为河南京港股权
投资基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业
协会完成了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为
P1018788）。
（3） 鼎金嘉华
鼎金嘉华现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330206MA281X4Y7X 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，鼎金嘉华的基本信息如下：
名称 宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0194
执行事务合伙人 杨军
成立日期 2016 年 5 月 3 日
合伙期限 2016 年 5 月 3 日至 2036 年 5 月 2 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据鼎金嘉华提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，鼎金嘉华的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 杨军 普通合伙人 100 1.79%
2 李平 有限合伙人 2,250 40.18%
宁波梅山保税港区国宸二期
3 股权投资合伙企业 有限合伙人 1,000 17.86%
（有限合伙）
4 湖州秋成资产管理有限公司 有限合伙人 1,000 17.86%
5-2-36
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
上海汇石鼎优股权投资管理
5 有限合伙人 1,000 17.86%
中心（有限合伙）
6 李菲 有限合伙人 250 4.46%
合 计 - 5,600 100%
经本所律师核查，鼎金嘉华系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和
《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，鼎金嘉华已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证
明》（备案编码为 SX6280）。鼎金嘉华的基金管理人为上海汇石投资管理有限公
司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，并
已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为 P1000845）。
（4） 鹏汇浩达
鹏汇浩达现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91360502MA35GAGT0K 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，鹏汇浩达的基本信息如下：
名称 新余市鹏汇浩达投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人 鹏汇投资咨询（上海）有限公司（委派代表：罗余）
成立日期 2016 年 1 月 19 日
合伙期限 2016 年 1 月 19 日至长期
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据鹏汇浩达提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，鹏汇浩达的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
鹏汇投资咨询（上海）
1 普通合伙人 1 0.0312%
有限公司
2 胡宏 有限合伙人 950 29.6782%
3 钱文海 有限合伙人 725 22.6492%
5-2-37
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
4 钱旭利 有限合伙人 725 22.6492%
5 宁波驰飞投资咨询有限公司 有限合伙人 500 15.6201%
6 吴建明 有限合伙人 200 6.2480%
上海鹏汇集裘资产
7 有限合伙人 100 3.1240%
管理中心（有限合伙）
合 计 - 3,201 100%
经本所律师核查，鹏汇浩达系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和
《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，鹏汇浩达已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证
明》（备案编码为 SS9029）。鹏汇浩达的基金管理人为鹏汇投资咨询（上海）有
限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，
登记编号为 P1034085。
（5） 滨海五号
滨海五号现持有深圳市市场监督管理局福田监管局核发的统一社会信用代
码为 91440300MA5DBN7D1E 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，滨海五号的基本信息如下：
名称 深圳市滨海五号投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世
主要经营场所
纪中心、皇岗商务中心 1 号楼 5803、5804
执行事务合伙人 深圳市滨海基金管理有限公司（委派代表：谭凯欣）
成立日期 2016 年 4 月 28 日
合伙期限 2016 年 4 月 28 日至 2046 年 4 月 26 日
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；对未上市企业
进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理、
经营范围 创业投资基金管理（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
根据滨海五号提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，滨海五号的合伙人情况如下：
5-2-38
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
深圳市滨海基金管理
1 普通合伙人 100 2.8571%
有限公司
广州市广永国有资产
2 有限合伙人 1,000 28.5714%
经营有限公司
3 李平学 有限合伙人 300 8.5714%
4 杨远平 有限合伙人 200 5.7143%
5 钟礼龙 有限合伙人 200 5.7143%
广州博融智库咨询
6 有限合伙人 200 5.7143%
股份有限公司
7 林燮斌 有限合伙人 100 2.8571%
8 蒋逸洲 有限合伙人 100 2.8571%
9 彭文敏 有限合伙人 100 2.8571%
10 杨斌 有限合伙人 100 2.8571%
11 邱龙铠 有限合伙人 100 2.8571%
12 陈文辉 有限合伙人 100 2.8571%
13 陈小波 有限合伙人 100 2.8571%
14 李杰 有限合伙人 100 2.8571%
15 曾小洁 有限合伙人 100 2.8571%
16 刘晓科 有限合伙人 100 2.8571%
17 梁丽英 有限合伙人 100 2.8571%
18 刘映辉 有限合伙人 100 2.8571%
19 胡若辰 有限合伙人 100 2.8571%
20 周小东 有限合伙人 100 2.8571%
21 欧阳志红 有限合伙人 100 2.8571%
合 计 - 3,500 100%
经本所律师核查，滨海五号系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和
《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，滨海五号已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证
明》（备案编码为 SX3982）。滨海五号的基金管理人为深圳市滨海基金管理有限
公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，
5-2-39
律师工作报告
并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为 P1003581）。
（6） 挚佟投资
挚佟投资现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为
91330402MA28AQPB2Q《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，挚佟投资的基本信息如下：
名称 嘉兴挚佟投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 111 室-89
执行事务合伙人 上海山楂树投资管理中心（有限合伙）（委派代表：申霓）
成立日期 2016 年 11 月 3 日
合伙期限 2016 年 11 月 3 日至 2026 年 11 月 2 日
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据挚佟投资提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，挚佟投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
上海山楂树投资管理中心
1 普通合伙人 1 0.0697%
（有限合伙）
2 方思远 有限合伙人 511.7 35.6909%
3 王兰柱 有限合伙人 409.4 28.5555%
4 李俊 有限合伙人 307 21.4131%
5 李建波 有限合伙人 102.3 7.1354%
6 苏晓军 有限合伙人 102.3 7.1354%
合 计 - 1,433.7 100%
经本所律师核查，挚佟投资系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和
《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，挚佟投资已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证
明》（备案编码为 SW8249）。挚佟投资的基金管理人为上海山楂树投资管理中心
（有限合伙），其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成
了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为 P1004068）。
5-2-40
律师工作报告
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东共有 12 名，其中 1 名股东
为自然人，3 名股东为法人，8 名股东为合伙企业。发行人的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000 21,000 54.867%
2 康佳集团 8,400 8,400 21.947%
3 郑州东方一马 3,028.5850 3,028.5850 7.913%
4 兴港融创 2,142.8400 2,142.8400 5.599%
5 鼎金嘉华 714.2857 714.2857 1.866%
6 民生投资 714.2857 714.2857 1.866%
7 平阳龙翔 434 434 1.134%
8 滨海五号 428.5714 428.5714 1.120%
9 鹏汇浩达 428.5750 428.5750 1.120%
10 平阳龙兴 426 426 1.113%
11 郁玉生 357.1429 357.1429 0.933%
12 挚佟投资 200 200 0.522%
合计 38,274.2857 38,274.2857 100%
发行人除发起人以外的现有股东的基本情况如下：
1、 平阳龙翔
平阳龙翔现持有平阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330326MA2CQ3BYXE 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，平阳龙翔的基本信息如下：
名称 平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 740 室）
执行事务合伙人 张劲松
成立日期 2018 年 6 月 13 日
合伙期限 2018 年 6 月 13 日至长期
5-2-41
律师工作报告
实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；企业管理咨询；市场
营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询。（以上项目除证券、期货、金
经营范围 融）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据平阳龙翔提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，平阳龙翔的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 张劲松 普通合伙人 1 0.0921%
2 蒋曲明 有限合伙人 115 10.5893%
3 张丹 有限合伙人 100 9.2081%
4 王晓松 有限合伙人 87.5 8.0571%
5 刘太宾 有限合伙人 67.5 6.2155%
6 吴柏生 有限合伙人 50 4.6041%
7 黄展忠 有限合伙人 50 4.6041%
8 黄粤宁 有限合伙人 50 4.6041%
9 吴晓芳 有限合伙人 37.5 3.4530%
10 邬凯 有限合伙人 37.5 3.4530%
11 黄秋萍 有限合伙人 30 2.7624%
12 彭浩毅 有限合伙人 25 2.3020%
13 王南阳 有限合伙人 25 2.3020%
14 崔明伟 有限合伙人 25 2.3020%
15 汤爱云 有限合伙人 20 1.8416%
16 张彩娥 有限合伙人 20 1.8416%
17 曹海涛 有限合伙人 17.5 1.6114%
18 曾欣 有限合伙人 17.5 1.6114%
19 范艳敏 有限合伙人 17.5 1.6114%
20 林栋栋 有限合伙人 17.5 1.6114%
21 王志红 有限合伙人 17.5 1.6114%
22 文怀涛 有限合伙人 17.5 1.6114%
23 赵海波 有限合伙人 17.5 1.6114%
5-2-42
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
24 余燕雄 有限合伙人 17.5 1.6114%
25 张道金 有限合伙人 17.5 1.6114%
26 卢波清 有限合伙人 17.5 1.6114%
27 孙浩 有限合伙人 10 0.9208%
28 赵静 有限合伙人 10 0.9208%
29 邓君 有限合伙人 7.5 0.6906%
30 熊园 有限合伙人 7.5 0.6906%
31 易群 有限合伙人 7.5 0.6906%
32 陈学才 有限合伙人 7.5 0.6906%
33 段炼 有限合伙人 7.5 0.6906%
34 李小燕 有限合伙人 7.5 0.6906%
35 刘希良 有限合伙人 7.5 0.6906%
36 孙兵华 有限合伙人 7.5 0.6906%
37 吴方武 有限合伙人 7.5 0.6906%
38 肖检花 有限合伙人 7.5 0.6906%
39 谢攀 有限合伙人 7.5 0.6906%
40 谢小军 有限合伙人 7.5 0.6906%
41 徐灼 有限合伙人 7.5 0.6906%
42 张雷 有限合伙人 7.5 0.6906%
43 周霞平 有限合伙人 7.5 0.6906%
44 张呈军 有限合伙人 7.5 0.6906%
45 刘波 有限合伙人 7.5 0.6906%
46 刘芳 有限合伙人 7.5 0.6906%
47 张超 有限合伙人 7.5 0.6906%
48 朱伟平 有限合伙人 7.5 0.6906%
合 计 - 1,086 100.00%
2、 平阳龙兴
平阳龙兴现持有平阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
5-2-43
律师工作报告
91330326MA2CQ3C59C 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，平阳龙兴的基本信息如下：
名称 平阳龙兴投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 741 室）
执行事务合伙人 张丹
成立日期 2018 年 6 月 13 日
合伙期限 2018 年 6 月 13 日至长期
实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；企业管理咨询；市场
营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询。（以上项目除证券、期货、金
经营范围 融）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据平阳龙兴提供的现行有效的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，平阳龙兴的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 张丹 普通合伙人 1 0.0938%
2 戈立伟 有限合伙人 79.747 7.5047%
3 张劲松 有限合伙人 75 7.0356%
4 罗美欣 有限合伙人 70 6.5666%
5 陈刚 有限合伙人 52.5 4.9250%
6 谢晖 有限合伙人 50 4.6904%
7 闫勇 有限合伙人 50 4.6904%
8 毕端 有限合伙人 50 4.6904%
9 许耀军 有限合伙人 37.5 3.5178%
10 王腾飞 有限合伙人 30 2.8143%
11 邬亮 有限合伙人 25 2.3452%
12 董江轮 有限合伙人 25 2.3452%
13 蒙初春 有限合伙人 25 2.3452%
14 刘锐 有限合伙人 25 2.3452%
15 毛芳眼 有限合伙人 25 2.3452%
5-2-44
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
16 兰剑 有限合伙人 25 2.3452%
17 李妍 有限合伙人 25 2.3452%
18 郦坚锋 有限合伙人 25 2.3452%
19 郑加庆 有限合伙人 25 2.3452%
20 侯达亮 有限合伙人 20.253 1.8762%
21 刘励振 有限合伙人 20 1.8762%
22 钟用文 有限合伙人 17.5 1.6417%
23 袁泉 有限合伙人 17.5 1.6417%
24 余鹏程 有限合伙人 17.5 1.6417%
25 郭丛杰 有限合伙人 12.5 1.1726%
26 陈佳琦 有限合伙人 12.5 1.1726%
27 陈卫 有限合伙人 12.5 1.1726%
28 冯俊华 有限合伙人 12.5 1.1726%
29 高春 有限合伙人 12.5 1.1726%
30 黄文 有限合伙人 12.5 1.1726%
31 金熙石 有限合伙人 12.5 1.1726%
32 李伯茹 有限合伙人 12.5 1.1726%
33 李欢 有限合伙人 12.5 1.1726%
34 李季 有限合伙人 12.5 1.1726%
35 盛杜军 有限合伙人 12.5 1.1726%
36 孙伟东 有限合伙人 12.5 1.1726%
37 唐建彬 有限合伙人 12.5 1.1726%
38 吴浩 有限合伙人 12.5 1.1726%
39 吴轲 有限合伙人 12.5 1.1726%
40 谢昊玮 有限合伙人 12.5 1.1726%
41 周霖超 有限合伙人 12.5 1.1726%
42 徐杨 有限合伙人 10 0.9381%
43 卜扬 有限合伙人 10 0.9381%
44 林艳 有限合伙人 7.5 0.7036%
5-2-45
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
45 张鑫 有限合伙人 7.5 0.7036%
46 周臣 有限合伙人 5 0.4690%
合 计 - 1,066 100.00%
（三） 发行人的国有股东及国有股权管理
截至本律师工作报告出具之日，楚天龙有 1 名国有股东，即康佳集团。2020
年 2 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权〔2020〕80 号《关
于楚天龙股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》。根据该批复，如楚天龙
在境内发行股票并上市，康佳集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注
“CS”标识。
（四） 发行人的控股股东及实际控制人
1、 发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，郑州翔虹湾直接持有楚天龙 21,000 万股股
份，占楚天龙股份总数的 54.867%，为楚天龙的控股股东。
此外，郑州翔虹湾持有郑州东方一马 0.01%的合伙份额并担任郑州东方一马
的执行事务合伙人。根据《郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）合伙协议》
的约定，执行事务合伙人对外代表企业、执行合伙企业的事务，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。郑州翔虹湾作为郑州东方一马的执行事务合伙人，能够控制
郑州东方一马。据此，郑州东方一马是郑州翔虹湾的一致行动人。
截至本律师工作报告出具之日，郑州东方一马直接持有楚天龙 3,028.585 万
股股份，占楚天龙股份总数的 7.913%。发行人的控股股东郑州翔虹湾及其一致
行动人郑州东方一马合计持有楚天龙的股份数量为 24,028.585 万股，占楚天龙股
份总数的 62.78%。
2、 发行人的实际控制人
公司的实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨。
（1）实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系
5-2-46
律师工作报告
陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲属关系，具体为：毛芳样为陈丽英、苏
尔在的外甥，为苏晨的表兄；陈丽英为苏尔在的弟媳，为苏晨的母亲；苏尔在为
苏晨的伯父。
根据陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨于 2018 年 7 月 5 日签署的《关于共同
控制楚天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》（以下简称“《一致行动协
议》”），自 2013 年 11 月以来，陈丽英、毛芳样、苏尔在及苏晨为一致行动人，
各方及各方控制的持股平台将在楚天龙的董事会、股东大会上继续采取一致行
动。
根据《一致行动协议》的约定，为确保前述一致行动的实现，各方及各方控
制的持股平台在楚天龙股东大会中就楚天龙的重大经营事项进行表决前，应当进
行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。必要情况下，可由陈丽
英召集并主持一致行动人会议，以促使协议各方达成采取一致行动的决定；在一
致行动人会议中，若各方意见无法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。协议
各方中的若干方同时作为楚天龙董事的，则作为董事的各方在董事会相关决策过
程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。为确保前述一致行动的实现，担任
董事的各方在楚天龙董事会中就楚天龙的重大经营事项进行决策前，应当进行充
分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若意见无法达成一致时，应
当以陈丽英的意见为准。
（2）实际控制人能够控制发行人的表决权
自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 13 日，楚天龙有限的唯一股东为香港
东方一马，香港东方一马的唯一股东为天龙国际，天龙国际的唯一股东为开曼楚
天龙，Heirol 持有开曼楚天龙 95.7%的股份，陈丽英通过 ChenLiYing International
持有 Heirol 56.06%的股份，毛芳样通过 MaoFangYang International 持有 Heirol
33.33%的股份，苏尔在通过 SuErZai International 持有 Heirol 10.61%的股份，陈
丽英、毛芳样、苏尔在通过其各自的境外持股主体合计控制 Heirol 的 100%股份，
即，陈丽英、毛芳样、苏尔在能够间接支配香港东方一马持有楚天龙有限 100%
股权对应的表决权。
自 2017 年 6 月 13 日起，楚天龙有限变更为内资企业，郑州翔虹湾及郑州东
5-2-47
律师工作报告
方一马一直合计持有楚天龙有限/楚天龙不少于 62.78%的股权/股份。陈丽英持有
郑州翔虹湾 56.06%的股权且担任郑州翔虹湾的执行董事，毛芳样持有郑州翔虹
湾 33.33%的股权，苏尔在持有郑州翔虹湾 10.61%的股权。郑州翔虹湾持有郑州
东方一马 0.01%的合伙份额且担任郑州东方一马的执行事务合伙人，能够控制郑
州东方一马。陈丽英持有郑州东方一马 56.05%的合伙份额，毛芳样持有郑州东
方一马 33.33%的合伙份额，苏尔在持有郑州东方一马 10.61%的合伙份额。郑州
翔虹湾及郑州东方一马均为陈丽英、毛芳样、苏尔在控制的企业，即，陈丽英、
毛芳样、苏尔在能够通过郑州翔虹湾和郑州东方一马间接支配楚天龙有限/楚天
龙不少于 62.78%股权/股份对应的表决权。
综上，自 2017 年 1 月 1 日以来，实际控制人一直能够间接支配楚天龙有限/
楚天龙不少于 62.78%的股权/股份所对应的表决权，且持有、实际支配发行人股
权/股份表决权比例最高的人一直为陈丽英，未发生变化。实际控制人能够控制
楚天龙的表决权，进而对楚天龙的股东大会决策产生重大影响。
（3）实际控制人能够控制发行人的经营管理权
报告期内，毛芳样一直担任楚天龙有限/楚天龙的董事长，陈丽英一直担任
楚天龙有限/楚天龙的副董事长，苏晨一直担任楚天龙有限/楚天龙的董事、总经
理。截至本律师工作报告出具之日，楚天龙共有 6 名非独立董事，其中 5 名非独
立董事系由实际控制人通过其控制的郑州翔虹湾、郑州东方一马提名。
综上，实际控制人能够对发行人董事会成员的提名与任免及董事会、经营管
理层的决策产生重大影响。
（4）实际控制人的股份限售承诺
发行人的实际控制人已出具书面承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，
其本人不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，本所律师认为，陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨为发行人的实际
控制人，且发行人的实际控制人在报告期内没有发生变更。
5-2-48
律师工作报告
（五） 发起人的出资
发行人系于 2018 年 7 月 5 日由楚天龙有限以整体变更的方式设立的股份有
限公司，根据天健出具的天健验〔2018〕212 号《验资报告》，发起人系按照各
自持有的楚天龙有限的股权比例，以楚天龙有限经审计的净资产作为对发行人的
出资。楚天龙有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。
（六） 发起人/股东的人数、住所、出资比例
如本部分“（一）发行人的发起人”所述，发行人成立时的发起人共 10 名，
其中 1 名发起人为自然人、3 名发起人为法人、6 名发起人为合伙企业。
如本部分“（二）发行人的现有股东”所述，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共有 12 名股东，其中 1 名股东为自然人，3 名股东为法人、8 名股东为合
伙企业。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 根据发行人提供的相关材料并经本所律师查验，发行人的全体发起人均
具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行
出资的主体资格。
2、 发行人的发起人在中国境内均有住所。发起人的人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
4、 发起人不存在将其全资、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股发行人的情形。
5、 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6、 发行人系由楚天龙有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的
资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
5-2-49
律师工作报告
七、 发行人的股本及演变
本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章
程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等
文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的主要股东、董事、管理层进行了访谈，
并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
（一） 发行人设立前的股本及演变
发行人系楚天龙有限以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立。
根据发行人的工商登记资料，发行人设立前的股本演变过程如下：
1、 2002 年 10 月设立
2002 年 7 月 8 日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东
楚天龙智能卡有限公司合同》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司
章程》，约定共同设立楚天龙有限。
2002 年 7 月 8 日，广东省工商局核发（粤）名称预核外字[2002]第 2127 号
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准外商投资企业名称为“广东楚天龙
智能卡有限公司”。
2002 年 10 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资〔2002〕4158
号《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报告、合同和章程
的批复》，同意楚天龙实业与香港恒晖在东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区合资设
立楚天龙有限。
2002 年 10 月 10 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了编号为外经贸粤
东合资证字[2002]0028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 10 月 16 日，东莞市工商局向楚天龙有限核发了《企业法人营业执
照》，经营范围标注“企业属筹建”。
楚天龙有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 650 0 65%
5-2-50
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2 香港恒晖 350 0 35%
合计 1,000 0 100%
2、 2003 年 6 月，实收资本变更为 150 万元、取消经营范围筹建限制
2003 年 6 月 20 日，楚天龙有限董事会通过决议，全体董事会成员一致同意
公司全面开工生产。
2003 年 6 月 23 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字
（2003）0778 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 3 月 21 日，楚天龙有限已
收到楚天龙实业以货币出资缴纳的注册资本 150 万元。
2003 年 6 月 24 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为 150 万元，经营范围取消筹建
的限制。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 650 150 65%
2 香港恒晖 350 0 35%
合计 1,000 150 100%
3、 2004 年 6 月，实收资本变更为 1,000 万元
2004 年 6 月 17 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2004）
第 74018 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 4 月 20 日，楚天龙有限已收到
楚天龙实业缴纳的第 2 期注册资本合计 500 万元，全部为货币出资；收到香港恒
晖缴纳的第 2 期注册资本合计 350 万元，以等值外汇货币出资。
2004 年 7 月 5 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为 1,000 万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
5-2-51
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 650 650 65%
2 香港恒晖 350 350 35%
合计 1,000 1,000 100%
根据东莞市对外贸易经济合作局于 2002 年 10 月 9 日核发的东外经贸资
〔2002〕4158 号《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报
告、合同和章程的批复》，楚天龙有限的注册资本为 1,000 万元，其中，楚天龙
实业以设备作价出资 589 万元、以人民币货币出资 61 万元，香港恒晖以等值于
350 万元人民币的外汇货币出资；双方须自楚天龙有限的营业执照签发之日
（2002 年 10 月 16 日）起半年内缴足各自认缴的注册资本。
后经合资双方协商，楚天龙实业和香港恒晖一致同意楚天龙实业将出资方式
变更为以货币出资 650 万元，并一致同意将双方的出资期限延长至 2004 年 6 月
30 日前，但该等变更未办理相关批准及工商变更登记手续。
根据东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明及本所律师对东莞市
市场监督管理局、东莞市商务局的访谈，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局
对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资
方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况。根据本所律师对发行人的实际控
制人的访谈，前述出资方式及出资期限变更是楚天龙实业与香港恒晖协商一致的
结果，双方之间不存在任何争议。根据东莞市德正会计师事务所有限公司出具的
德正验字（2004）第 74018 号《验资报告》，楚天龙实业及香港恒晖已足额履行
了对楚天龙有限的实缴出资义务，不存在出资不实的情形。
本所律师认为，前述出资方式及出资期限变更是楚天龙实业与香港恒晖协商
一致的结果，楚天龙实业与香港恒晖均已足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义
务，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变
更无异议，且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处
罚的情况，发行人股东出资方式及出资期限变更的事宜不会构成本次发行的实质
性法律障碍。
4、 2007 年 1 月，第一次增资
5-2-52
律师工作报告
2006 年 12 月 26 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意将楚天龙有限的注
册资本从 1,000 万元增加至 2,500 万元。其中，楚天龙实业认缴新增出资 975 万
元，香港恒晖认缴新增出资 525 万元，均以现金形式出资。
2006 年 12 月 26 日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营企业广
东楚天龙智能卡有限公司补充合同（壹）》及《中外合资经营企业广东楚天龙智
能卡有限公司补充章程（壹）》，约定楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为
2,500 万元。
2007 年 1 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资〔2007〕41
号《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之一和补充章程之一的批
复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为 2,500 万元。
2007 年 1 月 9 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤东合资证
字[2002]0028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 1 月 15 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为 2,500 万元，实收资本仍为
1,000 万元。
2007 年 1 月 22 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2007）
第 74005 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 1 月 19 日，楚天龙有限已收到
楚天龙实业缴纳的第 3 期注册资本 975 万元，全部以货币出资；收到香港恒晖缴
纳的第 3 期出资折合人民币 525 万元，以等值外汇货币出资；本期实收资本合计
1,500 万元。截至 2007 年 1 月 19 日，楚天龙有限的实收资本为 2,500 万元。
2007 年 1 月 22 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为 2,500 万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 1,625 1,625 65%
2 香港恒晖 875 875 35%
合计 2,500 2,500 100%
5-2-53
律师工作报告
5、 2009 年 3 月，第二次增资
2009 年 1 月 7 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙有限的注册资
本增加 600 万元，其中，楚天龙实业认缴新增出资 390 万元，香港恒晖认缴新增
出资 210 万元，均以现金形式出资。
2009 年 2 月 13 日，楚天龙实业和香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东
楚天龙智能卡有限公司补充合同（贰）》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能
卡有限公司补充章程（贰）》，约定楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为 3,100
万元。
2009 年 3 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资〔2009〕374
号《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之二和补充章程之二的批
复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为 3,100 万元。
2009 年 3 月 12 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了编号为商外资粤东
合资证字[2002]0028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 3 月 25 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照记载，楚天龙有限的注册资本变更为 3,100 万元，实收资本仍为 2,500
万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 2,015 1,625 65%
2 香港恒晖 1,085 875 35%
合计 3,100 2,500 100%
6、 2009 年 4 月，实收资本变更为 3,100 万元
2009 年 4 月 23 日，东莞市鑫成会计师事务所（普通合伙）出具鑫成验字
（2009）第 8040 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 4 月 9 日，楚天龙有限
已收到楚天龙实业缴纳的货币出资 390 万元，收到香港恒晖缴纳的外币出资折合
人民币 210 万元。截至 2004 年 4 月 9 日，楚天龙有限的实收资本为 3,100 万元。
5-2-54
律师工作报告
2009 年 5 月 4 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为 3,100 万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 2,015 2,015 65%
2 香港恒晖 1,085 1,085 35%
合计 3,100 3,100 100%
7、 2011 年 4 月，第三次增资
2011 年 1 月 14 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙有限的投资总
额和注册资本增加 2,000 万元，其中，楚天龙实业以货币出资 1,300 万元，香港
恒晖以等值于 367 万元的外汇货币、以进口设备作价 333 万元出资；增资后楚天
龙有限的投资总额及注册资本均为 5,100 万元。
2011 年 1 月 17 日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《合资企业“广东楚天龙
智能卡有限公司”补充合同之四》及《合资企业“广东楚天龙智能卡有限公司”
补充章程之四》，约定楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为 5,100 万元。
2011 年 3 月 15 日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字〔2011〕
92 号《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司增资及增加经营范围的批复》，
同意楚天龙有限的投资总额及注册资本变更为 5,100 万元。
2011 年 3 月 16 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证字
[2010]0007 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 3 月 29 日，中国检验认证集团深圳有限公司出具 471311030035 号
《价值鉴定证书》，证明以实物作价投入的机器设备为海德堡速霸五色胶印机 1
台，经鉴定其于价值基准日 2011 年 3 月 29 日的公平市价为 333 万元。
2011 年 4 月 11 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字
[2011]E01026 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 3 月 29 日，楚天龙有限收
到全体股东缴纳的第 5 期出资合计 2,000 万元，其中货币出资 1,667 万元、实物
出资 333 万元。截至 2011 年 3 月 29 日，楚天龙有限的实收资本为 5,100 万元。
5-2-55
律师工作报告
2011 年 4 月 14 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。
根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本和实收资本均为 5,100 万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 3,315 3,315 65%
2 香港恒晖 1,785 1,785 35%
合计 5,100 5,100 100%
8、 2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 6 月 18 日，香港恒晖与香港东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有
限公司股权转让合同》，约定香港恒晖将其持有的楚天龙有限 35%的股权（对应
1,785 万元出资额）作价 2.5 亿元转让给香港东方一马。
2014 年 6 月 18 日，楚天龙实业、香港恒晖、香港东方一马签署了《中外合
资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之七》（以下简称“补充合同
七”）、《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程之七》（以下简称
“补充章程七”）。
2014 年 6 月 18 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意香港恒晖将其持有的
楚天龙有限 35%的股权作价 2.5 亿元转让给香港东方一马；通过补充章程七、补
充合同七。
2014 年 10 月 23 日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2014〕449 号《广东省
商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》，同意前述股
权转让。
2014 年 10 月 23 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证
字[2010]0007 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 10 月 30 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
5-2-56
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 3,315 3,315 65%
2 香港东方一马 1,785 1,785 35%
合计 5,100 5,100 100%
9、 2015 年 8 月，股东名称变更
2015 年 4 月，楚天龙有限的股东楚天龙实业以存续分立的方式分立为湖北
楚天龙投资有限公司（存续公司）和湖北楚天龙实业有限公司（新设公司）。在
本次分立过程中，楚天龙实业更名为“湖北楚天龙投资有限公司”（以下简称“楚
天龙投资”），并承继持有楚天龙有限 65%的股权。2015 年 4 月 10 日，楚天龙投
资办理完成分立的工商变更程序，湖北省工商局向楚天龙投资换发了《营业执
照》。
就楚天龙实业更名事宜，楚天龙有限董事会作出决议，同意投资方“湖北楚
天龙实业有限公司”更名为“湖北楚天龙投资有限公司”。
2015 年 7 月 16 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证字
[2010]0007 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 7 月 25 日，楚天龙投资与香港东方一马签署了《中外合资经营企业
广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之八》及《中外合资经营企业广东楚天龙智
能卡有限公司补充章程之八》。
2015 年 8 月 25 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙投资 3,315 3,315 65%
2 香港东方一马 1,785 1,785 35%
合计 5,100 5,100 100%
10、 2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 20 日，东莞市德方信资产评估事务所出具德方信评字[2015]第
5-2-57
律师工作报告
0015 号《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项
目资产评估报告》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日 2015 年 2 月 28
日的全部股东权益价值为 20,971.43 万元。
2015 年 7 月 25 日，楚天龙投资与香港东方一马签署《广东楚天龙智能卡有
限公司股权转让协议》，约定由香港东方一马收购楚天龙投资持有的楚天龙有限
65%的股权（对应 3,315 万元出资额），股权转让价格为 13,631.43 万元。
2015 年 7 月 25 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙投资将其持有
楚天龙有限的 65%股权（对应 3,315 万元出资额）作价 13,631.43 万元转让给香
港东方一马。
2015 年 8 月 7 日，香港东方一马签署了《外资企业广东楚天龙智能卡有限
公司章程》。
2015 年 8 月 24 日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2015〕312 号《广东省
商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》，同意
楚天龙投资将其持有的楚天龙有限 65%的股权作价 13,631.43 万元转让给香港东
方一马。
2015 年 8 月 26 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2010]0938 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 8 月 28 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 香港东方一马 5,100 5,100 100%
合计 5,100 5,100 100%
11、 2015 年 10 月，第四次增资
2015 年 10 月 23 日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，
同意楚天龙有限增加投资总额 22,900 万元，同意楚天龙有限追加注册资本 22,900
万元，由香港东方一马以等值外汇货币出资；同意通过《广东楚天龙智能卡有限
5-2-58
律师工作报告
公司补充章程之一》。
2015 年 10 月 23 日，香港东方一马签署了《外资企业“广东楚天龙智能卡
有限公司”补充章程之一》。
2015 年 10 月 23 日，东莞市商务局核发东商务资〔2015〕1515 号《关于外
资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程之一的批复》，同意楚天龙有限的投
资总额和注册资本变更为 28,000 万元。
2015 年 10 月 27 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤东外资
证字[2002]1116 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 10 月 30 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。根据
该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为 28,000 万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 香港东方一马 28,000 5,100 100%
合计 28,000 5,100 100%
12、 2016 年 10 月，第五次增资
2016 年 10 月 11 日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，
同意楚天龙有限增加投资总额 7,000 万元，同意楚天龙有限追加注册资本 7,000
万元，由香港东方一马以等值外汇货币出资；同意通过《广东楚天龙智能卡有限
公司章程修正案》。
2016 年 10 月 11 日，香港东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章
程修正案》。
2016 年 10 月 14 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。根据
该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为 35,000 万元。
2017 年 1 月 13 日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次增资的变更备案，
东莞市商务局向楚天龙有限出具了粤莞外资备 201700134 号《外商投资企业变更
备案回执》。
5-2-59
律师工作报告
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 香港东方一马 35,000 5,100 100%
合计 35,000 5,100 100%
13、 2017 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 2 日，东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）出具东信评
报字（2016）1151 号《广东楚天龙智能卡有限公司股东拟作股权转让所涉及的
企业全部股东权益评估报告书》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日
2016 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 593,920,758.08 元。
2017 年 6 月 1 日，香港东方一马与郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡
有限公司股权转让合同》，约定以楚天龙有限截至 2016 年 9 月 30 日的经评估的
净资产 593,920,758.09 元为定价参考依据，香港东方一马将其持有的楚天龙有限
100%的股权（对应出资额 35,000 万元）作价 593,920,758.09 元转让给郑州翔虹
湾，并由郑州翔虹湾继受对楚天龙有限的实缴出资义务。
2017 年 6 月 1 日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，同
意香港东方一马将其持有的楚天龙有限 100%的股权（对应出资额 35,000 万元）
作价 593,920,758.09 元转让给郑州翔虹湾；同意制定新的《公司章程》。
2017 年 6 月 12 日，郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2017 年 6 月 13 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
2017 年 6 月 21 日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次股权转让的变更备
案，东莞市商务局向楚天龙有限出具了粤莞外资备 201701592 号《外商投资企业
变更备案回执》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 35,000 5,100 100%
合计 35,000 5,100 100%
5-2-60
律师工作报告
14、 2017 年 6 月，实收资本变更为 35,000 万元
2017 年 6 月 27 日，天健出具天健验〔2017〕297 号《验资报告》。经审验，
截至 2017 年 6 月 22 日，楚天龙有限已收到郑州翔虹湾以货币缴纳的新增注册资
本 29,900 万元，楚天龙有限的实收资本变更为 35,000 万元。
实缴出资完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 35,000 35,000 100%
合计 35,000 35,000 100%
15、 2017 年 6 月，第四次股权转让
2017 年 6 月 23 日，楚天龙有限的唯一股东郑州翔虹湾作出股东决定，同意
郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限 40%的股权（对应出资额 14,000 万元）转让
给郑州东方一马；同意制定新的《公司章程》。
2017 年 6 月 23 日，郑州翔虹湾与郑州东方一马签署了《广东楚天龙智能卡
有限公司章程》。
2017 年 6 月 23 日及 2017 年 6 月 26 日，郑州翔虹湾与郑州东方一马分别签
署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》及《股权转让合同之补充合同》，
约定郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限 40%的股权（对应出资额 14,000 万元）
作价 98,000 万元转让给郑州东方一马。
2017 年 6 月 27 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000 21,000 60%
2 郑州东方一马 14,000 14,000 40%
合计 35,000 35,000 100%
16、 2017 年 7 月，第五次股权转让
2017 年 6 月 29 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报
5-2-61
律师工作报告
字[2017]第 0675 号《康佳集团股份有限公司拟对外投资涉及广东楚天龙智能卡
有限公司的股东全部权益评估报告》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准
日 2017 年 1 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 248,589.16 万元。
2017 年 6 月 29 日，郑州东方一马与康佳集团签署了《郑州东方一马企业管
理中心（有限合伙）与康佳集团股份有限公司关于广东楚天龙智能卡有限公司之
股权转让协议》，约定郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 24%的股权（对应出
资额 8400 万元）作价 58,800 万元转让给康佳集团。
2017 年 6 月 29 日，郑州东方一马与鹏汇浩达签署了《广东楚天龙智能卡有
限公司股权转让合同》，约定郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 1.2245%的股
权（对应出资额 428.575 万元）作价 3,000 万元转让给鹏汇浩达。
2017 年 6 月 29 日，楚天龙有限股东会通过决议，同意郑州东方一马将其持
有的楚天龙有限 24%的股权（对应出资额 8,400 万元）作价 58,800 万元转让给康
佳集团，同意郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 1.2245%的股权（对应出资额
428.575 万元）作价 3,000 万元转让给鹏汇浩达，郑州翔虹湾同意放弃前述股权
转让的优先受让权；同意制定新的《公司章程》。
2017 年 6 月 29 日，楚天龙有限的法定代表人签署了《广东楚天龙智能卡有
限公司章程》。
2017 年 7 月 3 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000 21,000 60%
2 康佳集团 8,400 8,400 24%
3 郑州东方一马 5,171.425 5,171.425 14.7755%
4 鹏汇浩达 428.575 428.575 1.2245%
合计 35,000 35,000 100%
17、 2017 年 7 月，第六次股权转让
2017 年 7 月 18 日，郑州东方一马与兴港融创签署了《广东楚天龙智能卡有
5-2-62
律师工作报告
限公司股权转让合同》，约定郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 6.1224%的股
权（对应出资额 2,142.840 万元）作价 15,000 万元转让给兴港融创。
2017 年 7 月 18 日，楚天龙有限股东会通过决议，同意郑州东方一马将其持
有的楚天龙有限 6.1224%的股权（对应出资额 2,142.840 万元）作价 15,000 万元
转让给兴港融创，现有股东同意放弃前述股权转让的优先受让权；同意制定新的
《公司章程》。
2017 年 7 月 18 日，楚天龙有限的法定代表人签署了《广东楚天龙智能卡有
限公司章程》。
2017 年 7 月 24 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000 21,000 60%
2 康佳集团 8,400 8,400 24%
3 郑州东方一马 3,028.585 3,028.585 8.6531%
4 兴港融创 2,142.840 2,142.840 6.1224%
5 鹏汇浩达 428.575 428.575 1.2245%
合计 35,000 35,000 100%
18、 2017 年 10 月，第六次增资
2017 年 9 月 27 日，楚天龙有限股东会通过决议，同意楚天龙有限增加
2,414.2857 万元注册资本。其中，鼎金嘉华认缴新增注册资本 714.2857 万元，郁
玉生认缴新增注册资本 357.1429 万元，挚佟投资认缴新增注册资本 200 万元，
民生投资认缴新增注册资本 714.2857 万元，滨海五号认缴新增注册资本 428.5714
万元，公司现有股东同意放弃优先认购权；同意修改《公司章程》。
2017 年 9 月 27 日，楚天龙有限、郑州翔虹湾、郑州东方一马与鼎金嘉华、
郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号签署了《关于广东楚天龙智能卡有限公
司之增资协议》。
2017 年 9 月 27 日，楚天龙有限的法定代表人签署了《广东楚天龙智能卡有
5-2-63
律师工作报告
限公司章程修正案》。
2017 年 10 月 19 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。根据
该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为 37,414.2857 万元。
2017 年 11 月 2 日，天健出具天健验〔2017〕534 号《验资报告》。经审验，
截至 2017 年 10 月 13 日，楚天龙已收到鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投
资、滨海五号以货币缴纳的新增注册资本 2,414.2857 万元，楚天龙的实收资本变
更为 37,414.2857 万元。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000 21,000 56.1283%
2 康佳集团 8,400 8,400 22.4513%
3 郑州东方一马 3,028.5850 3,028.5850 8.0947%
4 兴港融创 2,142.8400 2,142.8400 5.7273%
5 鼎金嘉华 714.2857 714.2857 1.9091%
6 民生投资 714.2857 714.2857 1.9091%
7 滨海五号 428.5714 428.5714 1.1455%
8 鹏汇浩达 428.5750 428.5750 1.1455%
9 郁玉生 357.1429 357.1429 0.9546%
10 挚佟投资 200 200 0.5346%
合计 37,414.2857 37,414.2857 100%
（二） 整体变更为股份公司
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（三） 发行人设立后的股本及演变
发行人设立后，于 2018 年 12 月进行过一次增资，情况如下：
2018 年 11 月 20 日，平阳龙翔、平阳龙兴与楚天龙签署了《关于楚天龙股
份有限公司之增资协议》。
5-2-64
律师工作报告
2018 年 12 月 6 日，楚天龙 2018 年第一次临时股东大会通过决议，同意楚
天龙新增注册资本 860 万元；平阳龙翔对楚天龙投资 1,085 万元，其中 434 万元
计入公司注册资本，其余 651 万元计入公司资本公积金；平阳龙兴对楚天龙投资
1,065 万元，其中 426 万元计入公司注册资本，其余 639 万元计入公司资本公积
金；同意修改《公司章程》。
2018 年 12 月 6 日，楚天龙的法定代表人签署了《楚天龙股份有限公司章程
修正案》。
2018 年 12 月 20 日，东莞市工商局向楚天龙换发了《营业执照》。根据该执
照的记载，楚天龙的注册资本变更为 38,274.2857 万元。
2018 年 12 月 24 日，天健出具天健验〔2018〕501 号《验资报告》。经审验，
截至 2018 年 12 月 14 日，楚天龙已收到平阳龙翔、平阳龙兴以货币缴纳的新增
注册资本 860 万元，楚天龙的实收资本变更为 38,274.2857 万元。
本次变更完成后，楚天龙的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000 21,000 54.867%
2 康佳集团 8,400 8,400 21.947%
3 郑州东方一马 3,028.5850 3,028.5850 7.913%
4 兴港融创 2,142.8400 2,142.8400 5.599%
5 鼎金嘉华 714.2857 714.2857 1.866%
6 民生投资 714.2857 714.2857 1.866%
7 平阳龙翔 434 434 1.134%
8 鹏汇浩达 428.5750 428.5750 1.120%
9 滨海五号 428.5714 428.5714 1.120%
10 平阳龙兴 426 426 1.113%
11 郁玉生 357.1429 357.1429 0.933%
12 挚佟投资 200 200 0.522%
合计 38,274.2857 38,274.2857 100%
5-2-65
律师工作报告
（四） 发行人股份质押及其他第三方权利情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，并根据各股东的书面声明，各股东
均未将其所持有的发行人的全部或部分股份进行质押，未在该等股份上设置第三
方权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份
不存在任何被冻结或权属争议的情形。
根据发行人股东的声明，其均为其名下所持发行人股份的实际持有人，其所
持发行人的股份均不存在信托、委托持股或者类似安排。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、 发行人于 2004 年变更股东出资方式及出资期限未办理相关审批及工商
变更手续，但该次变更是当时的股东楚天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，
楚天龙实业与香港恒晖均已足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义务，东莞市
市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议，
且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情
况，发行人股东出资方式及出资期限变更的事宜不会构成本次发行的实质性法
律障碍。除该次股东出资方式及出资期限变更外，发行人历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
3、 各股东所持发行人的股份不存在质押。
八、 发行人的业务
本所律师查验了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行
人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1、 发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为“研发、生产和销售安全嵌
5-2-66
律师工作报告
入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销售安全识
别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能卡、IC
卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产
品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；设
立研发机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算
机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及
技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、
佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、
档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理；货物进出口、技术进出口、
国际服务贸易；计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；策划服务；包装装潢设计服务；商品信息咨询服务；市场调研及咨询服
务；生产、销售机械设备；销售医疗器械（第一类医疗器械、第二类医疗器械）；
设备租赁；通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
2、 发行人的主要业务资质/许可
经本所律师核查，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了下述业
务资质：
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
（粤）印证字 2018-08-02 至 东莞市文化广电
1 楚天龙 印刷经营许可证
4419004070 2022-04-30 新闻出版局
中华人民共和国
楚天龙 全国工业产品生产许可证（防 2018-01-03 至
2 XK19-003-00212 国家质量监督检验
有限 伪票证） 2023-01-02
检疫总局
国家秘密载体印制资质证书 2018-07-03 至
3 楚天龙 YZGD111801100300 广东省国家保密局
（涉密防伪票据证书） 2021-07-02
2018-11-26 至 国家集成电路卡
4 楚天龙 集成电路卡注册证书 0080
2020-11-18 注册中心
2018-08-06 至
中国信息安全
5 楚天龙 IT 产品信息安全认证证书 ISCCC-2017-VP-320 2020-03-13
认证中心
（注）
5-2-67
律师工作报告
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
信息技术服务 2019-09-08 至 BSI 保证
6 楚天龙 ITMS 659312
管理体系认证证书 2021-09-29 英国有限公司
2019-04-12-2 GlobalPlatform,
7 楚天龙 GP Certificate of Qualification GP_QC_0445
022-03-27 Inc.
国家秘密载体印制资质证书
湖北 2018-07-02 至
8 —乙级（类别：涉密档案数字 YZY271800090 湖北省国家保密局
楚天龙 2021-07-24
化加工）
银联标识产品
银联标识产品企业 2018-08-08 至
9 楚天龙 C0212 企业资质认证
资质认证证书 2020-06-30
办公室
银联标识产品
银联卡产品 2018-08-08 至
10 楚天龙 UCQM05 企业资质认证
质量管理认证证书 2020-06-30
办公室
2019-10-21 至 Visa Worldwide
11 楚天龙 VISA 资格认证 —
2020-11-30 Pte Ltd
License Certificate for 2020-04 至 JCB International
12 楚天龙 —
Manufacturer 2021-03 Co., Ltd.
Mastercard Global Vendor
2020-04-01 至
13 楚天龙 Certification Program 2000013 MasterCard
2021-04-30
Certificate of Compliance
Card Quality Management
14 楚天龙 — 至 2021-03-21 MasterCard
Statement of Quality
American Express
15 楚天龙 Global Certification Program — 至 2021-01-31 American Express
Licensee Certificate
2019-08-18 至 1LINK(Pvt)
16 楚天龙 PayPak Approved Card Vendor 19-002
2020-08-17 Limited
中国国家强制性产品认证证
书（POS 终端、聚合支付终端 2018-10-17 至
17 楚天龙 2018011608122780 中国质量认证中心
（POS 终端），智能信息交互 2022-01-06
终端（POS 终端））
中国国家强制性产品认证证
书（楚天龙高拍仪、楚天龙高
清文件拍摄仪（扫描仪）、楚 2018-06-21 至
18 楚天龙 2018010906085575 中国质量认证中心
天龙多功能高拍仪（扫描仪）、 2022-05-25
楚天龙多合一高拍仪（扫描
仪））
中国国家强制性产品认证证
2018-09-06 至
19 楚天龙 书（自助领卡终端、自助服务 2018010901112082 中国质量认证中心
2023-07-18
终端）
5-2-68
律师工作报告
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
中国国家强制性产品认证证
书（电子签名互动终端、智能 2018-09-27 至
20 楚天龙 2018160901414103 中国质量认证中心
信息交互终端、柜外清、交互 2023-05-31
信息终端（自助服务终端））
中国国家强制性产品认证证
书（TD-LTE 无线数据终端、
无线 POS 终端、智能 POS 终 2017-08-15 至
21 楚天龙 2017011606993145 中国质量认证中心
端、智能支付终端、电子渠道 2022-06-26
终端、智能信息化终端（含
4G、3G、2G 功能））
中国国家强制性产品认证证
书（TD-LTE 无线数据终端、
智能 POS 终端、智能支付终 2017-07-14 至
22 楚天龙 2017011606983839 中国质量认证中心
端、电子渠道终端、智能信息 2021-08-24
化终端（含 4G、3G、2G 功
能））
中国国家强制性产品认证证 2018-05-03 至
23 楚天龙 2017010901948459 中国质量认证中心
书（自助服务终端） 2022-03-16
中国国家强制性产品认证证 2018-05-03 至
24 楚天龙 2017010901949066 中国质量认证中心
书（自助服务终端） 2022-03-20
GSMA Security Accreditation
25 楚天龙 Scheme Accredited Supplier CD-DN-UP-0820 至 2020-08 GSMA
Certificate
2019-12-25 至
26 楚天龙 商用密码产品型号证书 SXH2019734 号 国家密码管理局
2024-12-24
2019-12-27 至
27 楚天龙 商用密码产品型号证书 SXH2019763 号 国家密码管理局
2024-12-26
东莞市档案中介服务机构备 2019-06-28 至
28 楚天龙 DGZJ036 东莞市档案局
案登记证书 2021-06-28
浙江 杭州市档案中介服务机构备 2013-09-02 至
29 HZ008 杭州市档案局
京图 案登记证书 长期
湖北 档案中介服务机构 武档备〔2018〕0054 2018-06-13 至
30 武汉市档案局
楚天龙 备案证书 号 2020-06-12
2018-07-13 至 中华人民共和国
31 楚天龙 报关单位注册登记证书 441996797D
长期 黄埔海关
出入境检验检疫报检企业备 2018-07-13 至 中华人民共和国
32 楚天龙 4419600301
案表 长期 黄埔海关
对外贸易经营者 2019-01-08 至
33 楚天龙 03672048 东莞市商务局
备案登记表 长期
粤东食药监械经营备 2020-03-03 至 东莞市食品药品
34 楚天龙 第二类医疗器械经营备案
20200170 号 长期 监督管理局
5-2-69
律师工作报告
序 公司
资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
号 名称
914419007436747351 2020-02-15 至 全国排污许可证
35 楚天龙 固定污染源排污登记
001Y 2023-02-14 管理信息平台
注：发行人持有的 IT 产品信息安全认证证书已到期。根据中国网络安全审
查技术与认证中心于 2020 年 2 月 4 日发布的《关于新型冠状病毒疫情防控期间
产品认证相关工作安排公告》，疫情解除前，有效期届满的产品认证证书，顺延
既有认证证书有效期至疫情解除后 3 个月。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务
经营。
（三） 发行人的历次经营范围变更
1、 自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人的经营范围进行了六次变更，具体如下：
（1） 2017 年 7 月 3 日，楚天龙有限的经营范围变更为：“生产和销售智能
卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、
电子产品及配件、商用密码产品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；设立研发
机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用
软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨
询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代
理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案托
管、修复；以上产品的销售及技术服务管理。”
（2） 2017 年 7 月 24 日，楚天龙有限的经营范围变更为：“研发、生产和销
售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销
售安全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能
卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、
电子产品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印
刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、
5-2-70
律师工作报告
计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维
护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批
发、佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服
务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理。”
（3） 2017 年 12 月 7 日，楚天龙有限的经营范围变更为：“研发、生产和销
售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销
售安全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能
卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、
电子产品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印
刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、
计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维
护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批
发、佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服
务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理；货物进出口、技术进出
口、国际服务贸易。”
（4） 2019 年 6 月 27 日，楚天龙的经营范围变更为：“研发、生产和销售安
全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销售安
全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能卡、
IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子
产品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；
设立研发机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计
算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护
及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、
佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、
档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理；货物进出口、技术进出口、
国际服务贸易；计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；策划服务；包装装潢设计服务；商品信息咨询服务；市场调研及咨询服
务；企业管理咨询服务；生产、销售机械设备；销售医疗器械（第一类医疗器械、
第二类医疗器械）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
5-2-71
律师工作报告
展经营活动）。”
（5） 2019 年 12 月 16 日，楚天龙的经营范围变更为：“研发、生产和销售
安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销售
安全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能
卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、
电子产品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印
刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、
计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维
护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批
发、佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服
务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理；货物进出口、技术进出
口、国际服务贸易；计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；策划服务；包装装潢设计服务；商品信息咨询服务；市场调研及咨询
服务；企业管理咨询服务；生产、销售机械设备；销售医疗器械（第一类医疗器
械、第二类医疗器械）；设备租赁；通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”
（6） 2020 年 4 月 7 日，楚天龙的经营范围变更为：“研发、生产和销售安
全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；研发、生产和销售安
全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能卡、
IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子
产品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；
设立研发机构，研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计
算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护
及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、
佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、
档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理；货物进出口、技术进出口、
国际服务贸易；计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；策划服务；包装装潢设计服务；商品信息咨询服务；市场调研及咨询服
务；生产、销售机械设备；销售医疗器械（第一类医疗器械、第二类医疗器械）；
5-2-72
律师工作报告
设备租赁；通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
2、 经核查，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日以来，虽然发行人及其前身
楚天龙有限的经营范围发生过上述变更，但发行人的主营业务在报告期内一直为
提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及
安全解决方案，未发生过变更。
（四） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数
字档案、应用平台系统及安全解决方案。根据《审计报告》，发行人报告期内的
主营业务收入情况如下：
单位：元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 1,181,627,896.10 1,010,789,403.91 934,317,034.63
营业收入 1,182,099,672.38 1,010,933,166.50 936,800,604.77
主营业务收入占比 99.96% 99.99% 99.73%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重
大变更。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续
的股份有限公司。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期
债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
2、 发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经
营。
5-2-73
律师工作报告
3、 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4、 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师与天健的会计师进行了沟
通，对关联方的相关人员进行了访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行
人主要关联方的工商登记资料或企业信用信息公示报告，发行人持股 5%以上的
股东出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，天健出
具的《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报
告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以及公司的控股股东
及实际控制人出具的关于规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞
争的承诺函。
（一） 发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定及重要
性原则，根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的股东及董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷，经本所律师查验，发行人的关联方包括：
1、 发行人的控股股东及其一致行动人
序号 关联方名称 与发行人关系
1 郑州翔虹湾 直接持有发行人 54.867%的股份，系发行人的控股股东
2 郑州东方一马 直接持有发行人 7.913%的股份，系发行人控股股东的一致行动人
2、 发行人的实际控制人
序号 关联方名称 与发行人关系
1 陈丽英 发行人的实际控制人之一
2 毛芳样 发行人的实际控制人之一
3 苏尔在 发行人的实际控制人之一
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律师工作报告
4 苏 晨 发行人的实际控制人之一
3、 发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接
控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 武汉市龙翼翔商贸有限公司 发行人的控股股东郑州翔虹湾的全资子公司
发行人的实际控制人毛芳样持股 70%并担任
2 北京亿通能科技有限责任公司
执行董事、经理的企业
发行人的实际控制人毛芳样间接持股 75.54%
3 北京易达捷付信息技术有限公司
并担任执行董事、经理的企业
发行人的实际控制人毛芳样持股 75.54%并担
4 Mobile up Telecommunication
任董事的企业
Mobile up Telecommunication 发行人的实际控制人毛芳样间接持股 75.54%
5
(HK) Limited 并担任董事的企业
发行人的实际控制人毛芳样持股 100%并担
6 MaoFangYang International
任董事的企业
发行人的实际控制人陈丽英持股 100%并担
7 ChenLiYing International
任董事的企业
发行人的实际控制人苏尔在持股 100%并担
8 SuErZai International
任董事的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔
9 Heirol
在间接控制的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔
10 开曼楚天龙
在间接控制的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔
11 天龙国际
在间接控制的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔
12 香港东方一马
在间接控制的企业
13 香港飞英腾茂 发行人的实际控制人苏晨持股 100%的企业
14 香港翔虹湾 发行人的实际控制人苏晨间接控制的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔
15 湖北楚天龙投资有限公司 在曾持股并担任董事的企业。该企业已于
2018 年 12 月 7 日注销
龙行时代国际广告（北京） 发行人的实际控制人毛芳样曾持股 50%的企
16
有限公司 业。该企业已于 2017 年 7 月 27 日注销
4、 持有发行人 5%以上股份的其他股东
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律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人关系
1 康佳集团 直接持有发行人 21.947%的股份
2 兴港融创 直接持有发行人 5.599%的股份
5、 发行人的现任董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 毛芳样 董事长
2 陈丽英 副董事长
3 闫 勇 董 事
4 张劲松 董事、副总经理
5 刘喜田 董 事
6 苏 晨 董事、总经理
7 漆 韦华 独立董事
8 刘 学 独立董事
9 黄 涛 独立董事
10 刘太宾 监事会主席
11 吴晓芳 监 事
12 王晓松 监 事
13 吴柏生 高级副总经理
14 戈立伟 副总经理
15 袁 皓 副总经理、财务负责人
16 张 丹 董事会秘书
6、 发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员直接或
间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业
（1） 发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员直接
或间接控制的除发行人之外的其他企业
发行人的实际控制人直接或间接控制的除发行人之外的其他企业详见本部
分“3、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业”。除实际控
制人之外的发行人其他现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除发行
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律师工作报告
人之外的其他企业如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 平阳龙翔 发行人董事张劲松担任执行事务合伙人的企业
宁波梅山保税港区
2 发行人董事张劲松担任执行事务合伙人的企业
极智投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区 发行人董事会秘书张丹担任执行事务合伙人的
3
龙格投资合伙企业（有限合伙） 企业
发行人董事会秘书张丹担任执行事务合伙人的
4 平阳龙兴
企业
发行人监事王晓松曾持股 80%并担任总经理的
5 北京奥里弗科技有限公司
企业。该企业已于 2020 年 3 月 19 日注销
（2） 发行人的实际控制人、发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董
事、高级管理人员的其他企业具体如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 康鸿（烟台）环保科技产业园有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
2 康鸿（烟台）环保科技有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
3 飞的科技（深圳）有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
4 厦门康佳磐旭股权投资管理有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
5 上海康佳科技股份有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
6 宁波甬康投资管理有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
7 北京康佳京源科技有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
8 深圳康佳资本股权投资管理有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
9 深圳市康佳利丰科技有限责任公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
10 广东航康信息科技有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
11 康佳创投发展（深圳）有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
12 深圳市康佳投资控股有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
13 武汉市杰伦特模具塑胶有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
14 滁州市杰伦特模具塑胶有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
15 安徽康佳同创电器有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
16 北京康佳电子有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
17 昆山市杰伦特模具塑胶有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
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律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人关系
18 上海康佳绿色科技股份有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
19 毅康科技有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
20 博罗康佳精密科技有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
21 东莞康佳模具塑胶有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
22 博罗康佳印制板有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
23 深圳杰伦特科技有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
24 四川康佳产业新城发展有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
25 威海市商业银行股份有限公司 发行人董事刘学担任董事的企业
26 北京中亦安图科技股份有限公司 发行人董事刘学担任董事的企业
27 北京万集科技股份有限公司 发行人董事黄涛担任董事的企业
28 天津天大求实电力新技术股份有限公司 发行人董事漆韦华担任董事的企业
发行人董事长毛芳样曾担任董事长、副董事长
29 北京东方一马 陈丽英曾担任董事的企业。毛芳样、陈丽英均
已于 2017 年 9 月 15 日离任。
发行人董事长毛芳样曾担任执行董事兼经理
30 长治市东方一马科技有限公司
的企业。毛芳样已于 2017 年 8 月 30 日离任。
发行人实际控制人苏尔在曾担任法定代表人
31 湖北东方龙轻工有限公司
的企业。该企业已于 2018 年 2 月 5 日注销。
发行人实际控制人苏晨曾持股 10%并担任执
32 东莞鸿渐号文化传播有限公司 行董事的企业。苏晨已于 2017 年 7 月 13 日退
出对该企业的持股并离任。
发行人董事刘喜田曾担任董事的企业。刘喜田
33 深圳康佳鹏润科技产业有限公司
已于 2019 年 5 月 24 日离任。
发行人董事刘喜田曾担任董事的企业。刘喜田
34 深圳市康佳壹视界商业显示有限公司
已于 2018 年 4 月 12 日离任。
发行人董事刘喜田曾担任董事的企业。刘喜田
35 昆山康盛投资发展有限公司
已于 2018 年 6 月 26 日离任。
发行人董事刘喜田曾担任董事的企业。刘喜田
36 深圳市中兵康佳科技有限公司
已于 2020 年 4 月 16 日离任。
发行人董事刘喜田曾担任董事的企业。该企业
37 深圳市康佳供应链管理控股有限公司
已于 2018 年 10 月 15 日注销。
发行人董事刘喜田曾担任执行董事兼总经理
38 悦康半导体科技（烟台）有限公司
的企业。该企业已于 2020 年 2 月 24 日注销。
7、 与发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人
5-2-78
律师工作报告
之外的其他企业
关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
与发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切
的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他
企业具体如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人董事长毛芳样的母亲苏素梅持股
1 北京楚天龙科技发展有限公司
100%并担任执行董事兼总经理的企业
发行人董事长毛芳样的配偶吴春生持股
2 华腾启创营销策划（北京）有限公司 80%，吴春生的母亲金林香担任执行董事
兼经理的企业
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏巧艳
3 北京龙腾行科贸有限公司
持股 90%并担任执行董事兼经理的企业
发行人实际控制人苏尔在女儿苏莹莹持
4 深圳楚天龙
股 60%并担任总经理的企业
5 北京金汉弘家具有限公司 深圳楚天龙持股 100%的企业
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏莹莹
6 南京市玄武区大西羊软件信息服务中心
投资的个体工商户
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏莹莹
7 平阳县衣巧服装店
投资的个体工商户
发行人实际控制人苏尔在的弟弟苏尔美
8 吉林昌泰人力资源管理服务有限公司
持股 100%并担任执行董事兼经理的企业
吉林省昌泰人力资源管理服务有限公司
9 吉林省政坤农民工信息服务有限公司
持股 50%的企业
发行人董事闫勇的儿子闫路恒持股 25%
10 欢乐骏马（北京）文化传媒有限公司
并担任执行董事的企业
发行人实际控制人苏尔在同其女儿苏莹
11 南京苏邑饮食有限公司 莹共同投资的企业，目前正在办理注销手
续
北京楚天龙科技发展有限公司持股 80%
12 北京国信经典广告有限公司 的企业，于 2001 年 8 月 10 日被吊销，目
前处于吊销未注销状态
吉林昌泰人力资源管理服务有限公司曾
13 盘锦通卡信息科技有限公司 持股 70%的企业，已于 2018 年 3 月 23 日
注销
5-2-79
律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人实际控制人苏尔在的弟弟苏尔石
14 浙江义乌礼之春贸易有限公司 曾持股 90%并担任执行董事兼经理的企
业，已于 2017 年 4 月 14 日注销
发行人董事长毛芳样的妻兄吴立慰持股
15 温州茂恒纸塑制品有限公司 75%并担任执行董事兼总经理的企业，已
于 2019 年 6 月 12 日注销
发行人董事长毛芳样的妻兄吴立慰持股
52%并担任执行董事，妻弟吴立中担任总
16 南京至德成科贸有限公司
经理的企业，于 2006 年 8 月 25 日被吊销，
目前处于吊销未注销状态
发行人董事长毛芳样的妻弟吴立中持股
17 北京捷通达航空货运代理有限公司 50%的企业，于 2008 年 12 月 30 日被吊
销，目前处于吊销未注销状态
发行人董事长毛芳样的妻弟吴立中持股
50%并担任执行董事兼总经理的企业，于
18 北京九鼎彤礼品商贸有限公司
2008 年 12 月 30 日被吊销，目前处于吊销
未注销状态
发行人实际控制人苏尔在的妹婿王仲存
19 武汉楚天龙恒通礼品有限公司 持股 100%的企业，于 2007 年 12 月 25 日
被吊销，目前处于吊销未注销状态
发行人董事黄涛的配偶马翔宇持股 60%
20 北京鲤邦礼遇文化发展有限公司 并担任执行董事兼总经理的企业，已于
2020 年 3 月 5 日注销
8、 其他关联方
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人实际控制人毛芳样曾持股 20%的企业，
1 深圳市讯联伟业网络有限公司
已于 2019 年 4 月 30 日注销
（二） 发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1、 向关联方租赁房屋、车辆
2019 年度确认的 2018 年度确认的 2017 年度确认的
出租方 关联交易内容
租赁费（元） 租赁费（元） 租赁费（元）
郑州翔虹湾 办公室租赁 263,542.81 43,923.81 —
楚天龙投资 办公室租赁 — 219,619.00 263,542.81
苏尔开、陈丽英 办公室租赁 65,057.14 65,057.14 35,485.71
5-2-80
律师工作报告
苏莹莹 办公室租赁 59,142.86 59,142.86 59,142.86
陈先进 办公室租赁 217,137.08 217,137.08 —
闫勇、苏巧艳 宿舍租赁 49,928.40 48,240.00 43,758.23
北京楚天龙科技
车辆租赁 826,019.39 — —
发展有限公司
北京龙腾行科贸
车辆租赁 254,867.24 — —
有限公司
2、 接受关联方担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关合同资料并经核查，报告期内，关联
方为发行人及其子公司提供担保的情况如下：
序 最高担保额 担保
债务人 债权人 担保人 履行情况
号 （万元） 方式
中国建设银行股份有 郑州东方一马、
1 楚天龙 52,000 保证 正在履行
限公司东莞市分行 郑州翔虹湾
2 深圳楚天龙 保证 正在履行
楚天龙 中国建设银行股份有
3 45,500 楚天龙投资 保证 履行完毕
有限 限公司东莞市分行
4 苏尔开 保证 履行完毕
楚天龙 中国工商银行股份有
5 15,000 深圳楚天龙 保证 履行完毕
有限 限公司东莞凤岗支行
楚天龙 中国工商银行股份有 陈丽英、苏尔开、
6 10,000 保证 履行完毕
有限 限公司东莞凤岗支行 苏晨
楚天龙 招商银行股份有限公 陈丽英、苏尔开、
7 8,000 保证 履行完毕
有限 司深圳福华支行 苏晨
楚天龙 东莞农村商业银行股
8 2,100 楚天龙投资 保证 履行完毕
有限 份有限公司凤岗支行
华夏银行股份有限公
9 楚天龙 7,000 郑州翔虹湾 保证 正在履行
司东莞分行
中国民生银行股份有 郑州翔虹湾、
10 楚天龙 3,000 保证 正在履行
限公司东莞分行 郑州东方一马
3、 关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吉林昌泰人力资源
采购运输工具 56,800.00 — —
管理服务有限公司
郑州东方一马 出售房屋建筑物 68,447.33 — —
5-2-81
律师工作报告
4、 关键管理人员报酬
项 目 2019 年度（元） 2018 年度（元） 2017 年度（元）
关键管理人员报酬 6,903,134.48 6,342,579.08 5,706,800.38
5、 关联方资金往来
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之
间的资金往来情况如下：
（1） 资金拆出情况
单位：元
年度 关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
郑州东方一马 — 600,000.00 600,000.00 —
深圳楚天龙 — 544,900.00 544,900.00 —
2017
郑州翔虹湾 — 296,960.40 296,960.40 —
香港东方一马 49,025,421.09 — 49,025,421.09 —
2018 深圳楚天龙 — 89,000.00 89,000.00 —
（2） 资金拆入情况
单位：元
年度 关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数
郑州翔虹湾 — 100,000,000.00 100,000,000.00 —
毛芳样 — 100,000.00 — 100,000.00
2017 郑州东方一马 — 248,628,298.00 248,628,298.00 —
楚天龙投资 21,260,104.32 6,722,173.06 9,026,753.00 18,955,524.38
北京金汉弘
— 250,000.00 250,000.00 —
家具有限公司
毛芳样 100,000.00 — 100,000.00 —
2018
楚天龙投资 18,955,524.38 — 18,955,524.38 —
6、 关联方应收应付款
（1） 应收关联方款项
单位：元
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律师工作报告
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 郑州东方一马 77,345.48 3,867.27 — — — —
小计 77,345.48 3,867.27 — — — —
预付款项
郑州翔虹湾 69,180.00 — — — — —
（注）
小 计 69,180.00 — — — — —
其他应收
郑州翔虹湾 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00 — —
款（注）
小 计 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00 — —
注：根据湖北楚天龙与郑州翔虹湾于 2018 年 10 月 20 日签署的《房屋租赁
合同》的约定，湖北楚天龙预付给郑州翔虹湾 2020 年 1 季度房租 69,180 元，同
时向其支付押金保证金 20,000 元。
（2） 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
毛芳样 — — 100,000.00
其他应付款
楚天龙投资 — — 18,955,524.38
小 计 — — 19,055,524.38
7、 关联方股权收购
（1）收购鸿湾科技 100%股权
2017 年 6 月 16 日，鸿湾科技的唯一股东深圳楚天龙作出股东决定，同意鸿
湾科技的注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元。2017 年 6 月 16 日，深圳楚
天龙对鸿湾科技实缴出资 1,000 万元，鸿湾科技的实收资本变更为 2,000 万元。
2017 年 6 月 30 日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕327 号《广东楚天龙智
能卡有限公司拟收购股权涉及的北京鸿湾科技发展有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，
鸿湾科技股东全部权益的评估价值为-9,184,429.48 元。同时，该评估报告载明，
由于鸿湾科技 2017 年 6 月进行了增资，如不考虑其他事项变动，则鸿湾科技于
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律师工作报告
增资后的股东全部权益价值为 815,570.52 元。
2017 年 7 月 10 日，楚天龙有限董事会作出决议，同意收购鸿湾科技的 100%
股权。
2017 年 7 月 10 日，深圳楚天龙执行董事作出决定，同意将深圳楚天龙持有
鸿湾科技的 100%股权转让给楚天龙有限。
2017 年 7 月 10 日，深圳楚天龙同楚天龙有限签署《股权转让协议》，约定
深圳楚天龙将其持有鸿湾科技的 100%股权（对应注册资本 2,000 万元）转让给
楚天龙有限，转让双方参考鸿湾科技于 2017 年 4 月 30 日的评估值-9,184,429.48
元及评估后深圳楚天龙对鸿湾科技新增并已实缴的注册资本 1,000 万元，最终确
定股权转让价款为 815,570.52 元。
2017 年 7 月 11 日，楚天龙有限向深圳楚天龙支付了收购鸿湾科技的全部股
权转让价款。
2017 年 7 月 20 日，鸿湾科技的唯一股东深圳楚天龙作出股东决定，同意深
圳楚天龙将其持有鸿湾科技的 100%股权转让给楚天龙有限。
2017 年 8 月 18 日，鸿湾科技办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。
（三） 关联交易的决策程序
2020 年 3 月 10 日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于确认公
司 2017 年-2019 年关联交易情况的议案》，关联董事均回避了表决。同日，发行
人独立董事对《关于确认公司 2017 年-2019 年关联交易情况的议案》发表了独立
意见，认为公司于 2017 年-2019 年与关联方发生的关联交易是正常的业务往来，
交易事项真实，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执
行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。发行人董事会在审议该关联交易事
项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
2020 年 3 月 25 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于确
认公司 2017 年-2019 年关联交易情况的议案》，对发行人 2017 年-2019 年的关联
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律师工作报告
交易进行确认，关联股东均回避了表决。
根据发行人出具的说明，发行人最近三年的关联交易协议符合自愿、公平的
原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的部分关联交易
没有履行相关的决策程序，但已通过股东大会的形式予以追认。发行人已按照《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规
定，在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了独立董事事先认可、独立董事
发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决等关联交易公允决策
的程序。发行人的《公司章程》及相关制度中的前述规定，对关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。经核查，本所律师
认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及措施合法
有效。
此外，发行人的控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人、发行人的
董事、监事、高级管理人员均已签署《关于规范关联交易的承诺函》，对关联交
易事宜承诺：（1）将尽可能地避免和减少前述人员和前述人员控制的其他企业、
组织或机构与发行人间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的
关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易
协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益；（3）保证不利用自
身在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股
东）的合法权益；保证不利用自身在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发
行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保；（4）如前述承诺事
项被证明不真实或未被遵守，保证将依法承担相应的法律责任。
（四） 发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、 发行人的业务
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律师工作报告
发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数
字档案、应用平台系统及安全解决方案，具体情况详见本律师工作报告“八、发
行人的业务”。
2、 发行人控股股东及其他关联方的业务
根据发行人控股股东的确认并经本所律师核查，发行人的控股股东为发行人
实际控制人设立的投资平台，除对发行人、郑州东方一马、武汉市龙翼翔商贸有
限公司进行投资以及对外出租房屋外，未开展其他业务；发行人其他关联方不存
在与发行人经营相同或相似业务的情形。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的书面
确认并经本所律师查验，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（五） 避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和
保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、控股股东的一致行动人、实际控
制人（以下合称“承诺人”）分别向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺
函的主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、
组织或机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与
发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成
竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在本人/本单位直接或间接持有发行人的股份（权
益）的期间，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）不会
直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发
行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间
接竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/
本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人
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律师工作报告
构成竞争，本人/本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购
该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让
给无关联关系的第三方。
4、本人/本单位承诺作为发行人实际控制人、控股股东期间不直接或间接投
资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机
构、组织。
5、自本承诺函签署之日起，本人/本单位承诺将约束本人/本单位控制的其他
企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
6、本人/本单位承诺如果违反本承诺，本人/本单位愿意向发行人承担法律责
任并对造成的损失进行全额赔偿。”
综上所述，本所律师认为：
1、 报告期内，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及
股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，
上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、 发行人在《公司章程》及公司其他制度中明确规定了关联交易公允决策
的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关
系，且相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4、 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证
书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师还抽查了部分重
要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。截至本律师工作报告出具之日，发
行人的主要财产如下：
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律师工作报告
（一） 不动产权
1、 已取得产权证书的不动产权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人已取得产权证书的不动产权如下：
序 土地使用权 土地使用权 建筑面积 他项
权利人 权证编号 坐落
号 面积（㎡） 终止日期 （㎡） 权利
粤（2019）东莞 东莞市凤岗镇竹
抵押
1 楚天龙 不动产权第 尾田村易发路 6 19,999.25 2057-01-17 8,929.42
（注）
0162006 号 号
粤（2019）东莞 东莞市凤岗镇塘
2 楚天龙 不动产权第 沥村碧湖工业区 17,014.92 2068-04-06 — 无
0013263 号 森湖二路 3 号
湖南 湘（2019）长沙 岳麓区尖山路 39
145,250.22
3 中天 市不动产权第 号中电软件园一 2059-10-29 1,691.04 无
（共有）
云科 0038492 号 期 7 栋 103
注：发行人以编号为粤（2019）东莞不动产权第 0162006 号的不动产权为其
对中国建设银行股份有限公司东莞市分行所负的债务提供抵押担保，具体情况详
见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履
行的重大合同”之“3、银行借款合同”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述不动产权。
2、 尚未取得产权证书的不动产权
（1） 尚未取得产权证书的土地
根据发行人于 2017 年、2018 年分别同东莞市凤岗镇竹尾田股份经济联合社、
广东居峰环保科技有限公司（以下简称“居峰环保”）签署的相关协议，发行人
享有居峰环保原位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约 4,000 ㎡土地（以下
简称“配套建设地块”）的使用权。截至本律师工作报告出具之日，发行人正按
补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
（2） 尚未取得产权证书的房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人尚未取得产权证书的房产如下：
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律师工作报告
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
1 厂房加建 厂房 4,314.47
2 仓库 仓库 粤（2019）东莞不动 2,018.59
产权第 0162006 号不
3 一号办公楼 办公 469.53
动产权证对应的
4 二号办公楼 办公 19,999.25 ㎡土地 3,184.84
5 设备房 设备房 452.42
6 临时食堂 临时食堂 1,080.00
7 杂物间 杂物间 1,026.00
配套建设地块
8 杂物间 杂物间 126.00
9 杂物间 杂物间 249.60
经核查，发行人建设并使用上述房产存在一定的法律风险，但鉴于：
1) 发行人已就上述第 1-5 项房产所在地块取得粤（2019）东莞不动产权第
0162006 号不动产权证书，且发行人正在补办第 1-5 项房产的不动产权证书；发
行人正按补办流程办理上述第 6-9 项房产所在配套建设地块的土地流转手续并申
领土地使用权证书。
2) 上述第 1 项房产为发行人的生产性用房，根据相关主管部门的确认，该房
产在未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，发行人依
现状使用第 1 项房产暂无任何障碍。上述第 2-9 项房产属于非生产性用房，不属
于生产经营的关键房产，可替代性较强。如发行人无法继续使用第 2-9 项加建房
产，发行人可以较快寻找到替代用房。
3) 东莞市凤岗镇规划管理所于 2020 年 2 月 21 日出具《证明》：“楚天龙相关
加建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞市凤岗镇总体
规划》和《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉及农用地、耕地。楚
天龙可通过市政府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、不动产权证。楚天龙加建的房产，未来五
年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划；楚天龙依现状使用上
述加建的房产暂无任何障碍。
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，楚天龙不存在因违反国家和地方有
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律师工作报告
关房产及建设规划管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本单位行政处
罚的情形，与本单位也不存在任何争议。楚天龙加建上述房产的行为不属于重大
违法行为，如楚天龙将来因加建上述房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政
处罚。”
4) 东莞市凤岗镇住房规划建设局于 2020 年 2 月 20 日出具《证明》：“楚天龙
相关加建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞市凤岗镇
总体规划》和《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉及农用地、耕地。
楚天龙可通过市政府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建筑
工程施工许可证。楚天龙加建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，
未列入政府拆迁规划；楚天龙依现状使用上述加建的房产暂无任何障碍。
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，楚天龙不存在因违反国家和地方有
关房产及建设规划管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本单位行政处
罚的情形，与本单位也不存在任何争议。楚天龙加建上述房产的行为不属于重大
违法行为，如楚天龙将来因加建上述房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政
处罚。”
5) 东莞市凤岗镇人民政府于 2020 年 2 月 21 日出具《关于楚天龙股份有限公
司土地和房产情况的说明》：“楚天龙公司通过购买取得广东居峰环保科技有限公
司（曾用名“东莞市居峰环保科技有限公司”）原位于我镇竹尾田村易发工业区
内约 4,000 ㎡土地（以下简称“配套建设地块”）的使用权，因地块自身的历史
遗留问题目前尚未取得不动产权证。截至目前，楚天龙公司正按补办流程通过集
体土地流转的方式办理该地块的不动产权证书，楚天龙公司补办不动产权证书不
存在政策性障碍。楚天龙公司使用配套建设地块及办理不动产权证书不涉及行政
处罚。
楚天龙公司相关加建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、
《东莞市凤岗镇总体规划》和《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉
及农用地、耕地。楚天龙可通过市政府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定
依申请完善建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
不动产权证。经核实，自 2017 年 1 月以来，楚天龙公司未受到过土地管理、城
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律师工作报告
市规划、房屋管理等方面的行政处罚；楚天龙加建的房产，未来五年内暂无改变
房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，楚天龙公司依现状使用配套建设地
块及上述加建的房产暂无任何障碍。
接下来，我镇将依照相关法律法规，积极协助楚天龙公司办理土地不动产登
记手续和已建房屋的产权补办手续。”
6) 公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨已出具承诺函，如因公司
（含子公司，下同）的部分土地使用权或自有房产未及时办理规划手续、建设手
续及产权手续导致公司被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，
或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司无
法继续占有使用有关土地或房产的，其将无条件全额承担相关处罚款项、公司进
行整改而支付的相关费用以及公司遭受的其他所有损失，并为公司寻找其他合适
的土地或房产，以保证公司生产经营的持续稳定。
本所律师认为，发行人的上述不动产瑕疵，不会导致发行人的持续经营受到
重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人承租的经营用房如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 月租金
东莞市恒晖实业 2019-01-01 至
1 楚天龙 东莞市凤岗镇竹尾田村厂房 办公 40,000 元
有限公司 2021-12-31
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2019-12-22 至
2 楚天龙 办公 59,937.44 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1501-1 号 2021-12-21
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2018-12-12
3 楚天龙 办公 54,339.79 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1502-1 号 至 2020-12-11
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2019-11-06 至
4 楚天龙 办公 65,051.82 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1509-1 号 2021-11-05
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2019-09-07 至
5 楚天龙 办公 75,897.25 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1508-1 室 2021-09-06
北京 北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2018-11-24 至
6 办公 28,766.47 元
中天云科 中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1507-2 号 2020-11-23
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律师工作报告
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 月租金
第一、二年
度 57,500
元；第三、
郑州市郑东新区民生东街东正光 2018-12-13 至
7 楚天龙 潘洪涛 办公 四年度
北街南 1 幢 1 单元 15 层 2023-12-12
63,250 元；
第五年度
69,000 元
长沙市芙蓉区五一中路 129 号碧 2019-12-17 至
8 楚天龙 蒋艳珍 办公 3,500 元
云天商住楼 1303 室 2020-12-17
芭壳国际贸易（上 上海市浦东新区浦东南路 360 号 2019-09-21 至
9 楚天龙 办公 36,773 元
海）有限公司 3202E、F、G 室 2022-09-20
第 一 年 度
成都市高新区锦辉西一街 99 号 2
2019-04-24 至 5,248 元；
10 楚天龙 邹薇巍 栋一单元 5 层 502 室（布鲁明顿 办公
2021-04-23 第 二 年 度
广场）
5,510 元
成都市高新区锦辉西一街 99 号 2
2019-04-24 至
11 楚天龙 李俊 栋一单元 5 层 503 室（布鲁明顿 办公 9,094 元
2021-04-23
广场）
南京市玄武区傅厚岗 1 号富升大 2018-01-01 至
12 楚天龙 苏莹莹 办公 5,000 元
厦 03 幢 1506 室 2020-12-31
哈尔滨市道里区通江街道办事处 2020-01-01 至
13 楚天龙 盛珍玉 办公 1,000 元
通江胡同 6 号 202 室 2020-12-31
昆明市官渡区关上街道办事处圣 2019-08-01 至
14 楚天龙 孙伟东 办公 3,000 元
世一品小区 A 栋 1808 号 2020-07-31
福州市晋安区岳峰镇长乐北路
2020-02-28 至
15 楚天龙 金君羽 111 号乐福苑 1#、2#、3#楼连体 2 办公 5,000 元
2022-02-28
层 03 店面
深圳市福田区八卦岭八卦一路鹏 2020-04-01 至
16 楚天龙 马慈娟 办公 9,625 元
基商务时代大厦 708B2 2021-03-31
沈 阳 市 和 平 区 长 白 街 123-1 号 2019-01-01 至
17 楚天龙 金熙石 办公 3,000 元
（1-17-2） 2021-12-31
兰州市城关区临夏路街道办事处
2020-03-16 至
18 楚天龙 成学彬 南滨河东路 969 号 1 单元 21 层 办公 4,000 元
2021-03-15
2102 室
2019-08-31 至
19 楚天龙 张向姣 重庆市江北区红黄路 1 号 3-11-11 办公 2,800 元
2020-09-01
楚天龙 济南市历下区丰奥嘉园南区 3 号 2019-09-18 至
20 王玉刚 办公 6,600 元
山东分公司 楼 1 单元 701 2021-09-17
郑州航空港经济综
郑州航空港区郑港六路与郑港二
合实验区（郑州新 2019-12-02 至
21 郑州楚天龙 街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆 办公 0元
郑综合保税区）商 2020-12-01
二楼 204 号
务和物流业发展局
5-2-92
律师工作报告
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 月租金
湖北省武汉市武昌区中北路 66 号
2018-11-01 至
22 湖北楚天龙 郑州翔虹湾 金穗大厦 B 栋 22 层 02、03、04、 办公 23,060 元
2021-10-31
05 号
湖北省武汉市武昌区中北路姚家
2018-01-01 至
23 湖北楚天龙 陈先进 岭 54 号宏城金都 A 座 2804，2805， 办公 18,357 元
2020-12-31
2904，2905
武汉市武昌区中北路 16 号 B 栋 24 2019-07-05 至
24 楚天龙 张秋莲、尹春生 办公 6,800 元
层2室 2022-07-04
武汉市洪山区张家湾街中北路 16
2019-03-01 至
25 楚天龙 吴华 号津津花园（金穗大厦）27 楼 04 办公 17,000 元
2022-02-28
和 05 号
杭州米果时瑞科技 杭 州 市 拱 墅 区 湖 州 街 29 号 2019-09-10 至
26 浙江京图 办公 38,325 元
服务有限公司 B707-710 2020-05-19
第一年：
36,582 元；
广州枫晟商业管理 广州市天河区华强路 1 号珠控国 2019-08-20 至 第二年：
27 楚天龙 办公
有限公司 际中心 15 楼自编 1506A 单元 2022-08-19 39,058 元；
第三年：
41,732 元
湖北省武汉市武昌区水果湖街中 2018-01-01 至
28 楚天龙有限 苏尔开、陈丽英 办公 5,500 元
北路 66 号 B-2201 室 2020-12-31
武汉市洪山区中北路 66 号 B-1505 2018-05-01 至
29 楚天龙有限 张丽军 办公 6,700 元
室 2021-04-30
武汉武大凡科科技 湖北省武汉市洪山区张家湾街中 2017-08-17 至
30 楚天龙有限 办公 15,000 元
发展有限公司 北路 16 号 B 座 2301，B 座 2308 2020-08-16
第一、二年
度 52,881
郑州市郑东新区祥盛街 8 号附 1 元；第三、
河南福晟置业 2014-11-25 至
31 楚天龙有限 号福晟国际 2 号楼 8 层 67、68、 办公 四 年 度
有限公司 2020-11-24
69、70、71 号及 66 号房东半部分 58,169 元；
第 五 年 度
63,986 元
经本所律师核查上述 31 处租赁房产的租赁合同、产权证书，截至本律师工
作报告出具之日，上述租赁房产存在如下问题：
1、 部分租赁房产的出租方未取得或未能提供产权证书
（1） 发行人及北京中天云科承租的位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购
物中心 B 区 2#B 座 1501-1、1502-1、1507-2、1508-1、1509-1 室的房屋（系楚天
龙北京分公司、鸿湾科技、北京中天云科的办公室）尚未取得不动产权证书。根
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律师工作报告
据发行人提供的资料及本所律师对该等房屋的出租方北京金源时代购物中心有
限公司（以下简称“金源时代”）进行访谈，该等房屋虽尚未取得不动产权证，
但已完成工程竣工验收且一直都处于正常出租、运营的状态。金源时代确认其系
该等房屋的所有权人，该等房屋不存在任何权属纠纷，不存在可能影响发行人正
常使用的情况。
（2） 出租方潘洪涛未能提供发行人承租的位于郑州市郑东新区民生东街
东正光北街南 1 幢 1 单元 15 层房屋的不动产权证书。根据出租方提供的法院裁
定书、协助执行通知书、拍卖成交确认书、房屋租赁合同书等资料并经本所律师
对出租方潘洪涛进行访谈，该等房屋系王姗姗通过司法拍卖购置的房产，王姗姗
系该等房屋的所有权人，并将该等房屋出租给潘洪涛。潘洪涛确认其将前述房屋
转租予发行人的行为已取得王姗姗的同意，该等房屋不存在可能影响发行人正常
使用的情形；如因其无权出租前述房屋而给发行人造成损失的，其将承担由此给
发行人造成的全部损失。
（3） 出租方王玉刚未能提供发行人承租的位于济南市历下区丰奥嘉园南
区 3 号楼 1 单元 701 的房屋的不动产权证书。根据出租方提供的《商品房买卖合
同》，王玉刚系该等房屋的所有权人，其对该等房屋享有合法的所有权。
（4） 出租方郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）商务和物
流业发展局（以下简称“航空港区商务和物流业发展局”）未能提供发行人承租
的位于郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆二楼 204
号房屋的不动产权证书。根据航空港区商务和物流业发展局出具的说明，出于招
商引资的目的并考虑到郑州楚天龙设立时办理工商注册登记之需要，航空港区商
务和物流业发展局将前述房产无偿出租给郑州楚天龙作为其办理工商注册登记
所需的办公场所使用。航空港区商务和物流业发展局确认其将前述房屋转租予郑
州楚天龙的行为已取得房屋所有权人的同意，前述房产不存在可能影响郑州楚天
龙正常使用的风险；如因其无权出租前述房屋或未取得不动产权证书而出租前述
房屋给郑州楚天龙造成损失的，其将承担由此给郑州楚天龙造成的全部损失。
（5） 浙江京图承租的位于杭州市拱墅区湖州街 29 号 B707-710 的房屋（系
浙江京图办公室）尚未取得不动产权证书。根据杭州市拱墅区人民政府上塘街道
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律师工作报告
办事处于 2019 年 11 月 6 日出具的《建筑物相关情况说明》，位于湖州街 29 号的
建筑物时瑞大厦产权属于杭州蔡马股份经济合作社，时瑞大厦的权属明晰，来源
合法。根据杭州蔡马股份经济合作社、杭州时瑞酒店管理有限公司于 2015 年 8
月 21 日签署的《委托书》，杭州蔡马股份经济合作社将时瑞大厦全权委托给杭州
时瑞酒店管理有限公司（以下简称“时瑞酒店”）对外出租，租赁期限为 2014
年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日。根据时瑞酒店同杭州米果时瑞科技服务有限公
司（以下简称“米果时瑞”）签署的《房屋出租委托书》，时瑞酒店全权委托米果
时瑞负责办理时瑞大厦的房屋租赁事宜，并以米果时瑞的名义对外签订房屋租赁
合同。据此，米果时瑞有权将时瑞大厦 B707-710 出租给浙江京图。
根据发行人出具的说明，发行人承租的上述房产的所在地租赁市场成熟，一
旦发生发行人无法继续承租当前租赁房产的情形，找寻可替代的租赁房产较为便
捷，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
综上，经本所律师核查，发行人承租的部分租赁房产尚未取得产权证书或相
关出租方未能提供租赁合同项下房产的产权证明文件。根据上述租赁房产的租赁
合同，发行人有权承租并使用所承租的房产。根据出租方提供的相关文件及本所
律师对出租方的访谈，相关出租方均有权将该等房屋对外出租。发行人承租的该
等房产，虽因出租方产权手续欠缺导致租赁关系不规范，但因该等房产所在地租
赁市场成熟，一旦发生发行人无法继续承租当前租赁物业的情形，找寻可替代的
租赁房产较为便捷，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
2、 租赁房产未办理房屋租赁备案手续
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未就其承租的前
述 31 项租赁房产办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违
反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，若该等租赁合同未办理房屋租赁
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律师工作报告
备案手续，则发行人作为相关租赁合同的当事方，可能被相应建设（房地产）主
管部门责令限期办理房屋租赁登记备案手续；如逾期仍未办理的，可能会因为每
份未登记的房屋租赁合同被处以一千元以上一万元以下罚款。根据《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
〔2009〕11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，本
所律师认为，发行人的部分租赁房产未办理登记备案手续不属于重大违法违规行
为，未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，发行人有权依据租赁
合同的约定继续使用承租的房产。根据发行人的说明，报告期内，发行人不存在
因未办理房屋租赁备案登记而被处罚的情况。
针对发行人承租房产的前述不规范情形，发行人的控股股东、实际控制人出
具承诺：“如因公司（含子公司，下同）所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备
案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需
要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，
承诺人将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支
付的相关费用以及公司遭受的其他所有损失，并为公司寻找其他合适的租赁标
的，以保证公司生产经营的持续稳定。”
综上所述，本所律师认为，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产
经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三） 知识产权
1、 注册商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司取得的已授权注册商标共有 43 项，具体情况详见本律师工作
报告附件一。
2、 计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司经登记的计算机软件著作权共有 198 项，具体情况详见本律师
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律师工作报告
工作报告附件二。
3、 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司取得的专利权共有 73 项，具体情况详见本律师工作报告附件
三。
其 中 ， 发 行 人 以 编 号 为 ZL201610381651.9 、 ZL201710891115.8 、
ZL201710891112.4、ZL201320084768.2、ZL201420520250.3 的专利权为其对中国
建设银行股份有限公司东莞市分行所负的债务提供质押担保，具体情况详见本律
师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重
大合同”之“4、担保合同”。
此外，根据发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署的编号为
[2018]8800-8400-019 的《专利权质押合同》，发行人以编号为 ZL201010608795.6、
ZL201610573675.4、ZL201621124592.9、ZL201621124535.0、ZL201621124817.0、
ZL201621124482.2、ZL201621124561.3、ZL201620522819.9 的专利权为其与中国
建设银行股份有限公司东莞市分行签署的编号为[2018]880-101-050 的《人民币流
动资金贷款合同》项下对中国建设银行股份有限公司东莞市分行所负的 3,000 万
元债务提供质押担保。截至本律师工作报告出具之日，发行人已向中国建设银行
股份有限公司东莞市分行偿还完毕该等 3,000 万元债务，前述《人民币流动资金
贷款合同》及《专利权质押合同》已终止，发行人正在办理前述 8 项专利的解除
质押手续。
4、 美术作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司经登记的美术作品著作权共有 27 项，具体情况详见本律师工
作报告附件四。
（四） 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司持有的已经完成备案的域名如下：
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律师工作报告
序号 权利人 备案号 域名 注册日 到期日
1 楚天龙 粤 ICP 备 18155561 号-1 ctdcn.com 2001-06-01 2020-06-01
2 鸿湾科技 京 ICP 备 14026114 号-3 ihongwan.cn 2014-05-09 2020-05-09
3 鸿湾科技 京 ICP 备 14026114 号-3 ihongwan.com.cn 2014-05-09 2020-05-09
4 鸿湾科技 京 ICP 备 14026114 号-3 ihongwan.com 2014-05-09 2021-05-09
5 鸿湾科技 京 ICP 备 14026114 号-3 ihongwan.net 2014-05-09 2020-05-09
北京
6 京 ICP 备 16067114 号-1 zhongtianyunke.com 2016-08-27 2023-08-27
中天云科
7 浙江京图 浙 ICP 备 18036278 号-1 jingtoo.com 2011-07-31 2026-07-31
（五） 发行人的对外投资
1、 发行人的子公司
根据发行人各下属公司的工商档案、现行有效的《营业执照》及发行人的确
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具
之日，发行人共有 7 家一级子公司、1 家二级子公司、12 家分公司。经本所律师
核查，上述公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司或其分支机构，具体情
况如下：
（1） 智集技术
智集技术系发行人的全资子公司，现持有东莞市工商局核发的统一社会信用
代码为 91441900MA52UCER4E 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，智集技术的基本信息如下：
名称 智集技术有限公司
住所 广东省东莞市凤岗镇易发路 6 号
法定代表人 苏晨
注册资本 5,000 万元
成立日期 2019 年 1 月 25 日
营业期限 2019 年 1 月 25 日至长期
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律师工作报告
计算机信息技术服务；物联网系统的软件及设备的研发、生产、销售、维
护及技术咨询；智能电子设备及软件的研发、生产、销售、维护；智能终
端设备的研发、生产、销售、维护；计算机软硬件领域内的技术咨询、技
术服务、技术开发、技术转让；计算机系统集成服务；通信技术服务；计
经营范围
算机网络系统工程设计、安装、施工；工业自动化控制设备的设计、安装、
维护及技术咨询；智能卡、磁卡、磁卡读写机具、防伪技术产品、安全识
别类产品的研发、生产、销售；软件及辅助设备的研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，智集技术的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 5,000 0 100%
合计 5,000 0 100%
（2） 郑州楚天龙
郑州楚天龙系发行人的全资子公司，现持有郑州市工商局核发的统一社会信
用代码为 91410100MA3XGTJ180 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，郑州楚天龙的基本信息如下：
名称 郑州楚天龙信息技术有限公司
郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆二楼
住所
204 号
法定代表人 毛芳样
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 12 月 12 日
营业期限 2016 年 12 月 12 日至长期
互联网信息技术服务；互联网信息服务平台管理维护和运营服务；智能卡、
IC 卡、磁条卡、电子标签、IC 卡读写机具、自助服务终端、移动客户端的
研发、设计、制造、销售；计算机软件、计算机网络系统工程及工业自动
经营范围
化控制设备的设计、开发、安装、维护；信息安全产品系统的设计、研发、
销售和服务；各类卡片的个人化加工服务；大数据分析；计算机、机械设
备、芯片批发。
截至本律师工作报告出具之日，郑州楚天龙的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 500 100 100%
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律师工作报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 500 100 100%
（3） 北京中天云科
北京中天云科系发行人的控股子公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91110102MA00613E6B 的《营业执照》。根据该《营
业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京中天云科的
基本信息如下：
名称 北京中天云科电子有限公司
住所 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1507-2 室
法定代表人 闫勇
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 2 日
营业期限 2016 年 6 月 2 日至 2036 年 6 月 1 日
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；代理进出口、技术进
出口、货物进出口；软件开发；技术开发；互联网信息服务。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，北京中天云科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 2,100 2,100 70%
北京中育博厚
900 0 30%
科技发展有限公司
合计 3,000 2,100 100%
（4） 湖北楚天龙
湖北楚天龙系发行人的全资子公司，现持有湖北省市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91420000331836574C 的《营业执照》。根据该《营业执照》
的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，湖北楚天龙的基本信息如
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律师工作报告
下：
名称 湖北楚天龙实业有限公司
住所 武汉市武昌区中北路 66 号金穗大厦 B 栋 22 层 05 房
法定代表人 毛芳样
注册资本 3,300 万元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
营业期限 2015 年 4 月 14 日至长期
智能卡、IC 卡、磁条卡（不含国家限制项目）、条码卡、IC 卡读写机具和
相关应用软件系统的研究、开发及生产销售；计算机多媒体及图形系统的
开发、制作、销售；防伪技术产品的生产和销售；计算机网络系统工程及
工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；电子产品及配件生
产、销售；计算机及配件、机械设备销售代理和租赁；计算机系统集成；
经营范围
计算机软件服务；经济信息咨询、数据处理；档案数字化加工、档案中介
服务、档案咨询服务、古籍、档案修复；商用密码产品生产、销售经国家
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；工艺
礼品、家具的制造销售（不含国家专营商品）；设计、制作、发布户外广告。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本律师工作报告出具之日，湖北楚天龙的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 3,300 3,300 100%
合计 3,300 3,300 100%
（5） 鸿湾科技
鸿湾科技系发行人的全资子公司，现持有北京市工商局海淀分局核发的统一
社会信用代码为 91110108098903493H 的《营业执照》。根据该《营业执照》的
记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鸿湾科技的基本信息如下：
名称 北京鸿湾科技发展有限公司
住所 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1508-1 室
法定代表人 毛芳样
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 28 日
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律师工作报告
营业期限 2014 年 4 月 28 日至 2064 年 4 月 27 日
技术服务、技术开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；
预防保健咨询（不含诊疗服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、
经营范围
电子公告服务以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，鸿湾科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
（6） 浙江京图
浙江京图系发行人的控股子公司，现持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 913301055714606336 的《营业执照》。根据该《营业执照》
的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，浙江京图的基本信息如
下：
名称 浙江京图科技有限公司
住所 浙江省杭州市拱墅区湖州街 29 号 B707 室
法定代表人 向红青
注册资本 1,440.8188 万元
成立日期 2011 年 3 月 30 日
营业期限 2011 年 3 月 30 日至 2031 年 3 月 29 日
计算机软件、网络技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让；档案数字化服务、档案管理的技术开发、技术服务、技术咨询、
经营范围
成果转让；承接计算机网络工程；网络系统集成；计算机软硬件、办公设
备、网络设备、电子产品的批发、零售。
截至本律师工作报告出具之日，浙江京图的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 734.8188 734.8188 51.00%
贾辉 394.8 394.8 27.40%
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律师工作报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
童玉柱 158.8 158.8 11.02%
赖辉 80.2 80.2 5.57%
韩卫峰 72.2 72.2 5.01%
合计 1,440.8188 1,440.8188 100%
（7） 广州楚天龙
广州楚天龙系发行人的全资子公司，现持有广州市天河区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91440101554434169L 的《营业执照》。根据该《营业执
照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州楚天龙的基本信
息如下：
名称 广州楚天龙信息技术有限公司
住所 广州市天河区华强路 1 号 1506 房自编 1506A 单元（仅限办公）
法定代表人 苏晨
注册资本 500 万元
成立日期 2010 年 5 月 11 日
营业期限 2010 年 5 月 11 日至长期
电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计
算机信息安全设备制造；电子产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；
经营范围
电子元器件批发；电子产品检测；电子产品批发；软件零售；软件开发；
软件服务；软件测试服务；智能卡系统工程服务。
截至本律师工作报告出具之日，广州楚天龙的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
楚天龙 500 500 100%
合计 500 500 100%
（8） 湖南中天云科
湖南中天云科系发行人子公司北京中天云科的全资子公司，现持有长沙市工
商局核发的统一社会信用代码为 91430100MA4P81DF9H 的《营业执照》。根据
该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，湖南中天
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律师工作报告
云科的基本信息如下：
名称 湖南中天云科电子有限公司
住所 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园 7 栋 103 室
法定代表人 闫勇
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 11 月 8 日
营业期限 2017 年 11 月 8 日至 2037 年 11 月 7 日
安全智能卡类设备和系统制造；智能产品的生产；智能产品的销售；软件
经营范围 开发；电子产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，湖南中天云科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
北京中天云科 500 500 100%
合计 500 500 100%
2、 发行人的分公司
（1） 楚天龙北京分公司
楚天龙北京分公司现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码
为 91110108318206324W 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙北京分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司北京分公司
营业场所 北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1508-3 室
负责人 毛芳样
成立日期 2014 年 12 月 5 日
为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2） 楚天龙湖北分公司
楚天龙湖北分公司现持有武汉市工商局核发的统一社会信用代码为
9142000032606897XE 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师
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律师工作报告
查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙湖北分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司湖北分公司
营业场所 武昌区水果湖街中北路 66 号津津花园 B-22-1
负责人 张劲松
成立日期 2014 年 12 月 31 日
为总公司销售产品提供服务；为总公司提供研发服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 楚天龙湖南分公司
楚天龙湖南分公司现持有长沙市芙蓉区行政审批服务局核发的统一社会信
用代码为 91430100597585143Q 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙湖南分公司的基本信息如
下：
名称 楚天龙股份有限公司湖南分公司
营业场所 长沙市芙蓉区文艺路街道五一中路 129 号碧云天商住城 1303
负责人 李欢
成立日期 2012 年 4 月 26 日
在隶属企业经营范围内进行业务咨询与联络。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（4） 楚天龙上海分公司
楚天龙上海分公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310115MA1K3KH81F 的《营业执照》。根据该《营业
执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙上海分公司
的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司上海分公司
中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号新上海国际大厦 3202E、F、
营业场所
G室
负责人 余鹏程
成立日期 2016 年 12 月 13 日
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律师工作报告
销售总公司生产的智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算
机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品，从事经
经营范围
济信息咨询（金融信息服务除外），数据处理业务，从事计算机、机械设
备的批发。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5） 楚天龙重庆分公司
楚天龙重庆分公司现持有重庆市工商局江北区分局核发的统一社会信用代
码为 91500105MA5UD5F89C 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙重庆分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司重庆分公司
营业场所 重庆市江北区红黄路 1 号 3 幢 11-11
负责人 罗曼
成立日期 2017 年 3 月 8 日
销售总公司生产的产品（智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、
计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品（不含电子出版物）及配件、
经营范围
商用密码产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（6） 楚天龙辽宁分公司
楚天龙辽宁分公司现持有沈阳市和平区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 912101000791494727 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙辽宁分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司辽宁分公司
营业场所 沈阳市和平区长白街 123-1 号（1-17-2）
负责人 金熙石
成立日期 2014 年 1 月 2 日
计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术
经营范围 咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（7） 楚天龙成都分公司
楚天龙成都分公司现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为
9151010005009675XG 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律
5-2-106
律师工作报告
师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙成都分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司成都分公司
四川省成都高新区益州大道北段锦晖西一街布鲁明顿广场 2 栋 1 单元 05
营业场所
楼 2、3 号
负责人 陈刚
成立日期 2012 年 7 月 27 日
销售总公司生产的：纸卡、PVC 卡、PP 卡、接触式 IC 卡、非接触式 IC
卡、ABS 卡、SIM 卡、CPU 卡、磁卡、双界面卡、金融卡、IC 卡读写
经营范围
机；相关技术、应用系统的开发；研究开发智能卡（IC 卡读写设备、智
能卡终端设备）及系统软件。
（8） 楚天龙南京分公司
楚天龙南京分公司现持有南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913201000579675466 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙南京分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司南京分公司
营业场所 南京市玄武区傅厚岗 1 号 1506 室
负责人 郦坚锋
成立日期 2012 年 12 月 5 日
研发、生产和销售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案
和服务；研发、生产和销售安全识别类产品并提供安全识别类产品整体
解决方案及服务；生产和销售智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写
机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产
品；研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机
经营范围
应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、
维护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机
械设备的批发；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案
托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9） 楚天龙山东分公司
楚天龙山东分公司现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发
的统一社会信用代码为 91370103MA3NADJ04H 的《营业执照》。根据该《营业
执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙山东分公司
的基本信息如下：
5-2-107
律师工作报告
名称 楚天龙股份有限公司山东分公司
营业场所 山东省济南市高新区康虹路 2336 号丰奥嘉园南区三号楼 1 单元 701
负责人 周霖超
成立日期 2018 年 9 月 27 日
销售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服务；销售
安全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及服务；销售智能
卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术
经营范围 产品、电子产品及配件、商用密码产品；档案数字化加工、档案中介服
务、档案咨询服务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理；
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10） 楚天龙福建分公司
楚天龙福建分公司现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91350100MA32T2DM0K 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙福建分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司福建分公司
福建省福州市晋安区岳峰镇长乐北路 111 号乐福苑 1#、2#、3#楼连体 2
营业场所
层 03 店面
负责人 许耀军
成立日期 2019 年 5 月 16 日
研发、生产和销售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案
和服务；生产和销售智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计
算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品；出版
经营范围
物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；档案数字化加工、档案中
介服务、档案咨询服务、档案托管、修复。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（11） 楚天龙哈尔滨分公司
楚天龙哈尔滨分公司现持有哈尔滨市道里区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91230100056304628K 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记
载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙哈尔滨分公司的基本信
息如下：
名称 楚天龙股份有限公司哈尔滨分公司
5-2-108
律师工作报告
营业场所 哈尔滨市道里区通江胡同 6 号 2 层 2 号
负责人 盛艳荣
成立日期 2012 年 10 月 12 日
经营范围 在隶属公司经营范围内咨询、联络业务。
（12） 楚天龙云南分公司
楚天龙云南分公司现持有昆明市官渡区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91530100MA6K47DR05 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙云南分公司的基本信息如
下：
名称 楚天龙股份有限公司云南分公司
营业场所 云南省昆明市官渡区彩云北路圣世一品 A 座 1808 室
负责人 孙伟东
成立日期 2016 年 1 月 15 日
开展与广东楚天龙智能卡有限公司经营范围相关的业务联络和咨询服务
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六） 其他主要资产
根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备包括
机器设备、运输工具及其他设备等。
发行人已建立了相应的管理台帐。本所律师抽查了部分重要生产经营设备的
购置合同和发票，该等设备均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 除尚未取得产权证书的土地使用权及加建房产外，发行人合法拥有上述
主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报
告出具之日，发行人正按补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土
地使用权证书。发行人建设并使用加建房产存在一定的法律风险，但根据发行
人相关主管部门出具的证明及发行人实际控制人出具的承诺函，发行人的该等
房产瑕疵不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发
5-2-109
律师工作报告
行上市的实质性法律障碍。
2、 除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存
在其他权利限制。
3、 发行人租赁的部分房屋未取得产权证书、未办理租赁备案的情形不影响
发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会
构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务负责人进行了访谈，并
查验了包括但不限于以下文件：发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的
重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。
（一） 发行人正在履行的重大合同
1、 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的 2019 年开票金额在 8,000
万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、财务状况或未来发展具有
重要影响的销售合同/协议的具体情况如下：
序 合同金额 合同 合同
销售方 采购方 合同名称 合同标的
号 （万元） 签订日期 有效期至
中国邮政 中国邮政储蓄银行 有 效 期 1
借记卡空白 按照采购方实
储蓄银行 2020-2022 年借记卡 年，可续签
1 楚天龙 卡制卡及个 际确认收货数 2020-01-01
股份有限 制卡及个人化外包服 1 年，最多
人化服务 量结算
公司 务框架协议（楚天龙） 可续签 2 次
按照实际空白
中国邮政 中国邮政储蓄银行 有 效 期 1
贷记卡空白 卡生产数量、
储蓄银行 2020-2022 年贷记卡 年，可续签
2 楚天龙 卡制卡及个 个人化数量、 2020-01-01
股份有限 制卡及个人化外包服 1 年，最多
人化服务 卡函数量实报
公司 务框架协议（楚天龙） 可续签 2 次
实销
依据产品价格
中国建设
金融 IC 空白卡片 金融 IC 空白 、订单采购数
3 楚天龙 银行股份 2019-04-01 2021-03-31
采购框架合同 卡 量、到货及验
有限公司
收证明等确定
5-2-110
律师工作报告
序 合同金额 合同 合同
销售方 采购方 合同名称 合同标的
号 （万元） 签订日期 有效期至
中国农业 中国农业银行银行卡
楚天龙 银行卡空白 以具体订单
4 银行股份 空白卡片采购 2017-09-05 —
有限 卡片及服务 为准
有限公司 框架协议
2021-08-31，
中国工商 中国工商银行股份有 期 限 届 满
空 白 银 行
银行股份 限公司牡丹卡中心与 后，如双方
卡、特殊工 以具体订单
5 楚天龙 有限公司 楚天龙股份有限公司 2018-10-31 均无异议，
艺、制卡外 为准
牡丹卡中 集中采购协议 自动顺延 1
包服务
心 -其他类 年，可顺延
多次
中国移动 2019 年
中国移动
物联网 USIM 卡产品 MP1 USIM 以具体订单
6 楚天龙 通信集团 2019-04-24 2020-04-30
集中采购框架协议 卡 为准
有限公司
-MP1 USIM 卡
2、 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的 2019 年采购额在 2,000
万元以上的采购合同/协议的具体情况如下：
序 采购 合同金额 合同 合同
采购方 供应商 合同名称
号 标的 （万元） 签订日期 有效期至
北京中电华大电子 智能卡 以楚天龙确认
1 楚天龙 框架采购合同 2019-05-14 2021-05-13
设计有限责任公司 模块 的报价单为准
紫光同芯微电子 智能卡 以楚天龙确认
2 楚天龙 框架采购合同 2019-04-30 2021-04-29
有限公司 模块 的报价单为准
以楚天龙授权
北京优必威信息 智能卡
3 楚天龙 框架采购合同 人确认的报价 2019-10-29 2021-10-28
系统有限责任公司 模块
单为准
恩智浦 以双方授权代
益登科技股份
4 楚天龙 框架采购合同 集成电 表人确认的报 2019-11-01 2021-10-31
有限公司
路模块 价单为准
恩智浦 以楚天龙授权
华视微电子
5 楚天龙 框架采购合同 集成电 人确认的报价 2019-09-10 2020-09-09
（香港）有限公司
路模块 单为准
3、 银行借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的银行借款合同的具体情况
如下：
5-2-111
律师工作报告
借款金额
序号 借款人 出借人 借款期限 担保人 担保方式
（万元）
抵押（注 1）、
楚天龙
2019-06-06 至 质押（注 2）
1 3,000
2020-06-05 郑州东方一马、
中国建设银行 保证（注 3）
郑州翔虹湾
楚天龙 股份有限公司
抵押（注 1）、
东莞市分行 楚天龙
2020-04-09 至 质押（注 4）
2 3,000
2021-04-08 郑州东方一马、
保证（注 3）
郑州翔虹湾
注：
（1） 根据楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为
[2019]8800-8210-029 的《最高额抵押合同》，楚天龙以其名下权利证书编号为粤
（2019）东莞不动产权第 0162006 号不动产对其与中国建设银行股份有限公司东
莞市分行于 2019 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日期间签订的人民币资金借款合
同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或
其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为 3,254.7 万元的抵押担
保。
（2） 根据楚天龙有限与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编
号为[2016]8800-8402-011 的《最高额应收账款质押合同》，楚天龙以其对下游部
分客户每年的应收账款为其于 2016 年 8 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期间与中
国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款
合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项
下所确定的一系列债务提供最高额为 52,000 万元的最高额应收账款质押担保。
（3） 根据郑州东方一马与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的
编号为[2017]8800-8110-197 的《最高额保证合同》及郑州翔虹湾与中国建设银行
股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2017]8800-8110-198 的《最高额保证合
同》，郑州东方一马、郑州翔虹湾对楚天龙有限于 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合
同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或
5-2-112
律师工作报告
其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为 52,000 万元的连带责任
保证。
（4） 根据楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为
[2020]8800-8402-005 的《最高额应收账款质押合同》，楚天龙以其对下游部分客
户每年的应收账款为其于 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间与中国建设
银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、
银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确
定的一系列债务提供最高额为 45,000 万元的最高额应收账款质押担保。
4、 担保合同
除“3、银行借款合同”部分披露的担保外，发行人及其子公司正在履行的
担保合同的情况如下：
（1） 根 据 楚 天 龙 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 订 的 编 号 为
DG1220120190013-31 的《质押合同》，楚天龙以其编号为 90180452 的单位定期
存单对其与华夏银行股份有限公司东莞分行签订的编号为 DG1220120190013 的
《银行承兑协议》项下的债务提供本金数额为 2,052.9393 万元的质押担保。
（2） 根据湖北楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编
号为[2015]8800-8110-051 的《最高额保证合同》及其补充协议、广州楚天龙与中
国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2015]8800-8110-053 的《最高
额保证合同》及其补充协议，湖北楚天龙、广州楚天龙对楚天龙有限于 2015 年
6 月 26 日至 2020 年 6 月 25 日期间与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签
订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、
出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为
45,500 万元的连带责任保证。
（3） 根据楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为
[2019]8800-8400-012 的《最高额权利质押合同》，楚天龙以其名下的专利号为
ZL201610381651.9、ZL201710891115.8、ZL201710891112.4、ZL201320084768.2、
ZL201420520250.3 的专利权对其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于
5-2-113
律师工作报告
2019 年 3 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇
资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律
性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为 3,000 万元的质押担保。
（二） 侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明及《审计报告》，并经发行人书面确
认，本所律师认为发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人的其他应收款、应付款
1、 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应收款
款项
单位名称 账面余额 账龄 余额的比例 坏账准备
性质
（%）
阜阳颍东农村商业银行 押金保
3,000,000.00 2-3 年 12.60 900,000.00
股份有限公司 证金
押金保
四川省政府采购中心 1,531,200.00 3 年以上 6.43 1,531,200.00
证金
汕尾市人力资源 押金保
1,235,101.22 1-2 年 5.19 123,510.12
和社会保障局 证金
1 年以内
1,020,000.00 元，1-2
海南省农村信用社 押金保
1,220,000.00 年 100,000.00 元，3 5.12 161,000.00
联合社 证金
年以上 100,000.00
元
广安市人力资源 押金保
1,120,000.00 1-2 年 4.69 112,000.00
和社会保障局 证金
合 计 8,106,301.22 34.03 2,827,710.12
2、 其他应付款
根据《审计报告》，发行人按款项性质归集的其他应付款明细如下：
单位：元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
押金保证金 238,720.87 280,175.00 285,000.00
5-2-114
律师工作报告
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
暂借款 — — 19,055,524.38
其他 2,310,169.83 2,237,212.68 2,068,815.87
合 计 2,548,890.70 2,517,387.68 21,409,340.25
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人的上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存
在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、 经本所律师查验，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同目前不存在
法律纠纷。
3、 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
4、 除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行
人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的
情况。
5、 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发
生，不存在纠纷。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本
所律师查验了包括但不限于以下的文件：本律师工作报告正文之第七章查验的文
件及发行人的说明，以及与资产出售及收购相关的股权转让协议、股权转让价款
支付凭证、完税凭证、工商档案等。
（一） 发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
5-2-115
律师工作报告
本及演变”。
（二） 发行人设立至今的合并、分立、减资行为
根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至
本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。
（三） 发行人报告期内的资产出售、收购行为
1、 收购浙江京图 51%的股权
2017 年 2 月 13 日，楚天龙有限与浙江京图、贾辉、韩卫峰、童玉柱、赖辉、
黄慧军签署《股权转让与增资协议》，约定楚天龙有限①以 297.1332 万元的价格
收购贾辉持有浙江京图的 10.92%股权（对应注册资本 109.20 万元），②以 48.4338
万元的价格收购韩卫峰持有浙江京图的 1.78%股权（对应注册资本 17.80 万元），
③以 106.6632 万元的价格收购童玉柱持有浙江京图的 3.92%股权（对应注册资本
39.20 万元），④以 53.8758 万元的价格收购赖辉持有浙江京图的 1.98%股权（对
应注册资本 19.80 万元），⑤以 293.8680 万元的价格收购黄慧军持有浙江京图的
10.80%股权（对应注册资本 108.00 万元），⑥以 1,200 万元认购浙江京图新增的
注册资本 440.8188 万元。前述股权转让及增资完成后，楚天龙有限持有浙江京
图 51%的股权。
2017 年 3 月 7 日，楚天龙有限董事会作出决议，同意收购浙江京图并对浙
江京图增资 1,200 万元。
2017 年 3 月 8 日，浙江京图股东会作出决议，同意前述股权转让，各股东
同意放弃优先购买权。2017 年 3 月 23 日，浙江京图股东会作出决议，同意浙江
京图的注册资本由 1,000 万元增加至 1,440.8188 万元，新增部分由楚天龙有限全
额认购；同意修改浙江京图的公司章程。
2017 年 3 月 23 日，浙江京图完成了该次股东变更及增资的工商变更手续。
截至 2017 年 4 月 24 日，楚天龙有限已向转让方付清了收购浙江京图股权的
转让价款。截至 2017 年 4 月 28 日，楚天龙有限已向浙江京图实缴了 1,200 万元
增资款。
5-2-116
律师工作报告
该次收购完成后，为了确认浙江京图股权的公允价值，楚天龙有限委托天健
和坤元评估对浙江京图分别进行了审计和评估。
2017 年 5 月 25 日，天健出具天健审〔2017〕7543 号《浙江京图科技有限公
司 2017 年 1-4 月审计报告》。经审计，截至 2017 年 4 月 30 日，浙江京图的所有
者权益合计为 12,952,925.44 元。
2017 年 7 月 3 日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕388 号《广东楚天龙智能
卡有限公司拟进行合并对价分摊涉及的浙江京图科技有限公司可辨认资产及负
债价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以 2017 年 4 月 30 日为评估
基准日，浙江京图资产净额的评估价值为 27,662,491.10 元。
2、 收购鸿湾科技 100%的股权
2017 年 8 月，楚天龙有限收购了鸿湾科技 100%的股权。有关该次收购的具
体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报
告期内的重大关联交易”之“7、关联方股权收购”。
3、 出售北京东方一马 69%的股权
2017 年 8 月 15 日，天健出具天健审〔2017〕7937 号《东方一马（北京）科
技有限公司 2017 年 1-7 月审计报告》。经审计，截至 2017 年 7 月 31 日，北京东
方一马的所有者权益合计为 565,091.92 元。
2017 年 8 月 21 日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕489 号《广东楚天龙智
能卡有限公司拟转让股权涉及的东方一马（北京）科技有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准
日，北京东方一马股东全部权益的评估价值为 586,221.42 元。
2017 年 8 月 28 日，楚天龙有限董事会作出决议，同意将北京东方一马 69%
的股权转让给谢炳兴。
2017 年 8 月 28 日，北京东方一马股东会作出决议，同意楚天龙有限将其有
北京东方一马 69%的股权（对应出资额 1,380 万元）转让给谢炳兴。
2017 年 8 月 28 日，楚天龙有限与谢炳兴签署《东方一马（北京）科技有限
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律师工作报告
公司股权转让协议》，约定楚天龙有限将其持有北京东方一马 69%的股权（对应
注册资本 1,380 万元，其中实缴出资额为 545 万元）转让给谢炳兴。转让双方参
考北京东方一马经评估的净资产值，确定股权转让价款为 456,432 元。
2017 年 9 月 15 日，北京东方一马办理完成本次股东变更的工商变更手续。
2017 年 9 月 21 日，谢炳兴向楚天龙有限支付了收购北京东方一马 69%股权
的全部股权转让价款。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、
减资行为。
2、 发行人报告期内进行的增资扩股、收购或出售资产等行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
3、 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工
商登记文件、历次董事会和股东大会的全套会议文件。
（一） 发行人章程的制定
2018 年 7 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》。
经核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，且发行人于 2018 年 7 月 5 日完成《公司章程》的相关备案
手续。
（二） 发行人的章程修改情况
2018 年 12 月 6 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
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律师工作报告
因公司增加注册资本而提出的《关于修改公司章程的议案》。2018 年 12 月 20 日，
发行人在公司登记机关完成前述增加注册资本的工商变更登记及章程修正案备
案。
2019 年 5 月 15 日，楚天龙召开 2018 年度股东大会，审议通过了因公司经
营范围变更而提出的《关于修改公司章程的议案》。2019 年 6 月 27 日，发行人
在公司登记机关完成前述变更经营范围的工商变更登记及章程修正案备案。
2019 年 9 月 5 日，楚天龙召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了因
公司经营范围变更而提出的《关于修改〈公司章程〉的议案》。2019 年 12 月 16
日，发行人在公司登记机关完成前述变更经营范围的工商变更登记及章程修正案
备案。
2020 年 3 月 25 日，楚天龙召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
因公司经营范围变更而提出的《关于修改公司章程的议案》。2020 年 4 月 7 日，
发行人在公司登记机关完成前述变更经营范围的工商变更登记及章程修正案备
案。
发行人报告期内除因股东变更、增加注册资本（参见本律师工作报告正文第
七章）、经营范围变更（参见本律师工作报告正文第八章）而相应修改公司章程
外，未对公司章程进行过其他修改。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》
2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
上市后适用的《公司章程（草案）》。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改，
均已履行了法定程序。
2、 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指
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律师工作报告
引》的格式和内容、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及证监
会发布的其他有关上市公司章程的规定起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等文
件，审阅了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等资料。
1、 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。
2、 根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和
经营管理层等组织机构。
（1） 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东十二名，其中包括法人
股东三名，自然人股东一名，合伙企业股东八名。
（2） 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事每届任期为三年，
可连选连任；董事会设董事长一名，设副董事长一名。
（3） 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工代表大
会民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人
数的三分之一。监事每届任期为三年，可连选连任。
（4） 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连
聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（5） 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事，由发行人创立
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律师工作报告
大会暨第一次股东大会选举产生：发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现
任董事长和副董事长；发行人第一届董事会第一次会议、发行人第一届董事会第
七次会议聘任了现任总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责
人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
（6） 发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等制度的相关内容和设定的程序均符
合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（7） 根据发行人提供的发行人成立后历次股东大会、董事会及监事会的材
料，发行人的股东大会、董事会及监事会在召集时间、召开次数方面与《公司法》
《公司章程》规定的相符，其决议内容及签署均符合有关规定。
（8） 根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材
料，经本所律师查验，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，
上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职
的有关文件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、
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律师工作报告
董事会、监事会会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷及出具的承诺函。
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、 董事、监事、高级管理人员简介
（1） 董事
公司董事会由 9 名董事组成，分别为毛芳样、陈丽英、闫勇、张劲松、刘喜
田、苏晨、漆韦华、刘学、黄涛，其中，毛芳样为董事长，陈丽英为副董事长，漆
韦华、刘学、黄涛为独立董事。
（2） 监事
公司监事会由 3 名监事组成，分别为刘太宾、王晓松、吴晓芳，其中刘太宾
为监事会主席，王晓松为职工代表监事。
（3） 高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理、副总经
理、财务负责人及董事会秘书。公司现有 6 名高级管理人员，即总经理苏晨、高
级副总经理吴柏生、副总经理张劲松、副总经理戈立伟、副总经理兼财务负责人
袁皓、董事会秘书张丹。
2、 董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（1） 董事的提名及选任
2018 年 7 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据发起人郑州
翔虹湾的提名，选举毛芳样、陈丽英、苏晨为非独立董事，选举漆韦华、刘学为独
立董事；根据发起人郑州东方一马的提名，选举张劲松、闫勇为非独立董事，选
举黄涛为独立董事；根据发起人康佳集团的提名，选举刘喜田为非独立董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举毛芳样为公司董事长，选举
陈丽英为公司副董事长。
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律师工作报告
（2） 监事的提名及选任
2018 年 6 月 29 日，公司召开职工代表大会，选举王晓松为公司第一届监事
会职工代表监事。
2018 年 7 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据发起人郑州
翔虹湾的提名，选举刘太宾为股东代表监事；根据发起人郑州东方一马的提名，
选举吴晓芳为股东代表监事。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘太宾为公司监事会主席。
（3） 高级管理人员的聘任
总经理苏晨经公司董事长提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议予以
聘任。
高级副总经理吴柏生、副总经理戈立伟、张劲松经公司总经理提名，并经公
司第一届董事会第一次会议决议予以聘任。
董事会秘书张丹经公司董事长提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议
予以聘任。
副总经理、财务负责人袁皓经公司总经理提名，并经公司第一届董事会第七
次会议决议予以聘任。
（二） 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、 董事变化情况
报告期期初，楚天龙有限的董事为毛芳样、陈丽英、苏晨、张劲松、闫勇，
其中，毛芳样为董事长，陈丽英为副董事长。
2017 年 6 月 29 日，因引入康佳集团作为股东，楚天龙有限股东会通过决议，
同意增选刘喜田担任董事。
2018 年 7 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举毛芳样、陈
丽英、苏晨、张劲松、闫勇、刘喜田、漆韦华、刘学、黄涛为公司第一届董事会成
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律师工作报告
员，其中，毛芳样、陈丽英、苏晨、张劲松、闫勇、刘喜田为非独立董事，漆韦
华、刘学、黄涛为新增的独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，
选举毛芳样为董事长，选举陈丽英为副董事长。
2、 监事变化情况
报告期期初，楚天龙有限的监事为苏尔美。
2018 年 6 月 29 日，公司召开职工代表大会，选举王晓松为公司第一届监事
会职工代表监事。
2018 年 7 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘太宾、吴
晓芳为股东代表监事，与已由职工代表大会选出的职工代表监事王晓松共同组成
公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘太宾为公
司监事会主席。
3、 高级管理人员变化情况
报告期期初，楚天龙有限的总经理为苏晨。
2018 年 7 月 2 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任苏晨为公司总
经理，聘任吴柏生为公司高级副总经理，聘任戈立伟、张劲松、黄粤宁为公司副
总经理，聘任陈丽英为公司财务负责人，聘任张丹为公司董事会秘书。
2019 年 10 月 9 日，黄粤宁因个人原因辞去副总经理职务。
2019 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第七次会议，同意免去陈丽英
的财务负责人职务，聘任袁皓为公司副总经理、财务负责人。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动系为完善法人治理结构、
新引进股东、公司组织形式变化以及满足公司经营发展需要而作出的安排。该等
变动履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动未造成公司主营业务
发生重大变化，未造成公司主要客户和供应商发生重大变化，未造成公司管理方
针与既有的经营理念发生重大变化，不会对公司的持续经营和业绩造成重大不利
影响。
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律师工作报告
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、 发行人的董事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其变动情况符
合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、 发行人设立了 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的
说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助
的政策文件及银行回单等凭证。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人近三年执行
的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、6%、3%，
出口货物享受“免、抵、退”
增值税 销售货物或提供应税劳务
政策，退税率为 17%、16%、
13%
从价计征的，按房产原值减除一定比例
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.5%
不同纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
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律师工作报告
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
楚天龙 15% 15% 15%
湖北楚天龙 15% 15% 15%
浙江京图 15% 25% 12.5%
除上述主体以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
（二） 发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受以下税收优惠：
1、 增值税
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号）的规定，报告期内，浙江京图软件产品销售增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退的优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）的规定，报告期内，浙江京图从事技术转让、技术开发
业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴增值税。
2、 企业所得税
楚天龙有限于 2015 年 9 月 30 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201544000070，有效期为三年。
楚天龙于 2018 年 11 月 28 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家 税 务总局广东省 税务局联合 核发的《高新技术企业证书 》，证书编 号 为
GR201844000990，有效期为三年。
湖北楚天龙于 2017 年 11 月 28 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201742001170，有效期为三年。
浙江京图于 2019 年 12 月 4 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家 税 务 总 局浙江 省税务局 联合 核发的《高新技术企业证书 》，证书编 号 为
GR201933002583，有效期为三年。
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律师工作报告
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，楚天龙有限/楚天龙、湖北
楚天龙于 2017 年、2018 年及 2019 年的企业所得税减按 15%计缴，浙江京图于
2019 年的企业所得税减按 15%计缴。
浙江京图于 2013 年被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于
企业所得税若干优惠政策的通知》（财税﹝2008﹞1 号）的规定，浙江京图自获
利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因浙江京图于 2013 年度
开始获利，故 2017 年减半征收浙江京图的企业所得税。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人的说明，发行人报告期内享受的财政补贴具体如下：
2017 年度：
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2015 年度东莞市“机
1 发行人 器换人”专项资金应用项目（第五批）资金的通知》（东 5,035,600
经信函〔2017〕94 号）
广东省科学技术厅 广东省财政厅《广东省科学技术厅
2 发行人 广东省财政厅关于 2016 年广东省企业研究开发省级财 2,705,700
政补助资金项目计划的公示》
凤岗镇人民政府办公室《关于印发<凤岗镇加快创新驱
3 发行人 动发展专项资金管理暂行办法（2015 年 7 月修订）的通 425,000
知>》（凤府办〔2015〕29 号）
东莞市人力资源和社会保障局《2017 年 02 月就业失业
4 发行人 1,000
监测补贴公示》
东莞市科学技术局《2015 年东莞市科学技术奖拟奖项目
5 发行人 50,000
公示》
东莞市知识产权局《关于认定 2017 年东莞市专利优势
6 发行人 200,000
企业的通知》（东知〔2017〕22 号）
广东省经济和信息化委员会《广东省经济和信息化委关
7 发行人 于组织申报 2016 年省级财政支持技术改造项目库的通 205,500
知》（粤经信技改函〔2015〕2744 号）
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2016 年度东莞市“机
8 发行人 器换人”专项资金应用项目（第二批）资金的通知》（东 4,599,400
经信函〔2017〕1035 号）
广东省东莞市财政局《关于拨付 2016 年第一季度科技
9 发行人 金融产业三融合贷款贴息的通知》（东财函〔2017〕1059 304,318
号）
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律师工作报告
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
东莞市人力资源和社会保障局《2017 年 05 月用人单位
10 发行人 2,103.15
招用应届高校毕业生社会保险补贴公示》
东莞市科学技术局《关于拨付 2017 年东莞市第一批专
11 发行人 15,000
利申请资助项目资金的通知》
东莞市经济和信息化局《2017 年市节能与循环经济发展
12 发行人 65,000
专项资金（清洁生产奖励项目）奖励计划公示》
东莞市人力资源和社会保障局《申领失业保险稳定岗位
13 发行人 129,881.72
补贴企业名单公示（第一批）》
东莞市经济和信息化局《2016 年工业企业技术改造事后
14 发行人 218,100
奖补资金资助计划的公示》
东莞市科学技术局《2016 年东莞市企业研发投入后补助
15 发行人 86,700
项目拟补助公示》
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2017 年东莞市“倍
16 发行人 增计划”专项资金（市经信局第一批机器换人等项目） 35,000
的通知》（东经信函〔2017〕1208 号）
东莞市人力资源和社会保障局《2017 年 09 月用人单位
17 发行人 1,702.26
招用应届高校毕业生社会保险补贴公示》
东莞市科学技术局《关于拨付 2017 年度东莞市企业研
18 发行人 251,460
发投入后补助项目资金的通知（东科函〔2017〕745 号）》
东莞市人民政府办公室《东莞市人民政府办公室关于东
19 发行人 莞市实施重点企业规模与效益倍增计划试点企业名单 251,460
的通报》（东府办函〔2017〕80 号）
东莞市文化广电新闻出版局《关于印发<东莞市版权示
20 发行人 范单位和示范园区（基地）认定扶持办法（试行）>等 50,000
政策文件的通知》（东文广新通〔2015〕169 号）
东莞市知识产权局《关于拨付 2017 年东莞市第二批专
21 发行人 9,000
利申请资助项目资金的通知》
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2017 年东莞市“倍
22 发行人 增计划”专项资金（市经信局第二批项目）、（第三批融 1,400,600
资租赁贴息项目）的通知》（东经信函〔2017〕1425 号）
武汉市人力资源和社会保障局、财政局《市人力资源和
23 发行人 社会保障局、财政局关于印发〈武汉市稳定岗位补贴实 24,700
施办法〉的通知》（武人社发〔2015〕82 号）
武汉市互联网信息办公室《市网信办关于下达 2017 年
湖北 度市网络信息化专项资金（创建中国软件名城和促进大
24 300,000
楚天龙 数据产业发展有关政策补贴）项目计划的通知》（武网
发〔2017〕33 号）
武汉市人力资源和社会保障局、财政局《市人力资源和
湖北
25 社会保障局、财政局关于印发〈武汉市稳定岗位补贴实 18,300
楚天龙
施办法〉的通知》（武人社发〔2015〕82 号）
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律师工作报告
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
武汉市文化新闻出版广电局（版权局）、武汉市财政局
湖北 《武汉市著作权登记资助资金使用管理办法》、武汉市
26 504
楚天龙 文化新闻出版广电局（版权局）《武汉市著作权登记资
助申报办法》
杭州市科学技术委员会 杭州市知识产权局《关于印发<
27 浙江京图 杭州市专利专项资金管理办法实施细则>的通知》（杭科 1,800
知[2016]207 号）
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2017
28 浙江京图 年杭州市科技型初创企业贷款贴息补助经费的通知》 9,500
（杭科高〔2017〕246 号、杭财教会〔2017〕234 号）
2018 年度：
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
东莞市人力资源和社会保障局《2018 年 03 月就业失业
1 发行人 1,000
监测补贴公示》
东莞市科学技术局《关于东莞市引进第四批创新科研团
2 发行人 5,000,000
队项目立项的通知》（东科函〔2018〕113 号）
广东省东莞市财政局《关于拨付 2017 年第一季度科技
3 发行人 金融产业三融合贷款贴息的通知》（东财函〔2018〕1326 159,204
号）
东莞市科学技术局《关于拨付 2017 年度企业研究开发
4 发行人 省级财政补助项目资金（第一批）的通知》（东科函 1,803,438
〔2018〕378 号）
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2018 年东莞市经济
5 发行人 和信息化专项资金服务型制造专题两化融合贯标第一 250,000
批项目资助资金的通知》（东经信函〔2018〕1019 号）
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2018 年东莞市经济
6 发行人 和信息化专项资金（信息化专业认证领域项目）资金的 400,000
通知》（东经信函〔2018〕854 号）
东莞市知识产权局《东莞市知识产权局关于拨付 2018
7 发行人 年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知》（东知 15,000
〔2018〕46 号）
东莞市商务局《关于拨付 2018 年促进经济发展专项资
8 发行人 241,330
金（进口贴息）的通知》
东莞市人力资源和社会保障局《申领失业保险稳定岗位
9 发行人 88,791.75
补贴企业名单公示（第一批）》
东莞市科学技术局《东莞市科学技术局关于拨付 2017
10 发行人 年度企业研究开发省级财政补助项目资金（第二批）的 523,862
通知》（东科函〔2018〕1021 号）
东莞市版权局《关于拨付 2017 年度作品著作权登记资
11 发行人 630
助部分款项的通知》
5-2-129
律师工作报告
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
湖北 武汉市科学技术局《关于 2018 年度培育企业补贴项目
12 50,000
楚天龙 的公示》
湖北 武汉市武昌区科技和产业发展局《关于对高新企业等认
13 100,000
楚天龙 定配套资金拨付的通知》
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2018
14 浙江京图 年第二批中小微企业研发费用投入补助资金的通知》 50,000
（杭科计〔2018〕164 号、杭财教会〔2018〕177 号）
2019 年度：
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
东莞市人力资源局《关于印发<东莞市人力资源局用人
1 发行人 单位招用应届高校毕业生社会保险补贴办法>的通知》 2,632.30
（东人发〔2016〕44 号）
东莞市人力资源和社会保障局《2019 年 3 月就业失业监
2 发行人 1,000
测补贴公示》
东莞市工业和信息化局《关于 2018 年东莞市能源管理
3 发行人 中心建设项目（第三批、第四批）验收结果和奖励计划 300,000
的公示》
东莞市凤岗镇人民政府工业信息科技局《关于 2019 年
4 发行人 第一批凤岗镇加快创新驱动发展专项资金资助项目的 200,000
公示》
东莞市工业和信息化局《关于拨付 2018 年度自动化改
造项目资金的通知》（东工信函〔2019〕709 号）、《关于
5 发行人 842,800
拨付 2018 年度自动化改造项目资金（倍增部分）的通
知》（东工信函〔2019〕721 号）
东莞市人民政府《东莞市人民政府关于 2018 年东莞市
6 发行人 政府质量奖及质量奖鼓励奖获奖企业的通报》（东府 500,000
〔2019〕4 号）
东莞市科学技术局《东莞市科技局关于拨付广东正业科
技股份有限公司等 9 家企业 2013、2014、2015 年市产
7 发行人 240,000
学研合作项目第二期市财政资助经费的通知》（东科函
〔2018〕1096 号）
武汉市人力资源和社会保障局、财政局《市人力资源和
8 发行人 社会保障局、财政局关于印发〈武汉市稳定岗位补贴实 25,000
施办法〉的通知》（武人社发〔2015〕82 号）
东莞市人力资源和社会保障局《2019 年 04 月用人单位
9 发行人 2,092.96
招用应届高校毕业生社会保险补贴公示》
东莞市工业和信息化局、东莞市财政局《关于拨付 2019
10 发行人 年省级促进经济高质量发展专项（产业创新能力和平台 410,000
建设）企业技术中心项目资金的通知》
东莞市科学技术局《市科技局关于拨付 2019 年第二批
11 发行人 18,865.74
科技保险保费补贴的公示》
5-2-130
律师工作报告
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
东莞市工业和信息化局《关于 2019 年东莞市智能制造
12 发行人 4,401,600
重点项目资助计划的公示》
东莞市市场监督管理局《东莞市市场监督管理局关于
13 发行人 2018 年度东莞市发明专利资助项目的公示》（东市监知 15,000
促〔2019〕10 号）
东莞市工业和信息化局《关于 2019 年东莞市经济和信
14 发行人 息化专项资金（信息化专业认证领域）项目资助计划的 80,000
公示》
东莞市工业和信息化局《关于拨付 2019 年省级促进经
济高质量发展专项资金（降低民营企业融资成本——上
15 发行人 1,014,200
市挂牌融资奖补专题）的通知》（东工信函〔2019〕746
号）
东莞市商务局《关于拨付中央财政 2018 年度外经贸发
16 发行人 展专项资金（外贸中小企业开拓市场、企业品牌培育项 21,250
目）的通知》
17 发行人 《东莞市作品著作权登记资助管理办法（试行）》 7,200
东莞市人力资源和社会保障局《2019 年 08 月用人单位
18 发行人 1,598.71
招用应届高校毕业生社会保险补贴公示》
凤岗镇人民政府工业信息科技局《关于 2019 年第二批
19 发行人 凤岗镇加快创新驱动发展专项资金资助项目的公示》 250,000
（凤工信科函〔2019〕88 号）
东莞市市场监督管理局《关于 2017 年第三四季度和 2018
20 发行人 年第一二季度专利质押贷款贴息的公示》（东市监知促 458,018
〔2019〕13 号）
湖北 武昌区科技和产业发展局《武昌区科产局关于兑现支持
21 100,000
楚天龙 武昌区软件和信息服务业发展奖励政策的公示（2）》
武汉市人力资源和社会保障局、财政局《市人力资源和
湖北
22 社会保障局、财政局关于印发〈武汉市稳定岗位补贴实 14,400
楚天龙
施办法〉的通知》（武人社发〔2015〕82 号）
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2018
年第二批中小微企业研发费用投入补助资金的通知》
（杭科计〔2018〕164 号、杭财教会〔2018〕177 号）、
23 浙江京图 50,000
杭州市拱墅区科学技术局、杭州市拱墅区财政局《关于
兑现 2018 第一批、第二批杭州市中小微企业研发费用
投入补助配套资金的通知》（拱科〔2019〕10 号）
杭州市科学技术委员会 杭州市知识产权局《关于印发<
24 浙江京图 杭州市专利专项资金管理办法实施细则>的通知》（杭科 900
知[2016]207 号）
（四） 发行人近三年纳税情况
1、 税务处罚的相关情况
5-2-131
律师工作报告
根据重庆市江北区国家税务局第二税务所于 2018 年 5 月 8 日出具的《税务
行政处罚决定书（简易）》（江第二所简罚〔2018〕52 号），楚天龙重庆分公司因
逾期未申报企业所得税、增值税（所属期 2018 年 1 月 1 日——3 月 31 日）于 2018
年 5 月 8 日被重庆市江北区国家税务局第二税务所处以 600 元罚款。
根据国家税务总局重庆市江北区税务局观音桥税务所出具的《说明函》以及
发行人的说明，楚天龙重庆分公司已及时缴交了罚款，楚天龙重庆分公司的前述
税务不规范行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，楚天龙重庆分公司逾期未申报企业所得税、增值
税的行为不属于重大违法行为，其所受到的罚款不属于重大行政处罚，不会构成
本次发行的实质性法律障碍。
2、 税收滞纳金的相关情况
根据发行人的说明，发行人报告期内曾缴纳过税收滞纳金，具体情况如下：
（1） 因 2015 年自供应商取得的发票于 2017 年被东莞市国家税务局凤岗税
务分局（现更名为“国家税务总局东莞市税务局凤岗税务分局”，以下简称“东
莞市税务局凤岗分局”）检查认定为不合规发票，发行人于 2017 年 8 月 25 日向
东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了合计 31,937.11 元税收滞纳
金。
（2） 因 2013 年、2014 年自供应商取得的发票于 2018 年被检查认定为不合
规发票，发行人于 2018 年 7 月 4 日、5 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关
税费并就此缴纳了合计 1,717,553.41 元税收滞纳金。
（3） 因发行人财务人员认识的不足，发行人此前未将生产车间装修费用列
支为“固定资产-房屋建筑物”。经审计调整，发行人于 2018 年 7 月 25 日向东莞
市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 190,896.89 元税收滞纳金。
（4） 因发行人部分业务人员提供的报销发票被认定为不合规发票，发行人
于 2018 年 11 月 30 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了
853.65 元税收滞纳金。
5-2-132
律师工作报告
（5） 因发行人于 2017 取得的部分发票被认定为不合规发票，发行人于 2019
年 5 月 20 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 3,386.54 元
税收滞纳金。
（6） 因发行人财务人员认识不足及交接工作的疏忽，发行人未及时缴纳
2016 年至 2018 年的部分合同印花税。发行人于 2019 年 12 月 2 日向东莞市税务
局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 4,839.97 元税收滞纳金。
（7） 因发行人财务人员与业务人员工作的疏忽，发行人在销售货物时未及
时向中国移动通信集团河南有限公司（以下简称“河南移动”）开具增值税发票。
发行人于 2019 年 10 月向河南移动补开了增值税发票，并于 2019 年 10 月 21 日
向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳了 7,706.58 元税收滞纳金。
（8） 因发行人财务人员认识的不足，发行人的二级子公司湖南中天云科未
及时就购置湘（2019）长沙市不动产权第 0038492 号不动产权的行为缴纳城镇土
地使用税及房产税。湖南中天云科于 2019 年 12 月 23 日主动向国家税务总局长
沙市高新技术产业开发区税务局第一税务分局补缴了相关税费并就此缴纳了
32,648.71 元税收滞纳金。
发行人报告期内缴纳的税收滞纳金系因供应商、部分业务人员提供的不合规
发票或财务人员认识不足而导致的，发行人在发现上述情况后已及时补缴了相关
税费并足额缴纳了税收滞纳金，主观上并无拖欠税款的故意。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》《税务行政复议规则（2018 修正）》
等法律法规的规定，征收税款和加收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚行为。
根据东莞市税务局凤岗分局于 2020 年 3 月 25 日出具的《关于楚天龙股份有限公
司纳税及有关税务情况的专项说明》，发行人已按时、足额向东莞市税务局凤岗
分局及相关单位补缴了相关税费并缴纳了税收滞纳金。上述税收不规范行为不属
于重大税收违法违规行为，发行人亦未因此受到任何行政处罚。此外，根据国家
税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信〔2020〕130 号），
国家税务总局东莞市税务局于报告期内暂未发现发行人存在税收违法违章行为。
本所律师认为，根据相关法律法规的规定，发行人报告期内被征收税收滞纳
5-2-133
律师工作报告
金的情形不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
3、 发行人的纳税情况
根据发行人出具的说明，除上述税收滞纳金及税收罚款情况外，发行人及其
子公司报告期内依法纳税，不存在偷税、欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，
也不存在重大税收违法行为。
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，发行人
及其子公司近三年不存在因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大行政处
罚的情形。
根据《纳税情况鉴证报告》，天健确认楚天龙管理层编制的《关于最近三年
主要税种纳税情况的说明》（2017－2019 年度）符合证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并在上市申请文件》的规
定，如实反映了楚天龙最近三年主要税种的纳税情况。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性
文件的要求。
2、 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法合规、真实
有效。
3、 发行人报告期内存在的税务处罚及税收滞纳金情况不属于重大行政处
罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。除上述披露的发行人报告期内存在
的税务处罚及税收滞纳金情况外，发行人及其子公司近三年依法纳税。根据主
管税务机关出具的证明，发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律法规
被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司生态环境主管部门、市场监督管理部门出
5-2-134
律师工作报告
具的证明文件，发行人历次建设项目及募集资金投资项目的环境影响评价报告及
生态环境主管部门的批复文件、验收文件。
（一） 环境保护
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套
软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。根据证监会公
布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》的规定，公司业务属于“C 制造业”
大类中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人所处行业不属于
重污染行业。
2020 年 1 月 10 日，东莞市生态环境局凤岗分局出具《证明》：“兹有楚天龙
股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日并未受环保部门行政处罚。”
截至本律师工作报告出具之日，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、湖
南中天云科尚未开展生产经营，湖北楚天龙、鸿湾科技、浙江京图、广州楚天龙
的日常经营均不涉及生产加工环节，该等子公司不存在环境污染行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关环境
保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套
软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案，发行人及其子
公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规、规章而受到行政处罚的情况。
根据楚天龙、湖北楚天龙、浙江京图、鸿湾科技、广州楚天龙的市场监督管
理部门出具的证明并经本所律师查询发行人及其子公司市场监督管理部门的官
方网站，前述公司近三年不存在因违反质量和技术监督法律法规被主管部门予以
重大行政处罚的情形。
截至本律师工作报告出具之日，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、湖
南中天云科尚未开展生产经营，不涉及违反产品质量或技术监督标准的情形。
5-2-135
律师工作报告
综上，经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
2、 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，近三年不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文
件、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目实施主体投资主管部门及生
态环境主管部门出具的批复/备案文件。
（一） 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超
过 7,839.3115 万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净
额将全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资
金将投资于如下项目：
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 投资额（万元）
1 智能卡生产基地扩建项目 发行人 33,660.90 33,660.90
2 智能交互信息系统基地建设项目 发行人 26,940.50 26,940.50
3 研发中心升级建设项目 发行人 13,503.50 13,503.50
4 营销网络及信息化升级建设项目 发行人 3,768.74 3,768.74
5 补充流动资金 发行人 8,000.00 8,000.00
合计 85,873.64 85,873.64
5-2-136
律师工作报告
（二） 项目实施用地
智能卡生产基地扩建项目的实施用地为发行人的自有土地，即粤（2019）东
莞不动产权第 0162006 号不动产权证项下的土地。
智能交互信息系统基地建设项目的实施用地为发行人的自有土地，即粤
（2019）东莞不动产权第 0013263 号不动产权证项下的土地。
研发中心升级建设项目拟在发行人将购置的位于湖北省武汉市洪山区欢乐
大道 9 号的正堂时代写字楼的房产实施。发行人已于 2019 年 6 月 12 日与武汉正
堂置业有限公司签署《正堂时代认购书》，拟购买正堂时代写字楼约 1,700 平方
米的房产，认购总价款约为 4,250 万元。截至本律师工作报告出具之日，双方尚
未签订正式的房屋购买合同。
营销网络及信息化升级建设项目的所需场地未来将通过租赁相关场所的方
式解决。
（三） 项目获得的批准或备案
智能卡生产基地扩建项目已取得东莞市凤岗镇工业信息科技局于 2019 年 7
月 3 日出具的项目代码为 2019-441900-65-03-035757 的《广东省企业投资项目备
案证》，并已取得东莞市生态环境局出具的东环建〔2020〕3504 号《关于楚天龙
股份有限公司（四次扩建）建设项目环境影响报告表的批复》。
智能交互信息系统基地建设项目已取得东莞市凤岗镇工业信息科技局于
2019 年 7 月 3 日出具的项目代码为 2019-441900-65-03-035756 的《广东省企业投
资项目备案证》，并已取得东莞市生态环境局出具的东环建〔2019〕22995 号《关
于智能交互信息系统基地建设项目环境影响报告表的批复》。
研发中心升级建设项目已取得武汉市洪山区发展和改革委员会于 2019 年 6
月 17 日出具的登记备案项目代码为 2019-420111-39-03-027331 的《湖北省固定
资产投资项目备案证》，并已就《建设项目环境影响登记表》完成备案（备案号
为 201942011100002312）。
营销网络及信息化升级建设项目已取得东莞市凤岗镇工业信息科技局于
5-2-137
律师工作报告
2019 年 7 月 3 日出具的项目代码为 2019-441900-65-03-035758 的《广东省企业投
资项目备案证》，并已就《建设项目环境影响登记表》完成备案（备案号为
201944190100045762）。
（四） 募集资金用途
1、 发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务相关项目
及主营业务发展所需营运资金，募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、 根据发行人的说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
4、 发行人董事会聘请专业机构对每一个拟投资的建设项目出具了可行性研
究报告，对募集资金投资项目的必要性及可行性进行了认真分析。根据该等可行
性研究报告，发行人募集资金投资项目具有必要性和可行性。
5、 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
6、 发行人已经制定了《楚天龙股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募
集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 发行人本次募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，
符合国家产业政策，且需备案的募集资金投资项目均已在有关部门备案登记；
符合有关环境保护的要求，并已取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的
批复或完成在生态环境主管部门的备案。
2、 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3、 根据发行人第一届董事会第一次会议决议，发行人已建立募集资金专项
5-2-138
律师工作报告
存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本律师工
作报告正文之第八章查验的其他文件。
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：发行人将
继续深耕智能卡相关行业，积极开展纵向和横向拓展，以自主创新为核心、客户
需求为导向，建立符合公司发展战略的经营管理体系，技术水平、经营效率、营
销网络“研产销”三位一体，不断提升公司的生产规模和盈利水平，实现业绩的
稳定增长。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
2、 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经
理、财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
发行人的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东的
书面说明，发行人的董事长、总经理、财务负责人出具的书面说明，发行人市场
监督管理、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件。
（一） 发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息
公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人董事会秘书的访谈，截至本律师
5-2-139
律师工作报告
工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
（二） 发行人及其子公司曾受到的行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经
本所律师登录发行人及其子公司相关主管部门的官方网站、信用中国网、国家企
业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本律师
工作报告出具之日，除本律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（四）发行
人近三年纳税情况”中披露的楚天龙重庆分公司受到的税收行政处罚情况外，发
行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
如上文所述，本所律师认为，楚天龙重庆分公司所受到的罚款不属于重大行
政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍
（三） 相关方的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据康佳集团于 2020 年 4 月 22 日披露的《康佳集团股份有限公司 2019 年
年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，康佳集团存在下述正在进行的重大诉讼：
1、 因票据到期未获偿付，康佳集团向法院提起诉讼，请求判令上海华信国
际集团有限公司、天津国贸石化有限公司向康佳集团支付票据款 5,000 万元以及
相应利息。截至 2020 年 4 月 22 日，该案件已开庭审理，待法院作出判决。
2、 因票据到期未获偿付，、武汉家莲农业科技开发有限公司向康佳集团支付
票据款 8,000 万元以及相应利息。2020 年 4 月 22 日，该案件尚待开庭审理
3、 因买卖合同纠纷，北京物美电器连锁有限公司向北京市石景山区法院起
诉康佳集团北京分公司，请求判令康佳集团北京分公司返还预付货款 1,073.67
万元。截至 2020 年 4 月 22 日，该案件已开庭审理，待法院作出判决。
本所律师认为，康佳集团存在的重大诉讼不会对康佳集团持有发行人的股份
造成影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。截至本律师工作报告出
具之日，根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东的声明，并经本所律师
查证，除上述披露的康佳集团存在的重大诉讼外，持有发行人 5%以上（含 5%）
5-2-140
律师工作报告
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人的董事、监事、高级管理人员提
供的声明，并经本所律师查证，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为：
1、 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、 发行人曾受到行政处罚，但相关处罚不属于重大行政处罚，不构成本次
发行上市的重大法律障碍。报告期内，发行人不存在因违反相关法律、法规而
受到重大行政处罚的情形。
3、 截至本律师工作报告出具之日，除上述披露的康佳集团存在的重大诉讼
情况外，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。康佳集团存在的重大诉讼不会对康佳集团
持有发行人的股份造成影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一） 本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明
书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无
矛盾之处。
（二） 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有
关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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律师工作报告
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
（一） 红筹架构的搭建过程
1、 2014 年 6 月，苏晨设立香港东方一马、香港飞英腾茂、香港翔虹湾
2014 年 6 月 17 日，香港东方一马在香港注册成立。苏晨作为发起人，认购
香港东方一马发行的 1 股普通股股份，每股价格为 1 港币，苏晨持有香港东方一
马总股份的 100%。
2014 年 6 月 30 日，香港飞英腾茂在香港注册成立。苏晨作为发起人，认购
香港飞英腾茂发行的 1 股普通股股份，每股价格为 1 港币，苏晨持有香港飞英腾
茂总股份的 100%。
2014 年 6 月 30 日，香港翔虹湾在香港注册成立。苏晨作为发起人，认购香
港翔虹湾发行的 1 股普通股股份，每股价格为 1 港币，苏晨持有香港翔虹湾总股
份的 100%。
2014 年 7 月 23 日，苏晨将其持有香港翔虹湾的 1 股普通股股份转让给香港
飞英腾茂，并将其持有香港东方一马的 1 股普通股股份转让给香港翔虹湾。前述
股权转让完成后，苏晨仅直接持有香港飞英腾茂 100%的股份，香港飞英腾茂直
接持有香港翔虹湾 100%的股份，香港翔虹湾直接持有香港东方一马 100%的股
份。
就直接持有香港飞英腾茂股份的事宜，苏晨于 2014 年 9 月 22 日按照《国家
外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完成了境内居民个人境
外投资外汇登记。
2、 2014 年 9 月，香港东方一马增发股份
2014 年 9 月 30 日，香港东方一马以 302,000,000 港币的对价向香港翔虹湾
发行 302,000,000 股。本次股份增发完成后，香港翔虹湾持有香港东方一马
302,000,001 股股份，持股比例为 100%。
3、 2014 年 10 月，香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权
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律师工作报告
2014 年 6 月 18 日，香港恒晖与香港东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有
限公司股权转让合同》，约定香港恒晖将其持有的楚天龙有限 35%的股权（对应
1,785 万元出资额）作价 2.5 亿元转让给香港东方一马。
2014 年 6 月 18 日，楚天龙实业、香港恒晖、香港东方一马签署了《补充合
同之七》《补充章程之七》。
2014 年 6 月 18 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意香港恒晖将其持有的
楚天龙有限 35%的股权作价 2.5 亿元转让给香港东方一马；通过补充章程七、补
充合同七。
2014 年 10 月 23 日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2014〕449 号《广东省
商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》，同意前述股
权转让。
2014 年 10 月 23 日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证
字[2010]0007 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 10 月 30 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 楚天龙实业 3,315 3,315 65%
2 香港东方一马 1,785 1,785 35%
合计 5,100 5,100 100%
4、 依次设立 Heirol、开曼楚天龙、天龙国际
2015 年 2 月 16 日，Heirol 在英属维京群岛注册成立。香港飞英腾茂作为发
起人，认购 Heirol 发行的 1 股普通股股份，每股价格为 1 美元，香港飞英腾茂持
有 Heirol 总股份的 100%。
2015 年 2 月 17 日，开曼楚天龙在开曼群岛注册成立。注册代理机构 Osiris
International Cayman Limited（以下简称“Osiris”）作为发起人，认购开曼楚天龙
1 股普通股股份，每股价格为 0.1 港币，Osiris 持有开曼楚天龙的 100%股份。同
5-2-143
律师工作报告
日，Osiris 将其持有开曼楚天龙的 1 股股份作价 0.1 港币转让给 Heirol。本次股
份转让完成后，Heirol 持有开曼楚天龙 1 股股份，占开曼楚天龙总股份的 100%。
2015 年 2 月 27 日，天龙国际在英属维京群岛成立。开曼楚天龙作为发起人，
认购天龙国际 1 股普通股股份，每股价格为 1 美元，开曼楚天龙持有天龙国际总
股份的 100%。
5、 设立境外持股主体
2015 年 3 月 19 日，ChenLiYing International 在英属维京群岛成立。陈丽英
作为发起人，认购 ChenLiYing International 1 股普通股股份，每股价格为 1 美元，
陈丽英持有 ChenLiYing International 总股份的 100%。
2015 年 3 月 19 日，MaoFangYang International 在英属维京群岛成立。毛芳
样作为发起人，认购 MaoFangYang International 1 股普通股股份，每股价格为 1
美元，毛芳样持有 MaoFangYang International 总股份的 100%。
2015 年 3 月 19 日，SuErZai International 在英属维京群岛成立。苏尔在作为
发起人，认购 SuErZai International 1 股普通股股份，每股价格为 1 美元，苏尔在
持有 SuErZai International 总股份的 100%。
2015 年 6 月 18 日，陈丽英、毛芳样、苏尔在就其分别持有 ChenLiYing
International、MaoFangYang International 及 SuErZai International 股份的事宜，按
照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇
管理有关问题的通知》的规定在中国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成
了境内居民个人境外投资外汇登记。
6、 Heirol 股份转让及增发
2015 年 6 月 17 日，香港飞英腾茂将其持有 Heirol 的 1 股股份作价 1 美元转
让给 ChenLiYing International。同日，Heirol 分别以 5,605 美元、3,333 美元及 1,061
美元的对价向 ChenLiYing International、MaoFangYang Internatioanl 及 SuErZai
International 发行 5,605 股、3,333 股及 1,061 股股份。
本次股份转让及增发完成后，Heirol 的股权结构如下：
5-2-144
律师工作报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 ChenLiYing International 5,606 56.06%
2 MaoFangYang Internatioanl 3,333 33.33%
3 SuErZai International 1,061 10.61%
合计 10,000 100%
7、 开曼楚天龙增发股份
2015 年 6 月 17 日，开曼楚天龙以 999.9 港币为对价向 Heirol 发行 9,999 股
股份。
本次股份增发完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Heirol 10,000 100%
合计 10,000 100%
8、 天龙国际增发股份
2015 年 6 月 17 日，天龙国际以 9,999 美元为对价向开曼楚天龙发行 9,999
股股份。
本次股份增发完成后，天龙国际的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 开曼楚天龙 10,000 100%
合计 10,000 100%
9、 Heirol 第一次发行可转换债券
2015 年 6 月 29 日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYing International、
MaoFangYang Internatioanl、SuErZai International 与建银国际签署了可转换债券
购买协议。根据该协议，建银国际认购了 Heirol 发行的本金为人民币 15,000 万
元的可转换债券，该等可转换债券可转换为 Heirol 持有开曼楚天龙的股份。
2015 年 6 月 29 日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYing International、
MaoFangYang Internatioanl、SuErZai International 与 Finic 签署了可转换债券购买
协议。根据该协议，Finic 认购了 Heirol 发行的本金为人民币 15,000 万元的可转
5-2-145
律师工作报告
换债券，该等可转换债券可转换为 Heirol 持有开曼楚天龙的股份。
本次可转换债券发行于 2015 年 6 月 29 日完成认购。
10、 香港东方一马股份转让
2015 年 6 月 29 日，香港翔虹湾将其持有香港东方一马 100%的股份转让给
天龙国际。
本次股份转让完成后，香港东方一马的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 天龙国际 302,000,001 100%
合计 302,000,001 100%
就该次股份转让，香港翔虹湾已按照《国家税务总局关于非居民企业间接转
让财产企业所得税若干问题的公告》的要求向东莞市国家税务局凤岗税务分局进
行了纳税申报，并于 2015 年 8 月 19 日缴纳了非居民企业所得税。
11、 Heirol 第二次发行可转换债券
2015 年 8 月 3 日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYing International、
MaoFangYang Internatioanl、SuErZai International 与 Capital Stream 签署了可转换
债券购买协议。根据该协议，Capital Stream 认购了 Heirol 发行的本金为人民币
17,500 万元的可转换债券，该等可转换债券可转换为 Heirol 持有开曼楚天龙的股
份。
本次可转换债券发行于 2015 年 8 月 3 日完成认购。
12、 开曼楚天龙增发股份
2015 年 8 月 7 日，开曼楚天龙以 143,405,000 港币为对价向 Heirol 发行 90,000
股股份。
本次股份增发完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Heirol 100,000 100%
合计 100,000 100%
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律师工作报告
13、 Heirol 向 Hunter Mind 转让开曼楚天龙的股份
根据 Heirol 与 Hunter Mind 于 2015 年 6 月 21 日签署的《有关 Chutian Dragon
Corporation Limited（楚天龙股份有限公司）的于成交日共 7.5%已发行股份之买
卖协议》、于 2015 年 8 月 15 日签署的《股份买卖协议补充契约》，Heirol 将其持
有开曼楚天龙的 4,300 股股份（占开曼楚天龙已发行股份的 4.3%）作价 4,300 万
元转让给 Hunter Mind。本次转让已于 2015 年 8 月 7 日完成。
本次股份转让完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Heirol 95,700 95.70%
2 Hunter Mind 4,300 4.30%
合计 100,000 100%
14、 香港东方一马收购楚天龙有限 65%股权
2015 年 7 月 20 日，东莞市德方信资产评估事务所出具德方信评字[2015]第
0015 号《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项
目资产评估报告》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日 2015 年 2 月 28
日的全部股东权益价值为 20,971.43 万元。
2015 年 7 月 25 日，楚天龙投资与香港东方一马签署《广东楚天龙智能卡有
限公司股权转让协议》，约定由香港东方一马收购楚天龙投资持有的楚天龙有限
65%的股权（对应 3,315 万元出资额），股权转让价格为 13,631.43 万元。
2015 年 7 月 25 日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙投资将其持有
楚天龙有限的 65%股权（对应 3,315 万元出资额）作价 13,631.43 万元转让给香
港东方一马。
2015 年 8 月 7 日，香港东方一马签署了《外资企业广东楚天龙智能卡有限
公司章程》。
2015 年 8 月 24 日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2015〕312 号《广东省
商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》，同意
楚天龙投资将其持有的楚天龙有限 65%的股权作价 13,631.43 万元转让给香港东
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律师工作报告
方一马。
2015 年 8 月 26 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2010]0938 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 8 月 28 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 香港东方一马 5,100 5,100 100%
合计 5,100 5,100 100%
（二） 红筹架构的拆除过程
由于开曼楚天龙终止了境外上市计划，实际控制人拟将楚天龙有限的控股股
东变更为境内主体。经 Heirol 与各境外投资人协商一致，各方一致同意由 Heirol
回购境外投资人持有的可转换债券或开曼楚天龙的股份。红筹架构拆除的过程具
体如下：
1、 达成可转换债券回购意向
2017 年 2 月 23 日，Finic 与 Heirol、郑州东方一马签署了《EB 回购备忘录》，
约定由 Heirol 回购 Finic 持有的全部可转换债券。
2017 年 7 月 18 日，建银国际与 Heirol、郑州翔虹湾签署了 Termination
Agreement，约定由 Heirol 回购建银国际持有的全部可转换债券。
经 Capital Stream 与 Heirol 协商一致，双方同意按照可转换债券购买协议中
回购条款的约定，由 Heirol 回购 Capital Stream 持有的全部可转换债券。
2、 香港东方一马出售楚天龙有限 100%的股权
2016 年 12 月 2 日，东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）出具东信评
报字（2016）1151 号《广东楚天龙智能卡有限公司股东拟作股权转让所涉及的
企业全部股东权益评估报告书》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日
2016 年 9 月 30 日的净资产评估值为 593,920,758.08 元。
5-2-148
律师工作报告
2017 年 6 月 1 日，香港东方一马与郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡
有限公司股权转让合同》，约定以楚天龙有限截至 2016 年 9 月 30 日的经评估的
净资产 593,920,758.09 元为定价参考依据，香港东方一马将其持有楚天龙有限
100%的股权（对应出资额 35,000 万元）作价 593,920,758.09 元转让给郑州翔虹
湾。
2017 年 6 月 1 日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，同
意香港东方一马将其持有的楚天龙有限 100%的股权（对应出资额 35,000 万元）
作价 593,920,758.09 元转让给郑州翔虹湾；同意制定新的《公司章程》。
2017 年 6 月 12 日，郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2017 年 6 月 13 日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
2017 年 6 月 21 日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次股权转让的变更备
案，东莞市商务局向楚天龙有限出具了粤莞外资备 201701592 号《外商投资企业
变更备案回执》。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑州翔虹湾 35,000 5,100 100%
合计 35,000 5,100 100%
3、 Heirol 回购 Hunter Mind 持有开曼楚天龙的股份
2017 年 7 月 27 日，Heirol 与 Hunter Mind 签署了《有关 Chutian Dragon
Corporation Limited（楚天龙股份有限公司）的于成交日共 4.3%已发行股份之买
卖协议》，Hunter Mind 将其持有的开曼楚天龙的 4,300 股股份（占开曼楚天龙已
发行股份的 4.3%）作价 4,300 万元转让给 Heirol。该次股份转让已于 2017 年 7
月 28 日完成过户。截至 2017 年 8 月 2 日，Heirol 已向 Hunter Mind 付清了全部
转让价款。
本次回购完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
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律师工作报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Heirol 100,000 100%
合计 100,000 100%
4、 支付回购价款、解除可转换债券购买协议
截至 2017 年 7 月 28 日，Heirol 已向 Finic 付清了全部可转换债券回购价款。
2017 年 8 月 1 日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYing International、
MaoFangYang Internatioanl、SuErZai International、郑州东方一马与 Finic 签署了
可转换债券购买解除协议，各方同意解除各方于 2015 年 6 月 29 日签署的可转换
债券购买协议。
截至 2017 年 7 月 19 日，Heirol 已向建银国际付清了全部可转换债券回购价
款。2017 年 9 月 1 日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYing International、
MaoFangYang Internatioanl、SuErZai International 与建银国际签署了可转换债券
购买解除协议，各方同意解除各方于 2015 年 6 月 29 日签署的可转换债券购买协
议。
截至 2017 年 7 月 7 日，Heirol 已向 Capital Stream 付清了全部可转换债券回
购价款。2017 年 9 月 7 日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYing
International、MaoFangYang International、SuErZai International 与 Capital Stream
签署了可转换债券购买解除协议，各方同意解除各方于 2015 年 8 月 3 日签署的
可转换债券购买协议。
根据本所律师对建银国际、Finic 及 Capital Stream 的访谈，建银国际、Finic
及 Capital Stream 均确认已收到 Heirol 支付的全部回购价款，原可转换债券购买
协议已终止；就与可转换债券发行及回购相关协议的签署、履行及解除，建银国
际、Finic 及 Capital Stream 与该等协议的其他签署方不存在任何争议或纠纷。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，在上述红筹架构搭建及拆除过程
中 ， 发 行 人 的 实 际 控 制 人 及 其 分 别 实 际 控 制 的 ChenLiYing Internatioanl 、
MaoFangYang International、SuErZai International、Heirol 与建银国际、Finic、Capital
Stream 以及 Hunter Mind 不存在任何争议或纠纷，发行人及发行人的控股股东、
实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除的过程中不存在违法违规情形，亦不存
5-2-150
律师工作报告
在行政处罚及将被行政处罚的风险。
二十三、 结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
（一） 公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其
他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在中小
板上市的主体资格和实质条件。
（二） 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三） 公司本次发行股票并上市尚有待于证监会的核准和深交所的同意。
本律师工作报告正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
5-2-151
律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并
在中小板上市的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
刘 涛
经办律师：
李 斌
年 月 日
5-2-152
律师工作报告
附件一：发行人及其子公司取得的已授权注册商标
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 注册地 注册有效期
1 楚天龙 6507254 9 中国 2010-04-07 至 2030-04-06
2 楚天龙 6507250 35 中国 2011-04-14 至 2021-04-13
3 楚天龙 6507251 42 中国 2011-04-14 至 2021-04-13
4 楚天龙 6507253 20 中国 2010-09-07 至 2030-09-06
16、36、
5 楚天龙 303441889 中国香港 2015-06-15 至 2025-06-14
38、42
6 楚天龙 22040813 10 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
7 楚天龙 22040730 13 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
8 楚天龙 22040796 15 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
9 楚天龙 22040541 21 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
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律师工作报告
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 注册地 注册有效期
10 楚天龙 22040415 23 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
11 楚天龙 22040384 26 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
12 楚天龙 22040294 28 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
13 楚天龙 22040027 29 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
14 楚天龙 22039605 32 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
15 楚天龙 22039681 34 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
16 楚天龙 22039534 36 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
17 楚天龙 22039201 38 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
18 楚天龙 22039213 39 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
5-2-154
律师工作报告
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 注册地 注册有效期
19 楚天龙 22038856 43 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
20 楚天龙 22041384 1 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
21 楚天龙 22040424 25 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
22 楚天龙 22040261 24 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
23 楚天龙 22040388 22 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
24 楚天龙 22039990 30 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
25 楚天龙 22039748 31 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
26 楚天龙 22039065 40 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
27 楚天龙 22038702 44 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
5-2-155
律师工作报告
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 注册地 注册有效期
28 楚天龙 22038623 45 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
29 楚天龙 22041296 3 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
30 楚天龙 22041259 5 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
31 楚天龙 22041088 7 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
32 楚天龙 22040765 11 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
33 楚天龙 22040882 12 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
34 楚天龙 22040522 18 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
35 楚天龙 22039487 35 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
36 楚天龙 22039364 37 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
5-2-156
律师工作报告
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 注册地 注册有效期
37 楚天龙 22038934 41 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
38 楚天龙 22041010 6 中国 2018-03-07 至 2028-03-06
39 楚天龙 22816391 16 中国 2018-04-28 至 2028-04-27
40 楚天龙 22040742 17 中国 2018-01-14 至 2028-01-13
41 楚天龙 22040590 19 中国 2018-02-14 至 2028-02-13
浙江
42 31175228 42 中国 2019-03-14 至 2029-03-13
京图
43 湖北楚天龙 1759266 42 中国 2012-04-28 至 2022-04-27
5-2-157
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附件二：发行人及其子公司经登记的计算机软件著作权
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
密钥管理系统软件 V1.0[简称：密钥 软著登字第 软著变补字第 原始
1 2009SR09897 楚天龙 2007-09-28 2009-03-11
系统软件] 136076 号 201904545 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
2 照片扫描分割核对软件 V1.0 2009SR09898 楚天龙 2008-10-01 2009-03-11
136077 号 201904544 号 取得
带印刷信息识别系统的 IC 卡终端软 软著登字第 软著变补字第 原始
3 2009SR09901 楚天龙 2007-09-28 2009-03-11
件 V1.0 136080 号 201904543 号 取得
基于 PC SC 协议的智能卡读写软件 软著登字第 软著变补字第 原始
4 2009SR09896 楚天龙 2008-12-30 2009-03-11
V1.0 136075 号 201904542 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
5 GSM 个人化工具软件 V1.0 2009SR09900 楚天龙 2008-02-01 2009-03-11
136079 号 201904541 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
6 智能卡通用测试平台软件 V1.0.0.0 2009SR09888 楚天龙 2007-10-08 2009-03-11
136067 号 201904546 号 取得
非接触 IC 卡读写器主控制程序软件 软著登字第 软著变补字第 原始
7 2009SR09899 楚天龙 2008-02-01 2009-03-11
V1.0[简称：CTD-RF11U-P2-A.hex] 136078 号 201904547 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
8 标签打印系统软件 V1.0 2009SR09903 楚天龙 2008-08-22 2009-03-12
136082 号 201904512 号 取得
基于智能卡和指纹识别的认证系统软
软著登字第 软著变补字第 原始
9 件[简称：IC 卡指纹识别认证系统软 2009SR017588 楚天龙 2008-12-20 2009-05-13
0144587 号 201904514 号 取得
件]V1.0
统计报表定制管理系统[简称：报表定 软著登字第 软著变补字第 原始
10 2010SR070147 楚天龙 2010-06-01 2010-12-18
制系统]V1.0 0258420 号 201904540 号 取得
5-2-158
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
社保卡发卡应用系统[简称：社保卡系 软著登字第 软著变补字第 原始
11 2011SR003116 楚天龙 2009-05-01 2011-01-21
统]V1.0 0266790 号 201905084 号 取得
规范数据交换共享平台[简称：数据交 软著登字第 软著变补字第 原始
12 2011SR003486 楚天龙 2010-06-01 2011-01-25
换平台]V1.0 0267160 号 201904548 号 取得
楚天龙社会保障卡发卡控制软件 软著登字第 软著变补字第 原始
13 2012SR075997 楚天龙 2012-06-01 2012-08-20
V1.4 0444033 号 201904549 号 取得
楚天龙社会保障卡检测控制软件 软著登字第 软著变补字第 原始
14 2012SR076004 楚天龙 2012-06-01 2012-08-20
V1.1 0444040 号 201904516 号 取得
智 能 卡 操 作 系 统 [ 简 称 ： CTDCOS] 软著登字第 软著变补字第 原始
15 2012SR117141 楚天龙 2011-12-05 2012-11-30
V1.0 0485177 号 201904515 号 取得
非 接 触 式 IC 卡 操 作 系 统 [ 简 称 ： 软著登字第 软著变补字第 原始
16 2012SR117152 楚天龙 2012-03-05 2012-11-30
CTDNCOS]V1.0 0485188 号 201904550 号 取得
社会保障 IC 卡库存管理系统[简称： 软著登字第 软著变补字第 原始
17 2012SR120130 楚天龙 2012-03-12 2012-12-06
IC 卡库存管理系统]V1.0 0488166 号 201904517 号 取得
PBOC2.0 借记/贷记（支持双币小额）
软著登字第 软著变补字第 原始
18 IC 卡卡片操作系统（COS）[简称： 2013SR084363 楚天龙 2012-08-23 2013-08-13
0590125 号 201904551 号 取得
PBOC2.0 借记/贷记 COS]V1.0
基于 Java 平台的 PBOC3.0 IC 卡卡片 软著登字第 软著变补字第 原始
19 2014SR096879 楚天龙 2014-05-19 2014-07-14
操作系统[简称：Java 卡 PBOC3.0]V1.0 0766123 号 201904539 号 取得
PBOC3.0 借记/贷记（支持双币小额）
软著登字第 软著变补字第 原始
20 IC 卡卡片操作系统（COS）[简称： 2014SR103604 楚天龙 2014-03-18 2014-07-23
0772848 号 201904518 号 取得
PBOC3.0 借记/贷记 COS]V1.0
PBOC3.0 基于非接触小额支付的扩展
软著登字第 软著变补字第 原始
21 应用 IC 卡卡片操作系统（COS）[简 2014SR103608 楚天龙 2014-03-25 2014-07-23
0772852 号 201904552 号 取得
称：PBOC3.0 扩展应用 COS]V1.0
5-2-159
律师工作报告
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
TSM 多应用管理平台[简称：TSM] 软著登字第 软著变补字第 原始
22 2015SR065913 楚天龙 未发表 2015-04-21
V1.0 0952999 号 201904538 号 取得
多线程多数据库访问的 IC 卡制卡控 软著登字第 软著变补字第 原始
23 2015SR084017 楚天龙 未发表 2015-05-18
制系统 V1.0 0971103 号 201904519 号 取得
多芯片社会保障卡多线程同步发卡系 软著登字第 软著变补字第 原始
24 2015SR083760 楚天龙 未发表 2015-05-18
统 V1.0 0970846 号 201904537 号 取得
居民健康卡并加载公共交通个人化系 软著登字第 软著变补字第 原始
25 2015SR083475 楚天龙 未发表 2015-05-18
统 V1.0 0970561 号 201904520 号 取得
楚天龙加载金融功能的双界面社会保 软著登字第 软著变补字第 原始
26 2015SR089047 楚天龙 未发表 2015-05-23
障卡系统[简称：CTDDua12COS] V1.0 0976133 号 201904532 号 取得
具备电子交易密码安全功能的金融 软著登字第 软著变补字第 原始
27 2015SR093811 楚天龙 未发表 2015-05-29
IC 芯片系统 V1.0 0980897 号 201904536 号 取得
采用通用安全公共接口技术的 IC 芯 软著登字第 软著变补字第 原始
28 2015SR093816 楚天龙 未发表 2015-05-29
片系统 V1.0 0980902 号 201904535 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
29 综合生存认证系统 V1.0 2015SR177921 楚天龙 未发表 2015-09-14
1065007 号 201904533 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
30 制卡管理系统 V1.0 2015SR177919 楚天龙 未发表 2015-09-14
1065005 号 201904534 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
31 文书档案电子化系统 V2.0 2015SR177915 楚天龙 未发表 2015-09-14
1065001 号 201904521 号 取得
金融社保卡互联网终端操作系统 软著登字第 软著变补字第 原始
32 2015SR179659 楚天龙 未发表 2015-09-16
V1.0 1066745 号 201904522 号 取得
楚天龙智能卡生产软件管理与发布系 软著登字第 软著变补字第 原始
33 2016SR021868 楚天龙 未发表 2016-01-29
统 V1.1 1200485 号 201904513 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
34 公共事务一体化经办平台 V1.1 2017SR078445 楚天龙 未发表 2017-03-14
1663729 号 201904526 号 取得
5-2-160
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
软著登字第 软著变补字第 原始
35 应用集成智能网关系统 V1.1 2017SR078255 楚天龙 未发表 2017-03-14
1663539 号 201904529 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
36 一站式公共服务信息平台 V1.1 2017SR079558 楚天龙 未发表 2017-03-15
1664842 号 201904530 号 取得
楚天龙人事档案录入管理系统[简称： 软著登字第 软著变补字第 原始
37 2017SR173662 楚天龙 2016-09-01 2017-05-11
人事档案录入管理]V1.0 1758946 号 201823601 号 取得
楚天龙数字化加工双机著录软件[简 软著登字第 软著变补字第 原始
38 2017SR173896 楚天龙 2016-01-02 2017-05-11
称：数字化加工双机著录]V1.0 1759180 号 201823594 号 取得
楚天龙人社电子档案一体化平台[简 软著登字第 软著变补字第 原始
39 2017SR174473 楚天龙 2016-08-05 2017-05-11
称：人社电子档案一体化]V1.0 1759757 号 201823599 号 取得
楚天龙社会保障卡自助服务终端软件
软著登字第 软著变补字第 原始
40 系统[简称：社保卡自助终端系 2017SR215911 楚天龙 2016-12-30 2017-05-27
1801195 号 201823602 号 取得
统]V1.0
楚天龙人事人才档案管理系统软件 软著登字第 软著变补字第 原始
41 2017SR335590 楚天龙 2017-01-03 2017-07-03
[简称：人事人才档案系统]V1.0 1920874 号 201823596 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
42 楚天龙全民参保登记系统 V1.0 2017SR335588 楚天龙 2017-03-24 2017-07-03
1920872 号 201823600 号 取得
楚天龙业务前后台分离影像支撑软件 软著登字第 软著变补字第 原始
43 2017SR334973 楚天龙 2017-02-28 2017-07-03
V1.0 1920257 号 201823595 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
44 楚天龙数字档案管理系统软件 V2.0 2017SR334967 楚天龙 2017-01-10 2017-07-03
1920251 号 201823598 号 取得
软著登字第 软著变补字第 原始
45 楚天龙电子文件安全防扩系统 V1.0 2017SR400219 楚天龙 2017-01-11 2017-07-26
1985503 号 201823603 号 取得
楚天龙 RFID 智能档案库房管理系统
软著登字第 软著变补字第 原始
46 [简称：RFID 智能档案库房管理系 2017SR400242 楚天龙 2017-01-12 2017-07-26
1985526 号 201823604 号 取得
统]V1.0
5-2-161
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
楚天龙社保业务影像云数据中心平台 软著登字第 软著变补字第 原始
47 2017SR402059 楚天龙 2017-01-10 2017-07-26
软件 V1.1 1987343 号 201823605 号 取得
人力资源和社会保障公众服务 app 软 软著登字第 软著变补字第 原始
48 2017SR720327 楚天龙 未发表 2017-12-22
件[简称：人社服务 app 软件]V1.0 2305611 号 201821244 号 取得
楚天龙支持国密算法的 PB0C3.0 COS 软著登字第 软著变补字第 原始
49 2018SR310087 楚天龙 2015-12-16 2018-05-07
操作系统软件 V1.0 2639182 号 201904528 号 取得
楚天龙具有高效初始化能力的 ETC 软著登字第 软著变补字第 原始
50 2018SR307622 楚天龙 2017-04-06 2018-05-07
软件系统 V1.0 2636717 号 201904527 号 取得
楚天龙高速公路不停车收费（ETC） 软著登字第 软著变补字第 原始
51 2018SR309804 楚天龙 2016-07-06 2018-05-07
智能卡软件系统 V1.0 2638899 号 201904531 号 取得
楚天龙支持 eID 应用的智能卡软件系 软著登字第 软著变补字第 原始
52 2018SR309814 楚天龙 2017-04-12 2018-05-07
统 V1.0 2638909 号 201904523 号 取得
楚天龙建设事业一卡通软件系统 软著登字第 软著变补字第 原始
53 2018SR416077 楚天龙 2017-07-29 2018-06-05
V1.0 2745172 号 201904524 号 取得
楚天龙城市公共交通 IC 卡软件系统 软著登字第 软著变补字第 原始
54 2018SR416280 楚天龙 2017-06-16 2018-06-05
V1.0 2745375 号 201904525 号 取得
楚天龙档案数字化加工安全管理系统
软著登字第 软著变补字第 原始
55 软件[简称：档案数字化加工安全管理 2018SR495471 楚天龙 2015-03-15 2018-06-28
2824566 号 201823597 号 取得
系统]V1.0
楚天龙元数据影像加工管理系统软件
软著登字第 软著变补字第 原始
56 [简称：元数据影像加工管理系 2018SR493660 楚天龙 2015-07-15 2018-06-28
2822755 号 201823608 号 取得
统]V1.0
软著登字第 原始
57 智能设备运维管理系统 V1.0 — 2018SR669729 楚天龙 2018-05-18 2018-08-22
2998824 号 取得
软著登字第 原始
58 智能设备远程运维服务平台 V1.0 — 2018SR673287 楚天龙 2018-06-16 2018-08-23
3002382 号 取得
5-2-162
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
软著登字第 原始
59 楚天龙指纹认证系统 V1.0 — 2018SR680883 楚天龙 2018-04-20 2018-08-24
3009978 号 取得
融合智能机器人技术的大数据服务云 软著登字第 原始
60 — 2018SR681281 楚天龙 2018-07-08 2018-08-24
平台 V1.0 3010376 号 取得
软著登字第 原始
61 楚天龙指静脉认证系统 V1.0 — 2018SR680875 楚天龙 2018-06-08 2018-08-24
3009970 号 取得
楚天龙支持国密算法的 UICS 智能卡 软著登字第 原始
62 — 2018SR719440 楚天龙 2017-01-18 2018-09-06
软件系统 V1.0 3048535 号 取得
楚天龙支持国密算法的 ETC 智能卡 软著登字第 原始
63 — 2018SR723499 楚天龙 2016-04-06 2018-09-07
软件系统 V1.0 3052594 号 取得
楚天龙支持 UICS 应用的智能卡软件 软著登字第 原始
64 — 2018SR722479 楚天龙 2016-11-12 2018-09-07
系统 V1.0 3051574 号 取得
软著登字第 原始
65 人脸识别智能访客系统 V1.0 — 2018SR729903 楚天龙 2018-07-18 2018-09-10
3058998 号 取得
楚天龙指静脉认证系统（Android 版） 软著登字第 原始
66 — 2018SR730315 楚天龙 2018-06-06 2018-09-10
V1.0 3059410 号 取得
楚天龙指静脉认证系统（Windows 版） 软著登字第 原始
67 — 2018SR735948 楚天龙 2018-07-02 2018-09-11
V2.0 3065043 号 取得
软著登字第 原始
68 楚天龙社保档案数字化系统 V2.0 — 2019SR0731985 楚天龙 2019-04-18 2019-07-16
4152742 号 取得
软著登字第 原始
69 支持残疾人证的 IC 卡软件系统 V1.0 — 2019SR0850682 楚天龙 2018-09-26 2019-08-15
4271439 号 取得
加载 eID 功能的 PB0C3.0 软件系统 软著登字第 原始
70 — 2019SR1103543 楚天龙 2017-09-21 2019-10-31
V1.0 4524300 号 取得
加载城市交通 IC 卡应用的 PB0C3.0 软著登字第 原始
71 — 2019SR1105177 楚天龙 2018-08-11 2019-10-31
软件系统 V1.0 4525934 号 取得
5-2-163
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
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软著登字第
PBOC3.0 非接触式 QPBOC 双币小额 原始
72 45250730 — 2019SR1104316 楚天龙 2015-04-02 2019-10-31
IC 卡卡片操作系统 V1.0 取得
号
加载高速公路不停车收费（ETC）功 软著登字第 原始
73 — 2019SR1104310 楚天龙 2018-07-06 2019-10-31
能的 PBOC3.0 软件系统 V1.0 4525067 号 取得
加载工会功能的 PBOC3.0 软件系统 软著登字第 原始
74 — 2019SR1119432 楚天龙 2015-11-29 2019-11-05
V1.0 4540189 号 取得
加载建设事业一卡通功能的 PBOC3.0 软著登字第 原始
75 — 2019SR1105169 楚天龙 2018-05-11 2019-10-31
软件系统 V1.0 4525926 号 取得
加载燃气功能的 PBOC3.0 软件系统 软著登字第 原始
76 — 2019SR1119496 楚天龙 2015-06-21 2019-11-05
V1.0 4540253 号 取得
加载市民卡多应用功能的 PBOC3.0 软著登字第 原始
77 — 2019SR1119430 楚天龙 2017-09-25 2019-11-05
软件系统 V1.0 4540187 号 取得
加载校园一卡通功能的 PBOC3.0 软 软著登字第 原始
78 — 2019SR1113070 楚天龙 2018-07-21 2019-11-04
件系统 V1.0 4533827 号 取得
加载园林应用的 PBOC3.0 软件系统 软著登字第 原始
79 — 2019SR1119497 楚天龙 2018-04-21 2019-11-05
V1.0 4540254 号 取得
软著登字第 原始
80 支持 GP 规范的智能卡操作系统 V1.0 — 2019SR1118693 楚天龙 2015-04-27 2019-11-05
4539450 号 取得
支 持 国 密 算 法 加 载 eID 功 能 的 软著登字第 原始
81 — 2019SR1112722 楚天龙 2017-11-18 2019-11-04
PBOC3.0 软件系统 V1.0 4533479 号 取得
支持国密算法加载城市交通 IC 卡应 软著登字第 原始
82 — 2019SR1119513 楚天龙 2018-03-25 2019-11-05
用的 PBOC3.0 软件系统 V1.0 4540270 号 取得
支持国密算法加载高速公路不停车收
软著登字第 原始
83 费（ETC）功能的 PBOC3.0 软件系统 — 2019SR1113658 楚天龙 2018-10-11 2019-11-04
4534415 号 取得
V1.0
5-2-164
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
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支持国密算法加载建设事业一卡通功 软著登字第 原始
84 — 2019SR1112386 楚天龙 2018-06-23 2019-11-04
能的 PBOC3.0 软件系统 V1.0 4533143 号 取得
加载电子证照功能的 PBOC3.0 软件 软著登字第 原始
85 — 2019SR1224760 楚天龙 2018-03-29 2019-11-27
系统 V1.0 4645517 号 取得
软著登字第 原始
86 道路运输证智能卡软件系统 V1.0 — 2019SR1231860 楚天龙 2017-08-28 2019-11-28
4652617 号 取得
支持万事达 MCDA 支付功能的智能 软著登字第 原始
87 — 2019SR1267364 楚天龙 2019-10-09 2019-12-03
卡软件系统 V1.0 4688121 号 取得
支持万事达 M/Chip Advance 支付功 软著登字第 原始
88 — 2019SR1267196 楚天龙 2019-09-20 2019-12-03
能的智能卡系统 V1.0 4687953 号 取得
电子社保卡综合应用管理（IOS 版）
软著登字第 原始
89 平台[简称：电子社保卡应用管理平 — 2019SR1110879 楚天龙 2019-05-06 2019-11-01
4531636 号 取得
台]V1.0
电子社保卡综合应用管理（PC 版）平
软著登字第 原始
90 台[简称：电子社保卡应用管理平 — 2019SR1110931 楚天龙 2019-05-06 2019-11-01
4531688 号 取得
台]V1.0
电子社保卡综合应用管理（Android
软著登字第 原始
91 版）平台[简称：电子社保卡应用管理 — 2019SR1110875 楚天龙 2019-05-06 2019-11-01
4531632 号 取得
平台]V1.0
软著登字第 原始
92 移动医保支付系统 V1.0.0 — 2019SR0071654 楚天龙 未发表 2019-01-22
3492411 号 取得
软著登字第 原始
93 社会保障卡自助拍照系统 V1.0 — 2020SR0017271 楚天龙 未发表 2020-01-06
4895967 号 取得
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94 企业开办全流程自助服务系统 V1.0 — 2020SR0016258 楚天龙 未发表 2020-01-06
4894954 号 取得
5-2-165
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
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95 楚天龙自助设备驱动软件 V1.0 — 2020SR0027084 楚天龙 未发表 2020-01-07
4905780 号 取得
楚天龙金融卡自助服务终端软件系统 软著登字第 原始
96 — 2020SR0027090 楚天龙 未发表 2020-01-07
V1.0 4905786 号 取得
软著登字第 原始
97 社会保障卡数据处理系统 V3.0 — 2020SR0026932 楚天龙 未发表 2020-01-07
4905628 号 取得
软著登字第 原始
98 社会保障卡自助在线申领系统 V1.0 — 2020SR0039093 楚天龙 未发表 2020-01-08
4917789 号 取得
软著登字第 原始
99 社会保障卡自助制发卡系统 V1.0 — 2020SR0039085 楚天龙 未发表 2020-01-08
4917781 号 取得
楚天龙政务自助服务终端软件系统 软著登字第 原始
100 — 2020SR0075692 楚天龙 未发表 2020-01-15
V1.0 4954388 号 取得
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101 医疗管理信息系统 V1.0 — 2020SR0236132 楚天龙 未发表 2020-3-10
5114828 号 取得
软著登字第 原始
102 医保报销智能识别核算系统 V1.0 — 2020SR0236145 楚天龙 未发表 2020-3-10
5114841 号 取得
软著登字第 原始
103 档案鉴定与划控管理系统 V1.0 — 2020SR0236136 楚天龙 未发表 2020-3-10
5114832 号 取得
广东楚天龙人脸识别身份认证平台系 软著登字第 楚天龙 原始
104 — 2018SR422575 2017-06-10 2018-06-06
统 V1.0 2751670 号 有限 取得
广东楚天龙人脸静默活体识别系统 软著登字第 楚天龙 原始
105 — 2018SR422698 2017-06-10 2018-06-06
（IOS 版）V1.0.1 2751793 号 有限 取得
广东楚天龙人脸静默活体识别系统 软著登字第 楚天龙 原始
106 — 2018SR422702 2017-06-10 2018-06-06
（Android 版）V1.0.1 2751797 号 有限 取得
京图数字档案管理系统软件[简称：数 软著登字第 原始
107 — 2011SR092506 浙江京图 2011-10-16 2011-12-09
字档案管理系统]V2.0 0356180 号 取得
5-2-166
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
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108 京图影像采集审批系统软件 V1.0 — 2012SR012542 浙江京图 2011-11-16 2012-02-23
0380578 号 取得
京图数字档案馆室一体化平台软件 软著登字第 原始
109 — 2012SR037207 浙江京图 2012-02-15 2012-05-10
V1.0 0405243 号 取得
京图数字档案登记备份监管平台软件 软著登字第 原始
110 — 2012SR040899 浙江京图 2012-02-23 2012-05-18
V1.0 0408935 号 取得
软著登字第 原始
111 京图全文检索系统软件 V1.0 — 2012SR088626 浙江京图 未发表 2012-09-18
0456662 号 取得
京图医疗管理信息系统软件[简称：医 软著登字第 原始
112 — 2012SR129919 浙江京图 2012-06-16 2012-12-21
院 HIS 系统]V1.0 0497955 号 取得
软著登字第 原始
113 京图影像安全系统软件 V1.0 — 2013SR038597 浙江京图 未发表 2013-04-27
0544359 号 取得
软著登字第 原始
114 京图影像加工管理系统软件 V1.0 — 2013SR039768 浙江京图 未发表 2013-05-02
0545530 号 取得
软著登字第 原始
115 京图影像切割系统软件 V1.0 — 2013SR040337 浙江京图 未发表 2013-05-03
0546099 号 取得
软著登字第 原始
116 京图影像校验系统软件 V1.0 — 2013SR040140 浙江京图 未发表 2013-05-03
0545902 号 取得
软著登字第 原始
117 京图数据安全预警及保全平台 V1.0 — 2013SR128347 浙江京图 2013-09-28 2013-11-18
0634109 号 取得
社保五险系统与业务影像系统数据接 软著登字第 原始
118 — 2014SR100801 浙江京图 未发表 2014-07-18
口平台 V1.0 0770045 号 取得
软著登字第 原始
119 京图微商城管理系统软件 V1.0 — 2014SR100342 浙江京图 未发表 2014-07-18
0769586 号 取得
软著登字第 原始
120 京图 OCR 识别系统软件 V1.0 — 2015SR074626 浙江京图 未发表 2015-05-05
0961712 号 取得
5-2-167
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
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软著登字第 原始
121 京图工程文档管理系统软件 V2.0 — 2015SR075026 浙江京图 未发表 2015-05-06
0962112 号 取得
京图业务前后台分离影像支撑软件 软著登字第 原始
122 — 2015SR075437 浙江京图 未发表 2015-05-06
V1.0 0962523 号 取得
京图社保业务影像云数据中心平台软 软著登字第 原始
123 — 2015SR075443 浙江京图 未发表 2015-05-06
件 V1.1 0962529 号 取得
京图人事人才档案管理系统软件 软著登字第 原始
124 — 2015SR152353 浙江京图 未发表 2015-08-07
V1.0 1039439 号 取得
京图人事档案录入扫描管理系统 软著登字第 原始
125 — 2015SR169521 浙江京图 未发表 2015-08-31
V1.0 1056607 号 取得
京图人事档案数据智能分类筛查系统 软著登字第 原始
126 — 2015SR169524 浙江京图 未发表 2015-08-31
V1.0 1056610 号 取得
京图 RFID 智能档案库房管理系统 软著登字第 原始
127 — 2015SR169517 浙江京图 未发表 2015-08-31
V1.0 1056603 号 取得
软著登字第 原始
128 全民参保登记系统 V1.0 — 2016SR244404 浙江京图 2016-01-15 2016-09-01
1423021 号 取得
软著登字第 原始
129 京图人社电子档案一体化平台 V1.0 — 2016SR340715 浙江京图 2016-09-23 2016-11-22
1519332 号 取得
京图数字化成果电子数据检测系统 软著登字第 原始
130 — 2016SR340712 浙江京图 2016-02-29 2016-11-22
V1.0 1519329 号 取得
软著登字第 原始
131 京图数字化加工双机著录软件 V1.0 — 2016SR339717 浙江京图 2016-01-15 2016-11-22
1518334 号 取得
软著登字第 原始
132 京图电子文件安全防扩散系统 V1.0 — 2016SR339889 浙江京图 2016-09-24 2016-11-22
1518506 号 取得
软著登字第 原始
133 京图档案鉴定与划控管理系统 V1.0 — 2016SR346987 浙江京图 2016-07-15 2016-11-30
1525603 号 取得
5-2-168
律师工作报告
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序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
医保报销智能识别核算系统[简称：医 软著登字第 原始
134 — 2017SR169342 浙江京图 2016-12-18 2017-05-09
保识别系统]V1.0 1754626 号 取得
软著登字第 原始
135 通用扫描仪桥接优化软件 V1.0 — 2017SR69636 浙江京图 2016-12-18 2017-05-09
1754920 号 取得
京图农村土地承包经营权确权登记管 软著登字第 原始
136 — 2018SR433446 浙江京图 2018-05-05 2018-06-08
理系统软件 V1.0 2762541 号 取得
京图农村土地确权档案管理及数字化 软著登字第 原始
137 — 2018SR451390 浙江京图 2018-06-01 2018-06-14
加工系统软件 V2.0 2780485 号 取得
电子证照共享服务平台软件[简称：电 软著登字第 原始
138 — 2018SR482151 浙江京图 2018-04-25 2018-06-26
子证照管理系统]V1.0 2811246 号 取得
综合业务受理平台[简称：业务受理平 软著登字第 原始
139 — 2019SR0491160 浙江京图 2019-02-15 2019-05-21
台]V1.0 3911917 号 取得
京图人事档案采集录入软件[简称：人 软著登字第 原始
140 — 2019SR0684867 浙江京图 2018-09-18 2019-07-03
事档案采集录入软件]V1.0 4105624 号 取得
京图电子档案管理系统软件[简称：电 软著登字第 原始
141 — 2019SR1384133 浙江京图 2018-12-30 2019-12-17
子档案管理系统]V2.0 4804890 号 取得
京图人事人才电子档案管理系统软件
软著登字第 原始
142 [简称：人事人才电子档案管理系 — 2019SR1384270 浙江京图 2018-12-30 2019-12-17
4805027 号 取得
统]V1.0
京图档案自助服务系统软件[简称：档 软著登字第 原始
143 — 2019SR1384277 浙江京图 2019-07-25 2019-12-17
案自助服务系统]V1.0 4805034 号 取得
京图一体化业务经办框架软件[简称： 软著登字第 原始
144 — 2019SR1384112 浙江京图 2019-07-30 2019-12-17
一体化业务经办框架]V1.0 4804869 号 取得
京图人才服务平台软件[简称：人才服 软著登字第 原始
145 — 2019SR1384126 浙江京图 2019-07-30 2019-12-17
务平台软件]V1.0 4804883 号 取得
5-2-169
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
京图人事人才公共服务平台软件 软著登字第 原始
146 — 2019SR1384139 浙江京图 2019-09-30 2019-12-17
V1.0 4804896 号 取得
城乡居民社会养老保险资格认证管理
软著登字第 原始
147 系统 B/S 网页端软件[简称：养老资格 — 2017SR135318 鸿湾科技 2016-09-12 2017-04-24
1720602 号 取得
认证网页端]V1.0
i 社保 APP Android 版软件[简称：i 社 软著登字第 原始
148 — 2017SR134684 鸿湾科技 2016-12-30 2017-04-24
保]V1.0.0 1719968 号 取得
城乡居民社会养老保险资格认证管理
软著登字第 原始
149 系统 C/S 客户端软件[简称：养老资格 — 2017SR132936 鸿湾科技 2016-09-12 2017-04-22
1718220 号 取得
认证客户端]V1.0
i 社保 APP IOS 版软件[简称：i 社 软著登字第 原始
150 — 2017SR132336 鸿湾科技 2016-12-30 2017-04-22
保]V1.0.0 1717620 号 取得
软著登字第 湖北 原始
151 楚天龙安卓收银机 APP 软件 V1.0 — 2019SR1085989 未发表 2019-10-25
4506746 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
152 教育卡个人信息采集系统 V1.0 — 2019SR1195412 未发表 2019-11-23
4616169 号 楚天龙 取得
带指纹比对功能的身份证查验软件 软著登字第 湖北 原始
153 — 2019SR1219270 未发表 2019-11-27
V1.0 4640027 号 楚天龙 取得
第三代金融社保卡 CTD-SI3COS 操作 软著登字第 湖北 原始
154 — 2019SR1220056 未发表 2019-11-27
系统 V1.0 4640813 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
155 社会保障卡数据采集系统软件 V3.0 — 2019SR1336156 未发表 2019-12-11
4756913 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
156 桌面式即时制发卡软件 V1.0 — 2019SR1336095 未发表 2019-12-11
4756852 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
157 商事自助人机交互软件 V1.0 — 2019SR1417114 未发表 2019-12-24
4837871 号 楚天龙 取得
5-2-170
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
金融社保卡个人化数据自动化检测软 软著登字第 湖北 原始
158 — 2019SR1417109 未发表 2019-12-24
件 V1.0 4837866 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
159 教育卡数据信息处理系统软件 V1.0 — 2019SR1430927 未发表 2019-12-26
4851684 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
160 社保声纹身份认证与采集软件 V1.0 — 2019SR1059749 未发表 2019-10-18
4480506 号 楚天龙 取得
智慧政务服务人机交互系统软件 软著登字第 湖北 原始
161 — 2019SR1059943 未发表 2019-10-18
V1.0 4480700 号 楚天龙 取得
支持人脸识别的智能收银机软件[简 软著登字第 湖北 原始
162 — 2019SR1030032 2018-06-16 2019-10-11
称：人脸识别的智能收银机软件]V1.0 4450789 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
163 金融 IC 卡虚拟终端测试软件 V3.0 — 2019SR1031849 未发表 2019-10-11
4452606 号 楚天龙 取得
楚天龙卡管数据采集及加密系统软件 软著登字第 湖北 原始
164 — 2018SR369533 2017-06-04 2018-05-23
V1.0 2698628 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
165 楚天龙二维码扫描系统 V1.0 — 2018SR369536 2016-06-25 2018-05-23
2698631 号 楚天龙 取得
楚天龙人像识别及采集系统软件 软著登字第 湖北 原始
166 — 2018SR369532 未发表 2018-05-23
V1.0 2698627 号 楚天龙 取得
楚天龙人力社保电子档案管理系统软 软著登字第 湖北 原始
167 — 2017SR592593 2016-08-02 2017-10-30
件 V1.0 2177877 号 楚天龙 取得
楚天龙业务经办影像化系统平台软件 软著登字第 湖北 原始
168 — 2017SR592665 2016-11-26 2017-10-30
V1.0 2177949 号 楚天龙 取得
楚天龙本地异地参保集中登记系统 软著登字第 湖北 原始
169 — 2017SR590606 2017-05-05 2017-10-27
V1.0 2175890 号 楚天龙 取得
楚天龙卡面 OCR 智能识别终端软件 软著登字第 湖北 原始
170 — 2017SR095584 2016-05-15 2017-03-29
V1.1 1680868 号 楚天龙 取得
5-2-171
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
楚天龙读写器通用 PCSC 平台操作软 软著登字第 湖北 原始
171 — 2017SR093263 2016-12-09 2017-03-28
件 V1.1 1678547 号 楚天龙 取得
楚天龙非接卡操作系统 CTDNCCOS 软著登字第 湖北 原始
172 — 2017SR093553 2016-12-01 2017-03-28
软件 V1.1 1678837 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
173 楚天龙档案数字化系统 V1.1 — 2017SR093562 2016-05-10 2017-03-28
1678846 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
174 楚天龙档案文书智能处理系统 V1.1 — 2017SR093617 2015-05-20 2017-03-28
1678901 号 楚天龙 取得
楚天龙社保卡操作系统 CTDLBCOS 软著登字第 湖北 原始
175 — 2017SR093495 2016-12-15 2017-03-28
软件 V1.1 1678779 号 楚天龙 取得
楚天龙社保卡密钥智能处理平台软件 软著登字第 湖北 原始
176 — 2017SR093491 2016-12-02 2017-03-28
V1.1 1678775 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
177 楚天龙数据即时采集系统 V1.1 — 2017SR093486 2016-10-10 2017-03-28
1678770 号 楚天龙 取得
楚天龙数据生产批处理管理系统 软著登字第 湖北 原始
178 — 2017SR092737 2016-12-16 2017-03-27
V1.1 1678021 号 楚天龙 取得
楚天龙智能卡个人化发卡和检测软件 软著登字第 湖北 原始
179 — 2017SR092448 2016-12-30 2017-03-27
V1.1 1677732 号 楚天龙 取得
楚天龙一站式公共服务信息平台[简 软著登字第 湖北 原始
180 — 2017SR062090 2015-10-20 2017-03-01
称：公共服务信息平台]V1.0 1647374 号 楚天龙 取得
公共事务一体化经办平台[简称：公务 软著登字第 湖北 原始
181 — 2017SR062092 2016-10-20 2017-03-01
一体化平台]V1.0 1647376 号 楚天龙 取得
软著登字第 湖北 原始
182 应用集成智能网关系统 V1.0 — 2017SR062148 2015-10-20 2017-03-01
1647432 号 楚天龙 取得
5-2-172
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
基 于 Java 平 台 的 社 保 PSAM 卡
软著登字第 湖北 原始
183 AppletCOS 软 件 [ 简 称 ： — 2016SR301173 2016-08-09 2016-10-21
1479790 号 楚天龙 取得
PSAMAppletCOS] V1.0
楚天龙现场采集管理系统[简称：现场 软著登字第 湖北
184 — 2016SR199898 受让 2012-04-10 2016-08-01
采集系统]V1.0 1378515 号 楚天龙
楚天龙数据处理管理系统[简称：数据 软著登字第 湖北
185 — 2016SR199891 受让 2011-12-01 2016-08-01
处理系统]V1.0 1378508 号 楚天龙
楚天龙电子档案管理系统[简称：档案 软著登字第 湖北
186 — 2016SR199886 受让 2012-12-06 2016-08-01
管理系统]V1.0 1378503 号 楚天龙
楚天龙 RF22U 型非接触式 IC 卡读写 软著登字第 湖北
187 — 2016SR177688 受让 2011-02-15 2016-07-12
机系统软件 V1.0.0.0 1356305 号 楚天龙
楚天龙智能卡密钥管理系统软件 软著登字第 湖北
188 — 2016SR163557 受让 2012-09-02 2016-07-01
V1.0 1342174 号 楚天龙
文书电子化管理系统[简称：文书电子 软著登字第 湖北
189 — 2016SR163576 受让 2015-01-26 2016-07-01
化系统]V1.0 1342193 号 楚天龙
楚天龙 IC 卡印刷信息 OCR 识别终端 软著登字第 湖北
190 — 2016SR163554 受让 2013-02-04 2016-07-01
软件 V1.0 1342171 号 楚天龙
楚天龙智能卡操作系统 CTDCOS3.0 软著登字第 湖北
191 — 2016SR163565 受让 2013-04-15 2016-07-01
软件 V3.0 1342182 号 楚天龙
楚天龙智能 IC 卡通用测试平台软件 软著登字第 湖北
192 — 2016SR163561 受让 2012-02-10 2016-07-01
V1.0 1342178 号 楚天龙
楚天龙智能卡基于 PCSC 协议的读写 软著登字第 湖北
193 — 2016SR163571 受让 2013-04-09 2016-07-01
软件 V1.0 1342188 号 楚天龙
楚天龙 CPU 卡操作系统软件[简称： 软著登字第 湖北
194 — 2016SR163545 受让 2011-11-10 2016-07-01
CPU 卡操作系统]V1.0 1342162 号 楚天龙
5-2-173
律师工作报告
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
楚 天 龙 非 接 触 式 IC 卡 操 作 系 统 软著登字第 湖北
195 — 2016SR163550 受让 2013-08-01 2016-07-01
CTDN2.0 软件 V1.0 1342167 号 楚天龙
楚天龙综合生存认证系统[简称：综合 软著登字第 湖北 原始
196 — 2016SR157827 2015-10-16 2016-06-27
生存认证系统]V1.0 1336444 号 楚天龙 取得
档案电子化加工流程安全控制保密管
软著登字第 湖北 原始
197 理系统[简称：档案电子化安全保密系 — 2016SR092221 2015-11-10 2016-05-03
1270838 号 楚天龙 取得
统]V1.0
中天云科电子证件校园应用系统 软著登字第 湖南中天 原始
198 — 2018SR619379 2018-06-30 2018-08-06
V1.0 2948474 号 云科 取得
5-2-174
律师工作报告
附件三：发行人及其子公司取得的专利权
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
1 楚天龙 一种通过智能卡开展数字媒体互动业务的方法 发明 ZL201010608795.6 2010-12-28 2013-04-17
2 楚天龙 非接触式 CPU 卡通讯监测器 发明 ZL201610381652.3 2016-06-01 2019-04-02
3 楚天龙 一种 IC 卡通讯信号的监测器 发明 ZL201610381651.9 2016-06-01 2018-12-21
4 楚天龙 一种高精度导航支付手环 发明 ZL201610573675.4 2016-07-19 2017-12-15
5 楚天龙 一种支持 ISO/IEC 14443 标准的解调电路 发明 ZL201710891115.8 2017-09-27 2018-07-17
6 楚天龙 一种计算机可读存储介质和应用该介质的射频识别阅读器 发明 ZL201710891112.4 2017-09-27 2018-08-07
7 楚天龙 一种智能卡芯片模块清洁装置 发明 ZL201610925960.8 2016-10-24 2019-04-30
8 楚天龙 基于可变线性反馈移位寄存器的 RFID 安全认证方法 发明 ZL201611266575.3 2016-12-31 2019-08-27
9 楚天龙 隐蔽磁条卡 实用新型 ZL201020194527.X 2010-05-12 2010-12-29
10 楚天龙 多功能手机卡 实用新型 ZL201020257791.3 2010-07-13 2011-03-23
11 楚天龙 卡片 实用新型 ZL201020194530.1 2010-05-12 2011-04-27
12 楚天龙 三合一手机通卡 实用新型 ZL201320084768.2 2013-02-25 2013-08-21
13 楚天龙 三合一手机通卡 实用新型 ZL201420520250.3 2014-09-11 2015-02-11
14 楚天龙 一种带隐蔽磁条的多功能银行卡 实用新型 ZL201520074541.9 2015-02-03 2015-07-01
15 楚天龙 一种带隐蔽磁条的双 IC 芯片银行卡 实用新型 ZL201520074544.2 2015-02-03 2015-07-01
5-2-175
律师工作报告
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
16 楚天龙 一种带装饰件的双 IC 卡芯片银行卡 实用新型 ZL201520074546.1 2015-02-03 2015-07-01
17 楚天龙 一种带装饰件和隐蔽磁条的多功能银行卡 实用新型 ZL201520074549.5 2015-02-03 2015-07-29
18 楚天龙 一种带装饰件的多功能银行卡 实用新型 ZL201520074550.8 2015-02-03 2015-07-01
19 楚天龙 一种带装饰件和隐蔽磁条的双 IC 芯片银行卡 实用新型 ZL201520074583.2 2015-02-03 2015-07-15
20 楚天龙 一种实现多通道监控的识别读取装置 实用新型 ZL201520745471.5 2015-09-24 2016-01-13
21 楚天龙 一种多功能智能卡快捷支付系统 实用新型 ZL201520745305.5 2015-09-24 2016-01-13
22 楚天龙 一种带有支付功能的挂饰件 实用新型 ZL201520852198.6 2015-10-30 2016-06-01
23 楚天龙 一种具有防消磁功能的磁条卡 实用新型 ZL201520852522.4 2015-10-30 2016-03-23
24 楚天龙 一种带有防盗刷功能的 IC 卡读写装置 实用新型 ZL201520852079.0 2015-10-30 2016-03-23
25 楚天龙 一种支持多通道读写的智能卡 实用新型 ZL201520853003.X 2015-10-30 2016-03-23
26 楚天龙 一种带有指纹识别功能的 IC 芯片银行卡 实用新型 ZL201520852200.X 2015-10-30 2016-03-23
27 楚天龙 一种监测用户体温的门禁卡及其管理系统 实用新型 ZL201520852908.5 2015-10-30 2016-03-23
28 楚天龙 一种带有二维码的智能卡读写终端 实用新型 ZL201521051181.7 2015-12-16 2016-08-03
29 楚天龙 一种便携式健康监控卡片 实用新型 ZL201521051190.6 2015-12-16 2016-06-01
30 楚天龙 一种智能摄影卡片 实用新型 ZL201521051179.X 2015-12-16 2016-06-01
31 楚天龙 一种具有防止异地盗刷功能的磁条卡 实用新型 ZL201521051182.1 2015-12-16 2016-06-01
32 楚天龙 支付手环 实用新型 ZL201521089050.8 2015-12-22 2016-06-01
33 楚天龙 一种便于存放的芯卡片 实用新型 ZL201620522820.1 2016-06-01 2017-01-25
5-2-176
律师工作报告
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
34 楚天龙 一种能够发光的射频卡 实用新型 ZL201620522818.4 2016-06-01 2017-01-25
35 楚天龙 一种生产良率高的双界面 IC 卡用线圈、双界面 IC 卡 实用新型 ZL201620530288.8 2016-06-03 2017-02-22
36 楚天龙 一种智能卡门禁系统 实用新型 ZL201620743631.7 2016-07-15 2017-01-25
37 楚天龙 一种具有温湿度显示功能的智能卡读写器 实用新型 ZL201620743615.8 2016-07-15 2017-06-09
38 楚天龙 一种具有多种识别方式的多功能读写器 实用新型 ZL201620743614.3 2016-07-15 2017-06-09
39 楚天龙 一种功率可调的智能卡读写器 实用新型 ZL201620743633.6 2016-07-15 2017-06-09
40 楚天龙 一种基于多功能银行卡的门禁系统 实用新型 ZL201620743632.1 2016-07-15 2017-01-25
41 楚天龙 一种具有导航功能的支付手环 实用新型 ZL201620762719.3 2016-07-18 2017-03-29
42 楚天龙 一种高精度导航支付手环 实用新型 ZL201620766944.4 2016-07-19 2017-01-25
43 楚天龙 一种芯片原位翻转机构 实用新型 ZL201621124592.9 2016-10-14 2017-09-01
44 楚天龙 一种智能卡厚度检测装置 实用新型 ZL201621124535.0 2016-10-14 2017-09-01
45 楚天龙 一种智能卡收卡装置 实用新型 ZL201621124817.0 2016-10-14 2017-08-11
46 楚天龙 一种智能卡的过渡转移装置 实用新型 ZL201621124482.2 2016-10-14 2017-09-01
47 楚天龙 一种智能卡芯片封装工艺中的天线拢线机构 实用新型 ZL201621124561.3 2016-10-14 2017-05-10
48 楚天龙 一种具有网点识别涂层的射频卡 实用新型 ZL201620522819.9 2016-11-16 2017-02-22
49 楚天龙 基于 RFID 防伪的银行卡 实用新型 ZL201720824571.6 2017-07-10 2018-03-02
50 楚天龙 一种光栅卡片 实用新型 ZL201820281742.X 2018-02-28 2018-10-12
51 楚天龙 一种卡片 实用新型 ZL201820226423.9 2018-02-08 2018-12-04
5-2-177
律师工作报告
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
52 楚天龙 一种彩边卡基 实用新型 ZL201820347272.2 2018-03-14 2019-02-05
53 楚天龙 一种电子证照的芯片初始化生产加工线 实用新型 ZL201920321372.2 2019-03-13 2019-11-08
54 楚天龙 一种电子证照的芯片初始化加工装置 实用新型 ZL201920321375.6 2019-03-13 2019-11-08
55 楚天龙 一种电子证照的芯片初始化检测装置 实用新型 ZL201920321798.8 2019-03-13 2019-11-08
56 楚天龙 一种电子证照的对位装置 实用新型 ZL201920321800.1 2019-03-13 2019-11-22
57 楚天龙 一种具有自动对位功能的电子证照缝合设备 实用新型 ZL201920321422.7 2019-03-13 2020-02-14
58 湖南中天云科 电子证照的翻页装置 实用新型 ZL201822227817.9 2018-12-27 2019-10-29
59 湖南中天云科 证照生产设备中的传送装置 实用新型 ZL201822227819.8 2018-12-27 2019-10-18
60 湖南中天云科 电子证照的打印装置 实用新型 ZL201822227820.0 2018-12-27 2019-10-29
61 湖南中天云科 证照制作设备中的上料装置 实用新型 ZL201822228271.9 2018-12-27 2019-10-18
62 湖南中天云科 电子证照个人化制作设备 实用新型 ZL201822228272.3 2018-12-27 2019-10-29
63 湖南中天云科 一种电子证书签发机的上料机构 实用新型 ZL201821605374.6 2018-09-29 2019-08-20
64 湖南中天云科 一种电子文凭签发机 实用新型 ZL201821605375.0 2018-09-29 2019-06-28
65 湖南中天云科 一种电子文凭签发机的输送机构 实用新型 ZL201821605526.2 2018-09-29 2019-06-28
66 楚天龙 三合一手机卡 外观设计 ZL201430333986.5 2014-09-11 2015-03-25
67 楚天龙 三合一手机卡（全卡） 外观设计 ZL201430334012.9 2014-09-11 2015-03-25
68 楚天龙 银行卡（斜切） 外观专利 ZL201630248709.3 2016-06-16 2016-12-07
69 楚天龙 带自助拍照功能的即时制卡终端 外观设计 ZL201830486285.3 2018-08-30 2019-04-05
5-2-178
律师工作报告
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
70 楚天龙 高速公路自助收费终端 外观设计 ZL201830483539.6 2018-08-29 2019-01-04
71 楚天龙 带拍照功能的自助服务终端 外观设计 ZL201830657965.7 2018-11-19 2019-04-12
72 楚天龙 多功能桌面智能终端 外观设计 ZL201830480439.8 2018-08-28 2019-07-09
73 楚天龙 智慧经办一体机 外观设计 ZL201830481282.0 2018-08-28 2019-12-10
5-2-179
律师工作报告
附件四：发行人及其子公司经登记的美术作品著作权
序号 作品全称 证书号 取得方式 著作权人 创作完成日期 发表日期 登记日期
1 楚天龙设计作品（1） 鄂作登字-2019-F-00003823 原始取得 楚天龙 2019-04-25 未发表 2019-05-05
2 楚天龙设计作品（2） 鄂作登字-2019-F-00003824 原始取得 楚天龙 2019-04-25 未发表 2019-05-05
3 楚天龙设计作品（3） 鄂作登字-2019-F-00003825 原始取得 楚天龙 2019-04-25 未发表 2019-05-05
樱爱—MIMI 俊系列
4 鄂作登字-2019-F-00006068 原始取得 楚天龙 2019-06-30 未发表 2019-08-01
（YA-MNJ-001）
樱爱-MINI 樱系列
5 鄂作登字-2019-F-00006069 原始取得 楚天龙 2019-06-30 未发表 2019-08-01
（YA-MNY-001）
6 樱爱-樱俊系列（YA-YJ-001） 鄂作登字-2019-F-00006070 原始取得 楚天龙 2019-06-30 未发表 2019-08-01
樱爱-小樱系列
7 鄂作登字-2019-F-00006071 原始取得 楚天龙 2019-06-30 未发表 2019-08-01
（YA-XY-001）
樱爱-家庭系列
8 鄂作登字-2019-F-00006072 原始取得 楚天龙 2019-06-30 未发表 2019-08-01
（YA-JT-001）
樱爱-表情系列
9 鄂作登字-2019-F-00006073 原始取得 楚天龙 2019-06-30 未发表 2019-08-02
（YA-BQ-001）
10 智集技术设计作品（1） 鄂作登字-2019-F-00004713 原始取得 楚天龙 2019-05-09 未发表 2019-06-11
11 智集技术设计作品（2） 鄂作登字-2019-F-00004714 原始取得 楚天龙 2019-05-09 未发表 2019-06-11
12 首饰卡 国作登字-2019-F-00876364 原始取得 楚天龙 2019-06-16 未发表 2019-09-02
动物-熊猫系列-001
13 鄂作登字-2019-F-00009072 原始取得 楚天龙 2019-07-25 未发表 2019-11-21
（dw-xm-001）
5-2-180
律师工作报告
序号 作品全称 证书号 取得方式 著作权人 创作完成日期 发表日期 登记日期
动物-熊猫系列-002
14 鄂作登字-2019-F-00009071 原始取得 楚天龙 2019-07-25 未发表 2019-11-21
（dw-xm-002）
动物-熊猫场景系列
15 鄂作登字-2019-F-00009444 原始取得 楚天龙 2019-07-25 未发表 2019-11-27
（dw-xmcj）
16 国潮神话（GCSH） 鄂作登字-2019-F-00009434 原始取得 楚天龙 2019-07-27 未发表 2019-11-27
猫咪系列-icecream-ice
17 鄂作登字-2019-F-00009069 原始取得 楚天龙 2019-08-30 未发表 2019-11-21
（mm-ice）
猫咪系列-icecream-cream
18 鄂作登字-2019-F-00009070 原始取得 楚天龙 2019-08-30 未发表 2019-11-21
（mm-cream）
猫咪系列-icecream 表情包
19 鄂作登字-2019-F-00009076 原始取得 楚天龙 2019-08-30 未发表 2019-11-21
（mm-icbqb）
20 鼠年话鼠-001（SNHS-001） 鄂作登字-2019-F-00011905 原始取得 楚天龙 2019-10-30 未发表 2019-12-27
21 鼠年话鼠-002（SNHS-002） 鄂作登字-2019-F-00011906 原始取得 楚天龙 2019-10-30 未发表 2019-12-27
22 鼠年话鼠-003（SNHS-003） 鄂作登字-2019-F-00011907 原始取得 楚天龙 2019-10-30 未发表 2019-12-27
23 招财吉祥-001（ZCJX-001） 鄂作登字-2019-F-00011908 原始取得 楚天龙 2019-11-05 未发表 2019-12-27
24 招财吉祥-002（ZCJX-002） 鄂作登字-2019-F-00011909 原始取得 楚天龙 2019-11-05 未发表 2019-12-27
25 招财吉祥-003（ZCJX-003） 鄂作登字-2019-F-00011910 原始取得 楚天龙 2019-11-05 未发表 2019-12-27
26 国潮文化-001（GCWH-001） 鄂作登字-2019-F-00011903 原始取得 楚天龙 2019-11-21 未发表 2019-12-27
27 国潮文化-002（GCWH-002） 鄂作登字-2019-F-00011904 原始取得 楚天龙 2019-11-21 未发表 2019-12-27
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