北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之一
二〇二〇年八月
补充法律意见书之一
目 录
一、 《反馈意见》规范性问题 1 .............................................................................. 3
二、 《反馈意见》规范性问题 2 ............................................................................ 26
三、 《反馈意见》规范性问题 3 ............................................................................ 29
四、 《反馈意见》规范性问题 4 ............................................................................ 32
五、 《反馈意见》规范性问题 5 ............................................................................ 52
六、 《反馈意见》规范性问题 6 ............................................................................ 54
七、 《反馈意见》规范性问题 7 ............................................................................ 59
八、 《反馈意见》规范性问题 8 ............................................................................ 66
九、 《反馈意见》规范性问题 9 ............................................................................ 79
十、 《反馈意见》规范性问题 10 .......................................................................... 83
十一、 《反馈意见》规范性问题 11....................................................................... 85
十二、 《反馈意见》规范性问题 12 ...................................................................... 87
十三、 《反馈意见》规范性问题 13 ...................................................................... 88
十四、 《反馈意见》规范性问题 14 ...................................................................... 92
十五、 《反馈意见》规范性问题 16 .................................................................... 102
十六、 《反馈意见》规范性问题 19 .................................................................... 107
十七、 《反馈意见》与财务会计资料相关的问题 43 ........................................ 110
十八、 关于本次发行上市符合《证券法（2014 修正）》的说明 ...................... 111
11-2-1
补充法律意见书之一
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之一
致：楚天龙股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于楚天
龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师
工作报告》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2020 年 6 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了
200960 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。现
就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首
次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
2
补充法律意见书之一
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见
书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、《反馈意见》规范性问题 1
请发行人说明并披露：（1）楚天龙有限设立时楚天龙实业将设备出资改为货
币出资的原因，发起人未按照东莞市对外贸易经济合作局批复的时间、金额出资
的原因，后续楚天龙实业和香港恒晖各自出资情况，东莞市市场监督管理局、东
莞市商务局是否为证明出具的有权机关；（2）发行人的增资事项部分由东莞市对
外贸易经济合作局批复、部分由广东省对外贸易经济合作厅批复，批复机关差异
的原因，是否均为有权机关；（3）历次股权转让或增资价格存在差异的原因，定
价依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况
或其他利益安排，受让方的认购资金来源，发行人主要客户或供应商及其员工是
否在发行人持有权益；（4）部分股东出资未进行验资，请说明原因，是否存在出
资瑕疵，是否构成重大违法行为，针对出资瑕疵所采取的补救措施，是否已取得
其他股东同意，是否存在纠纷；（5）郑州翔虹湾将发行人股权转让给郑州东方一
马的原因？郑州东方一马与香港东方一马的关系；（6）历次增资、股权转让的原
因、背景，价格、定价依据及其合理性，参与各方是否履行了必要的内外部决策、
审批程序。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，另请对照
《首发业务若干问题解答》之问题 7 的要求逐项发表意见。
回复：
核查过程：
1、查阅楚天龙的全套工商档案，历次增资和股权转让的董事会、股东会/
股东大会会议文件、外部审批文件、有关的协议、价款支付凭证、验资报告、评
估报告；
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补充法律意见书之一
2、查阅《设立外商投资印刷企业暂行规定》等相关法律法规；
3、查阅发行人股东填写的调查表、股东投资入股发行人的决策文件；
4、查阅郑州东方一马、香港东方一马的基础公司资料；
5、对发行人实际控制人、主要股东进行访谈，并对香港恒晖进行询证；
6、对发行人的主要客户、供应商进行访谈；
7、对东莞市市场监督管理局、东莞市商务局、国家外汇管理局东莞市中心
支局进行访谈；
8、查阅东莞市市场监督管理局、东莞市商务局、国家外汇管理局东莞市中
心支局出具的证明；
9、查阅发行人出具的说明；
10、登录广东省商务厅、东莞市商务局、东莞市市场监督管理局的网站进行
查询；
11、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、企查查、天眼查等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一）楚天龙有限设立时楚天龙实业将设备出资改为货币出资的原因，发起
人未按照东莞市对外贸易经济合作局批复的时间、金额出资的原因，后续楚天龙
实业和香港恒晖各自出资情况，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局是否为证
明出具的有权机关
1、楚天龙有限设立时楚天龙实业将设备出资改为货币出资的原因，发起人
未按照东莞市对外贸易经济合作局批复的时间、金额出资的原因
根据东莞市对外贸易经济合作局于 2002 年 10 月 9 日核发的东外经贸资
〔2002〕4158 号《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报
告、合同和章程的批复》，楚天龙有限的注册资本为 1,000 万元，其中，楚天龙
实业以设备作价出资 589 万元、以人民币货币出资 61 万元，香港恒晖以等值于
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补充法律意见书之一
350 万元人民币的外汇货币出资；双方须自楚天龙有限的营业执照签发之日（2002
年 10 月 16 日）起半年内缴足各自认缴的注册资本。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，考虑到楚天龙有限设立后对生产
经营资金的实际需求，为保障楚天龙有限具有充足的现金储备，经楚天龙实业与
香港恒晖协商，双方一致同意楚天龙实业将出资方式由设备出资变更为货币出
资。结合楚天龙有限生产经营的实际资金需求情况，并考虑到股东筹措资金的时
间，楚天龙实业与香港恒晖一致同意将双方的出资期限延长至 2004 年 6 月 30 日
前。
根据东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明及本所律师对东莞市
市场监督管理局、东莞市商务局的访谈，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局
对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资
方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况。
2、后续楚天龙实业和香港恒晖各自出资情况
在双方协商的出资期限之前，楚天龙实业和香港恒晖已向楚天龙有限足额缴
纳了 1,000 万元出资，且该等出资已经会计师事务所验资并出具验资报告，具体
情况如下：
2003 年 6 月 23 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字（2003）
0778 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 3 月 21 日，楚天龙有限已收到楚天
龙实业以货币出资缴纳的注册资本 150 万元。
2004 年 6 月 17 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2004）
第 74018 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 4 月 20 日，楚天龙有限已收到
楚天龙实业缴纳的第 2 期注册资本合计 500 万元，全部为货币出资；收到香港恒
晖缴纳的第 2 期注册资本合计 350 万元，以等值外汇货币出资。连同前 1 期出资，
楚天龙有限累计收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元。
综上，楚天龙实业和香港恒晖已在双方协商的出资期限之前向楚天龙有限足
额缴纳了 1,000 万元出资。
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补充法律意见书之一
3、东莞市市场监督管理局、东莞市商务局是否为证明出具的有权机关
（1）东莞市市场监督管理局为证明出具的有权机关
根据《东莞市机构改革方案》、东莞市市场监督管理局官网公布的职能介绍
及本所律师对东莞市市场监督管理局的访谈，东莞市市场监督管理局在机构改革
中整合了原东莞市工商局等部门的职能，系东莞市政府主管市场综合监督管理的
部门，负责市场综合监督管理和知识产权管理、市场主体统一登记注册与相关行
政许可等工作，为楚天龙的市场监管主管部门及公司登记管辖机关。
据此，本所律师认为，东莞市市场监督管理局为证明出具的有权机关。
（2）东莞市商务局为证明出具的有权机关
根据东莞市商务局官网公布的职能介绍及本所律师对东莞市商务局的访谈，
东莞市商务局在机构改革中整合了原东莞市对外贸易经济合作局等部门的职能，
系东莞市政府主管商务工作的部门，负责执行外商直接投资的政策和管理规章、
依法监督检查外商投资企业执行法律法规和备案管理办法规定情况，并协调解决
有关问题，为楚天龙在中外合资企业及外商独资企业阶段的商务主管部门。
据此，本所律师认为，东莞市商务局为证明出具的有权机关。
综上所述，本所律师认为，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局为证明出
具的有权机关。
（二）发行人的增资事项部分由东莞市对外贸易经济合作局批复、部分由广
东省对外贸易经济合作厅批复，批复机关差异的原因，是否均为有权机关
1、发行人历次增资事项的批复/备案机关
发行人历次增资事项的批复/备案机关如下：
序号 时间 事项 批复/备案机关
楚天龙有限第一次增资，
1 2007 年 1 月 东莞市对外贸易经济合作局
注册资本增加至 2,500 万元
楚天龙有限第二次增资，
2 2009 年 3 月 东莞市对外贸易经济合作局
注册资本增加至 3,100 万元
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补充法律意见书之一
序号 时间 事项 批复/备案机关
楚天龙有限第三次增资，
3 2011 年 4 月 广东省对外贸易经济合作厅
注册资本增加至 5,100 万元
楚天龙有限第四次增资，
4 2015 年 10 月 东莞市商务局
注册资本增加至 28,000 万元
楚天龙有限第五次增资，
5 2016 年 10 月 东莞市商务局
注册资本增加至 35,000 万元
楚天龙有限第六次增资， 已变更为内资企业，不涉及商
6 2017 年 10 月
注册资本增加至 37,414.2857 万元 务主管部门批复/备案
股份公司第一次增资， 已变更为内资企业，不涉及商
7 2018 年 12 月
注册资本增加至 38,274.2857 万元 务主管部门批复/备案
2、发行人历次增资事项的批复/备案机关均为有权机关
经核查，发行人历次增资事项的批复/备案机关均为有权机关，具体分析如
下：
（1）东莞市对外贸易经济合作局批复阶段
楚天龙有限 2007 年 1 月增资及 2009 年 3 月增资系由东莞市对外贸易经济合
作局作出批复。
根据东莞市商务局官网公布的职能介绍及本所律师对东莞市商务局的访谈，
东莞市商务局于 2014 年 8 月整合了原东莞市对外贸易经济合作局的职能，是东
莞市政府主管商务工作的部门。在东莞市商务局成立之前，东莞市对外贸易经济
合作局是东莞市政府主管商务工作的部门。根据《广东省人民政府关于进一步优
化投资环境做好招商引资工作的若干意见》的规定及本所律师对东莞市商务局的
访谈，在东莞市商务局成立之前，外商投资（含增资）1 亿美元以下鼓励类、允
许类项目由各地级以上市外经贸部门负责审批。
楚天龙有限 2007 年 1 月增资及 2009 年 3 月增资时，投资总额不超过 1 亿美
元，且楚天龙有限的业务为允许类项目，据此，东莞市对外贸易经济合作局为楚
天龙有限 2007 年 1 月增资及 2009 年 3 月增资的有权审批机关。
（2）广东省对外贸易经济合作厅批复阶段
楚天龙有限 2011 年 4 月增资系由广东省对外贸易经济合作厅作出批复。
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补充法律意见书之一
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的工商档案，楚天龙有限于 2010
年 3 月变更经营范围，经营范围新增“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”。
根据《设立外商投资印刷企业暂行规定》《外商投资产业指导目录（2007 修
订）》《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》及本所律师对东莞市
商务局的访谈，“包装装潢印刷品”在楚天龙有限 2011 年 4 月增资时为外商投资
限制类业务；限制类总投资额 5,000 万美元以下的外商投资企业的变更事项，由
省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部
门及国家级经济技术开发区负责审批和管理；广东省对外贸易经济合作厅为广东
省当时的省级商务主管部门。
楚天龙有限 2011 年 4 月增资时，投资总额不超过 5,000 万美元，且楚天龙
有限的业务包含外商投资限制类项目，据此，广东省对外贸易经济合作厅为楚天
龙有限 2011 年 4 月增资的有权审批机关。
（3）东莞市商务局批复/备案阶段
①东莞市商务局批复阶段
楚天龙有限 2015 年 10 月增资系由东莞市商务局批复。
根据《设立外商投资印刷企业暂行规定》《外商投资产业指导目录（2015 修
订）》《广东省人民政府关于进一步优化投资环境做好招商引资工作的若干意见》
及本所律师对东莞市商务局的访谈，“包装装潢印刷品”在楚天龙有限 2015 年
10 月增资时为外商投资允许类业务；外商投资（含增资）1 亿美元以下鼓励类、
允许类项目由各地级以上市外经贸部门负责审批；东莞市商务局是东莞市政府主
管商务工作的部门。
楚天龙有限 2015 年 10 月增资时，投资总额不超过 1 亿美元，且楚天龙有限
的业务为允许类项目，据此，东莞市商务局为楚天龙有限 2015 年 10 月增资的有
权审批机关。
②东莞市商务局备案阶段
楚天龙有限 2016 年 10 月增资系在东莞市商务局完成备案。
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补充法律意见书之一
根据该次增资时生效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《广
东省商务厅关于做好外商投资企业设立及变更备案管理有关工作的通知》及本所
律师对东莞市商务局的访谈，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资
企业的注册资本变更事项，由外商投资企业通过外国投资综合管理信息系统办理
变更备案手续，东莞市商务局负责其辖区内外商投资企业设立及变更的备案管理
工作。
楚天龙有限 2016 年 10 月增资时，其业务不涉及国家规定的准入特别管理措
施，据此，东莞市商务局为楚天龙有限 2016 年 10 月增资的有权备案机关。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资事项的批复或备案机关均为有权
机关。
（三）历次股权转让或增资价格存在差异的原因，定价依据及公允性，是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，受让
方的认购资金来源，发行人主要客户或供应商及其员工是否在发行人持有权益
1、 历次股权转让或增资价格存在差异的原因，定价依据及公允性，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，受让方
的认购资金来源
发行人历次股权转让、增资的具体情况如下：
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补充法律意见书之一
股权 认购/转让股权对 出资/
序 增资方/ 认购/
时间 变更 转让方 应的注册资本（万 转让价款 定价依据 增资/转让原因 资金来源
号 受让方 转让价格
类型 元） （万元）
楚天龙
— 975 975 自有资金
2007 年 实业 1 元/1 元 全体股东按照注册 公司经营发展
1 增资
1 月 22 日 香港 注册资本 资本值同比例增资 需要
— 525 525 自有资金
恒晖
楚天龙
— 390 390 自有资金
2009 年 实业 1 元/1 元 全体股东按照注册 公司经营发展
2 增资
3 月 25 日 香港 注册资本 资本值同比例增资 需要
— 210 210 自有资金
恒晖
楚天龙
— 1,300 1,300 自有资金
2011 年 实业 1 元/1 元 全体股东按照注册 公司经营发展
3 增资
4 月 14 日 香港 注册资本 资本值同比例增资 需要 自有资金、
— 700 700
恒晖 购买的设备
以市场化原则为基础，
香港恒晖基于自
14.01 元 参考合 资双 方多年合
2014 年 香港东 香港 身经营战略调整
4 转让 1,785 25,000 /1 元注册 作后对 发行 人价值的 境外融资
10 月 30 日 方一马 恒晖 拟退出对公司的
资本 评估并 经公 平磋商后
持股
确定
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补充法律意见书之一
股权 认购/转让股权对 出资/
序 增资方/ 认购/
时间 变更 转让方 应的注册资本（万 转让价款 定价依据 增资/转让原因 资金来源
号 受让方 转让价格
类型 元） （万元）
参考东 莞市 德方信资
产评估 事务 所出具的
德 方 信 评 字 [2015] 第 公司当时拟谋求
4.11 元 0015 号《广东楚天龙智 香港上市，该次
2015 年 香港东 楚天龙
5 转让 3,315 13,631.43 /1 元注册 能卡有 限公 司股权转 股权转让为搭建 境外融资
8 月 28 日 方一马 投资
资本 让涉及 的企 业全部股 境外红筹架构的
东权益 价值 项目资产 步骤之一
评估报告》载明的全部
股东权益价值定价
后由股权受让
2015 年 香港东 1 元/1 元 唯一股东按照 公司经营发展
6 增资 — 22,900 22,900 方郑州翔虹湾
10 月 30 日 方一马 注册资本 注册资本值增资 需要
承继实缴出资
义务，资金来
2016 年 香港东 1 元/1 元 唯一股东按照 公司经营发展
7 增资 — 7,000 7,000 源为从公司获
10 月 14 日 方一马 注册资本 注册资本值增资 需要
得的分红款
参考东 莞市 东信资产
评估师事务所（普通合
公司调整资本市
伙）出具的东信评报字
场发展战略，拟
（2016）1151 号《广东 郑州东方一马
1.70 元 谋求境内 A 股市
2017 年 郑州 香港东 楚天龙 智能 卡有限公 后续向郑州翔
8 转让 35,000 59,392.08 /1 元注册 场上市，该次股
6 月 13 日 翔虹湾 方一马 司股东 拟作 股权转让 虹湾支付的股
资本 权转让系拆除红
所涉及 的企 业全部股 权转让价款
筹架构的步骤之
东权益评估报告书》载
一
明的全 部股 东权益价
值定价
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补充法律意见书之一
股权 认购/转让股权对 出资/
序 增资方/ 认购/
时间 变更 转让方 应的注册资本（万 转让价款 定价依据 增资/转让原因 资金来源
号 受让方 转让价格
类型 元） （万元）
公司实际控制人
境内投资人后
参考公司 2017 年 7 月 出于丰富持股方
2017 年 郑州东 郑州 7 元/1 元 续向郑州东方
9 转让 14,000 98,000 拟引入 外部 投资者时 式、优化股权结
6 月 27 日 方一马 翔虹湾 注册资本 一马支付的股
公司的市场估值确定 构的考虑而进行
权转让价款
的转让
参考康 佳集 团聘请的
沃克森（北京）国际资
康佳
8,400 58,800 产评估 有限 公司出具 自有资金
集团
的沃克森评报字[2017] 公司实际控制人
第 0675 号《康佳集团 通过转让股权进
2017 年 郑州东 7 元/1 元
10 转让 股份有 限公 司拟对外 行融资，筹集资
7月3日 方一马 注册资本
投资涉 及广 东楚天龙 金偿还境外可转
鹏汇 智能卡 有限 公司的股 债
428.575 3,000 自有资金
浩达 东全部权益评估报告》
载明的 全部 股东权益
价值定价
公司实际控制人
参考 2017 年 7 月郑州
通过转让股权进
2017 年 兴港 郑州东 7 元/1 元 东方一马向康佳集团、
11 转让 2,142.84 15,000 行融资，筹集资 自有资金
7 月 24 日 融创 方一马 注册资本 鹏汇浩 达 转 让股权 时
金偿还境外可转
的估值定价
债
鼎金 参考 2017 年 7 月郑州 公司经营发展需
2017 年 — 714.2857 5,000 7 元/1 元 自有资金
12 增资 嘉华 东方一马向康佳集团、 要资金，引入外
10 月 19 日 注册资本
郁玉生 — 357.1429 2,500 鹏汇浩 达转 让股权时 部投资者进行融 自有资金
11-2-12
补充法律意见书之一
股权 认购/转让股权对 出资/
序 增资方/ 认购/
时间 变更 转让方 应的注册资本（万 转让价款 定价依据 增资/转让原因 资金来源
号 受让方 转让价格
类型 元） （万元）
挚佟 的估值定价 资
— 200 1,400 自有资金
投资
民生
— 714.2857 5,000 自有资金
投资
滨海
— 428.5714 3,000 自有资金
五号
平阳 员工对持股平
— 434 1,085
2018 年 龙翔 参考公司 2018 年 10 月 台的出资
13 增资 2.5 元/股 实施员工持股
12 月 20 日 平阳 的净资产值定价 员工对持股平
— 426 1,065
龙兴 台的出资
如上表所述，上述历次股权转让及增资定价存在差异，主要系股权转让及增资时点和背景的差异所致。鉴于历次股权转让
及增资的定价均系结合当时实际背景由相关各方协商一致或参考评估报告载明的股东全部权益价值确定，本所律师认为，发行
人历次股权转让及增资的定价均为公允价格，定价存在差异具有合理性。
根据发行人现有股东填写的调查表以及本所律师对发行人实际控制人、主要股东的访谈，并经本所律师登录中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行查询，受让方的资金均来源于自有资金或融资取得的资金，资金来源合法合规；发行人的历次股
权变动不存在纠纷或潜在纠纷；发行人各股东均系真实持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股的情况或其他利益安排。
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补充法律意见书之一
2、 发行人主要客户或供应商及其员工是否在发行人持有权益
发行人报告期内的主要客户情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 中国建设银行股份有限公司 15,918.74 13.47%
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 13,273.59 11.23%
3 中国农业银行股份有限公司 6,956.69 5.89%
4 中国移动通信集团有限公司 4,763.91 4.03%
5 湖北省人力资源和社会保障信息中心 4,453.39 3.77%
2019 广西壮族自治区人力资源和社会保障
6 3,289.56 2.78%
年度 信息中心
7 上海市社会保障卡服务中心 3,238.36 2.74%
8 河南省人力资源社会保障电子政务中心 2,581.35 2.18%
9 中国银行股份有限公司 2,531.22 2.14%
10 江苏省人力资源和社会保障信息中心 2,295.88 1.94%
前十大客户合计 59,302.70 50.17%
1 中国建设银行股份有限公司 14,691.12 14.53%
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 12,274.59 12.14%
3 湖北省人力资源和社会保障信息中心 8,458.58 8.37%
4 中国移动通信集团有限公司 5,097.68 5.04%
5 中国农业银行股份有限公司 4,704.21 4.65%
2018 6 河南省人力资源社会保障电子政务中心 4,285.15 4.24%
年度
7 江苏省人力资源和社会保障信息中心 3,585.00 3.55%
8 成都市人力资源和社会保障信息中心 2,299.29 2.27%
9 汕尾市人力资源和社会保障局 2,201.54 2.18%
吉林省人力资源和社会保障信息
10 2,062.59 2.04%
管理中心
前十大客户合计 59,659.75 59.01%
2017 1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 19,310.51 20.61%
年度 2 中国建设银行股份有限公司 16,717.08 17.84%
14
补充法律意见书之一
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
3 中国农业银行股份有限公司 7,503.81 8.01%
4 河南省人力资源和社会保障厅 4,895.59 5.23%
5 湖北省人力资源和社会保障信息中心 4,171.02 4.45%
6 江苏省人力资源和社会保障信息中心 3,395.47 3.62%
7 河北省人力资源和社会保障厅 2,619.52 2.80%
8 联通华盛通信有限公司 2,060.79 2.20%
吉林省人力资源和社会保障信息
9 1,579.91 1.69%
管理中心
10 郑州社保信息中心 1,209.53 1.29%
前十大客户合计 63,463.22 67.74%
发行人报告期内的主要供应商情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 26,051.69 36.66%
紫光同芯微电子有限公司
2 4,260.02 5.99%
（原北京同方微电子有限公司）
3 北京优必威信息系统有限责任公司 2,562.29 3.61%
4 深圳市世纪博远科技有限公司 2,194.16 3.09%
5 EDOM TECHNOLOGY CO., LTD. 2,031.13 2.86%
2019
6 山东新恒汇电子科技有限公司 1,801.69 2.54%
年度
CHINA VISION MICROELECTRONIC
7 2,020.76 2.84%
(HK) COMPANY LIMITED
8 大唐微电子技术有限公司 1,652.02 2.32%
9 广州明森科技股份有限公司 1,477.37 2.05%
10 东莞市睿科智能卡科技有限公司 1,183.28 1.66%
前十大供应商合计 45,234.40 63.65%
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 22,647.07 38.12%
2018 紫光同芯微电子有限公司
2 6,014.41 10.12%
年度 （原北京同方微电子有限公司）
CHINA VISION MICROELECTRONIC
3 3,931.49 6.62%
（HK） COMPANY LIMITED
11-2-15
补充法律意见书之一
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
4 EDOM TECHNOLOGY CO., LTD. 2,947.33 4.96%
5 大唐微电子技术有限公司 2,712.71 4.57%
6 ADVANIDE HOLDINGS PTE LTD 1,227.57 2.07%
7 深圳市金新辉贸易有限公司 1,032.15 1.74%
8 广州明森科技股份有限公司 938.54 1.58%
9 淄博凯胜电子销售有限公司 913.49 1.54%
10 东莞市睿科智能卡科技有限公司 906.29 1.53%
前十大供应商合计 43,271.06 72.83%
1 EDOM TECHNOLOGY CO., LTD. 11,162.94 20.15%
2 北京中电华大电子设计有限责任公司 11,077.39 19.99%
CHINA VISION MICROELECTRONIC
3 7,082.09 12.78%
（HK） COMPANY LIMITED
4 大唐微电子技术有限公司 4,205.55 7.59%
5 北京同方微电子有限公司 1,838.63 3.32%
2017
年度 6 ADVANIDE HOLDINGS PTE LTD 1,987.63 3.59%
7 淄博凯胜电子销售有限公司 1,200.72 2.17%
8 国民技术股份有限公司 1,109.78 2.00%
9 广州明森科技股份有限公司 1,008.85 1.82%
10 银联数据服务有限公司 853.50 1.54%
前十大供应商合计 41,527.07 74.95%
根据发行人出具的说明、发行人股东填写的调查表及出具的确认函、本所律
师对发行人主要客户及供应商的访谈，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统、企查查、天眼查进行查询，发行人的主要客户或供应商及其员工未在发行
人持有权益。
综上所述，本所律师认为，
1、 发行人历次股权转让及增资定价存在差异，主要系股权转让及增资时点
和背景的差异所致。历次股权转让及增资的定价均系结合当时实际背景由相关
各方协商一致或参考评估报告载明的股东全部权益价值确定，发行人历次股权
11-2-16
补充法律意见书之一
转让及增资的定价均为公允价格，定价存在差异具有合理性。受让方资金均来
源于自有资金或融资取得的资金，资金来源合法合规。发行人的历次股权变动
不存在纠纷或潜在纠纷。发行人股东均系真实持有发行人的股份，不存在委托
持股、信托持股的情况或其他利益安排。
2、 发行人的主要客户或供应商及其员工未在发行人持有权益。
（四）部分股东出资未进行验资，请说明原因，是否存在出资瑕疵，是否
构成重大违法行为，针对出资瑕疵所采取的补救措施，是否已取得其他股东同
意，是否存在纠纷
1、 发行人股东对发行人历次出资的验资情况
经查阅发行人的全套工商档案及历次验资报告，发行人的股东对发行人历次
出资的验资情况具体如下：
序号 时间 事项 验资情况
东莞市正量会计师事务所有限公司对
楚天龙有限股东第一期出资 150 万元
进行了审验，并于 2003 年 6 月 23 日
出具了东正所验字（2003）0778 号《验
楚天龙有限成立，注册 资报告》
1 2002 年 10 月
资本 1,000 万元 东莞市德正会计师事务所有限公司对
楚天龙有限股东第二期出资 850 万元
进行了审验，并于 2004 年 6 月 17 日
出具了德正验字（2004）第 74018 号
《验资报告》
东莞市德正会计师事务所有限公司对
楚天龙有限第一次增 楚天龙有限股东新增出资 1,500 万元
2 2007 年 1 月 资，注册资本增加至 进行了审验，并于 2007 年 1 月 22 日
2,500 万元 出具了德正验字（2007）第 74005 号
《验资报告》
东莞市鑫成会计师事务所（普通合伙）
楚天龙有限第二次增 对楚天龙有限股东新增出资 600 万元
3 2009 年 3 月 资，注册资本增加至 进行了审验，并于 2009 年 4 月 23 日
3,100 万元 出具了鑫成验字（2009）第 8040 号《验
资报告》
11-2-17
补充法律意见书之一
序号 时间 事项 验资情况
大信会计师事务有限公司广东分所对
楚天龙有限股东新增出资 2,000 万元
进行了审验，并于 2011 年 4 月 11 日
出具了大信粤会验字[2011]E01026 号
楚天龙有限第三次增
《验资报告》
4 2011 年 4 月 资，注册资本增加至
天健对楚天龙有限从设立到实收资本
5,100 万元
增加至 5,100 万元的出资情况进行了
复核，并于 2020 年 2 月 24 日出具了
天健验〔2020〕67 号《实收资本复核
报告》
楚天龙有限第四次增
5 2015 年 10 月 资，注册资本增加至 天健对楚天龙有限股东新增出资
28,000 万元 29,900 万元进行了审验，并于 2017 年
楚天龙有限第五次增 6 月 27 日出具了天健验〔2017〕297
6 2016 年 10 月 资，注册资本增加至 号《验资报告》
35,000 万元
天健对楚天龙有限股东新增出资
楚天龙有限第六次增
2,414.2857 万 元 进 行 了 审 验 ， 并 于
7 2017 年 10 月 资，注册资本增加至
2017 年 11 月 2 日出具了天健验〔2017〕
37,414.2857 万元
534 号《验资报告》
天健对楚天龙有限整体变更为股份公
股份公司成立，注册资 司时的股东出资情况进行了审验，并
8 2018 年 7 月
本为 37,414.2857 万元 于 2018 年 6 月 27 日出具了天健验
〔2018〕212 号《验资报告》
天健对发行人股东新增出资 860 万元
股份公司第一次增资，
进行了审验，并于 2018 年 12 月 24 日
9 2018 年 12 月 注册资本增加至
出具了天健验〔2018〕501 号《验资
38,274.2857 万元
报告》
如上表所示，经核查，发行人的股东对发行人的历次出资均经会计师事务所
验资并出具验资报告，不存在股东出资未进行验资的情况。
2、 是否存在出资瑕疵，是否构成重大违法行为，针对出资瑕疵所采取的补
救措施，是否已取得其他股东同意，是否存在纠纷
（1）出资瑕疵的情况
如本补充法律意见书“一、《反馈意见》规范性问题 1”之“（一）楚天龙有
限设立时楚天龙实业将设备出资改为货币出资的原因，发起人未按照东莞市对外
贸易经济合作局批复的时间、金额出资的原因，后续楚天龙实业和香港恒晖各自
11-2-18
补充法律意见书之一
出资情况，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局是否为证明出具的有权机关”
所述，发行人历史股东楚天龙实业和香港恒晖经协商，一致同意楚天龙实业将出
资方式变更为以货币出资 650 万元，并一致同意将双方的出资期限延长至 2004
年 6 月 30 日前，但该等变更未及时办理相关批准及工商变更登记手续。
（2）出资瑕疵不构成重大违法行为
2017 年 8 月 2 日，发行人向东莞市商务局递交了《关于重新明确广东楚天
龙智能卡有限公司初始出资情况的请示》，就前述出资情况向东莞市商务局进行
了汇报，东莞市商务局确认无异议。
根据东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明及本所律师对东莞市
市场监督管理局、东莞市商务局的访谈，并经本所律师登录信用中国以及东莞市
市场监督管理局、东莞市商务局官方网站进行查询，前述出资瑕疵不构成重大违
法违规行为，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资
期限的变更无异议，且发行人及其有关股东不存在因前述出资瑕疵受到行政处罚
的情况。
（3）针对出资瑕疵所采取的补救措施
根据东莞市德正会计师事务所有限公司出具的德正验字（2004）第 74018
号《验资报告》，楚天龙实业及香港恒晖已在双方协商延长的出资期限内足额履
行了对楚天龙有限的实缴出资义务，不存在出资不实的情形。
（4）是否已取得其他股东同意，是否存在纠纷
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，并经本所律师登录中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行查询，前述出资方式及出资期限变更发生时，楚天
龙有限仅有楚天龙实业和香港恒晖两名股东，前述出资方式及出资期限变更系楚
天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人的股东对发行人的历次出资均经会计师事务所验资并出具验资
报告，不存在股东出资未进行验资的情况。
11-2-19
补充法律意见书之一
2、 发行人历史上存在股东变更出资方式和出资期限未及时办理相关批准
及工商变更登记手续的瑕疵，但该等出资方式及出资期限的变更系发行人股东
协商一致的结果，且发行人股东已就出资瑕疵采取补救措施，补救措施亦已得
到发行人所在地有权主管机关的认可。发行人的注册资本已足额缴纳，不存在
纠纷或潜在纠纷。发行人及其有关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，该等瑕
疵不构成重大违法行为，不会对发行人的设立及合法存续构成重大影响，亦不
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（五）郑州翔虹湾将发行人股权转让给郑州东方一马的原因？郑州东方一
马与香港东方一马的关系
郑州翔虹湾、郑州东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。根据本所律
师对发行人实际控制人的访谈，出于丰富持股方式及税收筹划的考虑，郑州翔虹
湾于 2017 年 6 月将所持发行人 40%的股权（对应出资额 14,000 万元）转让给郑
州东方一马。
经本所律师查阅香港东方一马的基础公司资料、香港唐天燊律师行于 2020
年 4 月 21 日出具的《有关香港注册有限公司东方一马控股有限公司（Dongfang
Yima Holding Limited）的法律意见书》，香港东方一马系发行人实际控制人陈丽
英、毛芳样、苏尔在控制的一家香港公司，三人在郑州翔虹湾、郑州东方一马的
相对权益比例与在香港东方一马的相对权益比例一致。郑州东方一马、香港东方
一马均为发行人实际控制人控制的企业。
综上所述，本所律师认为，出于丰富持股方式及税收筹划的考虑，郑州翔
虹湾于 2017 年 6 月将所持发行人 40%的股权（对应出资额 14,000 万元）转让给
郑州东方一马。郑州东方一马、香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企
业。
11-2-20
补充法律意见书之一
（六）历次增资、股权转让的原因、背景，价格、定价依据及其合理性，
参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序
发行人历次增资、股权转让的原因、背景、价格、定价依据及其合理性详见
本补充法律意见书“一、《反馈意见》规范性问题 1”之“（三）历次股权转让或
增资价格存在差异的原因，定价依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金来源，发行人
主要客户或供应商及其员工是否在发行人持有权益”。
根据本所律师对发行人实际控制人、主要股东的访谈，并经本所律师查阅发
行人各股东提供的公司资料及其内部审批程序文件，发行人历次增资、股权转让
的参与各方均履行了必要的内部决策程序。
发行人历次增资、股权转让所履行的内部决策程序、外部审批程序具体如下：
11-2-21
补充法律意见书之一
序号 事项 内部决策程序 商务审批/备案程序 工商登记程序
① 2007 年 1 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局核
发东外经贸资〔2007〕41 号《关于合资企业广东楚
天龙智能卡有限公司补充合同之一和补充章程之一 2007 年 1 月 15 日，东
2007 年 1 月，楚 2006 年 12 月 26 日，楚天龙有限董事会通过
的批复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变 莞市工商局向楚天龙有
1 天龙有限第一次 决议，同意将楚天龙有限的注册资本从 1,000
更为 2,500 万元 限换发了《企业法人营
增资 万元增加至 2,500 万元
② 2007 年 1 月 9 日，广东省人民政府向楚天龙有限 业执照》
核发了商外资粤东合资证字[2002]0028 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》
① 2009 年 3 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局核
发东外经贸资〔2009〕374 号《关于合资企业广东楚
天龙智能卡有限公司补充合同之二和补充章程之二 2009 年 3 月 25 日，东
2009 年 3 月，楚 2009 年 1 月 7 日，楚天龙有限董事会通过决
的批复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变 莞市工商局向楚天龙有
2 天龙有限第二次 议，同意楚天龙有限的注册资本增加 600 万
更为 3,100 万元 限换发了《企业法人营
增资 元
② 2009 年 3 月 12 日，广东省人民政府向楚天龙有限 业执照》
核发了编号为商外资粤东合资证字[2002]0028 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
① 2011 年 3 月 15 日，广东省对外贸易经济合作厅
核发粤外经贸资字〔2011〕92 号《关于合资企业广
东楚天龙智能卡有限公司增资及增加经营范围的批 2011 年 4 月 14 日，东莞
2011 年 4 月，楚 2011 年 1 月 14 日，楚天龙有限董事会通过决
复》，同意楚天龙有限的投资总额及注册资本变更为 市工商局向楚天龙有限
3 天龙有限第三次 议，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本
5,100 万元 换发了《企业法人营业
增资 增加 2,000 万元
② 2011 年 3 月 16 日，广东省人民政府向楚天龙有 执照》
限核发了商外资粤合资证字[2010]0007 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》
22
补充法律意见书之一
序号 事项 内部决策程序 商务审批/备案程序 工商登记程序
① 2014 年 10 月 23 日，广东省商务厅核发粤商务资
字〔2014〕449 号《广东省商务厅关于合资企业广东
2014 年 6 月 18 日，楚天龙有限董事会通过
2014 年 10 月， 楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》，同意该次 2014 年 10 月 30 日，东
决议，同意香港恒晖将其持有的楚天龙有限
4 楚天龙有限第一 股权转让 莞市工商局向楚天龙有
35%的股权作价 2.5 亿元转让给香港东方一
次股权转让 ② 2014 年 10 月 23 日，广东省人民政府向楚天龙有 限换发了《营业执照》
马
限核发了商外资粤合资证字[2010]0007 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》
① 2015 年 8 月 24 日，广东省商务厅核发粤商务资字
〔2015〕312 号《广东省商务厅关于合资企业广东楚
2015 年 7 月 25 日，楚天龙有限董事会通过 天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》，同意
2015 年 8 月，楚 2015 年 8 月 28 日，东
决议，同意楚天龙投资将其持有楚天龙有限 楚天龙投资将其持有的楚天龙有限 65%的股权作价
5 天龙有限第二次 莞市工商局向楚天龙有
的 65%股权（对应 3,315 万元出资额）作价 13,631.43 万元转让给香港东方一马
股权转让 限换发了《营业执照》
13,631.43 万元转让给香港东方一马 ② 2015 年 8 月 26 日，广东省人民政府核发商外资粤
外资证字[2010]0938 号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》
① 2015 年 10 月 23 日，东莞市商务局核发东商务资
2015 年 10 月 23 日，楚天龙有限的唯一股东 〔2015〕1515 号《关于外资企业广东楚天龙智能卡
2015 年 10 月， 香港东方一马作出股东决定，同意楚天龙有 有限公司补充章程之一的批复》，同意楚天龙有限的 2015 年 10 月 30 日，东
6 楚天龙有限第四 限增加投资总额 22,900 万元，同意楚天龙有 投资总额和注册资本变更为 28,000 万元 莞市工商局向楚天龙有
次增资 限追加注册资本 22,900 万元，由香港东方一 ② 2015 年 10 月 27 日，广东省人民政府向楚天龙有 限换发了《营业执照》
马以等值外汇货币出资 限核发了商外资粤东外资证字[2002]1116 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
11-2-23
补充法律意见书之一
序号 事项 内部决策程序 商务审批/备案程序 工商登记程序
2016 年 10 月 11 日，楚天龙有限的唯一股东
2016 年 10 月， 香港东方一马作出股东决定，同意楚天龙有 2017 年 1 月 13 日，东莞市商务局向楚天龙有限出具 2016 年 10 月 14 日，东
7 楚天龙有限第五 限增加投资总额 7,000 万元，同意楚天龙有 了粤莞外资备 201700134 号《外商投资企业变更备案 莞市工商局向楚天龙有
次增资 限追加注册资本 7,000 万元，由香港东方一 回执》 限换发了《营业执照》
马以等值外汇货币出资
2017 年 6 月 1 日，楚天龙有限的唯一股东香
2017 年 6 月，楚
港东方一马作出股东决定，同意香港东方一 2017 年 6 月 21 日，东莞市商务局向楚天龙有限出具 2017 年 6 月 13 日，东
天龙有限第三次
8 马将其持有的楚天龙有限 100%的股权（对应 了粤莞外资备 201701592 号《外商投资企业变更备案 莞市工商局向楚天龙有
股权转让（变更
出资额 35,000 万元）作价 593,920,758.09 元 回执》 限换发了《营业执照》
为内资企业）
转让给郑州翔虹湾
2017 年 6 月 23 日，楚天龙有限的唯一股东
2017 年 6 月，楚 2017 年 6 月 27 日，东
郑州翔虹湾作出股东决定，同意郑州翔虹湾 已变更为内资企业，
9 天龙有限第四次 莞市工商局向楚天龙有
将其持有的楚天龙有限 40%的股权（对应出 不涉及商务主管部门审批/备案程序
股权转让 限换发了《营业执照》
资额 14,000 万元）转让给郑州东方一马
2017 年 6 月 29 日，楚天龙有限股东会通过
决议，同意郑州东方一马将其持有的楚天龙
2017 年 7 月，楚 有限 24%的股权（对应出资额 8,400 万元） 2017 年 7 月 3 日，东莞
已变更为内资企业，
10 天龙有限第五次 作价 58,800 万元转让给康佳集团，同意郑州 市工商局向楚天龙有限
不涉及商务主管部门审批/备案程序
股权转让 东方一马将其持有的楚天龙有限 1.2245%的 换发了《营业执照》
股权（对应出资额 428.575 万元）作价 3,000
万元转让给鹏汇浩达
11-2-24
补充法律意见书之一
序号 事项 内部决策程序 商务审批/备案程序 工商登记程序
2017 年 7 月 18 日，楚天龙有限股东会通过
2017 年 7 月，楚 2017 年 7 月 24 日，东
决议，同意郑州东方一马将其持有的楚天龙 已变更为内资企业，
11 天龙有限第六次 莞市工商局向楚天龙有
有限 6.1224%的股权（对应出资额 2,142.84 不涉及商务主管部门审批/备案程序
股权转让 限换发了《营业执照》
万元）作价 15,000 万元转让给兴港融创
2017 年 10 月， 2017 年 9 月 27 日，楚天龙有限股东会通过 2017 年 10 月 19 日，东
已变更为内资企业，
12 楚天龙有限第六 决议，同意楚天龙有限增加 2,414.2857 万元 莞市工商局向楚天龙有
不涉及商务主管部门审批/备案程序
次增资 注册资本 限换发了《营业执照》
2018 年 12 月， 2018 年 12 月 6 日，楚天龙 2018 年第一次临 2018 年 12 月 20 日，东
已变更为内资企业，
13 股份公司第一次 时股东大会通过决议，同意楚天龙新增注册 莞市工商局向楚天龙换
不涉及商务主管部门审批/备案程序
增资 资本 860 万元 发了《营业执照》
注：2002 年 10 月至 2015 年 8 月，楚天龙有限为中外合资企业，最高权力机构为董事会；2015 年 8 月至 2017 年 6 月，楚天龙有限为外商独资企业，
有关增资及股权转让事项由唯一股东作出书面决定；2017 年 6 月至 2018 年 7 月，楚天龙有限为内资有限公司，最高权力机构为股东/股东会；2018 年 7
月至今，楚天龙为股份有限公司，最高权力机构为股东大会。
11-2-25
补充法律意见书之一
综上，发行人的历次增资、股权转让均已履行董事会及/或股东（大）会等
必要的内部决策程序，并取得了商务主管部门的批准或在商务主管部门完成备案
（如需），且已办理完毕工商变更登记手续，变动程序合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因、背景真实，
定价具有合理性，参与各方均履行了必要的内外部决策、审批程序。
（七）对照《首发业务若干问题解答》之问题 7 的要求逐项发表意见
如本题前述回复所述并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本
已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人历史上存在股东变更出资方式和出资期限未及时办理相关批准及工
商变更登记手续的出资瑕疵，但该等出资方式及出资期限的变更系发行人的股东
协商一致的结果，且发行人的股东已在双方协商的出资期限内足额履行了对发行
人的实缴出资义务，不存在出资不实的情形。发行人股东对发行人的出资情况已
得到发行人所在地有权主管机关的认可。发行人及其有关股东未因出资瑕疵受到
过行政处罚，该等瑕疵不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发
行人的设立及合法存续构成重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
发行人历史上不涉及国有企业、集体企业改制的情况。
二、《反馈意见》规范性问题 2
关于对赌协议。发行人部分股东在投资发行人时约定了对赌协议等类似安
排。请发行人对照《首发业务若干问题解答（一）》之问题 5 的要求说明是否存
在必须清理的四类情形，是否已清理，是否符合相关要求。请保荐机构及发行
人律师核查并发表意见。
26
补充法律意见书之一
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人 2017 年 7 月股权转让、2017 年 10 月增资的工商档案；
2、 查阅与上述股权转让及增资有关的股权转让协议、增资协议、股东协议、
补充协议；
3、 查阅相关主体签署的终止协议；
4、 查阅发行人出具的说明；
5、 对发行人实际控制人、董事长进行访谈。
核查内容及结果：
1、发行人的外部股东享有的特殊股东权利
2017 年 7 月，发行人通过股权转让方式分别引入康佳集团、鹏汇浩达、兴
港融创为公司股东；2017 年 10 月，发行人通过增资方式分别引入鼎金嘉华、郁
玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号为公司股东。
根据康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生
投资、滨海五号（以下合称“外部股东”）入股发行人时签署的投资协议及/或股
东协议及其补充协议（以下合称“对赌协议”）的约定，外部股东享有的特殊股
东权利及其中止/终止条件、恢复条件等情况如下：
股东名称 特殊股东权利 中止/终止条件 恢复条件
康佳集团 如中国证监会经审议否决发行
人的上市申请，或发行人主动
鹏汇浩达 外部股东享有业 自发行人向中国 撤回上市申请材料，则该等特
兴港融创 绩补偿权、优先认 证监会申报首次 殊股东权利恢复生效。
购权、优先购买 公开发行和合格
鼎金嘉华 权、优先出售权、 上市资料之日起 如中国证监会经审议否决发行
郁玉生 反稀释权、股份回 中止，自中国证监 人的上市申请，或发行人主动
购请求权、优先清 会审核通过发行 撤回上市申请材料且发行人完
挚佟投资 算权等特殊股东 人的上市申请之 成该次增资的工商变更登记超
民生投资 权利。 日起终止。 过四年，则该等特殊股东权利
恢复生效。
滨海五号
11-2-27
补充法律意见书之一
2、部分外部股东特殊股东权利的终止情况
2020 年 8 月 18 日，鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资与
发行人、发行人的控股股东、实际控制人签署了终止协议，终止了前述股东享有
的特殊股东权利，相关约定具体如下：
股东名称 终止条件 恢复条件
如中国证监会经审议否决发行人的上市申请，或发行人
鹏汇浩达
对赌协议自终 主动撤回上市申请材料，则对赌协议自动恢复生效。
鼎金嘉华 止协议签署之
日起终止，终止
郁玉生 如中国证监会经审议否决发行人的上市申请，或发行人
效力溯及至对
主动撤回上市申请材料且发行人完成该次增资的工商变
挚佟投资 赌协议签署之
更登记超过四年，则对赌协议自动恢复生效。
日。
民生投资
根据鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资签署的终止协议，
前述股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人之间不存在以发行人经营业
绩、发行上市、市值等事项作为标准，以发行人股份归属的变动、股东权利优先
性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似
的对赌安排。
3、部分外部股东特殊股东权利的中止情况
根据康佳集团、兴港融创、滨海五号与发行人签署的对赌协议的约定，前述
股东享有的特殊股东权利自发行人向中国证监会申报首次公开发行和合格上市
资料之日起中止，自中国证监会审核通过发行人的上市申请之日起终止。
发行人的首次公开发行股票并上市申请资料已于 2020 年 4 月 29 日被中国证
监会接收，并于 2020 年 5 月 7 日被中国证监会受理。据此，根据康佳集团、兴
港融创、滨海五号与发行人签署的对赌协议的约定，前述股东享有的特殊股东权
利已经中止，且将自中国证监会审核通过发行人的上市申请之日起终止。
11-2-28
补充法律意见书之一
4、发行人与外部股东关于对赌协议的履行及中止/终止不存在争议
根据相关股东及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，各股东未
曾行使过对赌协议项下除《公司法》等法律法规规定的股东权利以外的特殊股东
权利，各股东关于对赌协议的履行及中止/终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民
生投资在投资发行人时约定的对赌协议等类似安排已经终止，符合《首发业务
若干问题解答》的规定；康佳集团、兴港融创、滨海五号在投资发行人时约定
的对赌协议等类似安排已经中止，并将自中国证监会审核通过发行人的上市申
请之日终止，该等对赌协议不会对本次发行构成不利影响。
三、《反馈意见》规范性问题 3
请发行人补充披露苏尔在、毛芳样、陈丽英在楚天龙有限任职之前的基本
履历，招股说明书“实际控制人”部分披露毛芳样同为陈丽英、苏尔在外甥的
合理性，2016年在郑州设立郑州翔虹湾作为其持股平台的原因及合理性，实际
控制人直接或间接所持发行人股份是否存在代他人持有的情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人实际控制人填写的调查表；
2、 查阅发行人历次股权变动的工商登记资料、增资协议、验资报告、股权
转让合同及价款支付凭证等资料；
3、 查阅发行人出具的说明；
4、 对发行人实际控制人进行访谈；
5、 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、企查查、天眼查等网站进行查询。
11-2-29
补充法律意见书之一
核查内容及结果：
（一） 苏尔在、毛芳样、陈丽英在楚天龙有限任职之前的基本履历
根据苏尔在、毛芳样、陈丽英填写的调查表及本所律师对苏尔在、毛芳样、
陈丽英的访谈，苏尔在、毛芳样、陈丽英在楚天龙有限任职之前的基本履历情况
如下：
入职楚天龙有限
序号 姓名 在楚天龙有限任职之前的基本履历
的时间
2002 年 10 月，
1998 年 3 月至 2002 年 10 月，担任温州华龙印务有
1 毛芳样 入职楚天龙有限
限公司执行董事、总经理。
并担任董事
1、1998 年 2 月至 2010 年 3 月，担任楚天龙实业监
事。
2010 年 3 月，入
2、2006 年 4 月至 2010 年 3 月，担任湖北楚天龙礼
2 陈丽英 职楚天龙有限并
品有限公司董事。
担任副总经理
3、2008 年 1 月至 2009 年 12 月，担任北京楚天拉卡
啦科技发展有限公司监事。
1、1997 年 4 月至 2009 年 3 月，担任湖北东方龙轻
工有限公司法定代表人。
2、1998 年 3 月至 2009 年 3 月，担任温州华龙印务
有限公司监事。
3、2006 年 4 月至 2009 年 3 月，担任湖北楚天龙礼
2009 年 3 月，入
品有限公司监事。
3 苏尔在 职楚天龙有限并
4、2007 年 4 月至 2009 年 3 月，担任武汉楚天龙通
担任董事长
讯设备有限公司监事。
5、2007 年 12 月至 2009 年 3 月，担任武汉楚天龙恒
通礼品有限公司监事。
6、2008 年 11 月至 2009 年 3 月，担任深圳楚天龙执
行董事兼总经理。
（二） 招股说明书“实际控制人”部分披露毛芳样同为陈丽英、苏尔在外
甥的合理性
根据发行人实际控制人填写的调查表及本所律师对各实际控制人的访谈，毛
芳样、陈丽英、苏尔在之间的亲属关系具体如下：
11-2-30
补充法律意见书之一
妹妹 弟媳
苏尔在 苏素梅 陈丽英
外 外
儿 子
甥 甥
毛芳样
如上图所示，毛芳样的母亲苏素梅为苏尔在的妹妹，据此，苏尔在为毛芳样
的舅舅，毛芳样为苏尔在的外甥；毛芳样的母亲苏素梅为陈丽英的配偶苏尔开的
姐姐，据此，陈丽英为苏素梅的弟媳，陈丽英为毛芳样的舅妈，毛芳样为陈丽英
的外甥。
综上所述，本所律师认为，招股说明书“实际控制人”部分披露毛芳样同
为陈丽英、苏尔在的外甥具有合理性。
（三） 2016 年在郑州设立郑州翔虹湾作为其持股平台的原因及合理性
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人原计划在郑州
开展项目投资，为方便该等投资计划的实施，发行人实际控制人于 2016 年在郑
州设立郑州翔虹湾作为其持股平台。发行人实际控制人在郑州设立郑州翔虹湾作
为其持股平台具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人于 2016 年在郑州设立郑州翔
虹湾作为其持股平台具有合理性。
（四） 实际控制人直接或间接所持发行人股份是否存在代他人持有的情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人历次股权变动的工商登记资料、增资协议及验资报告、股权转让
合同及价款支付凭证、发行人实际控制人填写的调查表及出具的确认函，以及本
所律师对发行人实际控制人的访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国进行查询，发行人实际控制人未直接持有发行人的股份，
11-2-31
补充法律意见书之一
发行人实际控制人通过郑州翔虹湾、郑州东方一马间接持有的发行人股份不存在
代他人持有的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人未直接持有发行人的股份，
发行人实际控制人通过郑州翔虹湾、郑州东方一马间接持有的发行人股份不存
在代他人持有的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《反馈意见》规范性问题 4
关于红筹架构。发行人曾筹划于香港联交所上市，2014 年 6 月起搭建红筹
架构，2017 年 7 月发行人拆除了红筹架构。请发行人补充披露：（1）实际控制
人搭建红筹中的 SPV 目前的情况，Heirol、开曼楚天龙、天龙国际、香港东方
一马仍然存续的原因及合理性；（2）补充说明发行人搭建的 BVI 公司 Heirol 公
司发行的可转债认购主体建银国际、Finic、Capital Stream 的具体情况；补充说
明 BVI 公司 Heirol 历次可转债融资（合计 4.75 亿元）办理外汇登记的相关情况，
对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续；（3）2017
年 Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所持可转债的资金来源，可转
债的主要条款（包括发行价格、数量、期限、利率、定价依据、赎回／回售条
款、转股条款、担保情况等），实控人及其关联方与可转债持有人是否有其他利
益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际
控制人的关系，楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因，
一年内两次转让价格存在巨大差异的原因，东方一马的价款缴纳时间、收购资
金来源；（5）实际控制人于 2014 年 6 月开始搭建红筹架构，搭建时仅持有楚天
龙有限 35%股权（2015 年 8 月才取得发行人实际控制权），是否在搭建时即已
明确将楚天龙有限作为拟上市经营性资产；（6）香港东方一马收购楚天龙有限
及后续增资的资金来源，是否存在银行贷款、其他借款，是否存在抵押、质押，
贷款是否预期可偿还，还款资金来源；（7）郑州翔虹湾 2016 年 12 月成立，注
册资本仅 100 万元，实收资本为 0，2017 年从香港东方一马受让发行人 100%股
权的资金来源，是否存在银行贷款或借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预
期可偿还，还款资金来源；（8）发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中是否
11-2-32
补充法律意见书之一
严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记？包括境外主
体的设立、境外主体收购楚天龙有限股权等；（9）红筹架构及股权构成是否符
合我国法律法规的要求，红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格遵守境内外的
相关法律，是否存在潜在诉讼风险，红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已
依法缴纳。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅实际控制人搭建红筹中的 SPV 的基础公司资料、境外律师事务所就
搭建红筹中的 SPV 出具的法律意见书；
2、查阅 Heirol 公司发行可转债的认购协议、担保协议及价款支付凭证等资
料；
3、查阅 Heirol 公司发行可转债的解除协议及价款支付凭证等资料；
4、查阅实际控制人搭建红筹中的 SPV 间的注册资本变动情况及相关增资打
款凭证；
5、查阅香港东方一马收购香港恒晖所持楚天龙有限 35%的股权、收购楚天
龙实业所持楚天龙 65%的股权以及后续对楚天龙有限进行增资的基础工商资料、
银行价款支付凭证、完税凭证；
6、查阅红筹架构搭建及拆除过程中，实际控制人毛芳样、陈丽英、苏尔在、
苏晨办理 37 号文登记的相关资料以及同楚天龙有限相关的外汇登记/备案凭证；
7、登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询香港恒晖的资料；
8、查阅楚天龙实业的工商档案；
9、查阅郑州翔虹湾最近一期的审计报告及征信报告；
10、查阅国家外汇管理局东莞市中心支局、国家税务总局东莞市税务局、东
莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明；
11-2-33
补充法律意见书之一
11、查阅发行人出具的说明；
12、对国家外汇管理局东莞市中心支局、东莞市市场监督管理局、东莞市商
务局进行访谈；
13、对实际控制人搭建红筹中的 SPV 秘书公司进行访谈；
14、对实际控制人毛芳样、陈丽英、苏尔在、苏晨进行访谈；
15、登录国家外汇管理局广东省分局官网、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 实际控制人搭建红筹中的 SPV 目前的情况，Heirol、开曼楚天龙、
天龙国际、香港东方一马仍然存续的原因及合理性
1、SPV 目前的情况
实际控制人搭建红筹架构中的 SPV 包括 ChenLiYing International Limited（以
下简称“ChenLiYing International”）、MaoFangYang International Limited（以下简
称 “ MaoFangYang International ”）、 SuErZai International Limited （ 以 下 简 称
“SuErZai International”）、Heirol、开曼楚天龙、天龙国际、香港东方一马，该
等 SPV 截至本补充法律意见书出具之日的情况如下：
（1）ChenLiYing International
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的法律意见书，ChenLiYing
International 系依据 BVI 法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为
1866616。陈丽英为 ChenLiYing International 的唯一股东及唯一董事。
（2）MaoFangYang International
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的法律意见书，MaoFangYang
International 系依据 BVI 法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为
1866617。毛芳样为 MaoFangYang International 的唯一股东及唯一董事。
11-2-34
补充法律意见书之一
（3）SuErZai International
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的法律意见书，SuErZai
International 系依据 BVI 法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为
1866631。苏尔在为 SuErZai International 的唯一股东及唯一董事。
（4）Heirol
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的法律意见书，Heirol 系依
据 BVI 法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为 1862897。ChenLiYing
International、MaoFangYang International、SuErZai International 分别持有 Heirol
56.06%、33.33%、10.61%的股权。Heirol 的董事为陈丽英、毛芳样、苏晨。
（5）开曼楚天龙
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的法律意见书，开曼楚天龙
系依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为 296860。
Heirol 为开曼楚天龙的唯一股东。开曼楚天龙的董事为陈丽英、毛芳样、闫勇、
张劲松、苏晨。
（6）天龙国际
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的法律意见书，天龙国际系
依据 BVI 法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为 1864058。开曼楚天
龙为天龙国际的唯一股东。天龙国际的董事为陈丽英、毛芳样、苏晨。
（7）香港东方一马
根据唐天燊律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的法律意见书，香港东方一马系
依据中国香港特别行政区法律合法设立并有效存续的有限公司，公司编号为
2109778。天龙国际为香港东方一马的唯一股东。香港东方一马的董事为陈丽英、
毛芳样、苏晨。2020 年 3 月 13 日，香港东方一马向香港公司注册处提交了注销
申请。截至本补充法律意见书出具之日，香港东方一马的注销手续尚未完成。
2、Heirol、开曼楚天龙、天龙国际、香港东方一马仍然存续的原因及合理
性
11-2-35
补充法律意见书之一
根据本所律师对发行人实际控制人及实际控制人搭建红筹中的 SPV 秘书公
司的访谈，发行人实际控制人拟注销 Heirol、开曼楚天龙、天龙国际及香港东方
一马，且目前正在办理该等公司注销所需的相关手续。其中，香港东方一马已于
2020 年 3 月 13 日向香港公司注册处提交注销申请，目前公示期已届满，尚待香
港公司注册处于宪报刊登最终的解散公告。由于境外公司注销流程较长，该等公
司目前尚未完成注销，仍然处于存续状态，存续原因具有合理性。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人
搭建红筹中的 SPV 仍处于有效存续状态。发行人实际控制人拟注销 Heirol、开
曼楚天龙、天龙国际及香港东方一马，且目前正在办理该等公司注销所需的相
关手续。但由于境外公司注销流程较长，该等公司尚未完成注销，仍处于存续
状态，存续原因具有合理性。
（二） 补充说明发行人搭建的 BVI 公司 Heirol 公司发行的可转债认购主体
建银国际、Finic、Capital Stream 的具体情况；补充说明 BVI 公司 Heirol 历次
可转债融资（合计 4.75 亿元）办理外汇登记的相关情况，对境内主体资金支持
的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续
1、可转债认购主体的具体情况
（1）建银国际
建银国际是一家于中国香港特别行政区注册成立的投资控股公司。在认购
Heirol 发行的可转债时，建银国际是建银国际（控股）有限公司的全资子公司，
是中国建设银行股份有限公司的间接全资子公司。
（2）Finic
Finic 是一家于 BVI 注册成立的投资控股公司。在认购 Heirol 发行的可转债
时，Finic 为中国信达（香港）资产管理股份有限公司的全资子公司，是中国信
达资产管理股份有限公司的间接全资子公司。
11-2-36
补充法律意见书之一
（3）Capital Stream
Capital Stream 是一家于 BVI 注册成立的投资控股公司。在认购 Heirol 发行
的可转债时，Capital Stream 由 Chow Tai Fook Nominee Limited 持有 82.23%的权
益，由 VMS Legend Investment Fund I, L.P.持有 17.77%的权益。其中，Chow Tai
Fook Nominee Limited 是一家于香港注册成立的公司，主营业务为投资控股；
VMS Legend Investment Fund I, L.P.是一家在开曼群岛注册成立的合伙企业，主营
业务为私募股权投资。
2、BVI 公司 Heirol 历次可转债融资（合计 4.75 亿元）办理外汇登记的相关
情况
经核查，在发行人实际控制人搭建红筹架构的过程中，发行人实际控制人已
按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》的规定就其设立特殊目的公司的事宜办理了外汇登记，
具体详见本补充法律意见书“四、《反馈意见》规范性问题 4”之“（八）发行人
红筹架构搭建、存续、拆除过程中是否严格按照《国家外汇管理局关于境内居民
通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居
民境外投资外汇登记？包括境外主体的设立、境外主体收购楚天龙有限股权等”。
就 BVI 公司 Heirol 的历次可转债融资，发行方及认购方均为境外主体，且
认购方的资金均为境外自有资金或境外自筹资金，不涉及资金跨境流动，无需办
理外汇登记。
3、对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续
经本所律师核查，Heirol 历次可转债融资资金主要用于香港飞英腾茂偿还境
外银行债务、香港东方一马收购楚天龙有限的股权 、支付可转债的利息及香港
IPO 的中介费用等，不存在对境内主体进行资金支持的情况。
香港东方一马收购楚天龙有限的股权已办理了相关外汇登记手续，具体详见
本补充法律意见书“四、《反馈意见》规范性问题 4”之“（八）发行人红筹架构
搭建、存续、拆除过程中是否严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊
11-2-37
补充法律意见书之一
目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居民境外投
资外汇登记？包括境外主体的设立、境外主体收购楚天龙有限股权等”。
综上所述，本所律师认为，BVI 公司 Heirol 的历次可转债融资，发行方及
认购方均为境外主体，且认购方的资金均为境外自有资金或境外自筹资金，不
涉及资金跨境流动，无需办理外汇登记；Heirol 历次可转债融资资金主要用于香
港飞英腾茂偿还境外银行债务、香港东方一马收购楚天龙有限的股权、支付可转
债的利息及香港 IPO 的中介费用等，不存在对境内主体进行资金支持的情况；
香港东方一马收购楚天龙有限的股权已办理了相关外汇登记手续。
（三） 2017 年 Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所持可转债的
资金来源，可转债的主要条款（包括发行价格、数量、期限、利率、定价依据、
赎回／回售条款、转股条款、担保情况等），实控人及其关联方与可转债持有人
是否有其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、2017 年 Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所持可转债的资金
来源
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师查阅与 Heirol 回购
可转债相关的协议及资金流水，Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所持
可转债的资金直接来源于香港东方一马提供的往来款，间接来源于郑州东方一马
向康佳集团、兴港融创、鹏汇浩达转让楚天龙有限的股权所获得的股权转让价款，
资金来源合法合规。相关资金的流动情况如下：
①股权 ②股权
康佳集团 转让价款 转让价款
兴港融创 郑州东方一马 郑州翔虹湾
鹏汇浩达
③股权
转让价款
⑤回购款 ④往来款
建银国际
Finic Heirol 香港东方一马
Capital Stream
11-2-38
补充法律意见书之一
为拆除红筹架构并筹集资金回购可转债之目的，香港东方一马先将其持有的
楚天龙有限 100%的股权转让给了郑州翔虹湾，然后由郑州翔虹湾将其持有的楚
天龙有限 40%的股权转让给了郑州东方一马，最后由郑州东方一马将其持有的楚
天龙有限的部分股权转让给了境内投资人，通过股权转让的方式筹集资金用于回
购可转债。上述股权转让涉及的资金流动的具体情况如下：
① 2017 年 7 月，郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 24%的股权作价
58,800 万元转让给康佳集团、将其持有的楚天龙有限 1.2245%的股权作价 3,000
万元转让给鹏汇浩达、将其持有的楚天龙有限 6.1224%的股权作价 15,000 万元转
让给兴港融创。就该等股权转让，康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创合计向郑州东
方一马支付了 76,800 万元股权转让价款。
② 2017 年 6 月，郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限 40%的股权作价 98,000
万元转让给郑州东方一马。郑州东方一马在收到后续向康佳集团、鹏汇浩达、兴
港融创转让股权的转让价款后，陆续向郑州翔虹湾支付了 758,628,303.24 元股权
转让价款。
③ 2017 年 6 月，香港东方一马将其持有的楚天龙有限 100%的股权作价
593,920,758.09 元转让给郑州翔虹湾。郑州翔虹湾在收到后续向郑州东方一马转
让股权的转让价款后，向香港东方一马支付了 593,920,758.09 元股权转让价款。
④ 香港东方一马收到郑州翔虹湾支付的股权转让价款后，向 Heirol 提供了
84,369,016.98 美元的借款。
⑤ Heirol 收到香港东方一马提供的借款后，向建银国际、Finic、Capital
Stream 支付了可转债的回购价款。
2、可转债的主要条款
根据 Heirol 与建银国际、Finic、Capital Stream 分别签署的可转债相关交易
文件，可转债的主要条款如下：
认购主体 建银国际 Finic Capital Stream
发行价格（万元） 15,000 15,000 17,500
11-2-39
补充法律意见书之一
认购主体 建银国际 Finic Capital Stream
转股数量=A × (1+B) / C
其中：
A=可转换债券的未偿还本金额（视情况而定）的等值美元
B=可转换债券的未偿还本金额的固定投资回报（“投资回报率”）确
定如下：
可转股数量 ① 如果上市在发行日期起 12 个月内进行，投资回报率应为 29.03%
② 如果上市在发行日期起 13 个月后但 18 个月内进行，投资回报
率应为 42.86%
③ 如果上市在发行日期起 18 个月后但 30 个月内进行，投资回报
率应为 53.85%
C=发售价的等值美元
自 2015 年 6 月 29 日 自 2015 年 6 月 29 日 自 2015 年 8 月 3 日
期限 （即发行日）起计 30 （即发行日）起计 30 （即发行日）起计 30
个月 个月 个月
利率 8.5%/年
经 Heirol、建银国际 经 Heirol、Finic 及相 经 Heirol 、 Capital
及相关可转换债券 关可转换债券购买 Stream 及相关可转换
定价依据 购买协议的其他各 协议的其他各方公 债券购买协议的其
方公平磋商确定 平磋商确定 他各方公平磋商确
定
到期后赎回：除已预 到期后赎回：除已预 到期后赎回：除已预
先赎回、转换或撤 先赎回、转换或撤 先赎回、转换或撤
销，Heirol 应于可转 销，Heirol 应于可转 销，Heirol 应于可转
换债券发行后 30 个 换债券发行后 30 个 换债券发行后 30 个
月按相当于①未偿 月按相当于①未偿 月按相当于①未偿
还的债券本金；②根 还的债券本金；②根 还的债券本金；②根
据有关债券的相关 据有关债券的相关 据有关债券的相关
交易文件欠付建银 交易文件欠付 Finic 交 易 文 件 欠 付
国际的所有未偿付 的所有未偿付金额； Capital Stream 的所
金额；及③自发行日 及③自发行日起至 有未偿付金额；及③
赎回／回售条款
起至悉数支付相关 悉数支付相关赎回 自发行日起至悉数
赎回金额止债券的 金额止债券的未偿 支付相关赎回金额
未 偿 还 本金按 12% 还 本 金 按 12% 的 内 止债券的未偿还本
的内部收益率计算 部收益率计算的金 金 按 12% 的内 部 收
的金额（包括支付予 额（包括支付予 Finic 益率计算的金额（包
建银国际的利息）之 的利息）之总额（以 括 支 付 予 Capital
总额（以下简称“建 下简称“Finic 赎回金 Stream 的利息）之总
银国际赎回金额”） 额”）赎回债券 额（以下简称“Capital
赎回债券 Stream 赎回金额”）
赎回债券
11-2-40
补充法律意见书之一
认购主体 建银国际 Finic Capital Stream
提前赎回：除已预先 提前赎回：除已预先 提前赎回：除已预先
赎回及撤销，建银国 赎 回 及 撤 销 ， Finic 赎回及撤销，Capital
际可自可转换债券 可自可转换债券发 Stream 可自可转换债
发行日起 18 个月到 行日起 18 个月到期 券发行日起 18 个月
期后，要求 Heirol 以 后，要求 Heirol 以 到期后，要求 Heirol
建银国际赎回金额 Finic 赎回金额赎回 以 Capital Stream 赎
赎回全部或部分债 全部或部分债券 回金额赎回全部或
券 部分债券
因违约而赎回：任何 因违约而赎回：任何 因违约而赎回：任何
违约事件发生后，建 违约事件发生后， 违约事件发生后，
银国际可要求 Heirol Finic 可要求 Heirol Capital Stream 可要
按相当于①未偿还 按相当于①未偿还 求 Heirol 按相当于①
的债券本金；②根据 的债券本金；②根据 未偿还的债券本金；
有关债券的相关交 有关债券的相关交 ②根据有关债券的
易文件欠付建银国 易文件欠付 Finic 的 相关交易文件欠付
际的所有未偿付金 所有未偿付金额；及 Capital Stream 的所
额；及③自发行日起 ③自发行日起至悉 有未偿付金额；及③
至悉数支付赎回金 数支付赎回金额止 自发行日起至悉数
额止债券的未偿还 债券的未偿还本金 支付赎回金额止债
本 金 按 18%的 内 部 按 18%的 内部 收 益 券的未偿还本金按
收益率计算的金额 率计算的金额（包括 18%的内部收益率计
（包括支付予建银 支付予 Finic 的任何 算的金额（包括支付
国际的任何利息）之 利息）之总额赎回债 予 Capital Stream 的
总额赎回债券 券 任何利息）之总额赎
回债券
可转换债券的未偿 可转换债券的未偿
还本金将自动及强 还本金将自动及强
制为紧接上市前 制为紧接上市前
Heirol 持有的相关数 Heirol 持有的相关数
目股份，最高不超过 目股份，最高不超过
上市后开曼楚天龙 上市后开曼楚天龙
已发行股本总额的 已发行股本总额的
可转换债券的未偿
5% 5%
还本金将自动及强
未根据前述转换机 未根据前述转换机
转股条款 制转换为紧接上市
制转换为股份的可 制转换为股份的可
完成前 Heirol 持有的
转换债券的余下本 转换债券的余下本
相关数目股份
金（如有）应于上市 金（如有）应于上市
日期由 Heirol 根据如 日期由 Heirol 根据如
此赎回的债券本金 此赎回的债券本金
（计及付予建银国 （计及付予 Finic 的
际的任何利息）按可 任何利息）按可产生
产 生 12% 内部 收 益 12%内部收益率的金
率的金额赎回 额赎回
11-2-41
补充法律意见书之一
认购主体 建银国际 Finic Capital Stream
保证担保：毛芳样、 保证担保：毛芳样、 保证担保：毛芳样、
陈丽英、苏尔在、楚 陈丽英、苏尔在、楚 陈丽英、苏尔在、楚
天龙实业提供保证 天龙实业提供保证 天龙实业提供保证
担保 担保 担保
抵押担保： 抵押担保： 抵押担保：
① ChenLiYing ① ChenLiYing ① ChenLiYing
International 、 International 、 International 、
MaoFangYang MaoFangYang MaoFangYang
International 及 International 及 International 及
SuErZai International SuErZai International SuErZai International
分别将 Heirol 已发行 分别将 Heirol 已发行 分别将 Heirol 已发行
股本总额的 16.82%、 股本总额的 16.82%、 股本总额的 19.62%、
10.00% 及 3.18% 抵 10.00% 及 3.18% 抵 11.67% 及 3.71% 抵
押，受益人为建银国 押，受益人为 Finic 押，受益人为 Capital
担保情况 际 ② Heirol 将开曼楚天 Stream
② Heirol 将开曼楚天 龙已发行股本总额 ② Heirol 将开曼楚天
龙已发行股本总额 的 30%抵押，受益人 龙已发行股本总额
的 30%抵押，受益人 为 Finic 的 35%抵押，受益人
为建银国际 ③开 曼 楚 天 龙 将 天 为 Capital Stream
③开 曼 楚 天 龙 将 天 龙国际已发行股本 ③开 曼 楚 天 龙 将 天
龙国际已发行股本 总 额 的 30%抵 押 予 龙国际已发行股本
总 额 的 30%抵 押 予 Finic，待重组完成后 总 额 的 35%抵 押 予
建银国际，待重组完 终止 Capital Stream，待重
成后终止 ④开 曼 楚 天 龙 将 香 组完成后终止
④开 曼 楚 天 龙 将 香 港东方一马已发行 ④开 曼 楚 天 龙 将 香
港东方一马已发行 股 本 总 额之 30% 抵 港东方一马已发行
股 本 总 额之 30% 抵 押予 Finic，待重组完 股 本 总 额 之 35% 抵
押予建银国际，待重 成后终止 押予 Capital Stream，
组完成后终止 待重组完成后终止
3、实控人及其关联方与可转债持有人是否有其他利益安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷
经本所律师查阅与可转债发行及回购相关的交易文件、价款支付凭证，并经
本所律师对发行人实际控制人以及可转债持有人建银国际、Finic、Capital Stream
进行访谈，发行人实际控制人及其关联方与可转债持有人建银国际、Finic、Capital
Stream 不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
11-2-42
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所
持可转债的资金来源合法合规；发行人实际控制人及其关联方与可转债持有人
建银国际、Finic、Capital Stream 不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷
（四） 楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系，楚天龙实业、
香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因，一年内两次转让价格存在巨
大差异的原因，东方一马的价款缴纳时间、收购资金来源
1、楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系
经本所律师查阅楚天龙实业的全套工商档案、登录香港公司注册处综合资讯
系统网上查册中心查询香港恒晖的情况，并经本所律师对发行人实际控制人进行
访谈，楚天龙实业为发行人实际控制人及其家庭成员共同投资的企业，香港恒晖
与楚天龙实业系商业合作伙伴，香港恒晖与发行人实际控制人不存在关联关系。
2、楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因，一年内
两次转让价格存在巨大差异的原因
2014 年 10 月，香港恒晖将其持有的发行人的 35%股权作价 25,000 万元转让
给香港东方一马。该次股权转让系由于香港恒晖基于自身经营战略调整拟退出对
发行人的持股。该次股权转让的对价是以市场化原则为基础，参考合资双方多年
合作后对发行人价值的评估并经公平磋商后确定，转让价格公允。
2015 年 8 月，楚天龙投资（曾用名为“楚天龙实业”）将其持有发行人的 65%
股权作价 13,631.43 万元转让给香港东方一马。楚天龙投资和香港东方一马均为
发行人实际控制人控制的企业。该次股权转让系由于发行人拟搭建红筹架构实现
在香港上市，通过该次股权转让完成红筹架构的搭建。该次股权转让的对价系参
考东莞市德方信资产评估事务所出具的德方信评字[2015]第 0015 号《广东楚天
龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项目资产评估报告》所
载明的全部股东权益价值的评估值 20,971.43 万元确定，转让价格公允。
11-2-43
补充法律意见书之一
香港恒晖、楚天龙投资在一年内向香港东方一马转让发行人股权的价格存在
差异，主要系由于股权转让的背景、定价依据不同，两次股权转让的对价均具有
公允性，价格差异具有合理性。
3、东方一马的价款缴纳时间、收购资金来源
就香港恒晖向香港东方一马转让发行人股权的事宜，香港东方一马于 2014
年 7 月至 2015 年 8 月期间分六笔向香港恒晖支付了全部 25,000 万元股权转让价
款。香港东方一马的收购资金中，22,700 万元直接来源于香港翔虹湾对香港东方
一马的增资款，间接来源于境外银行向香港翔虹湾提供的贷款；2,300 万元直接
来源于香港飞英腾茂提供的往来款，间接来源于 Heirol 发行可转债获得的融资
款。
就楚天龙投资向香港东方一马转让发行人股权的事宜，香港东方一马于
2015 年 9 月和 2015 年 12 月分两笔向楚天龙投资支付了全部 13,631.43 万元股权
转让价款。香港东方一马的收购资金中，10,000 万元直接来源于开曼楚天龙向香
港东方一马提供的往来款，间接来源于 Heirol 发行可转债获得的融资款；剩余资
金来源于楚天龙有限提供的往来款，该等资金为楚天龙有限的自有资金。
香港东方一马收购资金来源的具体情况详见本补充法律意见书“四、《反馈
意见》规范性问题 4”之“（六）香港东方一马收购楚天龙有限及后续增资的资
金来源，是否存在银行贷款、其他借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预期可
偿还，还款资金来源”。
综上所述，本所律师认为，香港恒晖与楚天龙实业系商业合作伙伴，香港
恒晖与发行人实际控制人不存在关联关系；楚天龙投资、香港恒晖向香港东方
一马转让发行人股权的原因真实；两次股权转让的价格存在差异主要系由于股
权转让的背景、定价依据不同，两次股权转让的对价均具有公允性，价格差异
具有合理性；香港东方一马已向香港恒晖、楚天龙投资足额支付了收购价款，
资金来源合法合规。
11-2-44
补充法律意见书之一
（五） 实际控制人于 2014 年 6 月开始搭建红筹架构，搭建时仅持有楚天龙
有限 35%股权（2015 年 8 月才取得发行人实际控制权），是否在搭建时即已明
确将楚天龙有限作为拟上市经营性资产
发行人实际控制人在搭建红筹架构时即已明确将楚天龙有限作为拟上市经
营性资产，具体情况如下：
发行人实际控制人原通过楚天龙实业持有发行人 65%的股权，香港恒晖持有
发行人 35%的股权，楚天龙实业为发行人的控股股东。
2014 年，香港恒晖基于自身经营战略调整拟退出对发行人的持股，且发行
人实际控制人有意搭建红筹架构实现发行人在香港上市，据此，发行人实际控制
人通过香港东方一马于 2014 年 10 月收购了香港恒晖持有的发行人 35%的股权。
随着红筹架构的境外结构逐步搭建完毕以及境外融资的完成，香港东方一马
于 2015 年 8 月收购了楚天龙投资持有发行人的 65%股权，从而完成了红筹架构
的搭建。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人在搭建红筹架构时即已明确
将楚天龙有限作为拟上市经营性资产。
（六） 香港东方一马收购楚天龙有限及后续增资的资金来源，是否存在银
行贷款、其他借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预期可偿还，还款资金来
源
1、香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权的资金来源
（1）资金来源情况
2014 年 10 月，香港东方一马收购了香港恒晖持有楚天龙有限的 35%股权，
收购价格为 25,000 万元。香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权的资金中，
22,700 万元直接来源于香港翔虹湾对香港东方一马的增资款，间接来源于境外银
行向香港翔虹湾提供的贷款；2,300 万元直接来源于香港飞英腾茂提供的往来款，
间接来源于 Heirol 发行可转债获得的融资款。相关资金的流动情况如下：
11-2-45
补充法律意见书之一
贷款
境外银行 香港翔虹湾 增资款
股权转让
价款
香港东方一马 香港恒晖
可转债
认购款 往来款
可转债投资人 Heirol 香港飞英腾茂 往来款
2014 年 7 月至 10 月，香港翔虹湾从境外银行获得 3,748.29 万美元贷款。2014
年 9 月，香港翔虹湾以 302,000,000 港币的对价认购了香港东方一马增发的
302,000,000 股股份。香港东方一马收到香港翔虹湾增资的款项后，向香港恒晖
支付了 22,700 万元股权转让价款。
2015 年 6 月，Heirol 通过发行可转债获得 4,723 万美元融资款。Heirol 获得
融资款后向香港飞英腾茂提供了往来款，香港飞英腾茂于 2015 年 7 月向香港东
方一马提供了 374 万美元的往来款。香港东方一马收到香港飞英腾茂提供的往来
款后，向香港恒晖支付了 2,300 万元股权转让价款。
（2）抵押、质押情况
香港翔虹湾从境外银行贷款存在抵押、质押措施，具体为：①香港飞英腾茂、
香港翔虹湾分别将其银行账户进行质押；②香港翔虹湾将其浮动资产进行抵押；
③香港翔虹湾将其持有香港东方一马的全部股权进行质押；④香港飞英腾茂、苏
晨、苏尔美分别提供保证担保。
Heirol 发行可转债的担保情况详见本补充法律意见书“四、《反馈意见》规
范性问题 4”之“（三）2017 年 Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所持
可转债的资金来源，可转债的主要条款（包括发行价格、数量、期限、利率、定
价依据、赎回／回售条款、转股条款、担保情况等），实控人及其关联方与可转
债持有人是否有其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”。除前述担保外，Heirol
向香港飞英腾茂提供往来款及香港飞英腾茂向香港东方一马提供往来款的资金
来源不涉及抵押、质押。
（3）贷款的偿还情况
截至 2014 年 10 月 31 日，香港翔虹湾已向境外银行偿还了全部贷款，并陆
续解除了相关抵押、质押措施。香港翔虹湾还款的资金来源于香港飞英腾茂向香
11-2-46
补充法律意见书之一
港翔虹湾的增资款，香港飞英腾茂向香港翔虹湾增资的资金来源于境外银行向香
港飞英腾茂提供的贷款，相关资金的流动情况如下：
贷款 增资款 偿还贷款
境外银行 香港飞英腾茂 香港翔虹湾 境外银行
截至 2015 年 6 月，香港飞英腾茂已向境外银行偿还了全部贷款。香港飞英
腾茂还款的资金来源于 Heirol 提供的往来款，Heirol 的资金来源于发行可转债获
得的融资款，相关资金的流动情况如下：
可转债
认购款 往来款 偿还贷款
可转债投资人 Heirol 香港飞英腾茂 境外银行
2、香港东方一马收购楚天龙有限 65%股权的资金来源
（1）资金来源情况
2015 年 8 月，香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的 65%股权，
收购价格为 13,631.43 万元。香港东方一马的收购资金中，10,000 万元直接来源
于开曼楚天龙向香港东方一马提供的往来款，间接来源于 Heirol 发行可转债获得
的融资款；剩余资金来源于楚天龙有限提供的往来款，该等资金为楚天龙有限的
自有资金。相关资金的流动情况具体如下：
可转债
认购款 增资款 往来款
可转债投资人 Heirol 开曼楚天龙 香港东方一马
（2）抵押、质押情况
香港东方一马收购楚天龙有限 65%股权的资金来源不涉及银行贷款。
11-2-47
补充法律意见书之一
Heirol 发行可转债的担保情况详见本补充法律意见书“四、《反馈意见》规
范性问题 4”之“（三）2017 年 Heirol 回购建银国际、Finic、Capital Stream 所持
可转债的资金来源，可转债的主要条款（包括发行价格、数量、期限、利率、定
价依据、赎回／回售条款、转股条款、担保情况等），实控人及其关联方与可转
债持有人是否有其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”。除前述担保外，香
港东方一马收购楚天龙有限 65%股权的资金来源不涉及抵押、质押。
（3）往来款的偿还情况
截至 2017 年 10 月，香港东方一马已向楚天龙有限偿还了往来款。截至 2019
年 7 月，香港东方一马已向开曼楚天龙偿还了往来款。香港东方一马还款的资金
来源为香港东方一马向郑州翔虹湾转让楚天龙有限 100%股权的股权转让价款。
3、香港东方一马对楚天龙有限增资的资金来源
2015 年 10 月，楚天龙有限的注册资本由 5,100 万元增加至 28,000 万元，新
增注册资本 22,900 万元由香港东方一马认缴。根据该次增资的股东决定及楚天
龙有限的补充章程，香港东方一马应在楚天龙有限就该次增资换领新的营业执照
之日起五年内缴足新增出资。
2016 年 10 月，楚天龙有限的注册资本由 28,000 万元增加至 35,000 万元，
新增注册资本 7,000 万元由香港东方一马认缴。根据该次增资的股东决定及楚天
龙有限的补充章程，香港东方一马应在楚天龙有限就该次增资换领新的营业执照
之日起五年内缴足新增出资。
2017 年 6 月，香港东方一马将其持有的楚天龙有限 100%的股权转让给郑州
翔虹湾。截至该次股权转让时，香港东方一马尚未对楚天龙有限实缴出资。根据
香港东方一马与郑州翔虹湾签署的《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，
香港东方一马对楚天龙有限的实缴出资义务由郑州翔虹湾承继。该次股权转让完
成后，郑州翔虹湾对楚天龙有限实缴了 29,900 万元出资，出资来源为楚天龙有
限对郑州翔虹湾的分红款。
郑州翔虹湾对楚天龙有限增资的资金来源不涉及银行贷款或借款，不存在抵
押、质押。
11-2-48
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，香港东方一马收购楚天龙有限的资金来源合法
合规，相关银行贷款均已偿还完毕，相关抵押、质押均已解除，还款资金来源
合法合规；香港东方一马未对楚天龙有限实缴出资，相关实缴出资义务由郑州
翔虹湾承继，郑州翔虹湾对楚天龙有限增资的资金来源合法合规。
（七） 郑州翔虹湾 2016 年 12 月成立，注册资本仅 100 万元，实收资本为 0，
2017 年从香港东方一马受让发行人 100%股权的资金来源，是否存在银行贷款
或借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预期可偿还，还款资金来源
经本所律师核查，郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金直接来源于郑州
翔虹湾向郑州东方一马转让发行人股权的转让价款，间接来源于郑州东方一马向
康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创转让发行人股权的转让价款。
郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金来源的具体情况详见本补充法律意
见书“四、《反馈意见》规范性问题 4”之“（三）2017 年 Heirol 回购建银国际、
Finic、Capital Stream 所持可转债的资金来源，可转债的主要条款（包括发行价
格、数量、期限、利率、定价依据、赎回／回售条款、转股条款、担保情况等），
实控人及其关联方与可转债持有人是否有其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠
纷”。
郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金来源不涉及银行贷款或借款，不存
在抵押、质押。
综上所述，本所律师认为，郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金来源合
法合规，不涉及银行贷款或借款，不存在抵押、质押。
（八） 发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中是否严格按照《国家外汇
管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记？包括境外主体的设立、境外主体
收购楚天龙有限股权等
11-2-49
补充法律意见书之一
经本所律师核查，发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中已严格按照《国
家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》等规定办理了境内居民境外投资外汇登记及外商投资企业基本
信息变更登记，具体情况如下：
序号 事项 外汇登记情况
就直接持有飞英腾茂股份的事宜，苏晨于 2014 年 9 月
22 日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
2014 年 6 月，苏晨设立飞
1 公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
英腾茂
的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完成了境内居
民个人境外投资外汇登记
2014 年 10 月，香港东方一 就本次股东变更，发行人于 2014 年 11 月在国家外汇管
2 马收购楚天龙有限 35%股 理局东莞市中心支局办理了外商投资企业基本信息登记
权 变更手续
2015 年 6 月 18 日，陈丽英、毛芳样、苏尔在就其分别
持 有 ChenLiYing Internatioanl 、 MaoFangYang
2015 年 3 月，陈丽英、毛 Internatioanl 及 SuErZai Internatioanl 股份的事宜，按照
3 芳样、苏尔在设立境外持 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外
股主体 投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在
中国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成了境内
居民个人境外投资外汇登记
2015 年 8 月，香港东方一 就该次股东变更，发行人于 2015 年 9 月在中国建设银行
4 马收购楚天龙有限 65%股 股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息
权 登记变更手续
2015 年 10 月，香港东方一 就该次注册资本变更，发行人于 2015 年 12 月在中国建
5 马认缴楚天龙有限新增注 设银行股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基
册资本 22,900 万元 本信息登记变更手续
2016 年 10 月，香港东方一 就该次注册资本变更，发行人于 2017 年 3 月在中国建设
6 马认缴楚天龙有限新增注 银行股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本
册资本 7,000 万元 信息登记变更手续
2017 年 6 月，香港东方一 就该次股东变更，发行人于 2017 年 7 月在中国建设银行
7 马出售楚天龙有限 100% 股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息
股权 登记注销手续
综上所述，本所律师认为，发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中已严
格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》等规定办理了境内居民境外投资外汇登记及外商
投资企业基本信息变更登记。
11-2-50
补充法律意见书之一
（九） 红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求，红筹架构在搭
建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律，是否存在潜在诉讼风险，红
筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳
1、 红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求，红筹架构在搭建和
拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律，是否存在潜在诉讼风险
经本所律师核查，发行人自成立至今所从事的主营业务均非外商投资禁止类
业务。在红筹架构搭建与拆除时，发行人及相应股东均已遵循我国法律法规的要
求完成所需的主管商务部门批准或备案手续、工商变更登记手续及外汇登记手
续。红筹架构及股权构成符合我国法律法规的要求。
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的关于 ChenLiYing
International、MaoFangYang International、SuErZai International、Heirol、开曼楚
天龙、天龙国际的法律意见书以及香港唐天燊律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的
关于香港东方一马的法律意见书，并经本所律师访谈发行人实际控制人、东莞市
商务局、东莞市市场监督管理局、国家外汇管理局东莞市中心支局及查阅该等政
府主管机关出具的证明，以及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国进行查询，红筹架构在搭建和拆除过程中严格遵守境内外的相关法律，不存
在潜在诉讼风险。
综上所述，本所律师认为，红筹架构及股权构成符合我国法律法规的要求，
红筹架构在搭建和拆除过程中严格遵守境内外的相关法律，不存在潜在诉讼风
险。
2、 红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳
经本所律师核查，红筹架构搭建和拆除过程中的税费已依法缴纳，具体如下：
序号 事项 税费缴纳情况
2014 年 10 月，香港东方一马收 就该次股份转让，香港恒晖于 2014 年 11 月 14
1
购楚天龙有限 35%股权 日缴纳了企业所得税
11-2-51
补充法律意见书之一
序号 事项 税费缴纳情况
就该次股份转让，香港翔虹湾已按照《国家税
务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得
2015 年 6 月，香港翔虹湾转让所
2 税若干问题的公告》的要求向东莞市国家税务
持香港东方一马的 100%股份
局凤岗税务分局进行了纳税申报，并于 2015 年
8 月 19 日缴纳了企业所得税
2015 年 8 月，香港东方一马收购 就该次股份转让，楚天龙投资已于年度汇算清
3
楚天龙有限 65%股权 缴中进行了申报并缴纳了企业所得税
2017 年 6 月，香港东方一马转让 就该次股权转让，郑州翔虹湾已于 2017 年 6 月
4
所持楚天龙有限的 100%股权 23 日代扣代缴香港东方一马的企业所得税
综上所述，本所律师认为，红筹架构搭建和拆除过程中的税费已依法缴纳。
五、《反馈意见》规范性问题 5
请发行人补充披露向北京楚天龙科技和北京龙腾行科贸租赁运输工具的具
体情况，包括车辆型号、数量、单价、具体用途，租赁价格是否公允；向关联
方租赁房屋的价格与周边市场租赁价格是否一致，价格是否公允。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人的《审计报告》、发行人与关联方进行交易的合同及付款凭证；
2、 查阅发行人出具的说明；
3、 对发行人的财务负责人进行访谈；
4、 登录第三方网站查询同型号运输工具的租赁市场价格以及租赁房屋周边
的市场价格。
11-2-52
补充法律意见书之一
核查内容及结果：
（一） 请发行人补充披露向北京楚天龙科技和北京龙腾行科贸租赁运输工
具的具体情况，包括车辆型号、数量、单价、具体用途，租赁价格是否公允
报告期内，发行人曾于 2019 年向关联方北京楚天龙科技发展有限公司（以
下简称“楚天龙科技”）和北京龙腾行科贸有限公司（以下简称“北京龙腾行”）
租赁运输工具，具体情况如下：
单位：元/辆/天
2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方 车辆型号 数量
租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
别克 GL8 1 383.03 - - 434.00 携程网
楚天龙 奥迪 A6L 1 478.79 - - 524.00 携程网
科技 奥迪 A6L 1 414.95 - - 524.00 携程网
奥迪 A8L 1 986.30 - - 1,194.00 携程网
北京 奥迪 A6L 1 349.13 - - 524.00 携程网
龙腾行 别克 GL8 1 349.13 - - 434.00 携程网
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人向
关联方租赁运输工具主要用于日常办公及商务接待，上述租赁系采用市场化原则
定价。经本所律师登录第三方租车网站进行查询，发行人租赁交通运输工具的价
格与当地市场同型号车辆的租赁价格不存在显著差异，价格公允。
（二） 向关联方租赁房屋的价格与周边市场租赁价格是否一致，价格是否
公允
报告期内，发行人曾向关联方租赁房屋建筑物，具体情况如下：
单位：元/㎡/天
租赁面积 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方
（㎡） 租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
郑州翔虹湾 501.30 1.44 1.44 - 房天下
1.52
楚天龙投资 501.30 - 1.44 1.44 网站
闫勇、 139.92 0.98 0.94 0.86 1.08 58 同城
11-2-53
补充法律意见书之一
租赁面积 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方
（㎡） 租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
苏巧艳
陈先进 333.76 1.78 1.78 - 2.33 赶集网
陈丽英、
141.78 1.26 1.26 0.68 1.29 赶集网
苏尔开
365
苏莹莹 143.14 1.13 1.13 1.13 1.47
租房网
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人向
关联方租赁房屋系采用市场化原则定价。经本所律师登录第三方租房网站进行查
询，发行人向关联方租赁房屋的价格与周边市场租赁价格不存在显著差异，价格
公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向关联方租赁运输工具的价格以及向关
联方租赁房屋的价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。
六、《反馈意见》规范性问题 6
智能卡、智能终端和软件系统服务行业涉及国家生产许可制度、指定生产
制度和检测认证制度，发行人需取得资质认证证书方可进入客户的供应商体系。
请发行人补充披露发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在超越资质范围进
行生产经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部资质，相关资质
是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险；发行人产品的监测认证情况，
监测认证在产品生产、销售过程中所处的环节，产品交付前是否必须全部进行
检测认证，是否存在产品未通过监测的情况或未进行监测认证即交付的情况，
产品是否存在质量纠纷，如何保证金融卡产品的数据安全可靠性。请保荐机构
及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人关于从事智能卡、智能终端、软件及服务所需的资质情况的
书面说明或确认；
11-2-54
补充法律意见书之一
2、对发行人总经理、技术负责人、销售负责人进行访谈；
3、查阅报告期内发行人与智能卡、智能终端、软件及服务等业务的主要客
户的销售合同等材料；
4、查阅发行人制定的《金融卡数据安全管理制度》等制度文件；
5、查阅发行人所具备的相关业务资质或备案文件；
6、查阅发行人就相关产品取得的相关认证、资质证书；
7、查阅发行人报告期内主要客户出具的书面确认文件或对其进行访谈；
8、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 请发行人补充披露发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在超越
资质范围进行生产经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部资质，
相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险
智能卡、智能终端和软件系统服务行业涉及国家生产许可制度、指定生产制
度和检测认证制度，发行人需取得资质认证证书方可进入客户的供应商体系。发
行人生产各主要产品所需的企业资质及认证具体如下：
1、智能卡产品
发行人拥有经营智能卡业务需具备的通用企业资质及认证，具体情况如下：
证书名称 发证单位 资质情况
集成电路卡注册证书 国家集成电路卡注册中心 生产智能卡所必须具备的资质
生产商用密码产品所必须具备
商用密码产品型号证书 国家密码管理局
的资质
东莞市文化广电新闻 智能卡印刷工序所必须具备的
印刷经营许可证
出版局 资质
信息安全级别认证。目前国内金
IT 产品信息安全 融、社保、交通等领域的智能卡
中国信息安全认证中心
认证证书 产品通常要求 EAL4+及以上的
信息安全级别。
11-2-55
补充法律意见书之一
除上述通用资质及认证外，针对不同的卡片发行机构，发行人需要拥有相应
的认证资质才具备向其提供产品的资格。发行人所获得的认证情况具体如下：
资质名称 发证单位 适用产品
全国工业产品生产许可证 中华人民共和国国家质量
具备防伪工艺的 IC 卡
（防伪票证） 监督检验检疫总局
标准银行 IC 卡
银联标识产品企业资质认
银联标识产品企业资质认证证书 行业应用银行 IC 卡
证办公室
（银联标识）
Mastercard Global Vendor 标准银行 IC 卡
Certification Program Certificate of MasterCard 行业应用银行 IC 卡
Compliance （MasterCard 标识）
标准银行 IC 卡
VISA 资格认证 Visa Worldwide Pte Ltd 行业应用银行 IC 卡
（VISA 标识）
标准银行 IC 卡
License Certificate for Manufacturer JCB International Co., Ltd. 行业应用银行 IC 卡
（JCB 标识）
American Express Global 标准银行 IC 卡
Certification Program Licensee American Express 行业应用银行 IC 卡
Certificate （AMEX 标识）
GP Certificate of Qualification GlobalPlatform, Inc. 银行卡个人化通用规范
GSMA Security Accreditation
通信 IC 卡
Scheme Accredited Supplier GSMA
（全部）
Certificate
2、智能终端产品
智能终端产品需要根据具体产品类型取得相应的中国国家强制性产品认证
证书后方可进行销售。发行人已就其销售的智能终端产品取得了相应的中国国家
强制性产品认证证书。
3、软件及服务
发行人软件及服务业务板块中，仅档案服务存在相关资质要求。发行人已取
得了开展档案业务的相关资质，具体情况如下：
证书名称 发证单位 适用情况
国家秘密载体印制资质证书-乙级
湖北省国家保密局 涉密档案数字化服务
（类别：涉密档案数字化加工）
11-2-56
补充法律意见书之一
证书名称 发证单位 适用情况
东莞市档案中介服务机构 档案整理服务、
东莞市档案局
备案登记证书 档案数字化服务
档案整理服务、
档案中介服务机构备案证书 武汉市国家保密局
档案数字化服务
杭州市档案中介服务机构 档案整理服务、
杭州市档案局
备案登记证书 档案数字化服务
除上述资质及认证外，发行人还拥有其他资质及认证作为公司技术实力及产
品性能的证明或用于未来业务扩展，具体情况详见《招股说明书》之“第六节 业
务和技术”之“六、发行人拥有的特许经营权情况”。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人持续具备生产经营必备的全
部资质，不存在超越资质范围进行生产经营的情况。截至本补充法律书出具之
日，发行人从事生产经营所必备的资质均在有效期，且不存在期满后无法续期
的风险。
（二） 发行人产品的监测认证情况，监测认证在产品生产、销售过程中所
处的环节，产品交付前是否必须全部进行检测认证，是否存在产品未通过监测
的情况或未进行监测认证即交付的情况，产品是否存在质量纠纷
除生产所需的企业资质与认证外，发行人还需根据不同产品或项目的具体要
求，在投标、生产和销售环节中进行检测认证，具体情况如下：
1、智能卡产品
在投标环节，公司销售团队协同研发团队通过市场调查分析识别潜在市场或
客户需求，经公司管理层团队审核批准后，进行相应新产品的开发。产品开发完
成后，公司需将产品送交客户或客户指定的权威测试机构进行测试和认证，例如，
金融 IC 卡产品须送交经中国人民银行认可的银行卡检测中心或通过国际标准化
组织认可的国际测试实验室进行测试，获得合格产品测试报告及产品认证，以满
足客户招标的相关要求。公司产品中标后，客户通常也将根据自身情况对产品执
行内外部测试程序，确保产品质量、性能、兼容性等满足要求。
11-2-57
补充法律意见书之一
在生产环节，公司对所有生产过程均制定了完整的作业标准和技术手册，严
格按照有关标准和技术要求组织生产。公司所有的生产过程均设有质量控制点，
并结合不同生产过程中的不同技术特点进行有针对性的质量控制，防止大批量的
不合格品产生。质量管理部门对质量控制点的质量状况进行管理，对异常情况采
取改善措施，确保产品质量稳定。
在销售环节，公司对于拟出厂销售的智能卡产品均按照一定比例进行卡品功
能性抽检，以确保产品质量可靠。通常情况下，产品交付后，客户会根据自身情
况进行抽检验收。对于部分产品，客户会委托发行人或第三方机构进行检测并出
具相关报告。
2、智能终端产品
除必须取得的中国国家强制性产品认证证书之外，公司的智能终端产品通常
还需根据客户要求在指定机构或者第三方权威检测机构进行产品检测，获得
CQC 证书、产品检测报告等以保证产品质量。大多数客户会在投标前或者投标
过程中进行产品检测，少部分客户会在中标后进行产品检测。
3、软件及服务
公司软件及服务产品交付前，客户将根据其需求及所在地的政策聘请具有资
质的第三方机构开展信息安全等级保护测评，并出具测试评估报告。
综上，发行人智能卡、智能终端、软件及服务产品交付前均需履行上述所对
应的检测认证程序。根据发行人的确认及本所律师对发行人总经理的访谈，报告
期内，发行人不存在产品未通过检测或未进行检测认证即交付的情况，产品不存
在质量纠纷。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人从事生产经营具备完备的检
测认证流程，产品交付前均履行了所需的检测认证程序，不存在产品未通过检
测的情况或未进行检测认证即交付的情况，产品不存在质量纠纷。
（三） 如何保证金融卡产品的数据安全可靠性
11-2-58
补充法律意见书之一
经核查，为了确保金融 IC 卡产品数据安全的可靠性，发行人生产区域严格
按中国银联、VISA、MasterCard、美国运通、JCB 等卡组织的要求进行规划，并
遵循 PCI 卡生产逻辑安全标准、PCI 卡生产物理安全标准、银联卡生产企业安全
管理指南、银联卡个人化企业安全管理指南等相关规定，构建了全封闭、多重防
范相结合的安全防护体系和安全设施。同时，发行人制定了《金融卡数据安全管
理制度》，规定了金融卡数据接收处理的流程和相关部门、人员的工作要求；明
确了在整个数据的生命周期中，对数据实施安全控制，确保数据传输、数据接收、
数据处理、数据使用、数据销毁的全过程的安全以及数据媒介的安全。
发行人在各个环节采取的数据安全保障措施如下：
环节 保障措施
数据传输 专线连接，公钥加密。
数据接收 指定两名数据专员负责接收客户发送的加密数据，并做好详细记录。
双人控制，使用公司自主开发数据传输与处理软件实现数据处理全程自动
数据处理
化，保证全程不出现明文信息。
车间进行数据申请，申请成功后自动从生产数据库中调用数据进行生产，
数据使用 完成后生产数据服务器上相应工单号的数据自动删除，无法重复导入生
产，整个生产过程中可做到无明码数据生产。
卡片制作结束后，由数据接收人员及数据安全监督员使用金融卡数据擦除
数据销毁 工具在 24 小时内删除备份服务器原始密文数据；数据中心管理人员定期
检查。
综上所述，本所律师认为，发行人具备完备的数据安全管理制度，能够保
证金融卡产品的数据安全可靠性。
七、《反馈意见》规范性问题 7
请发行人补充披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费
用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方
环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、
11-2-59
补充法律意见书之一
经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法
律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人环境检测报告、环保设施建设项目合同、废水及废弃物转移
服务合同、环境保护相关管理制度、相关人员危险化学品从业证书；
2、查阅发行人募集资金投资项目的环境影响报告表/登记表、生态环境主管
部门的批复文件；
3、查阅东莞市生态环境局凤岗分局就发行人生产经营过程中的环保事项出
具的合规证明；
4、实地走访发行人生产厂区；
5、对发行人总经理、生产负责人进行访谈；
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
发行人生产经营过程中会产生少量废气、废水、固体废弃物等污染物。对此，
发行人安排相应的负责人进行污染物的处理、回收，涉及危化品的，由持有相关
从业资质的人员进行处理。具体情况如下：
序号 工作环节 污染物 处理措施
废气 经环保风机过滤排放，环保风机每季度更换活性炭
废显影液 排放到指定的废水池，由有资质的环保公司定期回收
1 制版/印刷
废网沙 由有资质的环保公司定期回收
废水排放到指定的废水池，由有资质的环保公司定期回
废水
收
通过抽风机抽走，再经环保风机过滤排放，环保风机每
2 裱磁条 废气
季度更换活性炭
11-2-60
补充法律意见书之一
序号 工作环节 污染物 处理措施
废油 排放到指定的废水池，由有资质的环保公司定期回收
3 层压/冲卡
废空桶 由有资质的环保公司定期回收
废气 经环保风机过滤排放
4 铣槽/IC 封装
废批锋 由有资质的环保公司定期回收
其中，对于废气污染物，公司建设了有机废气处理设备，确保处理后的排放
气体达到广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）一级标准以及《印刷
行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/815-2010）的要求，排放气体经环保检
测机构检测达标；对于废水污染物，公司与相关专业机构签署了工业废水转移合
同，由专用运输车辆和装卸人员定期到公司收集转运有机废水；对于一般废弃物，
公司分类后进行回收处理；对于危险废弃物，公司聘请专业机构进行处理处置。
综上所述，本所律师认为，发行人生产过程中部分环节产生少量的废弃污
染物。对此，发行人已制定了环境保护管理制度，建设了废气处理设施，并聘
请相关专业机构处理废水及固体废物，相关设施和设备运行情况良好，处理后
的废气、废水、噪声符合国家标准。
（二） 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1、公司环保投资和相关费用成本支出情况，报告期内环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期各期，公司在环保方面的投资和费用情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投资和相关投入 15.55 万元 2.6 万元 27.71 万元
2017 年和 2019 年发行人进行智能卡生产线扩建项目，支付了环境影响评价
以及建设中环境保护相关费用。2018 年未进行生产扩建，因此环保投资和相关
投入相对较低。
11-2-61
补充法律意见书之一
根据本所律师对发行人总经理的访谈并经查阅同行业上市公司相关数据，本
所律师认为，发行人生产经营过程中污染物排放量较少，环保投资和相关费用成
本支出情况具有合理性，与产生的污染相匹配。
2、公司环保设施的实际运行情况
发行人对于生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等进行无害化处置处
理，通过建设有机废气处理系统，并与专业的废弃物处理回收企业合作，保障公
司的生产过程产生的污染物排放符合相关法律法规的规定。同时，对于部分危化
品，公司配备了具有从业资质的专业人员负责处理处置。目前，公司制定了环境
保护及污染物管理制度，并已获得 ISO14001 环境管理体系认证。
在日常生产经营中，公司在环境保护方面执行的工作主要包括：1）明确设
备保障部为公司环境保护的主要责任方，明确具体的管理人员和岗位职责；2）
定期组织对环境保护设施的使用、维护、保养情况的专业性监督检查；3）在厂
房扩建前进行环境影响评估并配套建设环境保护设施。
与此同时，为了确保公司采取的环保措施行之有效，报告期各期，公司聘请
广东中健检测技术有限公司对公司生产过程中产生的废水、废气、噪声进行检测，
具体情况如下：
序号 采样日期 检测机构名称 检测报告编号 检测对象 检测结果
工业废水、
1 2017 年 2 月 24 日 HJ2017030216 工业废气、 达标
广东中健检测 厂界噪声
2 2018 年 3 月 1 日 技术有限公司 HJ201803008 达标
废水、废气、
3 2019 年 3 月 6 日 HJ201903078 噪声 达标
经检测，公司产品生产过程中产生的废水、废气和噪声符合国家相关环保规
章制度的规定。
综上，发行人对于生产经营过程中产生的污染物建设了配套的处理处置设施
或制定了相应的处理机制，保障了生产过程中的污染物排放和处置符合相关环境
保护的规定，相关环保投入与发行人生产经营产生的污染物相匹配，发行人的环
保管理制度得到了有效地执行。
11-2-62
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支
出情况具有合理性，与产生的污染相匹配。
（三） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人的募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
1、智能卡生产基地扩建项目
该项目的施工主要涉及到厂房建设和设备安装，施工期主要污染包括：噪声、
扬尘、废水及固体废弃物。相关治理措施如下：
主要污染 治理措施
文明施工，并设置施工围（网）；
施工扬尘
对水泥、灰料等物料设置临时仓库贮存。
对于建筑垃圾，妥善收集并运至城市市容卫生管理部门指定地点消纳；
对于装修废弃材料、废油漆、涂料，交由有危险废物处理资质的单位收集
固体废物
处理；
对于生活垃圾，由环卫部门统一处理。
施工噪声 合理安排布置施工时间和噪声设备，强噪声机械周围设声障措施。
对于建筑污水，做好工地污水导流，沉淀隔油处理后回用；
施工废水 对于生活污水，经三级化粪池预处理后排放到市政管道，再经市政管道网
引至东莞市凤岗竹塘污水处理厂处理。
项目建成运营期间，该项目不排放生产性废水，冲版废水经过固定的收集设
施收集后交给专业机构处理，排放的生活污水经处理达到广东省《水污染物排放
限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排入市政截污管网，引至城镇污水
处理厂处理；焊接、焊锡工序废气经收集后高空排放，废气排放执行广东省《大
气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准；印刷、上光油、固化
工序设置在密闭空间内进行，废气经配套处理设施处理后高空排放，废气排放执
行广东省《印刷行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/815-2010）第 II 时段
限值；噪声不得超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类
标准；按照分类收集和综合利用的原则，妥善处理处置各类固体废物，防止造成
二次污染。项目产生的危险废物须严格执行国家和广东省危险废物管理的有关规
定，交给专业机构处理处置。
11-2-63
补充法律意见书之一
该项目涉及施工建设，建成后涉及产品生产，但生产经营过程中污染物排放
量较少，且已取得东莞市生态环境局出具的《关于楚天龙股份有限公司（四次扩
建）建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2020〕3504 号）。
2、智能交互信息系统基地建设项目
该项目的施工主要涉及到厂房建设，施工期主要污染包括：扬尘、噪声、废
水及固体废物。相关治理措施如下：
主要污染 治理措施
文明施工，并设置施工围（网）；
施工扬尘
对水泥、灰料等物料设置临时仓库贮存。
对于建筑垃圾，妥善收集并运至城市市容卫生管理部门指定地点消纳；
对于装修废弃材料、废油漆、涂料，交由有危险废物处理资质的单位收集
固体废物
处理；
对于生活垃圾，由环卫部门统一处理。
施工噪声 合理安排布置施工时间和噪声设备，强噪声机械周围设声障措施。
对于建筑污水，做好工地污水导流，沉淀隔油处理后回用；
施工废水 对于生活污水，经三级化粪池预处理后排放到市政管道，再经市政管道网
引至东莞市凤岗竹塘污水处理厂处理。
项目建成运营期间，该项目不排放生产性废水，排放的生活污水经处理达到
广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排入市政截
污管网，引至城镇污水处理厂处理；噪声不得超过《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）3 类标准；按照分类收集和综合利用的原则，妥善处理
处置各类固体废物，防止造成二次污染。一般工业固体废物在场内暂存应符合《一
般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及 2013 年修改
单的要求，并按有关规定落实工业固体废物申报登记制度。
该项目涉及施工建设，建成后涉及产品生产，但生产经营过程中污染物排放
量较少，且已取得东莞市生态环境局出具的《关于智能交互信息系统基地建设项
目环境影响报告表的批复》（东环建〔2019〕22995 号）。
11-2-64
补充法律意见书之一
3、研发中心升级建设项目
该项目建设过程中，主要固体废弃物为办公场所装修材料、办公生活废物和
包装材料等，包装材料可以回收利用，生活垃圾集中由城市环卫部门统一回收处
理，以防止对周围环境的影响。
该项目不涉及施工建设，建成后不涉及产品生产加工，并已完成《建设项目
环境影响登记表》的备案（备案号 201942011100002312）。
4、营销网络及信息化升级建设项目
该项目的主要污染物为装修固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设
垃圾污染、生活垃圾与污水等，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境
影响较小。
该项目不涉及施工建设，建成后不涉及产品生产加工，并已完成《建设项目
环境影响登记表》的备案（备案号 201944190100045762）。
综上所述，本所律师认为，发行人智能卡生产基地扩建项目、智能交互信
息系统基地建设项目建成后涉及的污染物排放量较少，发行人已取得环境保护
主管部门关于前述项目环境影响报告表的批复；发行人研发中心升级建设项目、
营销网络及信息化升级建设项目不涉及施工建设及生产，发行人已在环境保护
主管部门完成前述项目环境影响登记表的备案。
（四） 公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
经核查，发行人制定了环境保护制度体系，并通过了 ISO14001 环境管理体
系认证，产生的废气、废水和噪声均经广东中健检测技术有限公司抽检合格。报
告期内，发行人未发生过环保事故。
根据东莞市生态环境局凤岗分局出具的《证明》，2017 年、2018 年和 2019
年，公司未受到环保部门的行政处罚。
11-2-65
补充法律意见书之一
发行人子公司中，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、湖南中天云科尚
未开展生产经营，湖北楚天龙、鸿湾科技、浙江京图、广州楚天龙的日常经营均
不涉及生产加工等环节，该等子公司不存在环境污染行为。
发行人本次募集资金投资项目均取得了环境保护主管部门就环境影响报告
表出具的批复或完成了环境影响登记表备案，具体情况如下：
募集资金投资项目 环评批复/备案 建设情况
《关于楚天龙股份有限公司（四次扩建） 已 采 购 部 分 生 产
智能卡生产基地
建设项目环境影响报告表的批复》 用机器设备，尚未
扩建项目
（东环建〔2020〕3504 号） 施工建设
《关于智能交互信息系统基地建设项目
智能交互信息系统基地
环境影响报告表的批复》 尚未施工建设
建设项目
（东环建〔2019〕22995 号）
《建设项目环境影响登记表》
研发中心升级建设项目 尚未施工建设
（201942011100002312）
营销网络及信息化升级 《建设项目环境影响登记表》
尚未施工建设
建设项目 （201944190100045762）
综上，发行人日常生产经营活动符合国家和地方环境保护相关法律法规的要
求，不存在受到环境保护主管部门行政处罚的情况。发行人募集资金投资项目均
取得了环境保护主管部门就环境影响报告表出具的批复或完成了环境影响登记
表的备案，其中智能卡生产基地扩建项目已采购部分生产用机器设备，尚未施工
建设，其建设过程遵守相关环境保护的法律法规，不存在违反环境保护相关法律
法规的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人生产经营与募投项目符合国
家和地方环保法律法规的要求，发行人未发生环保事故，未受到环保方面的行
政处罚。
八、《反馈意见》规范性问题 8
发行人存在使用集体建设用地及其上所建房产的情形，该集体建设用地尚
未完成土地流转，部分租赁房产尚未取得产权证书等情况，请发行人补充披露
东莞是否为发行人的主要生产经营所在地，发行人在东莞所自建、租赁的房产
11-2-66
补充法律意见书之一
所产生的收入、毛利、利润占发行人相应指标的比例，集体建设用地土地流转
手续的办理进展，后续所需履行的程序，并请对照《首发业务若干问题解答（一）》
之“问题 18”的要求进行披露；发行人与他人共有湖南中天云科土地使用权的
具体情况，是否存在权属纠纷，该地块产生的收入、毛利、利润占发行人相应
指标的比例。请保荐机构及发行人律师核查并对照发表意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人出具的说明；
2、 查阅东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇
住房规划建设局出具的证明；
3、 查阅发行人的不动产权证书及同不动产权使用/购买相关的招拍挂文件、
协议、价款支付凭证等资料；
4、 查阅发行人所在地关于集体建设用地土地流转的相关规定；
5、 查阅发行人实际控制人出具的承诺函；
6、 对发行人总经理、财务负责人、董事会秘书进行访谈；
7、 对湖南中天云科房产所在地块使用权人长沙中电软件园有限公司进行访
谈；
8、 实地走访发行人生产厂区；
9、 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 请发行人补充披露东莞是否为发行人的主要生产经营所在地，发行
人在东莞所自建、租赁的房产所产生的收入、毛利、利润占发行人相应指标的
比例，集体建设用地土地流转手续的办理进展，后续所需履行的程序，并请对
照《首发业务若干问题解答（一）》之“问题 18”的要求进行披露
11-2-67
补充法律意见书之一
1、 东莞是否为发行人的主要生产经营所在地，发行人在东莞所自建、租赁
的房产所产生的收入、毛利、利润占发行人相应指标的比例
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈，东莞为
发行人的主要生产经营所在地，发行人在东莞的所有生产活动均在自建房产中进
行，发行人在东莞自建的房产主要用于开展智能卡业务，其所产生的营业收入、
毛利及占发行人相应指标的比例情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 101,986.54 93,942.64 87,635.79
营业收入占比 86.31% 92.94% 93.80%
毛利 32,494.89 31,208.60 31,616.71
毛利占比 81.63% 92.78% 90.34%
发行人在东莞租赁的房产仅用于行政办公等用途，未用于生产。
2、 集体建设用地土地流转手续的办理进展，后续所需履行的程序
根据发行人提供的不动产权证书等相关资料并经本所律师实地走访发行人
的厂区，发行人享有的土地使用权及其不动产产权证书取得情况如下：
土地使用权 土地使用权
序号 权利人 权证编号 坐落 土地性质
面积（㎡） 终止日期
粤（2019）东莞不动产 东莞市凤岗镇竹尾田 集体
1 楚天龙 19,999.25 2057-01-17
权第 0162006 号 村易发路 6 号 建设用地
东莞市凤岗镇塘沥村
粤（2019）东莞不动产 国有
2 楚天龙 碧湖工业区森湖二路 17,014.92 2068-04-06
权第 0013263 号 建设用地
3号
东莞市凤岗镇竹尾田 集体
3 楚天龙 尚未取得 4,105.72 2070-07-07
村易发路 7 号 建设用地
湖南 湘（2019）长沙市不动 岳麓区尖山路 39 号中 国有 145,250.22
4 2059-10-29
中天云科 产权第 0038492 号 电软件园一期 7 栋 103 建设用地 （共有）
如上表所示，发行人已办理完成位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发路 6 号的面
积为 19,999.25 ㎡的集体建设用地（以下简称“生产建设地块”）的土地流转手续、
位于东莞市凤岗镇塘沥村碧湖工业区森湖二路 3 号的面积为 17,014.92 ㎡的国有
建设用地的土地出让手续，并通过购买位于岳麓区尖山路 39 号中电软件园一期
11-2-68
补充法律意见书之一
7 栋 103 房产的方式取得所购房产对应的国有建设用地的共有土地使用权，并取
得了前述地块对应的不动产权证书。
根据发行人于 2017 年、2018 年分别同东莞市凤岗镇竹尾田股份经济联合社
（以下简称“竹尾田经济联合社”）、居峰环保签署的相关协议，发行人享有位于
东莞市凤岗镇竹尾田村易发路 7 号的面积为 4,105.72 ㎡的集体建设用地（以下简
称“配套建设地块”）的使用权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正按
补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、董事会秘书的访谈并经本所
律师查阅发行人所在地关于集体建设用地土地流转的相关规定，配套建设地块集
体建设用地土地流转的手续具体如下：
②由凤岗镇人民政
③由竹尾田村委会 ④由凤岗镇测绘队
①向竹尾田村委会 府向东莞市自然资
向凤岗镇人民政府 进行土地调查、地
申请办理土地流转 源局申请办理建设
提交磋商交易申请 籍调查
用地规划条件
⑤经2/3以上竹尾
完成土地流转手续
⑥提请国土资源主 田村民代表同意，
并取得不动产权证 ⑦社会公示
管部门审批 并同竹尾田经济联
书
合社签署流转协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理完成上图所示之第①项至第
⑤项手续，后续尚需完成第⑥项至第⑦项手续。
3、 对照《首发业务若干问题解答（一）》之“问题 18”的要求进行披露
（1）发行人使用集体建设用地及其上加建房产的相关情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在使用或租
赁使用划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形；发行人存在使用集体建设用地
及其上建造的房产的情形。
①发行人使用集体建设用地的情况
土地使用权 土地使用权
序号 权证编号 坐落 土地性质 土地代称
面积（㎡） 终止日期
粤（2019）东莞不动产 东莞市凤岗镇竹尾 集体建设 生产建设
1 19,999.25 2057-01-17
权第 0162006 号 田村易发路 6 号 用地 地块
11-2-69
补充法律意见书之一
土地使用权 土地使用权
序号 权证编号 坐落 土地性质 土地代称
面积（㎡） 终止日期
东莞市凤岗镇竹尾 集体建设 配套建设
2 尚未取得 4,105.72 2070-07-07
田村易发路 7 号 用地 地块
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人已就取得生产建设地块使用
权的事宜取得三分之二以上村民代表的书面同意，于国土资源管理部门办理了生
产建设地块集体建设用地使用权流转的相关手续，并取得了该地块的不动产权证
书（编号为粤（2019）东莞不动产权第 0162006 号）。发行人取得和使用生产建
设地块符合《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）《广东
省集体建设用地使用权流转管理办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实
施办法》等规定。
根据发行人于 2017 年、2018 年分别同竹尾田经济联合社、居峰环保签署的
相关协议，发行人享有配套建设地块的使用权。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人正按补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
②发行人使用集体建设用地上建造的房产的情形
根据发行人提供的产权证书，发行人在生产建设地块上建设了生产车间，建
筑面积为 8,929.42 ㎡，并已取得该生产车间的不动产权证书（编号为粤（2019）
东莞不动产权第 0162006 号）。发行人取得及使用该生产车间符合相关法律法规
的规定，该生产车间为合法建筑。
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人在生产建设地块和配套建设
地块中还加建了部分房产（以下简称“加建房产”），目前尚未取得产权证书，该
等加建房产的具体情况如下：
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
1 车间二层加建厂房 厂房 4,314.47
2 仓库 仓库 2,018.59
3 一号办公楼 办公 生产建设地块 469.53
4 二号办公楼 办公 3,184.84
5 设备房 设备房 493.83
6 临时食堂 临时食堂 配套建设地块 1,080.00
11-2-70
补充法律意见书之一
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
7 杂物间 杂物间 1,026.00
8 杂物间 杂物间 126.00
9 杂物间 杂物间 249.60
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在补办该等加建房产的不动产权
证书。根据发行人出具的说明并结合发行人所在地就补办不动产权证书出台的相
关政策，发行人就加建房产需履行的相关手续具体如下：
③提请规划及土地
①向凤岗镇补办办 ②开展测绘并取得 ④办理房屋安全鉴
审查，取得审查意
提交补办申请 不动产测绘成果 定报告及告知手续
见书和现状确认书
⑦提请凤岗镇不动
完成不动产补办手 ⑥提请补办手续复
产登记中心进行权 ⑤办理建筑消防安
续并取得不动产权 核并取得市补办办
籍调查并递交补办 全评估登记手续
证书 最终加盖的公章
登记申请
“补办办”指补办产权手续工作办公室
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成上图所示之第①项至第⑤项
手续，后续尚需完成第⑥项至第⑦项手续。
③发行人使用集体建设用地及其上建造的房产的合规情况
根据本所律师对东莞市凤岗镇竹尾田村村民委员会、东莞市凤岗镇规划管理
所、东莞市凤岗镇住房规划建设局、东莞市凤岗镇农林水务局的访谈以及东莞市
凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局、东莞市凤岗镇人民政府出具
的证明，发行人的生产建设地块和配套建设地块符合《东莞市凤岗镇土地利用总
体规划》《东莞市凤岗镇总体规划》《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，
不涉及占用农用地、耕地。发行人正依据相关规定补办配套建设地块和加建房产
的不动产权证书。自 2017 年 1 月以来，发行人未受到过土地管理、城市规划、
房屋管理等方面的行政处罚；发行人加建相关房产的行为不属于重大违法行为，
如发行人将来因加建相关房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。发行
人加建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，
发行人依现状使用配套建设地块及相关加建的房产暂无任何障碍。
11-2-71
补充法律意见书之一
（2）相关土地、房产瑕疵对发行人的影响
①配套建设地块的面积占比及财务指标占比
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得不动产
权证书的配套建设地块的面积为 4,105.72 ㎡，占发行人全部土地（不含湖南中天
云科的共有土地）面积的 9.98%。发行人的生产活动均于生产建设地块进行，未
取得不动产权证书的配套建设地块主要系用于临时食堂、杂物间等生产配套用
房，未用于生产活动，未产生收入、利润。
②加建房产的面积占比及财务指标占比
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得不动产权证书的加建房产
面积为 12,469.03 ㎡，占发行人全部自有房产面积的 54%。尽管发行人加建房产
的面积占比较大，但在前述未取得不动产权证书的加建房产中，除车间二层加建
厂房用于生产外，其余房产均为仓库、行政办公等生产配套用房，未用于生产活
动。车间二层加建厂房的面积为 4,314.47 ㎡，占发行人现有总房产建筑面积的
18.69%。车间二层加建厂房仅用于生产通信卡产品，报告期内产生的营业收入、
毛利及其占发行人相应指标的比例情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 7,002.89 6,953.71 2,576.08
营业收入占比 5.93% 6.88% 2.75%
毛利 -45.44 -2,083.37 -1,649.72
毛利占比 — — —
经本所律师核查，在发行人尚未取得不动产权证书的加建房产中，用于生产
用途的车间二层加建厂房面积占比较低，且该厂房仅用于生产通信卡产品。报告
期内，发行人通信卡产品实现的营业收入、毛利及其占发行人相应指标的比例均
较低，对发行人的生产经营不具有重大影响。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人正在补办该等加建房产的不动产权证书。
11-2-72
补充法律意见书之一
根据发行人实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨出具的承诺函，如因
公司（含子公司，下同）的部分土地使用权或自有房产未及时办理规划手续、建
设手续及产权手续导致发行人被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法
律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导
致发行人无法继续占有使用有关土地或房产而需搬迁的，其将无条件全额承担相
关处罚款项、发行人进行整改或搬迁而支付的相关费用以及发行人遭受的其他所
有损失，并为发行人寻找其他合适的土地或房产，以保证发行人生产经营的持续
稳定。
11-2-73
补充法律意见书之一
（3）发行人租赁划拨地、集体建设用地上建造的房产的情况
根据发行人提供的租赁合同、产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租的经营用房中属于划拨地、集体建设用地
上建造的房产的情况具体如下：
土地
序号 承租方 出租方 租赁地点 土地性质 房屋用途 不动产权证书 租赁期限
取得方式
东莞市恒晖实业 集体建设 粤房地证字第 C1707423 号 2019-01-01 至
1 楚天龙 东莞市凤岗镇竹尾田村厂房 划拨 办公
有限公司 用地 房地权证 2021-12-31
湖北省武汉市武昌区 中北路 鄂（2018）武汉市武昌不动产权
2
66 号金穗大厦 B 栋 22 层 02 号 第 0039463 号不动产权证书
湖北省武汉市武昌区中北路 鄂（2018）武汉市武昌不动产权
3
湖北 66 号金穗大厦 B 栋 22 层 03 号 国有建设 第 0039456 号不动产权证书 2018-11-01 至
郑州翔虹湾 划拨 办公
楚天龙 湖北省武汉市武昌区中北路 用地 鄂（2018）武汉市武昌不动产权 2021-10-31
4
66 号金穗大厦 B 栋 22 层 04 号 第 0039684 号不动产权证书
湖北省武汉市武昌区中北路 鄂（2018）武汉市武昌不动产权
5
66 号金穗大厦 B 栋 22 层 05 号 第 0039218 号不动产权证书
武 房 权 证 昌 字 第 2016007545-1
武汉市武昌区中北路 16 号 B 城镇住宅 2019-07-05 至
6 楚天龙 张秋莲、尹春生 划拨 办公 号 、 武 房 权 证 昌 字 第
栋 24 层 2 室 用地 2022-07-04
2016007545-2 号
杭州米果时瑞科 杭 州 市 拱 墅 区 湖 州 街 29 号 集体建设 2020-05-20 至
7 浙江京图 出让 办公 （注）
技服务有限公司 B707-710 用地 2021-05-19
楚天龙 湖北省武汉市武昌区水果湖街 国有建设 鄂（2017）武汉市武昌不动产权 2018-01-01 至
8 苏尔开、陈丽英 划拨 办公
有限 中北路 66 号 B-2201 室 用地 第 0047174 号不动产权证书 2020-12-31
74
补充法律意见书之一
土地
序号 承租方 出租方 租赁地点 土地性质 房屋用途 不动产权证书 租赁期限
取得方式
楚天龙 武 汉 市 洪 山 区 中 北 路 66 号 城镇住宅 2018-05-01 至
9 张丽军 划拨 办公 武房权证洪字第 200203007 号
有限 B-1505 室 用地 2021-04-30
兰州市城关区临夏路街道办事
国有建设 兰房权证（城关区）字第 276729 2020-03-16 至
10 楚天龙 成学彬 处南滨河东路 969 号 1 单元 21 划拨 办公
用地 号 2021-03-15
层 2102 室
武汉市洪山区张家湾街中北路
城镇住宅 2019-03-01 至
16 号津津花园（金穗大厦）27 划拨 办公 武房权证洪字第 200305164 号
用地 2022-02-28
楼 04 号
11 楚天龙 吴华
武汉市洪山区张家湾街中北路
城镇住宅 2019-03-01 至
16 号津津花园（金穗大厦）27 划拨 办公 武房权证洪字第 200305165 号
用地 2022-02-28
楼 05 号
注：根据杭州市拱墅区人民政府上塘街道办事处于 2019 年 11 月 6 日出具的《建筑物相关情况说明》，位于湖州街 29 号的建筑物时瑞大厦产权属于杭
州蔡马股份经济合作社，时瑞大厦的权属明晰，来源合法。根据杭州蔡马股份经济合作社、杭州时瑞酒店管理有限公司、杭州米果时瑞科技服务有限公
司签署的相关协议，杭州米果时瑞科技服务有限公司负责办理时瑞大厦的房屋租赁事宜，有权将时瑞大厦 B707-710 出租给浙江京图。
如上表所示，发行人存在租赁划拨地、集体建设用地上建造的房产的情况，相应的房屋所有权人已经取得不动产权证或取得由主
管部门出具的确权证明，对应土地不涉及耕地及农用地。根据发行人的说明，发行人未就前述租赁房产办理房屋租赁备案手续。
根据发行人出具的说明，发行人的前述租赁房产仅用于行政办公等用途，不用于生产，不属于发行人生产经营用的主要房产。发
行人承租的上述房产的所在地租赁市场成熟，一旦发生发行人无法继续承租当前租赁房产的情形，找寻可替代的租赁房产较为便捷，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
11-2-75
补充法律意见书之一
此外，发行人的控股股东、实际控制人出具承诺：“如因公司（含子公司，
下同）所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三
人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处
罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额承担相关处罚款
项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司遭受的其他所
有损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”
综上，发行人租赁划拨地、集体建设用地上建造的上述房产均已取得相应的
不动产权证书或确权证明；发行人租赁的划拨地、集体建设用地上建造的房产不
属于生产经营用的主要房产，发行人实际控制人承诺将无条件全额承担发行人因
租赁瑕疵而产生的相关处罚款项、第三人的追索、发行人搬离承租场所而支付的
相关费用以及发行人遭受的其他所有损失，并为发行人寻找其他合适的租赁标
的，以保证发行人生产经营的持续稳定；发行人租赁房产的不规范情形不会对发
行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（4）发行人募投用地情况
根据发行人提供的募投项目相关资料，就涉及土地使用权的募投项目，发行
人均已取得募投用地的不动产权证书，不存在尚未取得募投用地的情况。发行人
现有募投用地的情况具体如下：
项目名称 实施主体 实施地点 是否取得募投用地
已取得，不动产权证书编号为粤
智能卡生产基地 广东省东莞市凤岗镇
楚天龙 （2019）东莞不动产权第 0162006
扩建项目 竹尾田村易发路 6 号
号
广东省东莞市凤岗镇 已取得，不动产权证书编号为粤
智能交互信息系
楚天龙 塘沥村碧湖工业区森 （2019）东莞不动产权第 0013263
统基地建设项目
湖二路 3 号 号
湖北省武汉市洪山区
研发中心升级建 于拟购买的写字楼中实施，不涉
楚天龙 欢乐大道 9 号正堂时
设项目 及先行取得土地使用权
代 3301-3312 室
营销网络及信息 东莞、上海、深圳等 于拟租赁的办公场所实施，不涉
楚天龙
化升级建设项目 主要市场区域 及取得土地使用权
补充流动资金 楚天龙 — —
76
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，
1、 东莞为发行人的主要生产经营所在地，发行人在东莞的所有生产活动均
在自建房产中进行，发行人在东莞自建的房产所产生的营业收入、毛利、利润
占发行人相应指标的比例为较高；发行人在东莞租赁的房产仅用于行政办公等
用途，不用于生产。
2、 发行人不存在使用或租赁使用划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形；
发行人存在使用集体建设用地及其上建造的房产的情形以及租赁划拨地、集体
建设用地上建造的房产的情形。
3、 发行人取得和使用生产建设地块符合《土地管理法》《广东省集体建设
用地使用权流转管理办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》等
规定，发行人取得及使用生产建设地块上建筑面积为 8,929.42 ㎡的生产车间符
合相关法律法规的规定，该生产车间为合法建筑。
4、 发行人正按补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使
用权证书，并已取得其他地块的不动产权证书。发行人正在补办加建房产的不
动产权证书。
5、 自 2017 年 1 月以来，发行人未受到过土地管理、城市规划、房屋管理
等方面的行政处罚。发行人使用配套建设地块并加建相关房产的行为不属于重
大违法行为，发行人依现状使用配套建设地块及相关加建房产不存在实质性障
碍。
6、 发行人尚未取得不动产权证书的集体建设用地和用于生产用途的加建
房产占发行人全部土地、自有房产面积的比例较低，对应实现的营业收入、毛
利及其占发行人相应指标的比例均较低，相关土地及房产瑕疵不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
7、 发行人租赁划拨地、集体建设用地上建造的房产均已取得相应的不动产
权证书或确权证明；发行人租赁的划拨地、集体建设用地上建造的房产不属于
发行人生产经营用的主要房产，发行人租赁房产的不规范情形不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
11-2-77
补充法律意见书之一
8、 就涉及先行取得土地使用权的募投项目，发行人均已取得募投用地的不
动产权证书，不存在尚未取得募投用地的情况。
（二） 发行人与他人共有湖南中天云科土地使用权的具体情况，是否存在
权属纠纷，该地块产生的收入、毛利、利润占发行人相应指标的比例
根据《确定土地所有权和使用权的若干规定》的规定，一宗地由两个以上单
位或个人共同使用的，可确定为共有土地使用权。根据发行人出具的说明及本所
律师对湖南中天云科购买的湘（2019）长沙市不动产权第 0038492 号房产（以下
简称“湖南中天云科房产”）的出售方长沙中电软件园有限公司的访谈，鉴于湖
南中天云科房产所在地块上建造有多栋多层建筑，该等建筑的房屋所有权归不同
的业主所有，且湖南中天云科房产所在地块的土地使用权无法分割至每一位业
主，湖南中天云科同其余业主共同共有湖南中天云科房产所在地块的土地使用
权。截至本补充法律意见书出具之日，湖南中天云科的该等土地使用权共有情况
不存在权属纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，湘（2019）长沙市不动产权第 0038492
号房产尚未装修竣工并投产。报告期内，湖南中天云科所在地块产生的营业收入、
毛利及其占比均为零，产生的利润总额及其占发行人相应指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利润总额 -100.34 -194.98 -21.09
利润总额占比 — — —
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湖南中天云
科与他人共有的土地使用权不存在权属纠纷，湖南中天云科位于该地块上的房
产尚未装修竣工并投产；该地块产生的营业收入、毛利及其占比均为零，产生
的利润总额为负，对发行人的影响较小。
11-2-78
补充法律意见书之一
九、《反馈意见》规范性问题 9
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金，也存在使用劳务派遣用
工的情况。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应
缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的
影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房
公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期
内劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公积金的
明细表、缴纳凭证；
2、 查阅发行人的《审计报告》；
3、 查阅发行人出具的说明；
4、 查阅发行人人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的证
明；
5、 查阅有关劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等文件；
6、 查阅发行人劳务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司签订的《劳务
派遣服务协议》、劳务派遣费用明细及其支付凭证；
7、 查阅发行人实际控制人出具的承诺函；
8、 对发行人财务负责人、人力资源负责人进行访谈；
9、 登录相关主管部门网站对发行人的行政处罚的情况进行查询。
11-2-79
补充法律意见书之一
核查内容及结果：
（一） 发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案
1、发行人报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的情况，应缴未缴的具
体情况、形成原因
经核查，除发行人的少数员工未缴纳社会保险、住房公积金外，发行人已为
全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、住
房公积金。发行人报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
时间 项目 在册员工人数 实缴人数 未缴纳人数
2019 年 社会保险 1,517 28
1,545
12 月 31 日 住房公积金 1,491 54
2018 年 社会保险 1,331 35
1,366
12 月 31 日 住房公积金 1,258 108
2017 年 社会保险 1,170 28
1,198
12 月 31 日 住房公积金 1,123 75
报告期内，发行人存在在册员工人数与实际缴纳社会保险、住房公积金的人
数不完全一致的情形，主要形成原因包括：部分员工因个人原因自愿放弃；部分
员工当月新入职，相关手续正在办理中；部分员工正在办理离职，停止为其缴纳；
部分员工系退休返聘员工，或为与发行人签订顾问协议、劳务协议、实习协议的
员工，依法无需缴纳。
2、如足额缴纳对经营业绩的影响
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人财务负责人、人力资源负责人
的访谈，就前述发行人未足额缴纳社会保险、住房公积金的情况，经测算，发行
人于 2017 年至 2019 年需承担的未足额缴纳的社会保险、住房公积金费用及其对
发行人净利润的影响情况如下：
11-2-80
补充法律意见书之一
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴未缴的社会保险、
26.69 63.39 31.97
住房公积金费用
当期净利润 12,239.39 5,349.65 9,588.23
占当期净利润的比例 0.22% 1.18% 0.33%
经核查，发行人应缴未缴的社会保险、住房公积金费用占发行人同期净利润
的比例较低，对发行人报告期内的经营业绩影响较小。
3、发行人对相关风险的提示及应对方案
针对发行人未全员缴纳社会保险、住房公积金的相关风险，发行人已在本次
更新的《招股说明书》中作出风险提示，具体如下：
“报告期内，公司重视员工福利制度建设，根据国家和地方各级政府的相关
规定，逐步建立健全员工社会保险及住房公积金制度。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司社会保险及住房公积金覆盖比例分别为 98.19%和 96.50%。由于公司未按照
规定为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，因此仍面临因社会保险、住房公积
金缴纳不规范从而被要求补缴甚至被处以行政处罚的风险。”
就上述风险，发行人实际控制人作出如下承诺：
“若发行人及其子公司经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住
房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求
且该等要求获主管部门支持，承诺人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对
利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，
保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会
保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金，其余未缴纳社会保险、
住房公积金的情形均为不符合缴纳的条件或相关员工自愿放弃缴纳；发行人如
足额缴纳社会保险、住房公积金对发行人报告期内的经营业绩影响较小。
11-2-81
补充法律意见书之一
（二） 是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
根据发行人出具的说明，本所律师对发行人财务负责人、人力资源负责人的
访谈，以及发行人人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
并经本所律师登录有关主管部门网站进行查询，本所律师认为，报告期内，发行
人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 报告期内劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律
法规，是否存在重大违法行为
经核查，报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情形。报告期各期末发行人
劳务派遣用工的具体情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
发行人用工总人数 1,545 1,366 1,198
劳务派遣用工人数 3 3 2
劳务派遣用工占比 0.19% 0.22% 0.17%
就报告期内发行人存在的劳务派遣用工情况，经核查，与发行人合作的劳务
派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，所涉用工岗位均为临时性或辅助性岗位，
发行人及其子公司劳务派遣用工人数未超过发行人及其子公司用工总量的 10%，
劳务派遣员工的薪酬与发行人相同或近似岗位人员的薪酬不存在明显差异。
根据发行人出具的说明，以及本所律师对发行人财务负责人、人力资源负责
人的访谈，并经本所律师登录发行人人力资源社会保障主管部门网站进行查询，
本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反劳务派遣相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
11-2-82
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的劳务派遣用工符合《中华人
民共和国劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，不存在因违反劳务
派遣相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十、《反馈意见》规范性问题 10
目前，电子支付的应用越来越广泛，减少了银行卡作为直接支付工具的使
用频率，减少了卡片的折损。社保卡覆盖率已接近饱和，2019 年人力资源和社
会保障部办公厅印发《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，电子社
保卡的推广将减少实体社保卡的补卡、换卡频率。请发行人补充披露智能卡电
子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消
对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发
生重大不利变化的可能性，发行人的持续经营能力是否存在不确定性。请保荐
机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅中国人民银行《支付体系运行总体情况》、人力资源和社会保障部信
息中心《社会保障卡 20 年发展报告（1999-2019）》、《人力资源和社会保障事业
发展统计公报》等文件；
2、 查阅可比公司的招股说明书以及 2017-2019 年年度报告；
3、 对发行人董事长、总经理、主要客户进行访谈。
核查内容及结果：
近年来，伴随着移动互联网、生物识别、网络信息安全等技术的发展及智能
手机的普及，智能卡呈现电子化发展趋势。智能卡电子化主要为依托实体卡进行
的应用扩展和使用场景延伸，电子卡与实体卡相辅相成，在不同的场景中发挥各
自优势服务各行各业。
11-2-83
补充法律意见书之一
在金融领域，电子化支付由于其便携性、全天候属性，在线上线下的各类支
付场景中形成了较强的用户粘性，但电子化支付系统均需绑定实体银行卡并进行
实名认证后方可交易，大额资金也将归集至银行卡账户，其本质更接近于增加实
体银行卡支付功能、支付场景的拓展应用。
近年来，出于数据安全、反洗钱等因素考虑，国内外监管机构对电子化支付
监管态度日益趋严。2017 年 8 月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结
算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通
知》，要求自 2018 年 6 月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业
务，必须断开与银行直连，必须接入合法清算组织，全部通过网联平台处理。新
规执行后，网络支付机构通过“银行直连”模式所带来的类清算职能被彻底剥离，
“银行直连”模式下“备付金”所衍生的虚拟支付手段在新规执行后大为受限，
网络支付机构无法脱离央行支付清算系统而独立存在并逐渐向支付工具进行转
型，较难撼动以实体银行卡为核心的支付体系。
同时，电子化的趋势也促使实体银行卡逐步向实体密钥、身份授权的角色进
行转变。个人用户方面，无卡取现、电子银行等业务已推出多年，但在日常使用
中，用户通常对脱离实体银行卡介质的支付方式有天然的不信任感，电子化支付
短时间内难以取代银行卡在大众思维中的安全认知；企业用户方面，实体银行卡
作为企业相关账户权限的实体密钥，在办理各项业务中均起到重要的作用，短时
间内难以找到成熟、安全且便捷的替代产品。
在电子化支付爆发性增长的 2016 年至 2019 年，全国银行卡在用发卡数量分
别增长 6.83 亿张、5.68 亿张、9.04 亿张和 8.22 亿张，除 2017 年因受央行个人账
户新规影响（即每个自然人在每个银行仅能开立 1 个 I 类账户）有所下降外，其
余各年均保持 10%以上增速，呈现稳健增长态势。实体银行卡与电子化支付手段
在不同使用场景中各司其职，协同发展。
在社保领域，2019 年人社部办公厅印发的《关于全面开展电子社会保障卡
应用工作的通知》指出：“电子社保卡是社保卡的线上形态，是持卡人线上享受
人社服务及其他民生服务的电子凭证和结算工具，与实体社保卡一一对应、唯一
映射、状态相同、功能相通”。我国幅员辽阔，各地区发展情况存在一定差异，
11-2-84
补充法律意见书之一
在基础设施完备、移动互联网应用普及程度较高的地区，电子社保卡为持卡人看
病就医提供了便捷的方式；而实体社保卡具备“身份证明”“无需进行繁琐的绑
定操作”“不依托智能手机及无线互联网”等优势，在全国范围内通用性、普适
性较强，难以被电子社保卡所完全替代。实体社保卡和电子社保卡各有所长，共
同打造了社保卡线上线下综合应用模式。我国自 1999 年开始推行社保卡，至今
已有 21 年历史，目前，相关卡片已陆续进入更换周期，将激发新一轮实体卡换
卡需求。
综上，智能卡电子化趋势虽不可逆，但导致实体卡被全面取代的可能性较小，
给智能卡行业带来重大不利变化的可能性较低，不会导致发行人的持续经营能力
存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，发行人已全面披露了智能卡电子化的趋势特点，
及智能卡电子化对未来智能卡行业发展的影响；智能卡电子化的趋势不可逆，
但全面取代实体卡片的可能性较低，行业发展前景发生重大不利变化的可能性
较低；发行人的持续经营能力不存在不确定性。
十一、《反馈意见》规范性问题 11
根据招股说明书，发行人披露主要经营劣势为融资渠道单一、融资能力受
限，资金实力制约了公司发展。请发行人结合该情况补充披露发行人 2017 年 7
月之后历次引入外部股东主要通过控股股东协议转让方式而非对发行人增资方
式的原因及合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人的全套工商档案；
2、查阅发行人引入外部股东的协议以及外部股东打款的凭证；
3、查阅发行人的银行融资合同；
4、查阅发行人的《审计报告》；
11-2-85
补充法律意见书之一
5、查阅与发行人拆除红筹架构相关的资金流水情况；
6、对发行人实际控制人、董事长、财务负责人进行访谈。
核查内容及结果：
1、融资渠道单一制约了公司发展
公司的外部资金来源主要为商业银行借款，报告期内，发行人从商业银行获
得借款的金额合计为 39,883.54 万元。相比于同行业上市公司，公司的融资渠道
单一，融资能力受限，进而制约了公司的发展。
公司现处于快速发展阶段，需要投入大量资金扩大产能、提高研发投入。尽
管公司具有良好的银行资信，资产负债率合理，但仅依靠银行贷款难以满足公司
未来的项目投资、技术研发和业务扩张的资金需要。通过本次发行，公司可以拓
宽融资渠道，增强公司自身的经济实力。
2、发行人通过股东转让股权的方式引入投资人具有合理性
2017 年 7 月之后，发行人引入外部股东的情况如下：
引入外部
序号 时间 引入的外部股东 原因
股东的方式
康佳集团、鹏汇浩达、兴 控股股东筹集资金
1 2017 年 7 月 股权转让
港融创 回购境外可转债
鼎金嘉华、郁玉生、
筹集资金用于公司
2 2017 年 10 月 挚佟投资、民生投资、 增资
发展
滨海五号
综上，发行人 2017 年 7 月通过股东股权转让的方式引入外部投资人，主要
系因为控股股东需要通过股权转让的方式筹集资金用以回购境外可转债，具有合
理性；考虑到发行人经营发展对于资金的需求，发行人于 2017 年 10 月以增资的
方式引入外部投资人，共计筹集资金 16,900 万元，对于提升发行人的资金实力、
拓宽融资渠道起到了一定的积极作用，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人披露主要经营劣势为融资渠道单一、融
资能力受限、资金实力制约了公司的发展，符合公司实际情况，具有合理性；
11-2-86
补充法律意见书之一
发行人 2017 年 7 月通过股东股权转让的方式引入外部投资人及 2017 年 10 月以
增资的方式引入外部投资人具有合理性。
十二、《反馈意见》规范性问题 12
请发行人披露其供应商（芯片、PVC 片等）是否需取得相关生产资质许可，
如是，是否存在未取得生产资质即向发行人供货的情况。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人报告期内的采购明细表；
2、查阅发行人的采购协议；
3、对发行人的采购负责人及主要供应商进行访谈；
4、查阅供应商的营业执照及其取得的相关认证证书。
核查内容及结果：
经核查，发行人主要原材料（芯片、PVC 片等）的生产不需要供应商取得
强制性生产资质许可，但由于不同智能卡产品的应用领域和实现功能的不同，根
据所属行业规定或客户的要求，公司所采购的芯片产品通常需通过特定的认证。
报告期内，发行人主要原材料供应商对相关产品的供应均符合其经营范围的
记载，并已获得相关认证，不存在未取得生产资质许可即向发行人供货的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要原材料（芯片、PVC 片等）的生产
不需要供应商取得强制性生产资质许可；报告期内，发行人主要原材料供应商
对相关产品的供应均符合其经营范围的记载，并已获得相关认证，不存在未取
得生产资质即向发行人供货的情形。
11-2-87
补充法律意见书之一
十三、《反馈意见》规范性问题 13
发行人存在委托加工情况，请发行人补充披露委托加工的具体内容、环节
及该环节在生产工序中的重要程度、委托加工涉及的产品以及该产品销售收入
在发行人主营业务收入中的占比、是否存在将核心生产环节外包的情况、外协
厂商是否需具备相关生产许可资质、是否存在外协厂商不具备资质的情况，发
行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的
具体安排，外协厂商的基本情况，是否与发行人实际控制人、股东、董监高、
核心技术人员存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人的供应商管理制度、委托加工采购的内部控制制度文件；
2、查阅发行人与外协厂商签订的委托加工协议；
3、对发行人的外协厂商进行访谈；
4、查阅外协厂商的安全生产资质等相关资质；
5、查阅发行人外协厂商出具的无关联关系确认函；
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 请发行人补充披露委托加工的具体内容、环节及该环节在生产工序
中的重要程度、委托加工涉及的产品以及该产品销售收入在发行人主营业务收
入中的占比、是否存在将核心生产环节外包的情况
经核查，报告期内，发行人的智能卡产品及智能终端产品涉及委托加工，但
发行人不存在将核心生产环节外包的情况。
对于智能卡产品，发行人将部分模块封装、封套制作等非核心环节委托代工
商加工完成，其中模块封装为智能卡生产的前置程序，不属于发行人的制卡工序
之一，其余委托加工的工序均不是智能卡生产中的重要环节。发行人智能卡产品
11-2-88
补充法律意见书之一
的核心环节工序均由发行人独立完成，保证了发行人对智能卡产品质量及数据安
全的有效掌控。
对于智能终端产品，公司通常自行负责模块采购、外观及结构设计及配套软
件开发部署等核心环节，将钣金、喷漆、整体组装等工序委托代工厂商进行加工
生产。
报告期内，发行人智能卡及智能终端产品均涉及委托加工，前述两类产品于
2017 年至 2019 年实现的营业收入合计分别为 88,740.58 万元、95,232.23 万元和
108,890.97 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 94.98%、94.22%和
92.15%。报告期各期，发行人委托加工费金额分别为 1,715.31 万元、2,183.62 万
元和 3,738.13 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人采用委托加工方式生产的工序均不是关
键生产环节，核心生产环节均由发行人独立完成，发行人不存在将核心生产环
节外包的情形；发行人智能卡及智能终端等产品涉及委托加工，前述两类产品
于 2017 年至 2019 年实现的营业收入合计分别为 88,740.58 万元、95,232.23 万元
和 108,890.97 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 94.98%、94.22%和
92.15%。
（二） 外协厂商是否需具备相关生产许可资质、是否存在外协厂商不具备
资质的情况
报告期各期，发行人主要合作的外协厂商情况如下：
年份 外协厂商名称 采购额（万元）
山东新恒汇电子科技有限公司 1,801.69
深圳前海美鼎信息技术股份公司 789.83
2019 年 深圳市鸿嘉利信息技术有限公司 491.39
深圳市量必达科技有限公司 257.03
合计 3,339.94
2018 年 淄博凯胜电子销售有限公司 913.49
11-2-89
补充法律意见书之一
年份 外协厂商名称 采购额（万元）
深圳市量必达科技有限公司 495.53
合计 1,409.02
淄博凯胜电子销售有限公司 1,200.72
2017 年 深圳市量必达科技有限公司 237.68
合计 1,438.40
经核查，报告期内，与发行人合作的主要外协厂商均具备质量管理体系 ISO
资质、环境管理体系 ISO 资质等资质认证，与发行人合作的主要外协厂商不需要
取得强制性生产资质许可。
综上所述，本所律师认为，报告期内，与发行人合作的主要外协厂商具备
质量管理体系 ISO 资质、环境管理体系 ISO 资质等认证，与发行人合作的主要
外协厂商不需要取得强制性生产资质许可。
（三） 发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质
量责任分摊的具体安排
经核查，发行人建立了外协厂商准入管理制度，在建立合作前需要由外协厂
商提供相关生产资质证明，并由专人实地考察外协厂商的生产设施，定期对外协
厂商进行回访，核查其生产条件、生产能力、生产技术等。
对于产品质量分摊的具体安排，根据发行人与外协厂商签署的协议，外协厂
商需保证加工产品及所用原材料均为原装正品，并对产品的质量负责，如果交付
产品未通过公司的验收，造成的相关损失及费用由外协厂商承担。
综上所述，本所律师认为，发行人与外协厂商签署了委托加工协议，约定
了双方的产品质量责任分摊安排。
11-2-90
补充法律意见书之一
（四） 外协厂商的基本情况，是否与发行人实际控制人、股东、董监高、
核心技术人员存在关联关系
经核查，报告期内与发行人合作的主要外协厂商的基本情况如下：
外协厂商 开始合作 注册资本
成立时间 股权结构 采购内容
名称 时间 （万元）
虞仁荣持有 33.86%股权；任志军持有
16.93%股权；上海武岳峰集成电路股
权投资合伙企业（有限合伙）持有
16.93%股权；淄博高新城市投资运营
集团有限公司持有 5.83%股权；宁波梅
山保税港区景枫投资合伙企业（有限合
山东新恒 伙）持有 5.10%股权；西藏龙芯投资有
汇电子科 限 公 司 持 有 5% 股 权 ； 陈 同 胜 持 有 模块封装
2017 年 2018 年 16,666.66
技有限公 4.37%股权；宁波志林堂投资管理合伙 /条带
司 企业(有限合伙)持有 4.08%股权；淄博
高新产业投资有限公司持有 3%股权；
宁波宏润投资管理合伙企业(有限合
伙)持有 2.91%股权；共青城宏润二号
投资合伙企业（有限合伙）持有 1%股
权；共青城宏润一号投资合伙企业（有
限合伙）持有 1%股权。
罗功孝持有 39.67%股权；张延涛持有
深圳前海 27.33%股权；东莞市美鼎实业有限公
美鼎信息 司持有 20%股权；蒋建东持有 5%股权； 社银一体
2015 年 2018 年 1,200.00
技术股份 罗道兵持有 3%股权；都正海持有 2% 机等
公司 股权；唐植万持有 2%股权；胡东林持
有 1%股权。
深圳市鸿
深圳市鸿嘉利科技有限公司持有 34%
嘉利信息 社银一体
2014 年 2016 年 500.00 股权；代建持有 33%股权；王峰持有
技术有限 机等
33%股权。
公司
深圳市量
陈海亮持有 99%股权；陈立丰持有 1% 高低频中
必达科技 2008 年 2011 年 1,500.00
股权。 料/卡基
有限公司
淄博凯胜
模块封装
电子销售 2014 年 2015 年 3,000.00 陈同强持有 100%股权
/条带
有限公司
根据发行人及主要外协厂商的确认，并经本所律师通过互联网进行查询，报
告期内，发行人外协厂商与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在关联关系。
11-2-91
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，报告期内与发行人合作的主要外协厂商与发行
人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联
关系，不存在其他利益安排。
十四、《反馈意见》规范性问题 14
请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订
单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行
招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规
范性文件的规定；（2）根据客户不同，发行人中标后合格供应商资格有效期为 1
年至 5 年不等，请披露供应商资格到期后的续期方式，如需继续供货是否需重
新履行招投标程序？是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；
（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他
形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形
和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，
请列示合作终止时间。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人报告期内项目收入明细表；
2、查阅发行人报告期内主要客户的业务合作合同及招投标资料；
3、查阅《招股说明书》及《审计报告》；
4、查阅招投标及政府采购相关法律法规并登录相关政府采购网站进行查
询；
5、对发行人主要客户进行访谈；
6、对发行人总经理、营销负责人及招投标负责人进行访谈；
7、查阅发行人出具的说明；
11-2-92
补充法律意见书之一
8、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投
标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履
行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定
1、 获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、
协商谈判等）实现的业务收入及占比
经本所律师核查，发行人获取订单的主要方式包括公开招投标、邀请招标、
竞争性谈判及商业性谈判等。发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的
业务收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招投标 85,578.12 72.42% 81,890.57 81.02% 80,702.79 86.38%
竞争性谈判 15,261.08 12.92% 11,257.36 11.14% 5,890.17 6.30%
邀请招标 3,241.14 2.74% 1,208.64 1.20% 1,006.24 1.08%
商务性谈判 3,793.83 3.21% 2,780.09 2.75% 2,344.83 2.51%
其他 10,288.61 8.71% 3,942.27 3.90% 3,487.68 3.73%
营业收入 118,162.79 100% 101,078.94 100% 93,431.70 100%
2、 是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投
标法》等法律法规和规范性文件的规定
（1） 公开招投标相关法律法规
发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数
字档案、应用平台系统及安全解决方案。鉴于发行人的主营业务不涉及工程建设
项目或与工程建设项目相关的货物、服务，发行人业务开展过程中无需适用《中
华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）的相关规定。
11-2-93
补充法律意见书之一
发行人业务开展过程中涉及的公开招投标等相关法律法规的情况如下：
序号 法律法规 条文
第二条 本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
1 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标
准以上的货物、工程和服务的行为。
第二十六条 政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
（三）竞争性谈判；
2
（四）单一来源采购；
（五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
第七十一条 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，
给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
《中华人 由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报
民共和国 （一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的；
3 政府采购 （二）擅自提高采购标准的；
法》 （三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
第七十三条 有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影响
中标、成交结果的，按下列情况分别处理：
（一）未确定中标、成交供应商的，终止采购活动；
4 （二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，
从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；
（三）采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人
承担赔偿责任。
第七十九条 政府采购当事人有本法第七十一条、第七十二条、第七十
5 七条违法行为之一，给他人造成损失的，并应依照有关民事法律规定承
担民事责任。
第二条 政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。
以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。
《中华人
国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非
民共和国
财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；
6 政府采购
财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本
法实施条
条例。
例》
政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公
众提供的公共服务。
11-2-94
补充法律意见书之一
序号 法律法规 条文
第七条 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方
式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其
他方式采购的，适用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指
7
构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
计、监理等服务。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政
策。
第七十一条 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之
一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：
（一）未确定中标或者成交供应商的，终止本次政府采购活动，重新开
展政府采购活动。
（二）已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，中标或
者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。
8 （三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或
者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成
交候选人的，重新开展政府采购活动。
（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任
人承担赔偿责任。
政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正
后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交
无效的，依照前款规定处理。
（2） 存在应履行招投标程序而未履行的情况
报告期内，发行人业务开展存在少量未根据《中华人民共和国政府采购法》
（以下简称“《政府采购法》”）等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式
获取订单的情形。经核查发行人同报告期内当期收入在 200 万元以上（含 200
万元）的客户的合作情况，报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的项目
共计 2 项，均系发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署
正式合同或发生交易，客户未明确提出招投标要求。报告期内，前述应履行招投
标程序而未履行的项目产生的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
对应收入金额 498.10 1,116.22 949.06
11-2-95
补充法律意见书之一
项目 2019 年 2018 年 2017 年
占营业收入比例 0.42% 1.10% 1.01%
根据《政府采购法》《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等
相关法律法规的规定，发行人应履行招投标程序而未履行的合同存在被撤销或宣
告无效的风险。经核查，本所律师认为，该等情形不会构成发行人本次发行的实
质性障碍，理由如下：
① 发行人获取的业务合同中应履行公开招投标程序而未履行的义务主体不
是发行人，发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，也不存在因此受到
相关政府主管部门行政处罚的风险。
② 根据《政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定，应
当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的，政府采购合同已经履行，给采
购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。根据《合同法》的规定，合
同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有
必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双
方都有过错的，应当各自承担相应的责任。鉴于采购人为公开招投标程序的义务
主体，如发行人的业务合同因应履行招标程序而未履行被撤销或宣告无效，发行
人可据此请求采购人折价补偿并赔偿发行人因此所受到的损失。
③ 根据发行人的说明及本所律师对发行人主要客户的访谈，并经本所律师
登录政府采购招投标网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监
管行政处罚文书网、信用中国进行查询，对应客户均正常履行相关业务合同向发
行人采购货物并支付货款，发行人已确认收入的项目中未以公开招标方式获得的
项目应收账款回款情况良好，发行人与对应客户之间关于前述应履行招投标程序
而未履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷。
④ 报告期内，前述应履行招投标程序而未履行的合同产生的收入及其占比
相对较小。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人获取订单因应履
行招投标程序而未履行受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于
法律法规需要承担任何法律责任，或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任
11-2-96
补充法律意见书之一
何第三方产生争议，使得发行人遭受任何经济损失及因前述事宜支出任何费用
的，发行人的控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
经核查发行人同报告期内当期收入在 200 万元以上（含 200 万元）的客户的
合作情况，除前述应履行招投标程序而未履行的合同外，发行人的其他应履行招
投标程序的合同均按照《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定履行了招
投标程序，发行人的业务开展符合《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规
定。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人获取订单的主要方式包括公开招投标、邀请招标、竞争性谈判及
商业性谈判等。
2、 发行人的主营业务不涉及工程建设项目或与工程建设项目相关的货物、
服务，无需适用《招投标法》的相关规定。报告期内，发行人的业务开展存在
少量未根据《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获
取订单的情形，该等情形不会构成本次发行的实质性障碍。经核查发行人同报
告期内当期收入在 200 万元以上（含 200 万元）的客户的合作情况，除前述应
履行招投标程序而未履行的项目外，发行人的业务开展符合《政府采购法》等
法律法规和规范性文件的规定。
（二） 根据客户不同，发行人中标后合格供应商资格有效期为 1 年至 5 年
不等，请披露供应商资格到期后的续期方式，如需继续供货是否需重新履行招
投标程序？是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性
银行客户方面，公司与银行主要通过招投标方式确定合作关系，并签署框架
协议。通常情况下，银行客户将在供应商资格到期后进行重新招标，但公司也存
在与部分主要银行客户在框架协议中约定到期后可在基于双方无异议的前提下
对现有合同进行续签的情形。
社保客户方面，公司通常参与主管部门的招投标，入围合格供应商并提供产
品及服务。协议到期后，对于一部分主要客户，公司需重新参加其举行的招标程
11-2-97
补充法律意见书之一
序以获得合格供应商资格；对于另一部分主要客户，公司可依据当前框架合同中
约定的续期条款（如满足年度考核、双方协商一致）或中标入围后具备的合格供
应商资格进行续签，无需再次履行招投标程序。
通信运营商客户方面，公司通常需参与相关通信运营商组织的招投标，入围
合格供应商并提供产品及服务。协议到期后，公司需再次参加通信运营商组织的
招投标以获得供应商资格。
交通卡管理机构客户方面，通常公司需参与其组织的招投标，中标后可获得
已确定产品规格和数量的采购合同。公司对上述采购合同履行完毕后，如拟继续
向客户供货，需参加其所对应采购标段的招投标。
除少数客户在合同到期后无需重新履行招投标程序外，公司大部分客户在合
同到期后仍需重新履行招投标程序。作为国内最具规模的智能卡及其综合安全解
决方案的提供商之一，公司与政府、金融、通信、交通、医疗、教育等行业的重
要客户均建立了长期稳定的合作伙伴关系，丰富的服务经验、显著的规模优势以
及先进的工艺水平有效保障了公司在重要客户招投标程序中的竞争力，使公司得
以持续获得重要客户的合格供应商资格。
为了维护客户的稳定性，公司采取了如下措施：（1）提升生产工艺水平。公
司拥有先进的智能卡生产线、技术工艺及自动化生产工序。此外，公司致力于持
续改善技术工艺、提升产品质量和生产效率，旨在快速响应并充分满足客户需求；
（2）重视研发投入。公司拥有独立的研发团队，专注于 COS、智能卡应用软件、
智能卡管理系统及智能终端设备的研发。在智能卡多应用趋势下，公司丰富的金
融 IC 卡、移动支付多功能卡及社保 IC 卡等多个智能卡产品开发经验，有利于公
司保持在市场上的竞争优势和领先地位；（3）强化整体解决方案服务能力。依托
多年来在政府、银行、通信运营商等窗口行业服务经验和资源优势，为满足客户
增加服务手段、提高服务效率和扩大服务渠道的新需求，公司充分运用物联网、
云计算等技术创新研发了集智能终端、软件和服务等产品为一体的整体解决方
案。
综上所述，本所律师认为，除少数客户在合同到期后无需重新履行招投标
程序外，发行人大部分客户在合同到期后仍需重新履行招投标程序。发行人采
11-2-98
补充法律意见书之一
取了有效措施保障其在招投标程序中的竞争优势，发行人与主要客户的合作稳
定，到期后无法继续合作的风险较小。
（三） 公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式
或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同
的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期
合同，请列示合作终止时间
1、 公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其
他形式
发行人产品以直销模式为主，客户主要为地方社保主管机构，大型国有商业
银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社等金融机构，以及通信运营
商、高速公路管理方。发行人与客户达成合作的具体形式和合同模式如下：
（1）智能卡产品
对于标准银行 IC 卡、通信 IC 卡和 ETC 卡，公司参加银行总行、通信运营
商或高速公路管理方组织的统一招标流程，经过遴选后入选供应商库，获得合格
供应商身份并签署框架协议，通常框架协议会约定该类产品的销售价格，部分情
况下也会约定采购数量总额。签署框架协议后，公司将与总公司对接采购事宜，
或根据合同约定同各地区分行（分公司）进行谈判协商，签署销售协议（订单），
进而完成销售。
对于金融社保卡，公司参与各地方社保主管机构（或由社保主管机构授权的
银行）主办的社保卡采购招标流程。中标后，公司将与社保主管机构（或银行）
签订框架合同。社保主管机构向公司下达制卡订单，产品生产并交付后，在主要
销售模式下由银行负责与公司进行结算，进而完成销售。
（2）智能终端产品
公司智能终端产品的客户主要为银行和政府机关，上述客户采购通常需履行
招投标程序。智能终端产品定制化程度较高，公司结合客户对智能终端产品的功
11-2-99
补充法律意见书之一
能需求进行定制化设计、制作标书并参与投标。公司顺利中标后，即与采购方签
订设备采购合同及采购订单，进而完成销售。
2、 公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情
形和责任及赔偿义务；发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，
请列示合作终止时间
经核查，报告期内，发行人与主要客户签订合作合同或交易协议时均对单方
终止合同的情形和责任及赔偿义务等作出明确约定。如发行人存在重大产品质量
问题、供货不及时、违规转包或者发行人丧失相关生产资质等情形，发行人主要
客户有权单方终止合同。如因发行人问题致使主要客户单方终止合同，并造成主
要客户遭受损失的，发行人应对此承担相应的违约责任及赔偿义务。
发行人与报告期前十大客户签署框架合同或中长期合同的情况及关于合作
终止时间的约定情况如下：
是否签署框架合同
序号 客户名称 合作终止时间
/中长期合同
1 中国建设银行股份有限公司 是 2021-03-31
合作有效期为自合同签署
之日（2020-01-01）起满 1
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 是 年，合同可续签 1 年，最多
可续签 2 次，原则上不超过
3年
3 中国农业银行股份有限公司 是 未明确合作终止时间
合作有效期为自合同签署
之 日 （ 2019-04-24 ） 起 至
2020 年 4 月 30 日，在协议
有效期内，如果中国移动通
4 中国移动通信集团有限公司 是
信集团有限公司未公布有
关协议产品的最新集中采
购结果，则协议到期后自动
延续一年
湖北省人力资源和社会保障
5 是 未明确合作终止时间
信息中心
广西壮族自治区人力资源和社会
6 是 2020-09-26
保障信息中心
河南省人力资源社会保障
7 是 2023-02-09
电子政务中心
11-2-100
补充法律意见书之一
是否签署框架合同
序号 客户名称 合作终止时间
/中长期合同
8 中国银行股份有限公司 是 2021-04-04
合 作 有 效 期 为 自
江苏省人力资源和社会保障信息 2020-01-01 起 1 年，合同期
9 是
中心 满前 30 日如无书面异议，
则视为顺延
合作有效期为自合同签署
汕尾市人力资源和
10 是 之日（2017-04-24）起，至
社会保障局
项目验收合格时终止
合作有效期为自合同签署
之日（2016-08-15）起满 6
11 河北省人力资源和社会保障厅 是
个月，合同有效期满，双方
无异议，合同自动顺延
合作有效期为自合同签署
之日（2019-12-04）起满 12
12 联通华盛通信有限公司 是 个月止或下一次同类型招
标采购结束之日止（终止日
以两者中最后到达者为准）
合作有效期为自合同签署
之日（2016-12-14）起满 3
13 郑州社保信息中心 是
年，合同期满后，如双方无
异议，可顺延三年
成都市人力资源和社会保障
14 是 未明确约定合作终止时间
信息中心
不适用（客户视社保卡发卡
15 上海市社会保障卡服务中心 否 所需与公司签署单项采购
协议）
不适用（客户视社保卡发卡
吉林省人力资源和社会保障
16 否 所需与公司签署单项采购
信息管理中心
协议）
注：
（1）中国移动通信集团有限公司尚未启动 2020 年招标流程，其与公司签署的 2019 年
集中采购框架协议仍在执行中，双方合作并未终止；
（2）中国邮政储蓄银行股份有限公司、河南省人力资源社会保障电子政务中心及江苏
省人力资源和社会保障信息中心现行有效的采购框架合同/中长期合同均于 2020 年签署，系
在此前合作协议基础上的续签协议。
经核查，发行人报告期前十大客户中，除少数社保卡产品客户系在履行招投
标流程后与公司签署单项采购协议，未签订交易框架合同或中长期合同外，其余
前十大客户均与公司签署交易框架合同或中长期合同。报告期内，公司与上述主
要客户保持稳定的合作关系，到期后无法继续合作的风险较小。
11-2-101
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，发行人与主要客户签订合作合同或交易协议时
均对单方终止合同的情形和责任及赔偿义务等作出明确约定。发行人报告期前
十大客户中，除少数社保卡产品客户采取签订单项采购合同形式，未与发行人
签订交易框架合同或中长期合同外，其余前十大客户均与公司签署交易框架合
同或中长期合同。发行人已和主要客户就合作终止时间进行相关约定。报告期
内，发行人与主要客户合作稳定，到期后无法继续合作的风险较小。
十五、《反馈意见》规范性问题 16
发行人 2019 年末第一大预付款收款方为北京金源时代购物中心有限公司，
金额 81.05 万元。请发行人补充披露预付款采购的具体内容、历史采购情况及合
理性。另外，发行人报告期内销售费用和管理费用中均包含业务招待费，分别
为 1092 万元、1201 万元、1770 万元，以及 313 万元、367 万元、502 万元。请
发行人补充披露报告期各期业务招待费的具体内容及合理性，与同行业可比公
司是否一致，发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他
人持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞
争的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人与北京金源时代购物中心的房屋租赁合同及预付款支付凭
证；
2、 对发行人主要客户进行访谈；
3、 查阅发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、主要销售人员关
于廉洁从业的书面承诺以及无犯罪记录证明；
4、 查阅发行人及其子公司的合规证明；
5、 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站进
行查询。
11-2-102
补充法律意见书之一
核查内容及结果：
（一） 发行人 2019 年末第一大预付款收款方为北京金源时代购物中心有限
公司，金额 81.05 万元。请发行人补充披露预付款采购的具体内容、历史采购情
况及合理性
1、发行人 2019 年末第一大预付款的情况
经本所律师核查，发行人截至 2019 年末的第一大预付款方为北京金源时代
购物中心有限公司，金额为 81.05 万元，系发行人租赁日常办公场所而产生的预
付房租，预付款采购的具体内容如下：
单位：万元
合同
合同金额 采购的具体内容 预付时点 预付金额 预付的合理性
签订时间
2019-12-22 143.85 2020 年 1-3 月房租 2019-12-05 17.03 物业公司统一要求
2019-11-06 156.12 2020 年 1-3 月房租 2019-12-05 18.59 物业公司统一要求
2019-09-06 182.15 2020 年 1-3 月房租 2019-12-05 21.68 物业公司统一要求
2018-12-12 125.30 2020 年 1-3 月房租 2019-12-05 15.53 物业公司统一要求
2018-11-23 67.26 2020 年 1-3 月房租 2019-12-05 8.22 物业公司统一要求
合计 81.05
2、历史采购情况
报告期内，发行人向北京金源时代购物中心有限公司预付房租的情况如下：
单位：万元
采购的
合同签订时间 合同金额 预付时点 预付金额 预付的合理性
具体内容
2017-11-6 至 2018-10-17 至
522.03 2019 年房租 189.92 物业公司统一要求
2019-11-6 2019-10-24
2017-11-6 至 2017-11-15 至
214.57 2018 年房租 72.89 物业公司统一要求
2018-11-23 2018-11-27
2015-11-6 至 2017-02-14 至
275.33 2017 年房租 84.26 物业公司统一要求
2017-11-6 2017-11-15
综上所述，本所律师认为，发行人对北京金源时代购物中心有限公司的预
付款项均为预付房租，系物业公司对租户的统一要求，具有商业合理性。
11-2-103
补充法律意见书之一
（二） 请发行人补充披露报告期各期业务招待费的具体内容及合理性，与
同行业可比公司是否一致
1、发行人报告期各期业务招待费的具体内容及合理性
经核查，发行人业务招待费包括销售费用中核算的与市场营销活动相关的业
务招待费用和管理费用中核算的与业务经营管理相关的业务招待费用。发行人业
务招待费支出严格按照公司报销审批流程，根据实报实销原则，由公司相关岗位
员工进行费用报销，不存在向其他人员、单位或机构支付的情况。
报告期内，发行人业务招待费的构成及支付金额如下表所示：
单位：万元
业务招待费 报告期内支付金额
主要内容 项目
构成 2019 年度 2018 年度 2017 年度
餐费 472.01 316.99 393.32
主要包括业务餐费、纪念 纪念品 345.83 288.60 253.86
销售费用中 品、食品支出费等费用。由
食品支出 825.09 490.80 316.50
业务招待费 公司相关岗位员工实报实
销。 其他 127.29 104.88 129.06
小计 1,770.23 1,201.28 1,092.74
餐费 129.26 133.87 126.21
主要包括业务餐费、纪念 纪念品 171.92 122.49 77.04
管理费用中 品、食品支出费等费用。由
食品支出 200.48 109.32 109.79
业务招待费 公司相关岗位员工实报实
销。 其他 1.15 1.99 0.67
小计 502.81 367.66 313.70
合计 2,273.04 1,568.94 1,406.44
报告期内，公司业务招待费的金额呈上升趋势，主要原因系公司销售布局较
广且收入增长速度较快，公司业务招待费与业务增长规模情况相匹配。
11-2-104
补充法律意见书之一
2、与同行业可比公司的对比情况
发行人同行业可比公司于 2017 年至 2019 年的业务招待费情况及与发行人的
对比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
天喻信息 3,814.46 1.72% 6,038.97 2.52% 4,918.32 2.54%
东信和平 2,530.68 2.15% 2,403.45 2.09% 1,111.21 0.93%
德生科技 690.19 1.41% 491.93 1.07% 398.88 0.93%
平均值 2,345.11 1.76% 2,978.12 1.89% 2,142.80 1.47%
发行人 2,273.04 1.92% 1,568.94 1.55% 1,406.44 1.50%
注：数据来源于同行业可比公司年度报告。天喻信息为销售费用里的招待费和管理费用
里的招待费的总和，东信和平为销售费用里的业务经费/业务招待费和管理费用里的业务招
待费总和，德生科技仅在销售费用中披露了业务招待费的分类，故使用该数据。
报告期内，发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存在显
著差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人销售费用和管理费用中的业
务招待费主要系业务餐费和食品支出费用，为业务开展过程中的合理支出，具
有商业合理性；发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存在
显著差异。
（三） 发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人
持有发行人股份
报告期内，发行人的项目主要系通过招投标竞得。招投标过程中，招标方会
进行内部立项，在招标方案经过采购部、渠道部、财务部、法务部等多个部门的
内部审批后，招标方会委托第三方招标公司协助招标，第三方招标公司从专家库
中随机聘请评委专家协助招标工作。由上述过程可看出，发行人业务开展过程中
的主要客户不存在采购决策的关键人员，采购决策系公开招投标的市场化结果。
11-2-105
补充法律意见书之一
根据发行人各股东的确认，发行人各股东持有的发行人的股份均为各股东真
实持有，各股东为其名下所持发行人股份的实际持有人，各股东所持发行人的股
份不存在信托持股、委托持股或者任何类似安排，不存在质押、冻结或设定其他
第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，不存在发行人主要客户采购决策的关键人员直
接、间接或通过他人持有发行人股份的情况。
（四） 发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况
经核查，发行人已制定了《市场营销管理制度》《业务费用报销细则》等相
关内部控制制度，对合同签订审批与管理、销售收款管理、销售过程管理、业务
费用报销流程等进行了规定，对公司销售环节实施了有效的管理。根据天健出具
的天健审〔2020〕1719 号《内部控制鉴证报告》，天健确认发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
此外，发行人制定了《廉洁行为准则》，规定全体员工应廉洁自律、忠于职
守，禁止利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人报告
期内与主要客户之间的交易合法、规范，根据本所律师对发行人主要客户的访谈
结果，发行人的主要客户确认在与发行人的交易过程中不存在商业贿赂、利益输
送或不正当竞争的情况。发行人在部分重要合同中附带廉洁协议，规定发行人及
其人员不得为获取某些不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重
物品等，该协议由交易双方确认有效。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无违
法犯罪证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员不
存在违法犯罪记录。根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明，
发行人及其子公司不存在被市场监督管理局处罚的记录。经本所律师登录互联网
进行查询，发行人及其子公司不存在因商业贿赂、利益输送或不正当竞争等原因
产生的诉讼或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。
11-2-106
补充法律意见书之一
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员已出具书
面承诺：“本人从未且将不会向或从任何与公司具有交易或合作关系的，或寻求
商业交易机会的供应商、客户或任何其他第三方，或任何国家工作人员处，给付、
索求或接受任何未如实入账的中介费、佣金或其他任何形式的费用。若有违反，
本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺函给公司造成损失的，无论本
人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂、利益输送或
不正当竞争的情形。
十六、《反馈意见》规范性问题 19
报告期内，发行人存在多笔关联方租赁及关联方资产转让。请发行人：（1）
补充披露关联方租赁的定价原则和定价公允性，关联方租赁价格与市场价格的
对比情况；（2）补充说明发行人关联方股权交易的会计处理、价格公允性及对
合并报表的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题发表核查
意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人的《审计报告》；
2、查阅发行人与关联方进行交易的合同、发票、付款凭证、评估报告等资
料；
3、查阅发行人出具的说明；
4、对发行人的财务负责人进行访谈；
5、登录第三方网站查询同型号运输工具的租赁市场价格以及租赁房屋周边
的市场价格。
11-2-107
补充法律意见书之一
核查内容及结果：
（一） 补充披露关联方租赁的定价原则和定价公允性，关联方租赁价格与
市场价格的对比情况
经核查，发行人关联租赁价格与市场价格的对比情况如下：
1、房屋建筑物
单位：元/㎡/天
租赁面积 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方
（㎡） 租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
郑州翔虹湾 501.30 1.44 1.44 - 房天下
1.52
楚天龙投资 501.30 - 1.44 1.44 网站
闫勇、
139.92 0.98 0.94 0.86 1.08 58 同城
苏巧艳
陈先进 333.76 1.78 1.78 - 2.33 赶集网
陈丽英、
141.78 1.26 1.26 0.68 1.29 赶集网
苏尔开
365
苏莹莹 143.14 1.13 1.13 1.13 1.47
租房网
2、运输工具
单位：元/辆/天
2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方 车辆型号 数量
租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
别克 GL8 1 383.03 - - 434.00 携程网
楚天龙 奥迪 A6L 1 478.79 - - 524.00 携程网
科技 奥迪 A6L 1 414.95 - - 524.00 携程网
奥迪 A8L 1 986.30 - - 1,194.00 携程网
北京 奥迪 A6L 1 349.13 - - 524.00 携程网
龙腾行 别克 GL8 1 349.13 - - 434.00 携程网
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，报告期
内，发行人的关联方租赁采用市场化原则定价。经本所律师登录第三方房屋和汽
车租赁网站查询，报告期内发行人关联方租赁的价格与市场价格不存在显著差
异，定价公允。
11-2-108
补充法律意见书之一
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人关联方租赁系采用市场化原
则定价，发行人关联方租赁的价格与市场价格不存在显著差异，定价公允。
（二） 补充说明发行人关联方股权交易的价格公允性
1、报告期内发行人与关联方股权交易的基本情况
关联方 被购买方名称 股权取得比例 收购价款（元）
深圳楚天龙 鸿湾科技 100% 815,570.52
根据发行人与深圳楚天龙于 2017 年 7 月 10 日签订的《股权转让协议》，发
行人以 815,570.52 元的价格受让深圳楚天龙持有的鸿湾科技 100%股权。发行人
已于 2017 年 7 月 11 日向深圳楚天龙付清了股权转让款。
2、发行人与关联方股权交易的价格公允性
2017 年 6 月 30 日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕327 号《广东楚天龙智
能卡有限公司拟收购股权涉及的北京鸿湾科技发展有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，
鸿湾科技股东全部权益的评估价值为-9,184,429.48 元。
2017 年 7 月 10 日，公司董事会作出决议，同意收购鸿湾科技的 100%股权。
同日，深圳楚天龙执行董事作出决定，同意将鸿湾科技的股权转让给公司。根据
深圳楚天龙和公司签署的《股权转让协议》，深圳楚天龙同意将其持有鸿湾科技
的 100%股权转让给公司，转让价格系参考上述鸿湾科技评估值-9,184,429.48 元
及评估基准日之后深圳楚天龙对鸿湾科技新增并已实缴的注册资本 10,000,000
元，最终确定股权转让价款为 815,570.52 元。
综上，公司收购鸿湾科技 100%股权的价格系参考鸿湾科技的评估价值及股
东对鸿湾科技的增资款金额确定，交易价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方股权交易的价格公允；发行人
披露的关联方和关联交易信息完整。
11-2-109
补充法律意见书之一
十七、《反馈意见》与财务会计资料相关的问题 43
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。
回复：
核查过程：
1、查阅《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定；
2、查阅发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3、查阅发行人的《审计报告》；
4、查阅发行人出具的说明；
5、查阅发行人的工商档案、主要业务合同、企业信用报告等资料；
6、查阅发行人主要关联方的营业执照、公司章程、工商档案等资料；
7、对发行人主要客户、主要供应商和部分关联方进行走访；
8、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询。
核查内容及结果：
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，“保荐机构、会计师事务所和律师事务
所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅
书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客
户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系”。
11-2-110
补充法律意见书之一
本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》的有关要求就发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关
系进行了必要的核查与验证程序。经核查，报告期内，发行人与其主要客户、主
要供应商之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的规定落实对发行人与其主要
客户、主要供应商之间的关联关系的核查要求。报告期内，发行人与其主要客
户、主要供应商之间不存在关联关系。
十八、关于本次发行上市符合《证券法（2014 修正）》的说明
1、 根据发行人与中信证券签署的《楚天龙股份有限公司与中信证券股份有
限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，发
行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构。发行人的前述情况
符合《证券法（2014 修正）》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
2、 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独
立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依
法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合
《证券法（2014 修正）》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、 根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利
能力，财务状况良好。发行人的前述情况符合《证券法（2014 修正）》第十三条
第一款第（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》记载以及发行人的声明，发行人为本次发行上市之目
的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的政府
主管部门出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三年
内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法（2014 修正）》第十三条第
一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
11-2-111
补充法律意见书之一
5、 根据《公司章程》以及天健出具的《验资报告》记载，发行人本次发行
前的注册资本为 38,274.2857 万元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。
发行人申请股票上市时，其股本总额超过 3,000 万元。发行人的前述情况符合《证
券法（2014 修正）》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发
行人本次拟向社会公众公开发行股票不超过 78,393,115 股，发行后公司总股本不
超过 461,135,972 股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的 10%。发行
人的前述情况符合《证券法（2014 修正）》第五十条第一款第（三）项的规定。
7、 根据发行人的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告
期内，发行人以提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、
应用平台系统及安全解决方案为主营业务且未发生重大变化，符合国家产业政
策。发行人的前述情况符合《证券法（2014 修正）》第五十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法（2014 修正）》
的相关规定。
（以下无正文）
11-2-112
补充法律意见书之一
11-2-113
