北京市中伦律师事务所

     关于楚天龙股份有限公司

首次公开发行股票并在中小板上市的

       补充法律意见书之三




         二〇二〇年十一月
                                                                                                补充法律意见书之三




               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

                              关于楚天龙股份有限公司

                   首次公开发行股票并在中小板上市的

                                   补充法律意见书之三

致：楚天龙股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于楚天
龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师
工作报告》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票
并在中小板上市的补充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股
份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之二》（与法律
意见书、律师工作报告以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。

    根据证监会对发行人的口头反馈意见，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照证监会的要求，对相关法律问题进行补充核
查并出具《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并
在中小板上市的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异

                                                    5-1-4-1
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的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见
书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

    除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告使用的简称一致。

    本所的补充法律意见如下：




    一、《反馈意见》规范性问题 2 之补充回复

    核查过程：

    1、 查阅发行人 2017 年 7 月股权转让、2017 年 10 月增资的工商档案；

    2、 查阅与上述股权转让及增资有关的股权转让协议、增资协议、股东协议、
补充协议；

    3、 查阅相关主体签署的终止协议；

    4、 查阅发行人出具的说明；

    5、 对发行人实际控制人、董事长进行访谈。

    核查内容及结果：

    1、发行人的外部股东享有的特殊股东权利

    2017 年 7 月，发行人通过股权转让方式分别引入康佳集团、鹏汇浩达、兴
港融创为公司股东；2017 年 10 月，发行人通过增资方式分别引入鼎金嘉华、郁
玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号为公司股东。

    根据康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生
投资、滨海五号（以下合称“外部股东”）入股发行人时签署的投资协议及/或股
东协议及其补充协议的约定，外部股东享有的特殊股东权利及其中止/终止条件、
恢复条件等情况如下：



                                 5-1-4-2
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  股东名称      特殊股东权利      中止/终止条件              恢复条件

  康佳集团                                          如证监会经审议否决发行人的
                                                    上市申请，或发行人主动撤回
  兴港融创    外部股东享有业
                                 自发行人向证监     上市申请材料，则该等特殊股
  鹏汇浩达    绩补偿权、优先认                      东权利恢复生效。
                                 会申报首次公开
              购权、优先购买
  鼎金嘉华                       发行和合格上市
              权、优先出售权、                      如证监会经审议否决发行人的
                                 资料之日起中止，
   郁玉生     反稀释权、股份回                      上市申请，或发行人主动撤回
                                 自证监会审核通
              购请求权、优先清                      上市申请材料且发行人完成该
  挚佟投资                       过发行人的上市
              算权等特殊股东                        次增资的工商变更登记超过四
                                 申请之日起终止。
  民生投资    权利。                                年，则该等特殊股东权利恢复
                                                    生效。
  滨海五号


    2、外部股东特殊股东权利的终止情况

    2020 年 8 月 18 日，鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资与
发行人、发行人的控股股东、实际控制人签署了终止协议，终止了鹏汇浩达、鼎
金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资享有的特殊股东权利。

    2020 年 9 月 7 日，兴港融创与发行人、发行人的控股股东、实际控制人签
署了终止协议，终止了兴港融创享有的特殊股东权利。

    2020 年 9 月 11 日，康佳集团与发行人、发行人的控股股东、实际控制人签
署了终止协议，终止了康佳集团享有的特殊股东权利。

    2020 年 11 月 22 日，滨海五号与发行人、发行人的控股股东、实际控制人
签署了终止协议，终止了滨海五号享有的特殊股东权利。

    根据康佳集团、兴港融创、鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生
投资、滨海五号签署的终止协议，外部股东与发行人、发行人的控股股东、实际
控制人之间不存在有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排。

    3、发行人与外部股东关于对赌协议的履行及终止不存在争议

    根据相关股东及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，各股东未
曾行使过对赌协议项下除《公司法》等法律法规规定的股东权利以外的特殊股东
权利，各股东关于对赌协议的履行及终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷。



                                  5-1-4-3
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    4、对赌协议等类似安排对本次上市的影响

    根据《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求，投资机构在投资发行人时
约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下
要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可
能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存
在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

    截至本补充法律意见书出具之日，外部股东与发行人、发行人的控股股东、
实际控制人之间的对赌协议已经终止，且外部股东与发行人、发行人的控股股东、
实际控制人之间不存在其他有效的或将生效的对赌协议及类似的对赌安排。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，康佳集团、
兴港融创、鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号在
投资发行人时约定的对赌协议等类似安排已经终止，符合《首发业务若干问题
解答》的规定。

    （以下无正文）




                                5-1-4-4
          补充法律意见书之三




5-1-4-5