北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之二
二〇二〇年九月
补充法律意见书之二
目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 3
一、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 3
二、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 5
三、 发行人的业务 ..................................................................................................... 6
四、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 8
五、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 11
六、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 18
七、 发行人的税务 ................................................................................................... 20
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 23
九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 24
十、 结论性法律意见 ............................................................................................... 26
第二部分 《反馈意见》回复的更新 ....................................................................... 26
一、 《反馈意见》规范性问题 1 之补充回复 ....................................................... 26
二、 《反馈意见》规范性问题 2 之补充回复 ....................................................... 27
三、 《反馈意见》规范性问题 4 之补充回复 ....................................................... 29
四、 《反馈意见》规范性问题 5 之补充回复 ....................................................... 30
五、 《反馈意见》规范性问题 7 之补充回复 ....................................................... 31
六、 《反馈意见》规范性问题 8 之补充回复 ....................................................... 32
七、 《反馈意见》规范性问题 9 之补充回复 ....................................................... 34
八、 《反馈意见》规范性问题 13 之补充回复 ..................................................... 36
九、 《反馈意见》规范性问题 14 之补充回复 ..................................................... 37
十、 《反馈意见》规范性问题 16 之补充回复 ..................................................... 42
十一、 《反馈意见》规范性问题 19 之补充回复 ................................................. 44
十二、 关于本次发行上市符合《证券法（2014 修正）》的补充说明更新 ........ 45
5-1-1
补充法律意见书之二
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之二
致：楚天龙股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于楚天
龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》 以下简称“法
律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股
票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦
律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充
法律意见书之一》（与法律意见书、律师工作报告以下合称“前述法律意见书和
律师工作报告”）。
鉴于前述法律意见书和律师工作报告出具后发行人的有关情况发生了变化，
且天健会计师对发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日的经营成果及财务状况进行
了审计，并于 2020 年 8 月 28 日出具了天健审[2020]9508 号《审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）、天健审[2020]9511 号《关于楚天龙股份有限公司最近三年
及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、天
健审[2020]9509 号《关于楚天龙股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称
“《内部控制鉴证报告》”）、天健审[2020]9512 号《关于楚天龙股份有限公司最近
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补充法律意见书之二
三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），
经本所律师补充核查，现就发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（以下
简称“补充报告期”）或本补充法律意见书出具之日的相关情况出具《北京市中
伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补
充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见
书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人最新经审计的财务数据及本所律师核查，本所律师对法律意见书
和律师工作报告中“本次发行上市的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予
调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、根据天健出具的《审计报告》，发行人在报告期及补充报告期内连续盈利，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年及一
期的财务会计报告经天健审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供多领域
高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方
案；根据《审计报告》的记载，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比
例均高于 99%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人的说
明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变化。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十
二条之规定。
2、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本
所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经注册会计师出具了
无保留意见的《内部控制鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条之规定。
3、根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经发
行人确认，报告期内，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年 1-6 月、
2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十
三条之规定。
4、根据《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人最近 3 个会计年度
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净
利润累计超过 3,000 万元；发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净
额累计超过 5,000 万元；根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说
明书》的记载，发行人本次发行前的注册资本为 38,274.2857 万元，发行人本次
拟向社会公众公开发行股票不超过 7,839.3115 万股，且不低于本次发行后公司股
本总额的 10%，发行后公司总股本不超过 46,113.5972 万股，本次发行前发行人
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的股本总额不少于 3,000 万元；根据《审计报告》记载，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的期末净资产为 979,314,416.65 元，发行人最近一期末不
存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的发起人及股东的更新情况如下：
1、康佳集团
根据康佳集团披露的 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，康佳集
团前 10 名普通股股东的情况更新如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 股权比例
1 华侨城 523,746,932 21.75%
2 中信证券经纪（香港）有限公司 182,100,202 7.56%
3 国元证券经纪（香港）有限公司 59,497,225 2.47%
4 HOLY TIME GROUP LIMITED 56,139,100 2.33%
5 GAOLING FUND, L.P. 52,801,250 2.19%
6 王景峰 24,250,000 1.01%
7 NAM NGAI 22,063,940 0.92%
8 招商证券香港有限公司 19,973,520 0.83%
Haitong International Securities
9 12,452,154 0.52%
Company Limited-Account Client
10 SPDR Portfolio Emerging Markets ETF 11,176,363 0.46%
2、滨海五号
根据广州市公安局天河区分局于 2020 年 7 月 3 日发布的通告，滨海五号的
执行事务合伙人暨基金管理人深圳市滨海基金管理有限公司（以下简称“滨海基
金”）因涉嫌集资诈骗已被广州市公安局天河区分局立案侦查，广州市公安局天
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河区分局已对滨海基金的相关人员执行刑事拘留等强制措施。截至本补充法律意
见书出具之日，滨海基金的债权人已向广东省深圳市中级人民法院申请对滨海基
金进行破产清算。
根据滨海五号于 2020 年 4 月出具的确认文件，滨海五号持有的发行人的股
份均为滨海五号真实持有，不存在信托、委托持股或者任何类似安排，不存在质
押、冻结或设定其他第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，滨海五号持有的发行人的股份未被采取查
封、冻结、司法执行等措施，发行人亦未收到有关滨海五号持有发行人的股份存
在纠纷的通知或告知。
本所律师认为，滨海五号持有发行人 428.5714 万股股份，占发行人股份总
数的比例仅为 1.12%，占比较小。即使滨海五号持有发行人的股份将来被采取查
封、冻结或司法执行等措施，由于涉及的股份数量占发行人股份总数的比例较小，
相关情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响，不会构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
三、发行人的业务
（一）发行人的主要业务资质/许可
经本所律师核查，发行人及其子公司就其从事的主要业务新增取得的业务资
质如下：
序号 公司名称 资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
银联标识产品 2020-03-12 至 银联标识产品
1 楚天龙 C0289
企业资质认证证书 2022-06-30 企业资质认证办公室
2020-08-19 至 银联标识产品
2 楚天龙 银联卡产品质量管理认证证书 UCQM11
2022-06-30 企业资质认证办公室
GSMA Security Accreditation
CD-DN-UP-0820
3 楚天龙 Scheme Accredited Supplier 至 2021-02 GSMA
CD-DN-UP-0221T
Certificate
武档备[2020]
4 湖北楚天龙 档案中介服务机构备案证书 至 2022-05-22 武汉市国家保密局
0051 号
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序号 公司名称 资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
Vendor Compliance
DCI Global
5 楚天龙 Letter-Diners Club International — —
Operations
Card Production
中国国家强制性产品认证证书 2020-01-14 至
6 楚天龙 2020010904271933 中国质量认证中心
（卡片打印机） 2022-09-01
中国国家强制性产品认证证书
（高拍仪、多合一高拍仪、多 2020-05-08 至
7 楚天龙 2020010906292925 中国质量认证中心
功能高拍仪、多功能签批高拍 2025-05-08
仪（扫描仪））
中国国家强制性产品认证证书 2019-08-20 至
8 楚天龙 2019010904214067 中国质量认证中心
（证卡打印机） 2023-11-30
中国国家强制性产品认证证书
（自助制发卡终端、自助制领 2019-11-21 至
9 楚天龙 2019010901251819 中国质量认证中心
卡终端、自助制卡终端、自助 2024-08-26
服务终端）
中国国家强制性产品认证证书
（自助制发卡终端、自助制领 2019-11-05 至
10 楚天龙 2019010901245384 中国质量认证中心
卡终端、自助制卡终端、自助 2024-09-19
服务终端）
中国国家强制性产品认证证书
（人证合一终端、人脸认别终 2018-09-27 至 中国网络安全审查
11 楚天龙 2018160901947396
端、人证核验终端（自助服务 2023-06-12 技术与认证中心
终端））
中国国家强制性产品认证证书
（商事自助服务终端、商事登
记全业务自助服务终端、营业 2019-10-24 至
12 楚天龙 2019010901241305 中国质量认证中心
执照自助打印终端、企业开办 2024-09-20
全流程智能服务一体终端、自
助服务终端）
中国国家强制性产品认证证书
（智慧柜员机，智慧经办一体
机，多功能自助制发卡终端，
银行卡自助制发卡终端，金融 2020-08-05 至
13 楚天龙 2020010901317523 中国质量认证中心
社保卡自助制发卡终端，银行 2025-05-07
卡同号补换卡终端，自助制发
卡收卡服务终端，自助服务终
端）
中国国家强制性产品认证证书 2020-07-17 至 中国网络安全审查
14 楚天龙 2020160904780531
（打印机） 2022-08-01 技术与认证中心
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序号 公司名称 资质/证照名称 证书编号 有效期 发证单位
中国国家强制性产品认证证书
（商事自助服务终端、商事登
记全业务自助服务终端，营业
执照自助打印终端，企业开办 2020-05-18 至
15 楚天龙 2020010901294857 中国质量认证中心
全流程智能服务一体终端（自 2025-05-18
助终端）、商事一体机（自助
终端）、商事主体自助服务一
体机、自助服务终端）
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期的主营业务收
入情况如下：
单位：元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 460,703,365.14 1,181,627,896.10 1,010,789,403.91 934,317,034.63
营业收入 460,761,494.69 1,182,099,672.38 1,010,933,166.50 936,800,604.77
主营业务收入占比 99.99% 99.96% 99.99% 99.73%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年及一期主营业务未发
生过重大变更。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定及重要
性原则，根据发行人的说明、《审计报告》以及发行人的股东及董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，经本所律师核查，发行人关联方的情况更新如下：
1、 发行人的实际控制人、发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、
高级管理人员的其他企业的新增情况
序号 关联方名称 与发行人关系
1 深圳康佳信息网络有限公司 发行人董事刘喜田担任董事的企业
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序号 关联方名称 与发行人关系
普蕊斯（上海）医药科技开发
2 发行人独立董事刘学担任独立董事的企业
股份有限公司
发行人财务负责人袁皓担任独立董事的企
3 青鸟消防股份有限公司
业
2、 与发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人
之外的其他企业的变更情况
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏巧艳持
1 北京龙腾行科贸有限公司
股 100%并担任执行董事兼经理的企业
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏莹莹曾
持股 60%并担任总经理的企业。苏莹莹已
2 深圳楚天龙
于 2020 年 8 月 3 日退出对该企业的持股并
离任。
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏莹莹曾
3 平阳县衣巧服装店 投资的个体工商户，已于 2020 年 8 月 26
日注销
发行人实际控制人苏尔在的弟弟苏尔美持
4 吉林昌泰人力资源管理服务有限公司
股 100%的企业
发行人实际控制人苏尔在同其女儿苏莹莹
5 南京苏邑饮食有限公司 共同投资的企业，已于 2020 年 5 月 27 日
注销
楚天龙科技持股 80%的企业，已于 2020
6 北京国信经典广告有限公司
年 6 月 5 日注销
（二）发行人补充报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人补充报告期内的重大关联交易
情况如下：
1、向关联方租赁房屋、车辆
单位：元
关联交易 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出租方
内容 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
办公室
郑州翔虹湾 138,360.00 263,542.81 43,923.81 —
租赁
办公室
楚天龙投资 — — 219,619.00 263,542.81
租赁
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补充法律意见书之二
关联交易 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出租方
内容 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
办公室
苏尔开、陈丽英 32,528.57 65,057.14 65,057.14 35,485.71
租赁
办公室
苏莹莹 29,571.43 59,142.86 59,142.86 59,142.86
租赁
办公室
陈先进 108,568.54 217,137.08 217,137.08 —
租赁
闫勇、苏巧艳 宿舍租赁 26,212.41 49,928.40 48,240.00 43,758.23
楚天龙科技 车辆租赁 420,000.00 826,019.39 — —
北京龙腾行 车辆租赁 127,433.62 254,867.24 — —
2、接受关联方担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关合同资料并经本所律师核查，报告期
及补充报告期内，发行人接受关联方担保的情况更新如下：
最高担保额
序号 债务人 债权人 担保人 担保方式 履行情况
（万元）
中国建设银行股份有限 郑州东方一马、
1 楚天龙 52,000 保证 正在履行
公司东莞市分行 郑州翔虹湾
2 深圳楚天龙 保证 履行完毕
楚天龙 中国建设银行股份有限
3 45,500 楚天龙投资 保证 履行完毕
有限 公司东莞市分行
4 苏尔开 保证 履行完毕
楚天龙 中国工商银行股份有限
5 15,000 深圳楚天龙 保证 履行完毕
有限 公司东莞凤岗支行
楚天龙 中国工商银行股份有限 陈丽英、
6 10,000 保证 履行完毕
有限 公司东莞凤岗支行 苏尔开、苏晨
楚天龙 招商银行股份有限公司 陈丽英、
7 8,000 保证 履行完毕
有限 深圳福华支行 苏尔开、苏晨
楚天龙 东莞农村商业银行股份
8 2,100 楚天龙投资 保证 履行完毕
有限 有限公司凤岗支行
华夏银行股份有限公司
9 楚天龙 7,000 郑州翔虹湾 保证 正在履行
东莞分行
中国民生银行股份有限 郑州翔虹湾、
10 楚天龙 3,000 保证 正在履行
公司东莞分行 郑州东方一马
广发银行股份有限公司 郑州东方一马、
11 楚天龙 10,000 保证 正在履行
东莞分行 郑州翔虹湾
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补充法律意见书之二
3、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 3,479,235.20 6,903,134.48 6,342,579.08 5,706,800.38
4、关联方应收款
单位：元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 郑州东
— — 77,345.48 3,867.27 — — — —
账款 方一马
小计 — — 77,345.48 3,867.27 — — — —
郑州
— — 69,180.00 — — — — —
预付 翔虹湾
款项 陈先进
108,568.54 — — — — — — —
（注）
小计 108,568.54 — 69,180.00 — — — — —
其他 郑州
— — 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00 — —
应收款 翔虹湾
小计 — — 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00 — —
注：根据湖北楚天龙与陈先进于 2017 年 12 月 29 日签署的《房屋租赁合同》
的约定，湖北楚天龙预付给陈先进 2020 年 7-12 月的房租 108,568.54 元。
五、发行人的主要财产
（一）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增承租的经营用房情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 月租金
林维仁、 武汉市武昌区水果湖街中北路 66 号 2020-06-03 至
1 楚天龙 办公 10,000 元
夏秀华、林迪 津津花园 25 层 1 室、8 室 2023-06-02
杭州米果时瑞科 2020-05-20 至
2 浙江京图 杭州市拱墅区湖州街 29 号 B707-710 办公 40,950 元
技服务有限公司 2021-05-19
5-1-11
补充法律意见书之二
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 月租金
昆明市官渡区关上街道办事处圣世 2020-08-01 至
3 楚天龙 孙伟东 办公 3,000 元
一品小区 A 栋 1808 号 2021-07-31
2020-09-01 至
4 楚天龙 张向姣 重庆市江北区红黄路 1 号 3-11-11 办公 2,800 元
2021-08-31
武汉武大凡科科 武汉市洪山区张家湾街中北路 16 号 2020-08-17 至
5 楚天龙 办公 15,000 元
技发展有限公司 B 座 2301、2308 2023-08-16
西安市高新区科技二路水晶城 C 座 2020-09-01 至
6 楚天龙 陈兆兵 办公 3,600 元
2708 室 2020-11-05
经本所律师核查上述租赁房产的租赁合同、产权证书，上述租赁房产均已取
得对应的房屋所有权证书或取得由主管部门出具的确权证明，但未办理房屋租赁
合同备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，未办理房屋租赁备案不影
响该等租赁合同的效力。根据发行人的说明，补充报告期内，发行人不存在因未
办理房屋租赁备案而被处罚的情况。
发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺：“如因公司（含子公司，下同）
所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张
权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被
其他第三方追索或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额承担相关处罚款项、第
三人的追索、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司遭受的其他所有损
失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”
综上所述，本所律师认为，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产
经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
5-1-12
补充法律意见书之二
（二）知识产权
1、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得 3 项经登记的计算机软
件著作权，具体情况如下：
取得
序号 软件名称 证书号 变更证书编号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期
方式
楚天龙档案数字化质检与验收系统 软著登字第 原始
1 — 2020SR0764696 湖北楚天龙 未发表 2020-07-13
V1.0 5643392 号 取得
楚天龙社保档案数字化加工系统[简称： 软著登字第 原始
2 — 2020SR0747088 湖北楚天龙 未发表 2020-07-09
楚天龙社保档案数字化系统 V3.0] 5625784 号 取得
软著登字第 原始
3 京图区块链存证平台 V1.0 — 2020SR0784417 浙江京图 2020-04-05 2020-07-16
5663113 号 取得
13
补充法律意见书之二
2、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得 6 项专利权，具体情况
如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
1 楚天龙 全流程智能服务一体机（银政通） 外观设计 ZL201930544497.7 2019-10-08 2020-08-04
2 楚天龙 一种彩色立金卡片 实用新型 ZL201921271566.2 2019-08-07 2020-08-04
3 楚天龙 一种卡片 实用新型 ZL201921215304.4 2019-07-30 2020-07-28
4 楚天龙 一种多功能的营业执照自助服务终端 实用新型 ZL202020105993.X 2020-01-17 2020-07-17
5 楚天龙 多合一高拍仪 外观设计 ZL201930736541.4 2019-12-27 2020-07-17
6 楚天龙 一种低功耗逐次逼近型模数转换器 实用新型 ZL201922348663.3 2019-12-24 2020-07-10
此外，发行人已于 2020 年 7 月 8 日就编号为 ZL201010608795.6、ZL201610573675.4、ZL201621124592.9、ZL201621124535.0、
ZL201621124817.0、ZL201621124482.2、ZL201621124561.3、ZL201620522819.9 的专利权办理完成质押登记注销手续，该等专利权上
设立的质权已消灭。
5-1-14
补充法律意见书之二
3、美术作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 10 项经登记的美术作品著作
权，具体情况如下：
序号 作品全称 证书号 取得方式 著作权人 创作完成日期 发表日期 登记日期
1 财神 IP-001（CSIP-001） 鄂作登字-2020-F-00000797 原始取得 楚天龙 2019-11-15 未发表 2020-01-14
2 财神 IP-002（CSIP-002） 鄂作登字-2020-F-00000798 原始取得 楚天龙 2019-11-15 未发表 2020-01-14
3 财神 IP-003（CSIP-003） 鄂作登字-2020-F-00000799 原始取得 楚天龙 2019-11-15 未发表 2020-01-14
4 财神系列-001（CSXL-001） 鄂作登字-2020-F-00000800 原始取得 楚天龙 2019-11-15 未发表 2020-01-14
5 如意凤凰（RYFH） 鄂作登字-2020-F-00000801 原始取得 楚天龙 2019-11-15 未发表 2020-01-14
6 国潮文化-003（GCWH-003） 鄂作登字-2020-F-00001801 原始取得 楚天龙 2019-12-25 未发表 2020-03-23
7 国潮文化-004（GCWH-004） 鄂作登字-2020-F-00001802 原始取得 楚天龙 2019-12-13 未发表 2020-03-23
8 国潮文化-005（GCWH-005） 鄂作登字-2020-F-00001803 原始取得 楚天龙 2019-12-13 未发表 2020-03-23
9 国潮文化-006（GCWH-006） 鄂作登字-2020-F-00001804 原始取得 楚天龙 2019-12-13 未发表 2020-03-23
10 国潮文化-007（GCWH-007） 鄂作登字-2020-F-00001805 原始取得 楚天龙 2019-12-13 未发表 2020-03-23
5-1-15
补充法律意见书之二
（三）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司持有的已经完成备案的域名的变更情况如下：
序号 权利人 备案号 域名 注册日 到期日
1 楚天龙 粤 ICP 备 18155561 号-1 ctdcn.com 2001-06-01 2027-06-01
（四）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人之子公司或分公司的情况变更如
下：
1、 发行人的子公司
发行人之子公司北京中天云科的营业期限变更为：“2016 年 6 月 2 日至长
期”。
发行人之子公司鸿湾科技的注册资本变更为 3,300 万元，楚天龙持有鸿湾科
技 100%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，楚天龙已足额实缴出资，鸿
湾科技的实缴出资额变更为 3,300 万元。鸿湾科技的经营范围变更为：“技术服
务、技术开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、鞋帽、服装、
家用电器、电子产品；预防保健咨询（不含诊疗服务）；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械、电子公告服务以外的内容）；销售食品。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”
发行人之子公司广州楚天龙的经营范围变更为：“计算机信息安全设备制造；
电子产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；计算机技术开发、技术服务；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元器件批发；电子产品检测；电子产
品批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；智能卡系统工程服务；
档案咨询、整理、鉴定、寄存、数字化；医疗机构过期的病历、档案、处方、发
16
补充法律意见书之二
票等废纸的粉碎处理；档案馆；档案修复；档案管理服务；档案管理技术服务；
档案鉴定。”
2、 发行人的分公司
发行人于 2020 年 9 月 3 日新设楚天龙股份有限公司陕西分公司（以下简称
“楚天龙陕西分公司”），楚天龙陕西分公司现持有西安市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91610131MAB0K3CL21 的《营业执照》。根据该《营业执
照》的记载，楚天龙陕西分公司的基本信息如下：
名称 楚天龙股份有限公司陕西分公司
营业场所 陕西省西安市高新区科技二路水晶城 C 座 2708 室
负责人 冯俊华
成立日期 2020 年 9 月 3 日
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机
系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；办公设备租赁服务；机械设备租赁服务；信息咨询服务
经营范围
（不含许可类信息咨询服务）；档案整理服务；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务。（除依法须批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、根据发行人声明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人合法拥有上
述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本补充法律意
见书已披露的情形外，发行人的主要财产未新增担保或其他权利限制。
2、补充报告期内，发行人未办理房屋租赁合同备案的情形不影响发行人使
用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行
人本次发行的实质性障碍。
5-1-17
补充法律意见书之二
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增正在履行的重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司新增正在履行的预计 2020 年采购额在 2,000 万元以上
的采购合同/协议如下：
合同 合同
序号 采购方 供应商 合同名称 采购标的 合同金额
签订日期 有效期至
华视微电子 以楚天龙授权
恩智浦集成
1 楚天龙 （香港） 框架采购合同 人确认的报价 2020-08-22 2022-08-21
电路模块
有限公司 单为准
2、担保合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司新增正在履行的担保合同的具体情况如下：
根据楚天龙与广发银行股份有限公司东莞分行（以下简称“广发银行东莞分
行”）签订的编号为（2020）莞银综授额字第 000012 号-担保 02 的《最高额保证
金质押合同》，楚天龙以其在广发银行东莞分行开立的特定化账户对其与广发银
行签订的编号为（2020）莞银综授额字第 000012 号的《授信额度合同》项下楚
天龙的债务提供最高本金余额为 15,000 万元的质押担保。
（二）发行人的其他应收款、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
例（%）
阜阳颍东农村商业银行
押金保证金 3,000,000.00 2-3 年 12.40 900,000.00
股份有限公司
四川省政府采购中心 押金保证金 1,531,200.00 3 年以上 6.33 1,531,200.00
5-1-18
补充法律意见书之二
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
例（%）
汕尾市人力资源和
押金保证金 1,235,101.22 1-2 年 5.11 123,510.12
社会保障局
1 年 以 内
820,000.00 元，
海南省农村信用社 1-2 年
押金保证金 1,220,000.00 5.04 171,000.00
联合社 300,000.00 元，
3 年 以 上
100,000.00 元
广安市人力资源和
押金保证金 1,120,000.00 1-2 年 4.63 112,000.00
社会保障局
合计 8,106,301.22 33.51 2,837,710.12
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人按款项性质归集的其他
应付款明细如下：
项目 金额（元）
押金保证金 238,720.87
暂借款 —
其他 1,638,270.87
合计 1,876,991.74
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发
生，不存在纠纷。
5-1-19
补充法律意见书之二
七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经核查，发行人报告期及补充报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如
下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税 17%、16%、13%、6%、3%，
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 出口货物享受“免、抵、退”
增值税
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 政策，退税率为 17%、16%、
应交增值税 13%
从价计征的，按房产原值减除一定比例
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.5%
不同纳税主体在补充报告期内的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
楚天龙 15% 15% 15% 15%
湖北楚天龙 15% 15% 15% 15%
浙江京图 15% 15% 25% 12.5%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% 25%
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人补充报告期内享受以下税收优惠：
1、增值税
据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号）的规定，补充报告期内，楚天龙、浙江京图软件产品销售增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
5-1-20
补充法律意见书之二
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）的规定，补充报告期内，浙江京图从事技术转让、技术开发
业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴增值税。
2、企业所得税
楚天龙于 2018 年 11 月 28 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家 税 务总局广东省税务局联合 核发的《高新技术企业证书》，证书编 号 为
GR201844000990，有效期为三年。
湖北楚天龙于 2017 年 11 月 28 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201742001170，有效期为三年。
浙江京图于 2019 年 12 月 4 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家 税 务总局浙江省税务局联合 核发的《高新技术企业证书》，证书编 号 为
GR201933002583，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，楚天龙、湖北楚天龙、浙江
京图 2020 年 1-6 月的企业所得税减按 15%计缴。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人在补充报告期
内享受的财政补贴具体如下：
序号 受补助主体 依据或批准文件 金额（元）
1 发行人 《关于 2019 年东莞市标准化战略拟资助项目的通告》 59,235.20
《关于下达 2019 年广东省博士工作站建站资助的通
2 发行人 500,000.00
知》
《东莞市市场监督管理局关于拨付 2020 年（省下放）
3 发行人 国家知识产权优势示范企业培育项目资金的通知》（东 50,000.00
市监知促[2020]8 号）
《东莞市科学技术局 东莞市财政局关于拨付 2018 年
4 发行人 度工程技术研究中心和重点实验室项目资助经费的通 400,000.00
知》（东科通[2020]37 号）
《关于 2020 年凤岗镇规上工业企业疫情防控物资保障
5 发行人 52,620.00
资助企业名单的公示》（凤工信科函[2020]60 号）
5-1-21
补充法律意见书之二
序号 受补助主体 依据或批准文件 金额（元）
6 发行人 《2020 年 4 月就业失业监测补贴公示》 1,500.00
7 发行人 《关于 2019 年度自动化改造项目资助计划的公示》 490,400.00
8 发行人 《2019 年参保企业失业保险费返还公示》 1,894,603.71
《关于发放武汉市本级 500 人（含）以下企业 2019 年
9 发行人 度稳岗返还的公告》《关于武汉市本级 500 人（含）以 88,240.00
下企业 2019 年度稳岗返还发放情况的通告》
《关于发放武汉市本级 500 人（含）以下企业 2019 年
10 湖北楚天龙 度稳岗返还的公告》《关于武汉市本级 500 人（含）以 84,094.00
下企业 2019 年度稳岗返还发放情况的通告》
《广东省人力资源和社会保障厅 广东省医疗保障局
广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局关于阶段
11 广州楚天龙 1,505.78
性 减 免 企 业 社 会 保 险 费 的 实 施 意 见 》（ 粤 人 社 发
[2020]58 号）
《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市高新技术企
12 浙江京图 业培育三年行动计划（2018—2020 年）的通知》（杭政 600,000.00
办函[2018]64 号）
《关于做好 2020 年失业保险稳岗返还工作的通知》杭
13 浙江京图 77,169.00
人社发[2020]48 号）
（四）发行人补充报告期的纳税情况
根据发行人的说明，因发行人于 2018 取得的部分发票被认定为不合规发票，
发行人于 2020 年 5 月 6 日向东莞市税务局凤岗分局补缴了相关税费并就此缴纳
了 426.11 元税收滞纳金。本所律师认为，根据相关法律法规的规定，发行人补
充报告期内被征收税收滞纳金的情形不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行
为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明，除上述税收滞纳金情况外，发行人及其子公司补充
报告期内依法纳税，不存在偷税、欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，也不
存在重大税收违法行为。
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，发行人
及其子公司补充报告期内不存在因违反税收法律法规被税务主管部门予以行政
处罚的情形。
根据《纳税情况鉴证报告》，天健确认楚天龙管理层编制的《关于最近三年
及一期主要税种纳税情况的说明》（2017－2019 年度以及 2020 年 1－6 月）符合
5-1-22
补充法律意见书之二
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股
票并在上市申请文件》的规定，如实反映了楚天龙最近三年及一期主要税种的纳
税情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性
文件的要求。
2、发行人及其子公司在补充报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法合规、
真实有效。
3、发行人补充报告期内存在的税收滞纳金情况不属于行政处罚，不会构成
本次发行的实质性法律障碍。除上述披露的发行人补充报告期内存在的税收滞
纳金情况外，发行人及其子公司补充报告期内依法纳税。发行人及其子公司补
充报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2020 年 8 月 13 日，东莞市生态环境局凤岗分局出具《证明》：“兹有楚天龙
股份有限公司 2020 年至今（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日）并未受环保
部门行政处罚。”
截至本补充法律意见书出具之日，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、
湖南中天云科尚未开展生产经营，湖北楚天龙、鸿湾科技、浙江京图、广州楚天
龙的日常经营均不涉及生产加工环节，该等子公司不存在环境污染行为。
综上，经本所律师核查，补充报告期内，发行人在生产经营活动中不存在因
违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
5-1-23
补充法律意见书之二
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据楚天龙、湖北楚天龙、浙江京图、广州楚天龙的市场监管主管部门出具
的证明并经本所律师登录鸿湾科技的市场监管部门官方网站进行查询，前述公司
补充报告期内不存在因违反质量和技术监督法律法规被主管部门予以重大行政
处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、
湖南中天云科尚未开展生产经营，不涉及违反产品质量或技术监督标准的情形。
综上，经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充报告期内不存在
因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，补充报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行
政处罚的情况。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件；补充报告期内，发行人及其子公司未受到行政
处罚。
（二）相关方的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据康佳集团披露的 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，康佳集
团存在以下正在进行的重大诉讼：
1、 因票据到期未获偿付，康佳集团向法院提起诉讼，请求判令上海华信国
5-1-24
补充法律意见书之二
际集团有限公司、天津国贸石化有限公司向康佳集团支付票据款以及相应利息，
涉案金额为 5,000 万元。截至 2020 年 8 月 28 日，一审判决康佳集团胜诉，一审
判决正在送达中。
2、 因票据到期未获偿付，康佳集团向法院提起诉讼，请求判令合肥华峻商
贸有限公司、武汉家莲农业科技开发有限公司向康佳集团支付票据款以及相应利
息，涉案金额为 8,000 万元。截至 2020 年 8 月 28 日，该案件正在审理中。
3、 因买卖合同纠纷，北京物美电器连锁有限公司向北京市石景山区人民法
院起诉康佳集团北京分公司，请求判令康佳集团北京分公司返还预付货款，涉案
金额为 1,073.67 万元。截至 2020 年 8 月 28 日，该案件二审正在审理中。
本所律师认为，康佳集团存在的重大诉讼不会对康佳集团持有发行人的股份
造成影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。截至本补充法律意见书
出具之日，除上述披露的康佳集团存在的重大诉讼外，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
2、补充报告期内，发行人不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处
罚的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的康佳集团存在的重大诉
讼情况外，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。康佳集团存在的重大诉讼不会对康佳集团
持有发行人的股份造成影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
5-1-25
补充法律意见书之二
十、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所
律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者
作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其
他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在中小
板上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书的内
容适当。
3、公司本次发行股票并上市尚有待于证监会的核准和深交所的同意。
第二部分 《反馈意见》回复的更新
一、《反馈意见》规范性问题 1 之补充回复
（一）发行人主要客户或供应商的情况更新
发行人补充报告期内的主要客户情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,077.80 11.02%
2 河南省人力资源和社会保障厅 4,889.55 10.61%
2020 3 中国建设银行股份有限公司 4,464.45 9.69%
年度
4 中国农业银行股份有限公司 2,286.51 4.96%
1-6
月 5 中国工商银行股份有限公司 2,159.39 4.69%
6 中国移动通信集团公司 1,858.37 4.03%
7 中国铁路广州局集团有限公司 1,353.40 2.94%
5-1-26
补充法律意见书之二
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
8 中国银行股份有限公司 1,332.58 2.89%
9 中山市人力资源和社会保障局 1,320.04 2.86%
10 汕尾市人力资源和社会保障局 1,268.55 2.75%
前十大客户合计 26,010.63 56.45%
发行人补充报告期内的主要供应商情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 北京中电华大电子设计有限责任公司 8,722.13 39.09%
2 深圳市世纪博远科技有限公司 1,284.14 5.75%
3 广州明森科技股份有限公司 1,137.32 5.10%
4 紫光同芯微电子有限公司 818.95 3.67%
2020 5 山东新恒汇电子科技有限公司 549.07 2.46%
年度
6 深圳市金新辉贸易有限公司 530.21 2.38%
1-6
月 7 大唐微电子技术有限公司 479.29 2.15%
8 东莞市睿科智能卡科技有限公司 416.63 1.87%
9 山西易联众信息技术有限公司 346.74 1.55%
10 深圳前海美鼎信息技术股份公司 312.85 1.40%
前十大供应商合计 14,597.33 65.41%
经核查，本所律师认为，发行人补充报告期的主要客户或供应商及其员工
未在发行人持有权益。
二、《反馈意见》规范性问题 2 之补充回复
1、部分外部股东特殊股东权利的终止情况
截至本补充法律意见书出具之日，康佳集团、兴港融创、鹏汇浩达、鼎金嘉
华、郁玉生、挚佟投资、民生投资已分别与发行人、发行人的控股股东、实际控
制人签署了终止协议，终止了前述股东享有的特殊股东权利，相关约定具体如下：
5-1-27
补充法律意见书之二
股东名称 终止协议签署日期 终止条件 恢复条件
康佳集团 2020 年 9 月 11 日 如中国证监会经审议否决发行人
的上市申请，或发行人主动撤回
兴港融创 2020 年 9 月 7 日
上市申请材料，则对赌协议自动
对赌协议自终止
鹏汇浩达 恢复生效。
协议签署之日起
鼎金嘉华 终止，终止效力 如中国证监会经审议否决发行人
溯及至对赌协议 的上市申请，或发行人主动撤回
郁玉生 2020 年 8 月 18 日
签署之日。 上市申请材料且发行人完成该次
挚佟投资 增资的工商变更登记超过四年，
民生投资 则对赌协议自动恢复生效。
根据康佳集团、兴港融创、鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生
投资签署的终止协议，前述股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人之间
不存在以发行人经营业绩、发行上市、市值等事项作为标准，以发行人股份归属
的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的
或将生效的协议或类似的对赌安排。
2、部分外部股东特殊股东权利的中止情况
根据滨海五号与发行人、发行人的控股股东、实际控制人签署的对赌协议的
约定，滨海五号享有的特殊股东权利自发行人向中国证监会申报首次公开发行和
合格上市资料之日起中止，自中国证监会审核通过发行人的上市申请之日起终
止。
发行人的首次公开发行股票并上市申请资料已于 2020 年 4 月 29 日被中国证
监会接收，并于 2020 年 5 月 7 日被中国证监会受理。据此，根据滨海五号与发
行人签署的对赌协议的约定，滨海五号享有的特殊股东权利已经中止，且将自中
国证监会审核通过发行人的上市申请之日起终止。发行人的上市申请在中国证监
会审核期间，滨海五号无法行使对赌协议项下的相关特殊股东权利，滨海五号与
发行人、发行人的控股股东、实际控制人之间不存在以发行人经营业绩、发行上
市、市值等事项作为标准，以发行人股份归属的变动、股东权利优先性的变动、
股东权利内容的变动等作为实施内容的正在生效的对赌安排。
5-1-28
补充法律意见书之二
3、发行人与外部股东关于对赌协议的履行及中止/终止不存在争议
根据相关股东及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，各股东未
曾行使过对赌协议项下除《公司法》等法律法规规定的股东权利以外的特殊股东
权利，各股东关于对赌协议的履行及中止/终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，康佳集团、
兴港融创、鹏汇浩达、鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资在投资发行人
时约定的对赌协议等类似安排已经终止，符合《首发业务若干问题解答》的规
定；滨海五号在投资发行人时约定的对赌协议等类似安排已经中止，并将自中
国证监会审核通过发行人的上市申请之日终止，发行人的上市申请在中国证监
会审核期间，滨海五号无法行使对赌协议项下的相关特殊股东权利，该对赌协
议不会对本次发行构成不利影响。
三、《反馈意见》规范性问题 4 之补充回复
（一）实际控制人搭建红筹中的 SPV 目前的情况更新，Heirol、开曼楚天
龙、天龙国际仍然存续的原因及合理性
经本所律师登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询，香港东方
一马已于 2020 年 9 月 11 日办理完毕注销手续，香港东方一马已告解散。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，香港东方一马
已注销；除香港东方一马外，实际控制人搭建红筹中的其他 SPV 仍处于有效存
续状态。发行人实际控制人拟注销 Heirol、开曼楚天龙、天龙国际，且目前正在
办理该等公司注销所需的相关手续。但由于境外公司注销流程较长，该等公司
尚未完成注销，仍处于存续状态，存续原因具有合理性。
5-1-29
补充法律意见书之二
四、《反馈意见》规范性问题 5 之补充回复
（一）发行人向关联方租赁运输工具的情况更新
补充报告期内，发行人向关联方楚天龙科技和北京龙腾行租赁运输工具的具
体情况更新如下：
单位：元/辆/天
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方 车辆型号 数量 1-6 月
租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
租赁单价
别克 GL8 1 394.52 383.03 - - 434.00 携程网
楚天龙 奥迪 A6L 1 493.15 478.79 - - 524.00 携程网
科技 奥迪 A6L 1 427.40 414.95 - - 524.00 携程网
奥迪 A8L 1 986.30 986.30 - - 1,194.00 携程网
北京 奥迪 A6L 1 349.13 349.13 - - 524.00 携程网
龙腾行 别克 GL8 1 349.13 349.13 - - 434.00 携程网
（二）发行人向关联方租赁房屋的情况更新
补充报告期内，发行人向关联方租赁房屋建筑物的具体情况更新如下：
单位：元/㎡/天
2020 年 2020 年
租赁面积 2019 年 2018 年 2017 年 市场价
出租方 1-6 月 市场公
（㎡） 租赁单价 租赁单价 租赁单价 格来源
租赁单价 允价格
郑州翔虹湾 501.30 1.51 1.44 1.44 - 房天下
1.52
楚天龙投资 501.30 - - 1.44 1.44 网站
闫勇、
139.92 1.03 0.98 0.94 0.86 1.08 58 同城
苏巧艳
陈先进 333.76 1.78 1.78 1.78 - 2.33 赶集网
陈丽英、
141.78 1.26 1.26 1.26 0.68 1.29 赶集网
苏尔开
365
苏莹莹 143.14 1.13 1.13 1.13 1.13 1.47
租房网
5-1-30
补充法律意见书之二
经核查，本所律师认为，发行人向关联方租赁运输工具的价格以及向关联
方租赁房屋的价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。
五、《反馈意见》规范性问题 7 之补充回复
（一）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况
更新
1、公司环保投资和相关费用成本支出情况更新
补充报告期内，公司在环保方面的投资和费用情况更新如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投资和相关投入 12.25 万元 15.55 万元 2.6 万元 27.71 万元
2020 年 1-6 月，除采购废水、固体废弃物等的处置回收服务外，发行人采购
新的有机废气处理设备，支付了设备采购和安装费用。
2、公司环保设施的实际运行情况更新
补充报告期内，公司聘请广东中健检测技术有限公司对公司生产过程中产生
的废水、废气、噪声进行检测，具体情况更新如下：
序号 采样日期 检测机构名称 检测报告编号 检测对象 检测结果
工业废水、
1 2017 年 2 月 24 日 HJ2017030216 工业废气、 达标
厂界噪声
广东中健检测
2 2018 年 3 月 1 日 HJ201803008 达标
技术有限公司
废水、
3 2019 年 3 月 6 日 HJ201903078 达标
废气、噪声
4 2020 年 3 月 19 日 HJ202003197 达标
经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人环保投资和相关费用成本
支出情况具有合理性，与产生的污染相匹配。
5-1-31
补充法律意见书之二
（二）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚的情况更新
2020 年 8 月 13 日，东莞市生态环境局凤岗分局出具《证明》：“兹有楚天龙
股份有限公司 2020 年至今（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日）并未受环保
部门行政处罚。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人智能交互信息系统基地建设项目正
在进行前期厂房设计、土地平整等工作，尚未施工建设。
经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人生产经营与募投项目符合
国家和地方环保法律法规的要求，发行人未发生环保事故，未受到环保方面的
行政处罚。
六、《反馈意见》规范性问题 8 之补充回复
（一） 发行人在东莞所自建、租赁的房产所产生的收入、毛利、利润占发
行人相应指标的比例的更新情况，对照《首发业务若干问题解答（一）》之“问
题 18”的要求进行披露的情况更新
1、 发行人在东莞所自建、租赁的房产所产生的收入、毛利、利润占发行人
相应指标的比例情况更新
补充报告期内，发行人在东莞自建的房产产生的营业收入、毛利及占发行人
相应指标的比例情况更新如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 34,007.45 101,986.54 93,942.64 87,635.79
营业收入占比 73.82% 86.31% 92.94% 93.80%
毛利 10,205.36 32,494.89 31,208.60 31,616.71
毛利占比 63.26% 81.63% 92.78% 90.34%
5-1-32
补充法律意见书之二
2、 对照《首发业务若干问题解答（一）》之“问题 18”的要求进行披露的
情况更新
补充报告期内，发行人的车间二层加建厂房仅用于生产通信卡产品，其产生
的营业收入、毛利及其占发行人相应指标的比例情况更新如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 2,515.82 7,002.89 6,953.71 2,576.08
营业收入占比 5.46% 5.93% 6.88% 2.75%
毛利 -60.26 -45.44 -2,083.37 -1,649.72
毛利占比 — — — —
补充报告期内，发行人新增承租的经营用房中属于集体建设用地、划拨地上
建造的房产的情况更新如下：
承租 土地 房屋
序号 出租方 租赁地点 土地性质 不动产权证书 租赁期限
方 取得方式 用途
武汉市武昌区水果
城镇住宅 鄂（2018）武汉市武昌不
湖街中北路 66 号津 划拨 办公
林维仁、 用地 动产权第 0001385 号
楚天 津花园 25 层 1 室 2020-06-03 至
1 夏秀华、
龙 武汉市武昌区水果 2023-06-02
林迪 城镇住宅 鄂（2019）武汉市武昌不
湖街中北路 66 号津 划拨 办公
用地 动产权第 0012278 号
津花园 25 层 8 室
西安市高新区科技
楚天 集体建设 西安市房权证高新区字第 2020-09-01 至
2 陈兆兵 二 路 水 晶 城 C 座 出让 办公
龙 用地 1075104011-54-1-32708~1 2020-11-05
2708 室
（二） 湖南中天云科地块产生的收入、毛利、利润占发行人相应指标的比
例的情况更新
补充报告期内，湖南中天云科所在地块产生的营业收入、毛利及其占比均为
零，产生的利润总额及其占发行人相应指标的比例情况更新如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
利润总额 -36.65 -100.34 -194.98 -21.09
利润总额占比 — — — —
5-1-33
补充法律意见书之二
七、《反馈意见》规范性问题 9 之补充回复
（一）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的更新，如足额缴纳对经营
业绩的影响的情况更新
1、发行人报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的情况更新
补充报告期期末，发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况更新如下：
时间 项目 在册员工人数 实缴人数 未缴纳人数
2020 年 社会保险 1,621 33
1,654
6 月 30 日 住房公积金 1,592 62
2019 年 社会保险 1,517 28
1,545
12 月 31 日 住房公积金 1,491 54
2018 年 社会保险 1,331 35
1,366
12 月 31 日 住房公积金 1,258 108
2017 年 社会保险 1,170 28
1,198
12 月 31 日 住房公积金 1,123 75
2、如足额缴纳对经营业绩的影响的情况更新
发行人补充报告期需承担的未足额缴纳的社会保险、住房公积金费用及其对
发行人净利润的影响情况更新如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴未缴的社会保险、
17.58 26.69 63.39 31.97
住房公积金费用
当期净利润 3,307.27 12,239.39 5,349.65 9,588.23
占当期净利润的比例 0.53% 0.22% 1.18% 0.33%
3、发行人对相关风险的提示及应对方案
针对发行人未全员缴纳社会保险、住房公积金的相关风险，发行人已在本次
更新的《招股说明书》中作出风险提示，具体如下：
5-1-34
补充法律意见书之二
“报告期内，公司重视员工福利制度建设，根据国家和地方各级政府的相关
规定，逐步建立健全员工社会保险及住房公积金制度。截至 2020 年 6 月 30 日，
公司社会保险及住房公积金覆盖比例分别为 98.00%和 96.25%。由于公司未按照
规定为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，因此仍面临因社会保险、住房公积
金缴纳不规范从而被要求补缴甚至被处以行政处罚的风险。”
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为的情况更新
根据发行人出具的说明，本所律师对发行人财务负责人、人力资源负责人的
访谈，以及发行人人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
并经本所律师登录有关主管部门网站进行查询，本所律师认为，补充报告期内，
发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，补充报告期内，发行人不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）劳务派遣用工的情况更新
补充报告期末发行人劳务派遣用工的情况更新如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
发行人用工总人数 1,654 1,545 1,366 1,198
劳务派遣用工人数 3 3 3 2
劳务派遣用工占比 0.18% 0.19% 0.22% 0.17%
经核查，本所律师认为，发行人补充报告期内的劳务派遣用工符合《中华
人民共和国劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，不存在因违反劳
务派遣相关法律法规而受到行政处罚的情形。
5-1-35
补充法律意见书之二
八、《反馈意见》规范性问题 13 之补充回复
（一）委托加工涉及的产品以及该产品销售收入在发行人主营业务收入中
的占比、是否存在将核心生产环节外包的情况更新
报告期及补充报告期内，发行人智能卡及智能终端产品均涉及委托加工，前
述两类产品于 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月实现的营业收入合计
分别为 88,740.58 万元、95,232.23 万元、108,890.97 万元和 39,119.44 万元，占发
行人主营业务收入的比例分别为 94.98%、94.22%、92.15%和 84.92%。报告期及
补充报告期各期，发行人委托加工费金额分别为 1,715.31 万元、2,183.62 万元、
3,738.13 万元和 1,212.84 万元。
经核查，本所律师认为，发行人智能卡及智能终端等产品涉及委托加工，
前述两类产品于 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月实现的营业收入合
计分别为 88,740.58 万元、95,232.23 万元、108,890.97 万元和 39,119.44 万元，占
发行人主营业务收入的比例分别为 94.98%、94.22%、92.15%和 84.92%。
（二）外协厂商是否需具备相关生产许可资质、是否存在外协厂商不具备
资质的情况更新
补充报告期内，发行人主要合作的外协厂商情况如下：
年份 外协厂商名称 采购额（万元）
山东新恒汇电子科技有限公司 549.07
2020 年
深圳前海美鼎信息技术股份公司 312.85
1-6 月
合计 861.92
经核查，本所律师认为，补充报告期内，与发行人合作的主要外协厂商具
备质量管理体系 ISO 资质、环境管理体系 ISO 资质等认证，与发行人合作的主
要外协厂商不需要取得强制性生产资质许可。
5-1-36
补充法律意见书之二
九、《反馈意见》规范性问题 14 之补充回复
（一）报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现
的业务收入及占比的情况更新，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况更
新，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定的情况更
新
1、 报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业
务收入及占比的情况更新
经本所律师核查，发行人获取订单的主要方式包括公开招投标、邀请招标、
竞争性谈判及商业性谈判等。发行人补充报告期内通过不同的订单获取方式实现
的业务收入及占比情况更新如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招投标 35,665.02 77.41% 85,578.12 72.42% 81,890.57 81.02% 80,702.79 86.38%
竞争性谈判 3,700.40 8.03% 15,261.08 12.92% 11,257.36 11.14% 5,890.17 6.30%
邀请招标 591.08 1.28% 3,241.14 2.74% 1,208.64 1.20% 1,006.24 1.08%
商务性谈判 1,922.60 4.17% 3,793.83 3.21% 2,780.09 2.75% 2,344.83 2.51%
其他 4,191.24 9.10% 10,288.61 8.71% 3,942.27 3.90% 3,487.68 3.73%
营业收入 46,070.34 100% 118,162.79 100% 101,078.94 100% 93,431.70 100%
2、 是否存在应履行招投标程序而未履行的情况更新，业务开展是否符合
《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定的情况更新
（1） 公开招投标相关法律法规
发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数
字档案、应用平台系统及安全解决方案。鉴于发行人于补充报告期内新增与工程
建设项目相关的货物销售项目，发行人业务开展过程中涉及的公开招投标等相关
法律法规的情况更新如下：
序号 法律法规 条文
5-1-37
补充法律意见书之二
序号 法律法规 条文
第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
1
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务
民共和国
院有关部门制订，报国务院批准。
招标投标
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规
法》
定。
第四十九条 违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须
进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改
2 正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或
者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建
设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
3 建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指
构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
计、监理等服务。
第八条 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应
当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：
《中华人
4 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标
民共和国
人可供选择；
招标投标
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
法实施条
第六十四条 招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门责令改正，
例》
可以处 10 万元以下的罚款：
（一）依法应当公开招标而采用邀请招标；
（二）招标文件、资格预审文件的发售、澄清、修改的时限，或者确定
的提交资格预审申请文件、投标文件的时限不符合招标投标法和本条例
5
规定；
（三）接受未通过资格预审的单位或者个人参加投标；
（四）接受应当拒收的投标文件。
招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为之一的，对单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
5-1-38
补充法律意见书之二
序号 法律法规 条文
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准
之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
《必须招
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民
标的工程
6 币以上；
项目规
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人
定》
民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，
必须招标。
第二条 本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
7 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标
准以上的货物、工程和服务的行为。
第二十六条 政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
（三）竞争性谈判；
8
（四）单一来源采购；
（五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
第七十一条 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，
给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
《中华人 由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报
民共和国 （一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的；
9 政府采购 （二）擅自提高采购标准的；
法》 （三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
第七十三条 有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影响
中标、成交结果的，按下列情况分别处理：
（一）未确定中标、成交供应商的，终止采购活动；
10 （二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，
从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；
（三）采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人
承担赔偿责任。
第七十九条 政府采购当事人有本法第七十一条、第七十二条、第七十
11 七条违法行为之一，给他人造成损失的，并应依照有关民事法律规定承
担民事责任。
5-1-39
补充法律意见书之二
序号 法律法规 条文
第二条 政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。
以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。
国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非
财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；
12
财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本
条例。
政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公
众提供的公共服务。
第七条 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方
式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其
他方式采购的，适用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指
13
构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
《中华人 材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
民共和国 计、监理等服务。
政府采购 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政
法实施条 策。
例》 第七十一条 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之
一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：
（一）未确定中标或者成交供应商的，终止本次政府采购活动，重新开
展政府采购活动。
（二）已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，中标或
者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。
14 （三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或
者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成
交候选人的，重新开展政府采购活动。
（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任
人承担赔偿责任。
政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正
后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交
无效的，依照前款规定处理。
（2） 存在应履行招投标程序而未履行的情况更新
报告期及补充报告期内，发行人业务开展存在少量未根据《政府采购法》等
法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情形。经核查发行人同
报告期及补充报告期内当期收入在 200 万元以上（含 200 万元）的客户的合作情
况，报告期及补充报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的项目共计 2
项，均系发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署正式合
5-1-40
补充法律意见书之二
同或发生交易，客户未明确提出招投标要求。报告期及补充报告期内，前述应履
行招投标程序而未履行的项目产生的收入情况更新如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
对应收入金额 72.91 498.10 1,116.22 949.06
占营业收入比例 0.16% 0.42% 1.10% 1.01%
经核查，本所律师认为：
1、 发行人获取订单的主要方式包括公开招投标、邀请招标、竞争性谈判及
商业性谈判等。
2、 报告期及补充报告期内，发行人的业务开展存在少量未根据《政府采购
法》等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情形，该等情
形不会构成本次发行的实质性障碍。经核查发行人同报告期及补充报告期内当
期收入在 200 万元以上（含 200 万元）的客户的合作情况，除前述应履行招投
标程序而未履行的项目外，发行人的业务开展符合《中华人民共和国招标投标
法》《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合
作终止时间的情况更新
公司与报告期及补充报告期内前十大客户对于框架合同或中长期合同的签
订情况及合作终止时间的约定情况更新如下：
是否签署框架合同
序号 客户名称 合作终止时间
/中长期合同
合作有效期为自合同签署之日
中国工商银行 （2018-10-31）起至 2021 年 8 月 31 日，
1 是
股份有限公司 期限届满后，如双方均无异议，有效期
自动顺延一年，可顺延多次，以此类推
5-1-41
补充法律意见书之二
十、《反馈意见》规范性问题 16 之补充回复
（一） 报告期各期业务招待费的具体内容及合理性情况更新，与同行业可
比公司是否一致的情况更新
1、发行人报告期各期业务招待费的具体内容及合理性情况更新
补充报告期内，发行人业务招待费的构成及支付金额情况更新如下：
单位：万元
报告期内支付金额
业务招待
主要内容 项目 2020 年
费构成 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
餐费 137.92 472.01 316.99 393.32
主要包括业务餐费、 纪念品 116.12 345.83 288.60 253.86
销售费用
纪念品、食品支出费
中业务招 食品支出 212.31 825.09 490.80 316.50
等费用。由公司相关
待费
岗位员工实报实销。 其他 21.85 127.29 104.88 129.06
小计 488.21 1,770.23 1,201.28 1,092.74
餐费 37.97 129.26 133.87 126.21
主要包括业务餐费、 纪念品 41.97 171.92 122.49 77.04
管理费用
纪念品、食品支出费
中业务招 食品支出 94.27 200.48 109.32 109.79
等费用。由公司相关
待费
岗位员工实报实销。 其他 6.44 1.15 1.99 0.67
小计 180.64 502.81 367.66 313.70
合计 688.85 2,273.04 1,568.94 1,406.44
补充报告期内，受新冠疫情影响，公司业务招待费金额有所下降。
5-1-42
补充法律意见书之二
2、与同行业可比公司的对比情况更新
发行人同行业可比公司于 2017 年至 2020 年 6 月 30 日的业务招待费情况及
与发行人的对比情况更新如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
天喻信息 503.79 0.55% 3,814.46 1.72% 6,038.97 2.52% 4,918.32 2.54%
东信和平 898.13 2.13% 2,530.68 2.15% 2,403.45 2.09% 1,111.21 0.93%
德生科技 276.03 1.38% 690.19 1.41% 491.93 1.07% 398.88 0.93%
平均值 559.31 1.35% 2,345.11 1.76% 2,978.12 1.89% 2,142.80 1.47%
发行人 668.85 1.45% 2,273.04 1.92% 1,568.94 1.55% 1,406.44 1.50%
注：数据来源于同行业可比公司年度报告和半年度报告。天喻信息为销售费用里的招待
费和管理费用里的招待费的总和，东信和平为销售费用里的业务经费/业务招待费和管理费
用里的业务招待费总和，德生科技仅在销售费用中披露了业务招待费的分类，故使用该数据。
经核查，补充报告期内，发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比
公司不存在显著差异。
综上所述，本所律师认为，补充报告期内，发行人销售费用和管理费用中
的业务招待费主要系业务餐费和食品支出费用，为业务开展过程中的合理支出，
具有商业合理性；发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存
在显著差异。
（二） 发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况
更新
根据天健出具的天健审[2020]9509 号《内部控制鉴证报告》，天健确认发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
经核查，本所律师认为，发行人补充报告期内不存在商业贿赂、利益输送
或不正当竞争的情形。
5-1-43
补充法律意见书之二
十一、《反馈意见》规范性问题 19 之补充回复
（一） 关联方租赁价格与市场价格的对比情况更新
经核查，补充报告期内，发行人关联租赁价格与市场价格的对比情况更新如
下：
1、房屋建筑物
单位：元/㎡/天
2020 年
租赁面积 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方 1-6 月
（㎡） 租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
租赁单价
郑州翔虹湾 501.30 1.51 1.44 1.44 - 房天下
1.52
楚天龙投资 501.30 - - 1.44 1.44 网站
闫勇、
139.92 1.03 0.98 0.94 0.86 1.08 58 同城
苏巧艳
陈先进 333.76 1.78 1.78 1.78 - 2.33 赶集网
陈丽英、
141.78 1.26 1.26 1.26 0.68 1.29 赶集网
苏尔开
365
苏莹莹 143.14 1.13 1.13 1.13 1.13 1.47
租房网
2、运输工具
单位：元/辆/天
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年 2020 年市场 市场价
出租方 车辆型号 数量 1-6 月
租赁单价 租赁单价 租赁单价 公允价格 格来源
租赁单价
别克 GL8 1 394.52 383.03 - - 434.00 携程网
楚天龙 奥迪 A6L 1 493.15 478.79 - - 524.00 携程网
科技 奥迪 A6L 1 427.40 414.95 - - 524.00 携程网
奥迪 A8L 1 986.30 986.30 - - 1,194.00 携程网
北京 奥迪 A6L 1 349.13 349.13 - - 524.00 携程网
龙腾行 别克 GL8 1 349.13 349.13 - - 434.00 携程网
5-1-44
补充法律意见书之二
经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人关联方租赁系采用市场化
原则定价，发行人关联方租赁的价格与市场价格不存在显著差异，定价公允。
十二、关于本次发行上市符合《证券法（2014 修正）》的补充说明更新
根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期及补充报告期内连续盈利，具
有持续盈利能力，财务状况良好。发行人的前述情况符合《证券法（2014 修正）》
第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》记载以及发行人的声明，发行人为本次发行上市之目的向
中国证监会申报的最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的政
府主管部门出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三
年及一期内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法（2014 修正）》第
十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法（2014 修
正）》的相关规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书之二
5-1-46
