补充法律意见书之四
北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之四
二〇二〇年十二月
11-2-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之四
致：楚天龙股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于楚天
龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师
工作报告》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票
并在中小板上市的补充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股
份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之二》《北京市
中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书之三》（与法律意见书、律师工作报告以下合称“前述法律意见
书和律师工作报告”）。
根据证监会出具的《关于请做好楚天龙股份有限公司发审委会议准备工作的
函》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照
证监会的要求，对相关法律问题进行补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关
11-2-2
于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之
四》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见
书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
11-2-3
一、关于红筹架构。发行人曾筹划于香港联交所上市，2014 年 6 月起搭建
红筹架构。2014 年 10 月，香港恒晖将其持有的发行人 35%的股权作价 25,000
万元转让给香港东方一马，2015 年 8 月，楚天龙实业将其持有的发行人 65%股
权作价 13,631.43 万元转让给香港东方一马。2017 年，郑州翔虹湾（2016 年 12
月成立，注册资本仅 100 万元，实收资本为 0）从香港东方一马受让发行人 100%
股权，红筹架构拆除。请发行人说明并披露：（1）楚天龙实业、香港恒晖与发
行人实际控制人的关系，楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一
马的原因，一年内两次转让价格存在巨大差异的原因及合理性；（2）香港东方
一马受让上述股权的资金来源，是否存在银行贷款，其他借款，是否存在抵押、
质押，贷款是否预期可偿还及还款资金来源，相关出资是否存在违反外汇管理
法律法规的情形；（3）郑州翔虹湾从香港东方一马受让发行人 100%股权的资
金来源，是否存在银行贷款或借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预期可偿
还，还款资金来源；（4）发行人红筹架构搭建、存续，拆除过程中是否严格按
照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记；（5）红筹架构及股
权构成是否符合我国法律法规的要求，红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格
遵守境内外的相关法律，是否存在潜在诉讼风险，红筹架构搭建和拆除过程中
的税费是否已依法缴纳。请保荐机构，申报律师说明核査方式、过程，并发表
明确核査意见。
回复：
核查过程：
1、登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询香港恒晖的资料；
2、查阅楚天龙实业的工商档案；
3、查阅实际控制人搭建红筹中的 SPV 的基础公司资料、境外律师事务所就
搭建红筹中的 SPV 出具的法律意见书；
4、查阅香港东方一马收购香港恒晖所持楚天龙有限 35%的股权、收购楚天
龙实业所持楚天龙 65%的股权的基础工商资料、银行价款支付凭证、完税凭证；
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5、查阅红筹架构搭建及拆除过程中，实际控制人毛芳样、陈丽英、苏尔在、
苏晨办理 37 号文登记的相关资料以及同楚天龙有限相关的外汇登记/备案凭证；
6、查阅郑州翔虹湾最近一期的审计报告及征信报告；
7、查阅国家外汇管理局东莞市中心支局、国家税务总局东莞市税务局、东
莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明；
8、查阅发行人出具的说明；
9、对国家外汇管理局东莞市中心支局、东莞市市场监督管理局、东莞市商
务局进行访谈；
10、对实际控制人毛芳样、陈丽英、苏尔在、苏晨进行访谈；
11、登录国家外汇管理局广东省分局官网、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系，楚天龙实业、
香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因，一年内两次转让价格存在巨
大差异的原因及合理性
1、楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系
经本所律师查阅楚天龙实业的全套工商档案、登录香港公司注册处综合资讯
系统网上查册中心查询香港恒晖的情况，并经本所律师对发行人实际控制人进行
访谈，楚天龙实业为发行人实际控制人及其家庭成员共同投资的企业，香港恒晖
与楚天龙实业系商业合作伙伴，香港恒晖与发行人实际控制人不存在关联关系。
2、楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因，一年内
两次转让价格存在巨大差异的原因及合理性
2014 年 10 月，香港恒晖将其持有的发行人的 35%股权作价 25,000 万元转让
给香港东方一马。该次股权转让系由于香港恒晖基于自身经营战略调整拟退出对
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发行人的持股。该次股权转让的对价是以市场化原则为基础，参考合资双方多年
合作后对发行人价值的评估并经公平磋商后确定，转让价格公允。
2015 年 8 月，楚天龙投资（曾用名为“楚天龙实业”）将其持有发行人的 65%
股权作价 13,631.43 万元转让给香港东方一马。楚天龙投资和香港东方一马均为
发行人实际控制人控制的企业。该次股权转让系由于发行人拟搭建红筹架构实现
在香港上市，通过该次股权转让完成红筹架构的搭建。该次股权转让的对价系参
考东莞市德方信资产评估事务所出具的德方信评字[2015]第 0015 号《广东楚天
龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项目资产评估报告》所
载明的全部股东权益价值的评估值 20,971.43 万元确定，转让价格公允。
香港恒晖、楚天龙投资在一年内向香港东方一马转让发行人股权的价格存在
差异，主要系由于股权转让的背景、定价依据不同，两次股权转让的对价均具有
公允性，价格差异具有合理性。
（二） 香港东方一马受让上述股权的资金来源，是否存在银行贷款、其他
借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预期可偿还及还款资金来源，相关出资
是否存在违反外汇管理法律法规的情形
1、香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权的资金来源
（1）资金来源情况
2014 年 10 月，香港东方一马收购了香港恒晖持有楚天龙有限的 35%股权，
收购价格为 25,000 万元。香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权的资金中，
22,700 万元直接来源于香港翔虹湾对香港东方一马的增资款，间接来源于境外银
行向香港翔虹湾提供的贷款；2,300 万元直接来源于香港飞英腾茂提供的往来款，
间接来源于 Heirol 发行可转债获得的融资款。相关资金的流动情况如下：
贷款
境外银行 香港翔虹湾 增资款
股权转让
价款
香港东方一马 香港恒晖
可转债
认购款 往来款
可转债投资人 Heirol 香港飞英腾茂 往来款
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2014 年 7 月至 10 月，香港翔虹湾从境外银行获得 3,748.29 万美元贷款。2014
年 9 月，香港翔虹湾以 302,000,000 港币的对价认购了香港东方一马增发的
302,000,000 股股份。香港东方一马收到香港翔虹湾增资的款项后，向香港恒晖
支付了 22,700 万元股权转让价款。
2015 年 6 月，Heirol 通过发行可转债获得 4,723 万美元融资款。Heirol 获得
融资款后向香港飞英腾茂提供了往来款，香港飞英腾茂于 2015 年 7 月向香港东
方一马提供了 374 万美元的往来款。香港东方一马收到香港飞英腾茂提供的往来
款后，向香港恒晖支付了 2,300 万元股权转让价款。
（2）抵押、质押情况
香港翔虹湾从境外银行贷款存在抵押、质押措施，具体为：①香港飞英腾茂、
香港翔虹湾分别将其银行账户进行质押；②香港翔虹湾将其浮动资产进行抵押；
③香港翔虹湾将其持有香港东方一马的全部股权进行质押；④香港飞英腾茂、苏
晨、苏尔美分别提供保证担保。
Heirol 发行可转债的担保情况具体如下：
担保权人 建银国际 Finic Capital Stream
毛芳样、陈丽英、苏 毛芳样、陈丽英、苏 毛芳样、陈丽英、苏
保证担保 尔在、楚天龙实业提 尔在、楚天龙实业提 尔在、楚天龙实业提
供保证担保 供保证担保 供保证担保
① ChenLiYing ① ChenLiYing ① ChenLiYing
International 、 International 、 International 、
MaoFangYang MaoFangYang MaoFangYang
International 及 International 及 International 及
SuErZai International SuErZai International SuErZai International
分别将 Heirol 已发行 分别将 Heirol 已发行 分别将 Heirol 已发行
股本总额的 16.82%、 股本总额的 16.82%、 股本总额的 19.62%、
10.00% 及 3.18% 抵 10.00% 及 3.18% 抵 11.67% 及 3.71% 抵
抵押担保
押，受益人为建银国 押，受益人为 Finic 押，受益人为 Capital
际 ② Heirol 将开曼楚天 Stream
② Heirol 将开曼楚天 龙已发行股本总额 ② Heirol 将开曼楚天
龙已发行股本总额 的 30%抵押，受益人 龙已发行股本总额
的 30%抵押，受益人 为 Finic 的 35%抵押，受益人
为建银国际 ③开 曼 楚 天 龙 将 天 为 Capital Stream
③开 曼 楚 天 龙 将 天 龙国际已发行股本 ③开 曼 楚 天 龙 将 天
龙国际已发行股本 总 额 的 30%抵 押 予 龙国际已发行股本
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担保权人 建银国际 Finic Capital Stream
总 额 的 30%抵 押 予 Finic，待重组完成后 总 额 的 35%抵 押 予
建银国际，待重组完 终止 Capital Stream，待重
成后终止 ④开 曼 楚 天 龙 将 香 组完成后终止
④开 曼 楚 天 龙 将 香 港东方一马已发行 ④开 曼 楚 天 龙 将 香
港东方一马已发行 股 本 总 额之 30% 抵 港东方一马已发行
股 本 总 额之 30% 抵 押予 Finic，待重组完 股 本 总 额 之 35% 抵
押予建银国际，待重 成后终止 押予 Capital Stream，
组完成后终止 待重组完成后终止
注：建银国际、Finic、Capital Stream 为可转债投资人。
除前述担保外，Heirol 向香港飞英腾茂提供往来款及香港飞英腾茂向香港东
方一马提供往来款的资金来源不涉及抵押、质押。
（3）贷款的偿还情况
截至 2014 年 10 月 31 日，香港翔虹湾已向境外银行偿还了全部贷款，并陆
续解除了相关抵押、质押措施。香港翔虹湾还款的资金来源于香港飞英腾茂向香
港翔虹湾的增资款，香港飞英腾茂向香港翔虹湾增资的资金来源于境外银行向香
港飞英腾茂提供的贷款，相关资金的流动情况如下：
贷款 增资款 偿还贷款
境外银行 香港飞英腾茂 香港翔虹湾 境外银行
截至 2015 年 6 月，香港飞英腾茂已向境外银行偿还了全部贷款。香港飞英
腾茂还款的资金来源于 Heirol 提供的往来款，Heirol 的资金来源于发行可转债获
得的融资款，相关资金的流动情况如下：
可转债
认购款 往来款 偿还贷款
可转债投资人 Heirol 香港飞英腾茂 境外银行
2、香港东方一马收购楚天龙有限 65%股权的资金来源
（1）资金来源情况
2015 年 8 月，香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的 65%股权，
收购价格为 13,631.43 万元。香港东方一马的收购资金中，10,000 万元直接来源
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于开曼楚天龙向香港东方一马提供的往来款，间接来源于 Heirol 发行可转债获得
的融资款；剩余资金来源于楚天龙有限提供的往来款，该等资金为楚天龙有限的
自有资金。相关资金的流动情况具体如下：
可转债
认购款 增资款 往来款
可转债投资人 Heirol 开曼楚天龙 香港东方一马
（2）抵押、质押情况
香港东方一马收购楚天龙有限 65%股权的资金来源不涉及银行贷款。
Heirol 发行可转债的担保情况详见上文“香港东方一马收购楚天龙有限 35%
股权的资金来源”中的披露。除前述担保外，香港东方一马收购楚天龙有限 65%
股权的资金来源不涉及抵押、质押。
（3）往来款的偿还情况
截至 2017 年 10 月，香港东方一马已向楚天龙有限偿还了往来款。截至 2019
年 7 月，香港东方一马已向开曼楚天龙偿还了往来款。香港东方一马还款的资金
来源为香港东方一马向郑州翔虹湾转让楚天龙有限 100%股权的股权转让价款。
3、相关出资是否存在违反外汇管理法律法规的情形
（1） 香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权的外汇合规情况
2014 年 10 月，香港东方一马收购了香港恒晖持有楚天龙有限的 35%股权，
收购价格为 25,000 万元。香港东方一马、香港恒晖均为香港公司，且该次收购
的股权转让价款系于境外以外币进行支付，不涉及资金跨境流动，不涉及违反我
国外汇管理法律法规的情形。
此外，根据发行人提供的资料，香港东方一马的最终股东苏晨已于 2014 年
9 月 22 日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完
成了境内居民个人境外投资外汇登记，符合外汇管理相关法律法规的要求。
11-2-9
（2） 香港东方一马收购楚天龙有限 65%股权的外汇合规情况
2015 年 8 月，香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的 65%股权，
收购价格为 13,631.43 万元。根据发行人提供的资料，发行人于 2015 年 9 月在中
国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成外商投资企业基本信息登记变更
手续。据此，香港东方一马收购楚天龙投资持有楚天龙有限的 65%股权已办理了
相关外汇手续，符合外汇管理相关法律法规的要求。
综上所述，本所律师认为，香港东方一马收购楚天龙有限的资金来源合法
合规，相关银行贷款均已偿还完毕，相关抵押、质押均已解除，还款资金来源
合法合规，相关出资不存在违反外汇管理法律法规的情形。
（三） 郑州翔虹湾从香港东方一马受让发行人 100%股权的资金来源，是否
存在银行贷款或借款，是否存在抵押、质押，贷款是否预期可偿还，还款资金
来源
经本所律师核查，郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金直接来源于郑州
翔虹湾向郑州东方一马转让发行人股权的转让价款，间接来源于郑州东方一马向
康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创转让发行人股权的转让价款，资金来源合法合规。
相关资金的流动情况如下：
①股权 ②股权 ③股权
康佳集团 转让价款 转让价款 转让价款
兴港融创 郑州东方一马 郑州翔虹湾 香港东方一马
鹏汇浩达
为拆除红筹架构并筹集资金回购可转债之目的，香港东方一马先将其持有的
楚天龙有限 100%的股权转让给了郑州翔虹湾，然后由郑州翔虹湾将其持有的楚
天龙有限 40%的股权转让给了郑州东方一马，最后由郑州东方一马将其持有的楚
天龙有限的部分股权转让给了境内投资人。上述股权转让涉及的资金流动的具体
情况如下：
① 2017 年 7 月，郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 24%的股权作价
58,800 万元转让给康佳集团、将其持有的楚天龙有限 1.2245%的股权作价 3,000
11-2-10
万元转让给鹏汇浩达、将其持有的楚天龙有限 6.1224%的股权作价 15,000 万元转
让给兴港融创。就该等股权转让，康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创合计向郑州东
方一马支付了 76,800 万元股权转让价款。
② 2017 年 6 月，郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限 40%的股权作价 98,000
万元转让给郑州东方一马。郑州东方一马在收到后续向康佳集团、鹏汇浩达、兴
港融创转让股权的转让价款后，陆续向郑州翔虹湾支付了 761,628,303.24 元股权
转让价款。
③ 2017 年 6 月，香港东方一马将其持有的楚天龙有限 100%的股权作价
593,920,758.09 元转让给郑州翔虹湾。郑州翔虹湾在收到后续向郑州东方一马转
让股权的转让价款后，向香港东方一马支付了 593,920,758.09 元股权转让价款。
郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金来源不涉及银行贷款或借款，不存
在抵押、质押。
综上所述，本所律师认为，郑州翔虹湾受让发行人 100%股权的资金来源合
法合规，不涉及银行贷款或借款，不存在抵押、质押。
（四） 发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中是否严格按照《国家外汇
管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记
经本所律师核查，发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中已严格按照《国
家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》等规定办理了境内居民境外投资外汇登记及外商投资企业基本
信息变更登记，具体情况如下：
序号 事项 外汇登记情况
就直接持有香港飞英腾茂股份的事宜，苏晨于 2014 年 9
月 22 日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
2014 年 6 月，苏晨设立香
1 的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通
港飞英腾茂
知》的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完成了境
内居民个人境外投资外汇登记
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序号 事项 外汇登记情况
2014 年 10 月，香港东方一 就本次股东变更，发行人于 2014 年 11 月在国家外汇管
2 马收购楚天龙有限 35%股 理局东莞市中心支局办理了外商投资企业基本信息登记
权 变更手续
2015 年 6 月 18 日，陈丽英、毛芳样、苏尔在就其分别
持 有 ChenLiYing Internatioanl 、 MaoFangYang
2015 年 3 月，陈丽英、毛 Internatioanl 及 SuErZai Internatioanl 股份的事宜，按照
3 芳样、苏尔在设立境外持 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外
股主体 投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在
中国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成了境内
居民个人境外投资外汇登记
2015 年 8 月，香港东方一 就该次股东变更，发行人于 2015 年 9 月在中国建设银行
4 马收购楚天龙有限 65%股 股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息
权 登记变更手续
2015 年 10 月，香港东方一 就该次注册资本变更，发行人于 2015 年 12 月在中国建
5 马认缴楚天龙有限新增注 设银行股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基
册资本 22,900 万元 本信息登记变更手续
2016 年 10 月，香港东方一 就该次注册资本变更，发行人于 2017 年 3 月在中国建设
6 马认缴楚天龙有限新增注 银行股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本
册资本 7,000 万元 信息登记变更手续
2017 年 6 月，香港东方一 就该次股东变更，发行人于 2017 年 7 月在中国建设银行
7 马出售楚天龙有限 100% 股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息
股权 登记注销手续
综上所述，本所律师认为，发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中已严
格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》等规定办理了境内居民境外投资外汇登记及外商
投资企业基本信息变更登记。
（五） 红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求，红筹架构在搭
建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律，是否存在潜在诉讼风险，红
筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳
1、 红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求，红筹架构在搭建和
拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律，是否存在潜在诉讼风险
经本所律师核查，发行人自成立至今所从事的主营业务均非外商投资禁止类
业务。在红筹架构搭建与拆除时，发行人及相应股东均已遵循我国法律法规的要
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求完成所需的主管商务部门批准或备案手续、工商变更登记手续及外汇登记手
续。红筹架构及股权构成符合我国法律法规的要求。
根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的关于 ChenLiYing
International、MaoFangYang International、SuErZai International、Heirol、开曼楚
天龙、天龙国际的法律意见书以及香港唐天燊律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的
关于香港东方一马的法律意见书，并经本所律师访谈发行人实际控制人、东莞市
商务局、东莞市市场监督管理局、国家外汇管理局东莞市中心支局及查阅该等政
府主管机关出具的证明，以及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国进行查询，红筹架构在搭建和拆除过程中严格遵守境内外的相关法律，不存
在潜在诉讼风险。
综上所述，本所律师认为，红筹架构及股权构成符合我国法律法规的要求，
红筹架构在搭建和拆除过程中严格遵守境内外的相关法律，不存在潜在诉讼风
险。
2、 红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳
经本所律师核查，红筹架构搭建和拆除过程中的税费已依法缴纳，具体如下：
序号 事项 税费缴纳情况
2014 年 10 月，香港东方一马收 就该次股权转让，香港恒晖于 2014 年 11 月 14
1
购楚天龙有限 35%股权 日缴纳了企业所得税
就该次股份转让，香港翔虹湾已按照《国家税
务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得
2015 年 6 月，香港翔虹湾转让所
2 税若干问题的公告》的要求向东莞市国家税务
持香港东方一马的 100%股份
局凤岗税务分局进行了纳税申报，并于 2015 年
8 月 19 日缴纳了企业所得税
2015 年 8 月，香港东方一马收购 就该次股权转让，楚天龙投资已于年度汇算清
3
楚天龙有限 65%股权 缴中进行了申报并缴纳了企业所得税
2017 年 6 月，香港东方一马转让 就该次股权转让，郑州翔虹湾已于 2017 年 6 月
4
所持楚天龙有限的 100%股权 23 日代扣代缴香港东方一马的企业所得税
综上所述，本所律师认为，红筹架构搭建和拆除过程中的税费已依法缴纳。
11-2-13
二、关于订单获取合规性。报告期内，发行人业务开展存在未根据《政府
釆购法》等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情形，销
售费用和管理费用中均包含业务招待费，分别为 1,092 万元，1,201 万元、1,770
万元，以及 313 万元、367 万元、502 万元。请发行人说明并披露：（1）报告
期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占
比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标
法》等法律法规和规范性文件的规定；（2）报告期各期业务招待费的具体内容
及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人主要客户采购决策的关键人员
是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业
贿赂、利益输送或不正当竞争的情况；（3）控股股东及实际控制人、董监高、
及主要销售人员是否曾涉及商业贿赂案件。请保荐机构、申报律师说明核査方
式、过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人报告期内项目收入明细表；
2、查阅发行人报告期内主要客户的业务合作合同及招投标资料；
3、查阅招投标及政府采购相关法律法规并登录相关政府采购网站进行查
询；
4、抽查发行人报告期内业务招待费的凭证；
5、查阅同行业上市公司的年度报告等公告文件；
6、查阅发行人的销售相关内部控制制度；
7、查阅发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员报告
期内的银行流水；
8、查阅发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、主要销售人员关
于廉洁从业的书面承诺以及无犯罪记录证明；
9、查阅发行人及其子公司的合规证明；
11-2-14
10、查阅发行人控股股东的合规证明；
11、查阅《招股说明书》《审计报告》及《内部控制鉴证报告》；
12、查阅发行人出具的说明；
13、对发行人主要客户进行访谈；
14、对发行人总经理、营销负责人及招投标负责人进行访谈；
15、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、国家企业信
用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一）报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现
的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是
否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定
1、 报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业
务收入及占比
经本所律师核查，发行人获取订单的主要方式包括公开招投标、邀请招标、
竞争性谈判及商业性谈判等。发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的
业务收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招投标 35,665.02 77.41% 85,578.12 72.42% 81,890.57 81.02% 80,702.79 86.38%
竞争性谈判 3,700.40 8.03% 15,261.08 12.92% 11,257.36 11.14% 5,890.17 6.30%
邀请招标 591.08 1.28% 3,241.14 2.74% 1,208.64 1.20% 1,006.24 1.08%
商务性谈判 1,922.60 4.17% 3,793.83 3.21% 2,780.09 2.75% 2,344.83 2.51%
其他 4,191.24 9.10% 10,288.61 8.71% 3,942.27 3.90% 3,487.68 3.73%
营业收入 46,070.34 100% 118,162.79 100% 101,078.94 100% 93,431.70 100%
11-2-15
2、 是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投
标法》等法律法规和规范性文件的规定
（1） 公开招投标相关法律法规
发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数
字档案、应用平台系统及安全解决方案。此外，发行人亦有少量与工程建设项目
相关的货物销售项目。发行人业务开展过程中涉及的公开招投标等相关法律法规
的情况如下：
序号 法律法规 条文
第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
1
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务
民共和国
院有关部门制订，报国务院批准。
招标投标
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规
法》
定。
第四十九条 违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须
进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改
2 正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或
者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建
设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
3 建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指
《中华人
构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
民共和国
材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
招标投标
计、监理等服务。
法实施条
第八条 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应
例》
当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：
4 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标
人可供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
11-2-16
序号 法律法规 条文
第六十四条 招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门责令改正，
可以处 10 万元以下的罚款：
（一）依法应当公开招标而采用邀请招标；
（二）招标文件、资格预审文件的发售、澄清、修改的时限，或者确定
的提交资格预审申请文件、投标文件的时限不符合招标投标法和本条例
5
规定；
（三）接受未通过资格预审的单位或者个人参加投标；
（四）接受应当拒收的投标文件。
招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为之一的，对单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准
之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
《必须招
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民
标的工程
6 币以上；
项目规
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人
定》
民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，
必须招标。
第二条 本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
7 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标
准以上的货物、工程和服务的行为。
第二十六条 政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
（三）竞争性谈判；
8
（四）单一来源采购；
《中华人 （五）询价；
民共和国 （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
政府采购 公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
法》 第七十一条 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，
给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报
（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的；
9 （二）擅自提高采购标准的；
（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
11-2-17
序号 法律法规 条文
第七十三条 有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影响
中标、成交结果的，按下列情况分别处理：
（一）未确定中标、成交供应商的，终止采购活动；
10 （二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，
从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；
（三）采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人
承担赔偿责任。
第七十九条 政府采购当事人有本法第七十一条、第七十二条、第七十
11 七条违法行为之一，给他人造成损失的，并应依照有关民事法律规定承
担民事责任。
第二条 政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。
以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。
国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非
财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；
12
财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本
条例。
政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公
众提供的公共服务。
第七条 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方
式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其
他方式采购的，适用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指
13
构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
《中华人 材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
民共和国 计、监理等服务。
政府采购 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政
法实施条 策。
例》 第七十一条 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之
一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：
（一）未确定中标或者成交供应商的，终止本次政府采购活动，重新开
展政府采购活动。
（二）已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，中标或
者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。
14 （三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或
者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成
交候选人的，重新开展政府采购活动。
（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任
人承担赔偿责任。
政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正
后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交
无效的，依照前款规定处理。
11-2-18
（2） 发行人存在少量应履行招投标程序而未履行的情况
报告期内，发行人业务开展存在少量未根据《中华人民共和国政府采购法》
（以下简称“《政府采购法》”）等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式
获取订单的情形。经核查发行人同报告期内当期收入在 200 万元以上（含 200
万元）的客户的合作情况，报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的项目
共计 2 项，均系发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署
正式合同或发生交易，客户未明确提出招投标要求。报告期内，前述应履行招投
标程序而未履行的项目产生的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
对应收入金额 72.91 498.10 1,116.22 949.06
占营业收入比例 0.16% 0.42% 1.10% 1.01%
根据《政府采购法》《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等
相关法律法规的规定，发行人应履行招投标程序而未履行的合同存在被撤销或宣
告无效的风险。经核查，本所律师认为，该等情形不会构成发行人本次发行的实
质性障碍，理由如下：
① 发行人获取的业务合同中应履行公开招投标程序而未履行的义务主体不
是发行人，发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，也不存在因此受到
相关政府主管部门行政处罚的风险。
② 根据《政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定，应
当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的，政府采购合同已经履行，给采
购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。根据《合同法》的规定，合
同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有
必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双
方都有过错的，应当各自承担相应的责任。鉴于采购人为公开招投标程序的义务
主体，如发行人的业务合同因应履行招标程序而未履行被撤销或宣告无效，发行
人可据此请求采购人折价补偿并赔偿发行人因此所受到的损失。
11-2-19
③ 根据发行人的说明及本所律师对发行人主要客户的访谈，并经本所律师
登录政府采购招投标网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监
管行政处罚文书网、信用中国进行查询，对应客户均正常履行相关业务合同且正
常向发行人采购货物并支付货款，发行人已确认收入的项目中未以公开招标方式
获得的项目应收账款回款情况良好，发行人与对应客户之间关于前述应履行招投
标程序而未履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷。
④ 报告期内，前述应履行招投标程序而未履行的合同产生的收入及其占比
相对较小。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人获取订单因应履
行招投标程序而未履行受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于
法律法规需要承担任何法律责任，或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任
何第三方产生争议，使得发行人遭受任何经济损失及因前述事宜支出任何费用
的，发行人的控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
经核查发行人同报告期内当期收入在 200 万元以上（含 200 万元）的客户的
合作情况，除前述应履行招投标程序而未履行的合同外，发行人的其他应履行招
投标程序的合同均按照《招投标法》《政府采购法》等法律法规和规范性文件的
规定履行了招投标程序，发行人的业务开展符合《招投标法》《政府采购法》等
法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的业务开展存在少量未根据
《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情
形，该等情形不会构成本次发行的实质性障碍。经核查发行人同报告期内当期
收入在 200 万元以上（含 200 万元）的客户的合作情况，除前述应履行招投标
程序而未履行的项目外，发行人的业务开展符合《招投标法》《政府采购法》等
法律法规和规范性文件的规定。
（二）报告期各期业务招待费的具体内容及合理性，与同行业可比公司是
否一致，发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持
有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的
情况
11-2-20
1、发行人报告期各期业务招待费的具体内容及合理性
经核查，发行人业务招待费包括销售费用中核算的与市场营销活动相关的业
务招待费用和管理费用中核算的与业务经营管理相关的业务招待费用。发行人业
务招待费支出严格按照公司报销审批流程，根据实报实销原则，由公司相关岗位
员工进行费用报销，不存在向其他人员、单位或机构支付的情况。
报告期内，发行人业务招待费的构成及支付金额如下表所示：
单位：万元
报告期内支付金额
业务招待
主要内容 项目 2020 年
费构成 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
餐费 137.92 472.01 316.99 393.32
主要包括业务餐费、 纪念品 116.12 345.83 288.60 253.86
销售费用
纪念品、食品支出费
中业务招 食品支出 212.31 825.09 490.80 316.50
等费用。由公司相关
待费
岗位员工实报实销。 其他 21.85 127.29 104.88 129.06
小计 488.21 1,770.23 1,201.28 1,092.74
餐费 37.97 129.26 133.87 126.21
主要包括业务餐费、 纪念品 41.97 171.92 122.49 77.04
管理费用
纪念品、食品支出费
中业务招 食品支出 94.27 200.48 109.32 109.79
等费用。由公司相关
待费
岗位员工实报实销。 其他 6.44 1.15 1.99 0.67
小计 180.64 502.81 367.66 313.70
合计 688.85 2,273.04 1,568.94 1,406.44
2017 年至 2019 年，公司业务招待费的金额呈上升趋势，主要原因系公司销
售布局较广且收入增长速度较快，公司业务招待费与业务增长规模情况相匹配；
2020 年 1 月至 6 月，受新冠疫情影响，公司业务招待费金额有所下降。
11-2-21
2、与同行业可比公司的对比情况
发行人同行业可比公司于 2017 年至 2020 年 6 月 30 日的业务招待费情况及
与发行人的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
天喻信息 503.79 0.55% 3,814.46 1.72% 6,038.97 2.52% 4,918.32 2.54%
东信和平 898.13 2.13% 2,530.68 2.15% 2,403.45 2.09% 1,111.21 0.93%
德生科技 276.03 1.38% 690.19 1.41% 491.93 1.07% 398.88 0.93%
平均值 559.31 1.35% 2,345.11 1.76% 2,978.12 1.89% 2,142.80 1.47%
发行人 668.85 1.45% 2,273.04 1.92% 1,568.94 1.55% 1,406.44 1.50%
注：数据来源于同行业可比公司年度报告和半年度报告。天喻信息为销售费用里的招待
费和管理费用里的招待费的总和，东信和平为销售费用里的业务经费/业务招待费和管理费
用里的业务招待费总和，德生科技仅在销售费用中披露了业务招待费的分类，故使用该数据。
报告期内，发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存在显
著差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人销售费用和管理费用中的业
务招待费主要系业务餐费和食品支出费用，为业务开展过程中的合理支出，具
有商业合理性；发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存在
显著差异。
3、发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持有
发行人股份
报告期内，发行人的项目主要系通过招投标竞得。招投标过程中，招标方会
进行内部立项，在招标方案经过个人金融部、采购部、科技部、银行卡部等多个
部门的内部审批后，招标方会委托第三方招标公司协助招标，第三方招标公司从
专家库中随机聘请评委专家协助招标工作。由上述过程可看出，发行人业务开展
过程中的主要客户不存在采购决策的关键人员，采购决策系公开招投标的市场化
结果。
11-2-22
根据发行人各股东的确认，发行人各股东持有的发行人的股份均为各股东真
实持有，各股东为其名下所持发行人股份的实际持有人，各股东所持发行人的股
份不存在信托持股、委托持股或者任何类似安排，不存在质押、冻结或设定其他
第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，不存在发行人主要客户采购决策的关键人员直
接、间接或通过他人持有发行人股份的情况。
4、发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况
经核查，发行人已制定了《市场营销管理制度》《业务费用报销细则》等相
关内部控制制度，对合同签订审批与管理、销售收款管理、销售过程管理、业务
费用报销流程等进行了规定，对公司销售环节实施了有效的管理。根据天健出具
的天健审〔2020〕9509 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
此外，发行人制定了《廉洁行为准则》，规定全体员工应廉洁自律、忠于职
守，禁止利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人报告
期内与主要客户之间的交易合法、规范，根据本所律师对发行人主要客户的访谈
结果，发行人的主要客户确认在与发行人的交易过程中不存在商业贿赂、利益输
送或不正当竞争的情况。发行人在部分重要合同中附带廉洁协议，规定发行人及
其人员不得为获取某些不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重
物品等，该协议由交易双方确认有效。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无违
法犯罪证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员不
存在违法犯罪记录。根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明，
发行人及其子公司不存在被市场监督管理局处罚的记录。经本所律师登录互联网
进行查询，发行人及其子公司不存在因商业贿赂、利益输送或不正当竞争等原因
产生的诉讼或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员已出具书
面承诺：“本人从未且将不会向或从任何与公司具有交易或合作关系的，或寻求
11-2-23
商业交易机会的供应商、客户或任何其他第三方，或任何国家工作人员处，给付、
索求或接受任何未如实入账的中介费、佣金或其他任何形式的费用。若有违反，
本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺函给公司造成损失的，无论本
人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂、利益输送或
不正当竞争的情形。
（三）控股股东及实际控制人、董监高、及主要销售人员是否曾涉及商业
贿赂案件
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无违
法犯罪证明，发行人及其控股股东的市场监督管理局出具的证明，发行人、发行
人控股股东出具的确认和发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、主要
销售人员关于廉洁从业的书面承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处
罚文书网、信用中国等网站，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及主要销售人员未曾涉及商业贿赂案件。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及主要销售人员未曾涉及商业贿赂案件。
11-2-24
三、关于土地瑕疵。发行人使用集体建设用地及其上所建房产，该集体建
设用地尚未完成土地流转；部分租赁房产尚未取得产权证书等情况；与他人共
有湖南中天云科土地使用权。请发行人说明并披露：（1）与他人共有湖南中天
云科土地使用权是否存在权属纠纷；（2）上述瑕疵目前的整改情况，是否涉及
违法违规，是否会因此受到处罚；（3）上述瑕疵是否会导致发行人及其控股子
公司遭受实际损失，是否会对发行人正常生产经营构成重大影响，是否对本次
发行构成实质性障碍。请保荐机构、申报律师说明核查方式、过程，并发表明
确核査意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人的不动产权证书及同不动产权使用/购买相关的招拍挂文件、
协议、价款支付凭证等资料；
2、 查阅房屋租赁合同、不动产权证书/购房合同、出租人出具的说明/确认函
等的资料；
3、 查阅东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇
住房规划建设局、东莞市自然资源局出具的证明；
4、 查阅发行人所在地关于集体建设用地土地流转、补办历史遗留建筑产权
手续的相关规定及发行人补办产权手续的文件；
5、 查阅发行人出具的说明；
6、 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；
7、 对湖南中天云科房产的出售方长沙中电软件园有限公司进行访谈；
8、 对东莞市自然资源局凤岗分局、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗
镇住房规划建设局进行访谈；
9、 对发行人总经理、财务负责人、董事会秘书进行访谈；
11-2-25
10、 对发行人承租房产的所有权人北京金源时代购物中心有限公司、潘洪
涛进行访谈；
11、 实地走访发行人生产厂区；
12、 登录国家企业信用信息公示系统、土地及房产主管部门官网、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一） 与他人共有湖南中天云科土地使用权是否存在权属纠纷
根据湖南中天云科与长沙中电软件园有限公司于 2017 年 11 月 15 日签署的
《长沙市商品房买卖合同》，湖南中天云科购买取得位于长沙市岳麓区尖山路 39
号一期 7 栋 103 号的商品房。2019 年 2 月 2 日，湖南中天云科取得该处房产的
不动产权证书。根据不动产权证书记载，该房产的建筑面积为 1,691.04 平方米，
共有宗地面积为 145,250.22 平方米（以下简称“湖南中天云科房产”）。
根据《确定土地所有权和使用权的若干规定》的规定，一宗地由两个以上单
位或个人共同使用的，可确定为共有土地使用权。根据发行人出具的说明及本所
律师对湖南中天云科房产的出售方长沙中电软件园有限公司的访谈，鉴于湖南中
天云科房产所在地块上建造有多栋多层建筑，该等建筑的房屋所有权归不同的业
主所有，且湖南中天云科房产所在地块的土地使用权无法分割至每一位业主，湖
南中天云科同其余业主共同共有湖南中天云科房产所在地块的土地使用权。截至
本补充法律意见书出具之日，湖南中天云科的该等土地使用权共有情况不存在权
属纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湖南中天云
科与他人共有的土地使用权不存在权属纠纷。
（二） 上述瑕疵目前的整改情况，是否涉及违法违规，是否会因此受到处
罚
1、 上述瑕疵目前的整改情况
11-2-26
（1） 集体建设用地（即配套建设地块）的相关情况
根据发行人于 2017 年、2018 年分别同东莞市凤岗镇竹尾田股份经济联合社
（以下简称“竹尾田经济联合社”）、居峰环保签署的相关协议，发行人享有位于
东莞市凤岗镇竹尾田村易发路 7 号的面积为 4,105.72 ㎡的集体建设用地（以下简
称“配套建设地块”）的使用权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正按
补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、董事会秘书的访谈并经本所
律师查阅发行人所在地关于集体建设用地土地流转的相关规定，配套建设地块集
体建设用地土地流转的手续具体如下：
②由凤岗镇人民政
③由竹尾田村委会 ④由凤岗镇测绘队
①向竹尾田村委会 府向东莞市自然资
向凤岗镇人民政府 进行土地调查、地
申请办理土地流转 源局申请办理建设
提交磋商交易申请 籍调查
用地规划条件
⑤经2/3以上竹尾
完成土地流转手续
⑥提请国土资源主 田村民代表同意，
并取得不动产权证 ⑦社会公示
管部门审批 并同竹尾田经济联
书
合社签署流转协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理完成上图所示之第①项至第
⑤项手续，后续尚需完成第⑥项至第⑦项手续。
根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明及本所律师对东莞市自然资源局凤
岗分局的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人完成配套建设地块的集
体建设用地土地流转手续并取得不动产权证书不存在实质障碍。
（2） 集体建设用地上加建房产的相关情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人在生产建设地块和配套建设
地块中加建了部分房产（以下简称“加建房产”），目前尚未取得产权证书，该等
加建房产的具体情况如下：
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
1 车间二层加建厂房 厂房 生产建设地块 4,314.47
2 仓库 仓库 （不动产权证号： 2,018.59
11-2-27
序号 建筑名称 建筑用途 对应地块 建筑面积（㎡）
3 一号办公楼 办公 粤（2019）东莞不 469.53
动产权第
4 二号办公楼 办公 0162006 号） 3,184.84
5 设备房 设备房 493.83
6 临时食堂 临时食堂 1,080.00
7 杂物间 杂物间 1,026.00
配套建设地块
8 杂物间 杂物间 126.00
9 杂物间 杂物间 249.60
截至本补充法律意见书出具之日，为规范土地使用行为并响应配套建设地块
集体建设用地流转手续的办理，发行人已停止使用并拆除了上表第 6 项至第 9
项房产。发行人正在补办上表第 1 项至第 5 项加建房产的不动产权证书。根据发
行人出具的说明并结合发行人所在地就补办不动产权证书出台的相关政策，发行
人就加建房产需履行的相关手续具体如下：
③提请规划及土地
①向凤岗镇补办办 ②开展测绘并取得 ④办理房屋安全鉴
审查，取得审查意
提交补办申请 不动产测绘成果 定报告及告知手续
见书和现状确认书
⑦提请凤岗镇不动
完成不动产补办手 ⑥提请补办手续复
产登记中心进行权 ⑤办理建筑消防安
续并取得不动产权 核并取得市补办办
籍调查并递交补办 全评估登记手续
证书 最终加盖的公章
登记申请
“补办办”指补办产权手续工作办公室
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成上图所示之第①项至第⑤项
手续，并已提请东莞市已建房屋补办房地产权手续工作办公室复核补办手续，后
续尚需完成第⑥项至第⑦项手续。
根据东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房
规划建设局出具的证明及本所律师对东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住
房规划建设局的访谈，发行人完成加建房产的不动产补办手续并取得不动产权证
书不存在实质障碍。
（3） 部分租赁房产尚未取得产权证书的相关情况
11-2-28
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人承租的经营用房中，部分租
赁房产尚未取得产权证书或相关出租方未能提供租赁合同项下房产的产权证明
文件，该等租赁房产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 月租金
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2019-12-22 至
1 楚天龙 办公 59,937.44 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1501-1 号 2021-12-21
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2020-12-12
2 楚天龙 办公 54,339.79 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1502-1 号 至 2022-12-11
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2019-11-06 至
3 楚天龙 办公 65,051.82 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1509-1 号 2021-11-05
北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2019-09-07 至
4 楚天龙 办公 75,897.25 元
中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1508-1 室 2021-09-06
北京 北京金源时代购物 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购 2020-11-24 至
5 办公 28,766.47 元
中天云科 中心有限公司 物中心 B 区 2#B 座 1507-2 号 2022-11-23
第一、二年
度 57,500
元；第三、
郑州市郑东新区民生东街东正光 2018-12-13 至
6 楚天龙 潘洪涛 办公 四年度
北街南 1 幢 1 单元 15 层 2023-12-12
63,250 元；
第五年度
69,000 元
楚天龙 济南市历下区丰奥嘉园南区 3 号 2019-09-18 至
7 王玉刚 办公 6,600 元
山东分公司 楼 1 单元 701 2021-09-17
郑州航空港经济综
郑州航空港区郑港六路与郑港二
合实验区（郑州新 2020-12-02 至
8 郑州楚天龙 街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆 办公 0元
郑综合保税区）商 2021-12-01
二楼 204 号
务和物流业发展局
杭州米果时瑞科技 杭 州 市 拱 墅 区 湖 州 街 29 号 2020-05-20 至
9 浙江京图 办公 40,950 元
服务有限公司 B707-710 2021-05-19
根据上述租赁房产的租赁合同，发行人有权承租并使用所承租的房产。根据
出租方提供的相关文件及本所律师对出租方的访谈，相关出租方均有权将该等房
屋对外出租。发行人承租的该等房产，虽因出租方产权手续欠缺导致租赁关系不
规范，但因该等房产所在地租赁市场成熟，一旦发生发行人无法继续承租当前租
赁物业的情形，找寻可替代的租赁房产较为便捷，不会对发行人的生产经营造成
实质性影响。
2、 上述瑕疵是否涉及违法违规，是否会因此受到处罚
11-2-29
（1） 配套建设地块是否涉及违法违规及处罚情况
由于配套建设地块的历史遗留问题，发行人在未办理完成流转手续的情况下
使用配套建设地块，不符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，存在合规性
瑕疵。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正按补办流程办理配套建设地块
的土地流转手续并申领土地使用权证书。
根据东莞市自然资源局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反国土资源
管理和城乡规划法律法规而被予以行政处罚的情形。
根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明，发行人不会因为使用配套建设地块
而受到行政处罚。
（2） 加建房产是否涉及违法违规及处罚情况
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等的规定，
发行人无证加建房产的行为存在合规性瑕疵。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人正按补办流程办理加建房产的不动产权证书。
根据本所律师对东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局的
访谈以及东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局、东莞市凤岗
镇人民政府出具的证明，自 2017 年 1 月以来，发行人未受到过城市规划、房屋
管理等方面的行政处罚；发行人加建相关房产的行为不属于重大违法行为，如发
行人将来因加建相关房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。发行人加
建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，发
行人依现状使用相关加建的房产暂无任何障碍。
（3） 部分租赁房产尚未取得产权证书是否涉及违法违规及处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，对于尚未取得产权证书的租赁房产，
发行人自租赁并使用上述房产以来，未因此受到任何政府部门的调查、处罚。发
行人租赁尚未取得产权证书房产的行为不涉及违法违规，发行人亦不会因此受到
行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
11-2-30
1、 发行人在未办理完成流转手续的情况下使用配套建设地块，存在合规性
瑕疵。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因使用配套建设地块受
到行政处罚的情形。根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明，发行人不会因为
使用配套建设地块而受到行政处罚。
2、 发行人无证加建房产的行为存在合规性瑕疵。根据相关主管部门出具的
证明及本所律师对相关主管部门的访谈，发行人无证加建房产的行为不属于重
大违法违规行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因无证加建
房产受到行政处罚的情形。如发行人将来因无证加建房产遭受处罚，该等处罚
也不属于重大行政处罚。
3、 发行人租赁尚未取得产权证书房产的行为不涉及违法违规，发行人亦不
会因此受到行政处罚。
（三） 上述瑕疵是否会导致发行人及其控股子公司遭受实际损失，是否会
对发行人正常生产经营构成重大影响，是否对本次发行构成实质性障碍
1、 集体建设用地的相关情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产活动均于
生产建设地块进行，且生产建设地块已取得粤（2019）东莞不动产权第 0162006
号不动产权证书。未取得不动产权证书的配套建设地块原主要系用于临时食堂、
杂物间等生产配套用房，且目前该等生产配套用房均已拆除。配套建设地块未用
于生产活动，未产生收入、利润，该地块未取得不动产权证书的情况不会对发行
人的正常生产经营构成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明及本所律师对东莞市自然资源局凤
岗分局的访谈，发行人正按补办流程通过集体建设用地流转的方式办理该地块的
不动产权证书，发行人补办不动产权证书不存在实质障碍。
11-2-31
2、 加建房产的相关情况
经本所律师核查，发行人未取得不动产权证书的加建房产中，除车间二层加
建厂房用于生产外，其余房产均为仓库、行政办公等生产配套用房，未用于生产
活动。车间二层加建厂房仅用于生产通信卡产品，非发行人的核心主营业务。该
等加建厂房未取得不动产权证书的情况不会对发行人的正常生产经营构成重大
影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房
规划建设局出具的证明及本所律师对东莞市凤岗镇住房规划建设局的访谈，发行
人相关加建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞市凤岗
镇总体规划》和《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》，不涉及农用地、耕
地。发行人加建的房产，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府
拆迁规划；发行人依现状使用上述加建的房产暂无任何障碍。发行人可通过市政
府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、不动产权证。东莞市凤岗镇人民政府
将依照相关法律法规，积极协助发行人办理加建房屋的产权补办手续，发行人补
办不动产权证书不存在实质障碍。
3、 尚未取得产权证书的租赁房产的相关情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人承租的上述房产仅用于行
政办公等用途，不用于生产，不属于发行人生产经营用的主要房产。报告期内，
发行人未因承租上述房产而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引
发重大争议、纠纷的事件。发行人承租的上述房产的所在地租赁市场成熟，一旦
发生发行人无法继续承租上述租赁房产的情形，找寻可替代的租赁房产较为便
捷，不会对发行人的正常生产经营构成重大影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
4、 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
针对集体建设用地及其上加建房产的瑕疵，发行人的控股股东、实际控制人
已出具承诺函，如因公司（含子公司，下同）的部分土地使用权或自有房产未及
11-2-32
时办理规划手续、建设手续及产权手续导致发行人被主管政府部门处以行政处罚
或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失
或支出，或因此导致发行人无法继续占有使用有关土地或房产而需搬迁的，其将
无条件全额承担相关处罚款项、发行人进行整改或搬迁而支付的相关费用以及发
行人遭受的其他所有损失，并为发行人寻找其他合适的土地或房产，以保证发行
人生产经营的持续稳定。
针对尚未取得产权证书的租赁房产的瑕疵，发行人的控股股东、实际控制人
已出具承诺，如因发行人（含子公司，下同）所租房屋无房产证、未办理房屋租
赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致发
行人需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损
失的，其将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、发行人搬离承租场所
而支付的相关费用以及发行人遭受的其他所有损失，并为发行人寻找其他合适的
租赁标的，以保证发行人生产经营的持续稳定。
综上所述，本所律师认为，上述瑕疵不会导致发行人及其控股子公司遭受
实际损失，不会对发行人正常生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成
实质性障碍。
11-2-33
四、关于同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其
他企业较多。此外，与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控
制的或担任董事、高级管理人员的其他企业较多。请发行人说明并披露：（1）
上述企业的主营业务、经营状况，是否与发行人存在同业竞争情形，是否对发
行人持续经营构成重大不利影响；（2）红筹架构拆除后相关境外企业持有的资
产情况、经营状况，至今未清算或注销的原因、目前进展，后续是否已有明确
的清算注销安排和时间预期。请保荐机构、申报律师说明核查方式、过程，并
发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
1、 查阅发行人控股股东、实际控制人填写的股东情况调查表；
2、 查阅发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的企业的基础资料；
3、 查阅实际控制人搭建红筹中的 SPV 的基础公司资料、境外律师事务所就
搭建红筹中的 SPV 出具的法律意见书；
4、 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；
5、 对发行人的实际控制人、董事会秘书进行访谈；
6、 对部分与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任董
事、高级管理人员的企业进行访谈；
7、 对实际控制人搭建红筹中的 SPV 秘书公司进行访谈；
8、 实地走访部分与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的企业；
9、 登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询搭建红筹中的 SPV
的基础信息；
11-2-34
10、 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查就发行人控股股东、
实际控制人控制的企业的工商信息进行查询；
11、 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查就发行人实际控制
人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业的工商信息进行查
询。
11-2-35
补充法律意见书之四
（一） 上述企业的主营业务、经营状况，是否与发行人存在同业竞争情形，是否对发行人持续经营构成重大不利影响
1、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其下属公司外，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业的基本情况
如下：
序号 公司名称 与发行人关系 主营业务 经营状况
发行人的控股股东郑州翔虹湾的全资子 拟开展家具建材、文化用品等商品的销售
1 武汉市龙翼翔商贸有限公司 目前未开展实际经营
公司 业务
发行人的实际控制人毛芳样持股 70%并 曾开展移动话费充值等业务，目前无主营
2 北京亿通能科技有限责任公司 目前未开展实际经营
担任执行董事、经理的企业 业务
发行人的实际控制人毛芳样持股 75.54% 同北京亿通能科技有限责任公司相关的境
3 Mobile up Telecommunication 目前未开展实际经营
并担任董事的企业 外持股平台
Mobile up Telecommunication 发行人的实际控制人毛芳样间接持股 同北京亿通能科技有限责任公司相关的境
4 目前未开展实际经营
（HK）Limited 75.54%并担任董事的企业 外持股平台
发行人的实际控制人毛芳样持股 100%并
5 MaoFangYang International 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
担任董事的企业
发行人的实际控制人陈丽英持股 100%并
6 ChenLiYing International 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
担任董事的企业
发行人的实际控制人苏尔在持股 100%并
7 SuErZai International 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
担任董事的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏
8 Heirol 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
尔在间接控制的企业
11-2-36
序号 公司名称 与发行人关系 主营业务 经营状况
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏
9 开曼楚天龙 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
尔在间接控制的企业
发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏
10 天龙国际 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
尔在间接控制的企业
发行人的实际控制人苏晨持股 100%的企
11 香港飞英腾茂 红筹架构境外持股平台 目前未开展实际经营
业
注：发行人实际控制人曾控制的北京易达捷付信息技术有限公司、香港东方一马、香港翔虹湾均已注销。
截至本补充法律意见书出具之日，上述企业均未开展实际经营，与发行人不存在经营相似或相同业务的情形，亦不存在同业竞争，
不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
2、与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企
业的基本情况如下：
序号 公司名称 与发行人的关系 主营业务 经营状况
发行人董事长毛芳样的母亲苏素梅持股 100%并担任
1 北京楚天龙科技发展有限公司 无主营业务 目前未开展实际经营
董事兼总经理的企业
华腾启创营销策划（北京） 发行人董事长毛芳样的配偶吴春生持股 80%，吴春
2 广告策划业务 目前未开展实际经营
有限公司 生的母亲金林香担任执行董事兼经理的企业
发行人实际控制人苏尔在的女儿苏巧艳持股 100%并 为企业客户提供积分平台
3 北京龙腾行科贸有限公司 业务规模较小
担任执行董事兼经理的企业 礼品兑换业务
11-2-37
序号 公司名称 与发行人的关系 主营业务 经营状况
南京市玄武区大西羊 发行人实际控制人苏尔在的女儿苏莹莹投资的个体
4 无主营业务 目前未开展实际经营
软件信息服务中心 工商户
吉林昌泰人力资源管理服务 发行人实际控制人苏尔在的弟弟苏尔美持股 100%的 服务业人员的培训及资格
5 目前未开展实际经营
有限公司 企业 认证等
吉林省政坤农民工信息服务 吉林省昌泰人力资源管理服务有限公司持股 50%的 服务业人员的培训及资格
6 目前未开展实际经营
有限公司 企业 认证等
发行人实际控制人苏尔在的妹婿王仲存担任经理的
7 北京金汉弘家具有限公司 家具等相关产品的制作 业务规模较小
企业
发行人实际控制人苏尔在的妹婿王仲存投资的个体
8 平阳县三叶工艺品经营部 无主营业务 目前未开展实际经营
工商户
上述企业与发行人不存在经营相似或相同业务的情形，亦不存在同业竞争，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业以及与发行人的实际控制人关系密切的家庭成
员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业与发行人不存在同业竞争，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
11-2-38
补充法律意见书之四
（二） 红筹架构拆除后相关境外企业持有的资产情况、经营状况，至今未
清算或注销的原因、目前进展，后续是否已有明确的清算注销安排和时间预期
1、红筹架构拆除后相关境外企业持有的资产情况及经营状况
MaoFangYang International、ChenLiYing International、SuErZai International、
Heirol、开曼楚天龙、天龙国际、香港东方一马系发行人的实际控制人搭建红筹
架构中的 SPV 主体。红筹架构拆除后，该等红筹架构 SPV 除持有下级企业的
股权外，不持有其他资产，亦不存在实际业务经营。
2、相关境外企业至今未清算或注销的原因、目前进展，后续是否已有明
确的清算注销安排和时间预期
MaoFangYang International、ChenLiYing International、SuErZai International
系发行人实际控制人的境外直接持股平台，发行人的实际控制人均已就持有该
等企业股权的相关事项按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定办理完成了境内居民
个人境外投资外汇登记。发行人的实际控制人未来不排除通过该等企业开展境
外 个 人 投 资 ， 因 此 暂 无 注 销 MaoFangYang International 、 ChenLiYing
International、SuErZai International 的计划。
除前述企业外，发行人的实际控制人已在推进 Heirol、开曼楚天龙、天龙
国际及香港东方一马的注销工作。由于前述红筹架构 SPV 的注销清理需要从最
底层的香港东方一马开始并逐级向上办理，前述红筹架构 SPV 全部完成注销所
需时间较长，故发行人的实际控制人尚未完成前述红筹架构 SPV 的注销工作，
该等情形具有合理性。
在拟注销的红筹架构 SPV 中，香港东方一马已于 2020 年 9 月 11 日完成注
销。根据发行人实际控制人提供的资料及说明，并经本所律师对红筹架构 SPV
秘书公司进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，香港东方一马的上层直
接股东天龙国际正在办理注销手续，预计将于 2021 年 1 月底前完成注销；天龙
国际的上层直接股东开曼楚天龙将于天龙国际完成注销后启动注销程序，开曼
楚天龙的上层直接股东 Heirol 将于开曼楚天龙完成注销后启动注销程序；发行
11-2-39
人的实际控制人预计将于 2021 年内完成开曼楚天龙及 Heirol 的注销程序。
综上所述，本所律师认为：
1、红筹架构拆除后，红筹架构 SPV 除持有下级企业的股权外，不持有其
他资产，亦不存在实际业务经营。
2、发行人的实际控制人暂无注销 MaoFangYang International、ChenLiYing
International、SuErZai International 的计划。
3、发行人的实际控制人已在推进 Heirol、开曼楚天龙、天龙国际及香港东
方一马的注销工作。由于前述红筹架构 SPV 的注销清理需要从最底层的香港东
方一马开始并逐级向上办理，前述红筹架构 SPV 全部完成注销所需时间较长，
故发行人的实际控制人尚未完成前述红筹架构 SPV 的注销工作，该等情形具有
合理性。
4、香港东方一马已于 2020 年 9 月 11 日完成注销。截至本补充法律意见书
出具之日，香港东方一马的上层直接股东天龙国际正在办理注销手续，预计将
于 2021 年 1 月底前完成注销；发行人的实际控制人将陆续推进开曼楚天龙、
Heirol 的注销工作，预计将于 2021 年内完成开曼楚天龙及 Heirol 的注销程序。
（以下无正文）
11-2-40
11-2-41
