楚天龙：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书2021-03-19
北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
二〇二一年三月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
致：楚天龙股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为楚天龙股份有限公司（以
下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）中小板上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发
行股票并在深交所中小板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事宜，出具法
律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人 2020 年第一次临
时股东大会的有效批准。
（二）2021 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕309 号），核准发行人公开发行不超过 78,393,115 股新股。
（三）本次发行上市尚需深交所同意。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市已履行发行人内部的批准程序，并
已获得中国证监会的核准。本次发行上市尚需深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914419007436747351 的《营业执照》，发行人目前依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件或《楚天龙股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人的前身广东楚天龙智能卡有限公司，是依照《公司法》及其他
有关规定，成立于 2002 年 10 月 16 日的有限责任公司。2018 年 7 月 5 日，发行
人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执照》。自发行人 2002 年成立至今，
发行人的持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1、根据《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可〔2021〕309 号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
2、发行人本次发行上市采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式进行。根据《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》
《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，发行人本次发行新股 78,393,115
股，发行价格为人民币 4.62 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股发售。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于 2021
年 3 月 15 日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕115 号），截至 2021 年 3 月 15
日，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 78,393,115 股，应
募集资金总额 362,176,191.30 元，减除发行费用 57,980,691.30 元后，募集资金净
额为 304,195,500 元。其中，计入实收股本 78,393,115 元，计入资本公积（股本
溢价）225,802,385 元。发行人本次发行上市后累计注册资本为 461,135,972 元，
累计实收股本为 461,135,972 元。
发行人本次发行上市已经获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符
合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）经本所律师查验，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具有完善的公司治理结构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规
则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据天健出具的天健审〔2020〕9508 号《审计报告》，发行人报告期
内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》
第 5.1.1 条第（三）项的规定。
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法律意见书
（四）发行人本次发行前的股本总额为 382,742,857 元，根据《验资报告》，
本次发行上市完成后，发行人的股本总额为 461,135,972 元，不少于 5,000 万元，
符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）发行人本次公开发行的股份数为 78,393,115 股，本次发行上市完成后
发行人的股份总数为 461,135,972 股，发行人公开发行的股份不低于股份总数的
10%，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的
规定。
（六）根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的
无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并
经本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规
定。
（七）根据天健出具的天健审〔2020〕9508 号《审计报告》，发行人最近三
年的财务会计报告经天健审计并被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》
第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市
规则》等规定的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票
上市规则》第 4.1 条的规定；
（二）中信证券已指定赵亮、庞雪梅两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
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法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行上市已履行发行人内部的批准程序，并
已获得中国证监会的核准；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市
符合《证券法》《股票上市规则》等规定的实质条件；发行人本次发行上市尚需
深交所同意。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
刘 涛
经办律师：
李 斌
年 月 日
