中信证券股份有限公司
                       关于楚天龙股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为楚天
龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天龙使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2021]309 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为
7,839.3115 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.62 元，募集资金总额
362,176,191.30 元，减除发行费用人民币 57,980,691.30 元（不含税）后，募集资
金净额为 304,195,500.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 03
月 15 日出具《验资报告》（天健验[2021]115 号）对募集资金到账情况进行了确
认。

       公司已将上述募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目概况

       根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》募集资金项目及用途如下：

                                                                 单位：万元
序号                项目名称                项目总投资     募集资金拟投入额

                                       1
序号                  项目名称                    项目总投资        募集资金拟投入额
           楚天龙股份有限公司智能卡生产基地
 1                                                      33,660.90           17,805.88
                       扩建项目
           楚天龙股份有限公司智能交互信息系
 2                                                      26,940.50                      -
                   统基地建设项目
           楚天龙股份有限公司研发中心升级建
 3                                                      13,503.50            4,613.67
                       设项目
           楚天龙股份有限公司营销网络及信息
 4                                                       3,768.74                      -
                   化升级建设项目
 5                  补充流动资金                         8,000.00            8,000.00
                     合计                               85,873.64           30,419.55

         本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目的资金需求总额，
不足部分由公司自筹解决。因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向
中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以
自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置
换先期自筹资金投入。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况

         截至 2021 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 740.58 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
 序号                  项目名称               以自筹资金投入金额      拟置换金额
            楚天龙股份有限公司智能卡生产基
     1                                                    740.58             740.58
                      地扩建项目
            楚天龙股份有限公司智能交互信息
     2                                                         -                   -
                  系统基地建设项目
            楚天龙股份有限公司研发中心升级
     3                                                         -                   -
                      建设项目
            楚天龙股份有限公司营销网络及信
     4                                                         -                   -
                  息化升级建设项目
     5               补充流动资金                              -                   -
                      合计                                740.58             740.58

         四、公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序


                                              2
    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
740.58 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司于 2021 年 6 月 15 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，相关审批程序合规有效，不存
在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效
率，加快募集资金投资项目的实施进度。本次置换事项符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超
过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入
的自筹资金。

    五、会计师事务所鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于楚天龙股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8085 号），公司管
理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司
                                     3
以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    楚天龙本次使用募集资金人民币 740.58 万元置换先期投入募集资金投资项
目自筹资金事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会
议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对楚天龙以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况已进行专项审核，并
出具鉴证报告。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                  赵   亮                    庞雪梅




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 6 月 16 日




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