中信证券股份有限公司
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为楚天龙股份有限公司
（以下简称“公司”、“楚天龙”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如
下：
一、首次发行前已发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]309号）核准，并经深圳证券交易所《关于楚
天龙股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]285号）同意，
公司首次公开发行股票并于2021年03月24日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份为382,742,857股，首次公开发行后总股本
为461,135,972股，其中无限售条件流通股为78,393,115股，目前尚未解除限售的
股份数量为382,742,857股。
自上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销、派
发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共10名，分别为：
序号 股东名称 以下简称
1 康佳集团股份有限公司 康佳集团
2 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙） 兴港融创
3 民生证券投资有限公司 民生投资
4 宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎金嘉华
1
5 平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙） 平阳龙翔
6 新余市鹏汇浩达投资中心（有限合伙） 鹏汇浩达
7 平阳龙兴投资合伙企业（有限合伙） 平阳龙兴
8 郁玉生 -
9 嘉兴挚佟投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴挚佟
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、上市公告书中作出的承诺
康佳集团、兴港融创作出如下承诺：
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，
将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票
减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持
该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（减持股份为通
过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（减持股份为通过集中竞价交易取得
的除外）。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，
2
且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交
易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备
案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、
充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时
除外。
5、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所
对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承
诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和
社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
鼎金嘉华、民生投资、平阳龙翔、鹏汇浩达、平阳龙兴、郁玉生及挚佟投
资作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并
依法办理所持股份的锁定手续。”
2、招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中作出的承诺
不适用。
4、股东后续追加的承诺
无。
5、法定承诺和其他承诺
无。
（二）承诺履行情况
3
截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无
后续追加其他与股份锁定相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东均严格履
行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）股东非经营性占用公司资金及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年3月24日。
2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为138,171,293股，占公司总
股本的29.9632%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计9名，为康佳集团、兴港融创、民生
投资、鼎金嘉华、平阳龙翔、鹏汇浩达、平阳龙兴、郁玉生、嘉兴挚佟。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限 备
股东全称
号 份总数 售数量 注
1 康佳集团股份有限公司 84,000,000 84,000,000
河南京港股权投资基金管理有限公司－河南兴港
2 21,428,400 21,428,400
融创创业投资发展基金（有限合伙）
3 民生证券投资有限公司 7,142,857 7,142,857
宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业
4 7,142,857 7,142,857
（有限合伙）
5 平阳龙翔投资合伙企业（有限合伙） 4,340,000 4,340,000 注1
鹏汇（上海）私募基金管理有限公司－新余市鹏
6 4,285,750 4,285,750
汇浩达投资中心（有限合伙）
7 平阳龙兴投资合伙企业（有限合伙） 4,260,000 4,260,000 注2
8 郁玉生 3,571,429 3,571,429
上海山楂树投资管理中心（有限合伙）－嘉兴挚
9 2,000,000 2,000,000
佟投资管理合伙企业（有限合伙）
合 计 138,171.293 138,171,293
注1、2：公司部分董事、监事、高级管理人员张劲松、刘太宾、王晓松、黄粤宁、蒋曲明、吴晓芳、
张丹，以及公司实际控制人近亲属闫勇、黄展忠、毛芳眼等通过平阳龙翔、平阳龙兴持有公司股份，任期
内离职高级管理人员戈立伟通过平阳龙兴持有公司股份，以上人员将继续遵守相关法律、法规及规范性文
件的规定以及作出的承诺。
四、保荐机构的核查意见
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经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承
诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 亮 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年【】月【】日
