楚天龙股份有限公司
                        募集资金管理制度


                            第一章 总 则


    第一条 为进一步完善楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规、规范性文件和《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事
会决议及审批程序使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。
    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
    第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施


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的，公司应当确保该子公司或其他企业遵守本制度。



                      第二章 募集资金的存放


    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专
户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管
理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募
集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
    （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部三方协议签订后及时报深交所备案并公告三方协议主要内
容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子


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公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。



                    第三章 募集资金的使用管理


    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司
有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务
负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公
司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
    第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；
    （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十一条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资；募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供
财务资助也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投


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资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证
报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
    第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须为结构性存款、大额存单等安全性高保本型产品、
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案
并公告。
    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；


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    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具
明确同意的意见并披露，且应当符合以下条件：
    （一） 不得变相改变募集资金用途；
    （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （五） 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易和高风险投资。。
    第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在董事会
审议通过后两个交易日内公告以下内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
    （五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六） 深交所要求的其他内容。
    第十七条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金


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专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十八条 单个募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额百分之十的，上市公司使用节余资金应当按照本制度第十二
条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之
一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第十九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
    第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。



                      第四章 超募资金的使用


    第二十一条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据企业实
际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划的使用超募资金：
    （一） 补充募投项目资金缺口；
    （二） 用于在建项目及新项目；
    （三） 归还银行贷款；
    （四） 暂时补充流动资金；
    （五） 进行现金管理；
    （六） 永久补充流动资金。
    第二十二条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项
目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资
金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款
或者补充流动资金的相关规定处理。


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    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立
董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
依照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财
务顾问以及监事会应当发表明确同意意见并披露。
    第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
    （一） 公司最近十二个月未进行风险投资，未为他人提供财务资助并披露；
    （二） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。



                       第五章   募集资金投向变更


    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十六条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。
    公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易
日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
人或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确


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信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
    第二十八条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告以下内容：
    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三） 新募投项目的投资计划；
    （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向
的意见；
    （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七） 深交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
    第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。



                    第六章 募集资金的使用监督



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    第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
    第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定报告同时在符合条件媒体披
露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。


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    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。



                            第七章      附则


    第三十六条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 本制度经经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。
    第三十八条 本制度所称“以上”、“达到”、“至少”、“内”都含本数，
“低于”、“超过”不含本数。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                               楚天龙股份有限公司
                                                    董事会

                                                  二〇二二年八月

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