楚天龙股份有限公司

                      董事会审计委员会实施细则



                             第一章     总 则



    第一条 为强化楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管第 1 号——主板上市公司规
范运作》《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。




                            第二章 人员组成




   第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于两名，至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。



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    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会
审议通过产生。

    第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。




                           第三章 职责权限



    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一） 针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相
应的风险控制和措施；

    （二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （三） 指导、评估和监督公司内部审计制度的建立及其实施；

    （四） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （五） 审核公司的财务信息及其披露；

    （六） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （七） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；

    （八） 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

    （九） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；

    （十） 公司董事会授予的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。

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    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。

    第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司的主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级关联人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要
的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

   第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门须向审计委员会报告工

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作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

   第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十五条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应
当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


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    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。




                           第四章 决策程序



    第十七条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供召
开会议所需有关书面资料，公司其他相关部门应予以协助。

    第十八条 审计委员会召开会议对相关事项进行研究讨论后，应将讨论结果
提交董事会。

                           第五章 议事规则



    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委
员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议一天前以通讯、
电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在
行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。




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    第二十一条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须
委托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。

    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

    第二十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                              第六章 附 则



    第二十九条 本实施细则没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十条 本实施细则所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、 “过”
不含本数。


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第三十一条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。



                                               楚天龙股份有限公司

                                                     董事会

                                                   二〇二二年八月




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