楚天龙股份有限公司
                         对外投资管理制度


                              第一章 总则


    第一条 为规范楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资
效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，以及《楚天龙股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，兼并收购、对子公司、联营企业、
合营企业等股权类投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等。
    第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指：公司购入的到期期限不超过一年（含一年）或者流动性强、
可随时变现的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品等。
    长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一
年的各种投资，包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合
作公司或开发项目；
    （三）参股其他境内、外独立法人实体；
    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。


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    第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
    （一）遵循国家相关法律、行政法规的规定；
    （二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良
好经济效益；
    （三）坚持效益优先的原则，确保获得合理投资回报。
    第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司以及拥有实际
控制权公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
    参股公司的对外投资行为，如果可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，涉及公司自身需要履行的内部审批程序参照本制度执行。



                    第二章 对外投资的审批权限



    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政
法规和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行
审批程序，具体的审批权限规定如下：
    （一）公司发生的单笔对外投资达到下列标准之一，应提交股东大会审议：
    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
    4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
    6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该对外投资涉及的资产净额

                                     2
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司发生的单笔对外投资未达到第（一）项所述标准但达到下列标准
之一，应提交公司董事会审议：
    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
    4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元；
    6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该对外投资涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）公司单笔对外投资未达到第（一）、（二）项所述标准，或经公司股东
大会、董事会具体授权的投资项目，由公司董事长审批并负责实施。
    对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司
规定的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
    公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按公司规定的权限逐层进
行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法
核算，并按规定计提减值准备。
    第八条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资作出决定，应报公司依
其投资权限逐层进行审批。


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                 第三章 对外投资的组织管理机构


    第九条 公司董事会授权董事会办公室具体负责对重大对外投资项目的管理
与监督。
    第十条 董事会办公室依据董事会的授权负责公司对外投资管理事务，协调
项目对外投资的前期准备工作，形成书面意见，上报有权决策机构审议决策；负
责对外投资项目实施过程的监督管理；负责召集相关方对公司长期发展战略和重
大对外投资决策进行研究论证并提出建议。
    第十一条 总经理下设投资评审小组，负责对新项目实施的人、财、物进行
计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以
利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
    第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同相关方面办理出资手
续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
    第十三条 董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、
章程等的起草、修改、审核等工作。
    第十四条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的
定期审计工作。



                    第四章 对外投资的决策管理


                           第一节 短期投资
    第十五条 公司短期投资决策程序：
    （一）财务负责人根据投资建议预选投资机会和投资对象；
    （二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十六条 财务部负责对短期投资按照类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的内部控制制度，做到不相容岗

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位严格分离。
    第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第十九条 公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用
及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。


                             第二节 长期投资
    第二十条 董事会办公室负责召集相关方，对适时投资项目进行初步评估，
提出投资建议，报总经理初审。
    第二十一条 初审通过后，董事会办公室联合投资评审小组，视项目具体情
况编制项目正式的可行性报告或投资建议书、协议性文件草案、章程草案等材料
报公司投资决策机构按其相应权限进行审批。
    第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
    第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
    第二十四条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
    第二十五条 对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应
由董事会办公室进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证。
    第二十六条 对于董事会或股东大会批准实施的重大投资项目，应由董事会
办公室监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向董事会报告。
    公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。
   第二十七条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用进
   行管理并对投资项目进行持续的风险监控与管理。


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    第二十八条     公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为
及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。



                    第五章 对外投资的转让与回收


    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十条     发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第三十一条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让
投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规
定。
    第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序
与权限相同。
    第三十三条 董事会办公室、财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。



                  第六章 对外投资的财务管理及审计



    第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析


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和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第三十六条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查,对子
公司进行定期或专项审计。
    第三十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第三十八条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
    第三十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。



                 第七章 重大事项报告及信息披露



    第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规
及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
    第四十一条 子公司须遵循公司的《信息披露管理制度》、《重大事项内部报
告制度》，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。
    第四十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
    第四十三条 子公司设信息披露联络人一名，负责就子公司信息披露事宜和
与公司董事会秘书在信息上的沟通。



                            第八章 附则


    第四十四条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。


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   第四十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
   第四十六条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
   第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                               楚天龙股份有限公司
                                                     董事会
                                                 二〇二二年八月




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