北京市中伦律师事务所

                                           关于楚天龙股份有限公司

                                  2022 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二二年十一月




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                                 北京市中伦律师事务所

                               关于楚天龙股份有限公司

                         2022 年第二次临时股东大会的

                                             法律意见书


致：楚天龙股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受楚天龙股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《楚
天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《楚天龙股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东
大会进行见证并出具法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，部分本所
律师通过视频方式参加本次股东大会并进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

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    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司于 2022 年 11 月 11
日在指定媒体发布了《楚天龙股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会
议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股
东大会规则》的规定。

    本次股东大会于 2022 年 11 月 28 日 15:00 在北京市海淀区远大路 1 号金源
时代购物中心 B 区 15 层 1508 室 1 号会议室举行，会议召开的时间、地点符合
《会议通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为
2022 年 11 月 28 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2022 年 11 月 28 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 28 日 9:15 至 15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2022 年 11 月 21 日。经查验，出席本次股东
大会的股东及授权代理人共 18 名，所持具有表决权的股份数为 313,389,630 股，
占公司具有表决权股份总数的 67.9604%。其中，出席现场会议的股东及股东授
权的代理人共 4 名，所持具有表决权的股份数为 245,602,150 股，占公司具有表
决权股份总数的 53.2602%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公司提供的
网络投票结果统计数据，参加网络投票的股东共 14 名，所持具有表决权的股份

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数为 67,787,480 股，占公司具有表决权股份总数的 14.7001%。本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、
规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由公司董事长陈丽英女士主持，
通过现场结合视频的方式，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计
票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现
场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，
已对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：

    1. 逐项审议《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

    本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 2 名，具体表决结果
如下：

    1.01《非独立董事吴春生》

    表决结果：同意 313,124,635 股。

    表决结果为通过。

    1.02《非独立董事张丹》



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    表决结果：同意 313,628,431 股。

    表决结果为通过。

    2. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 313,136,930 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9194%；反对 252,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0806%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%。

    该项议案表决通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书壹式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                             （以下无正文）




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