国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼） 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571）8577 5888 传真/Fax: （+86）（571）8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
目 录............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
第一部分 引言............................................................................................................7
一、律师事务所及律师简介........................................................................................7
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程............................... 9
第二部分 正文..........................................................................................................12
一、发行人基本情况..................................................................................................12
二、本次发行上市的批准和授权..............................................................................13
三、发行人发行股票的主体资格..............................................................................17
四、本次发行上市的实质条件..................................................................................19
五、发行人的设立......................................................................................................27
六、发行人的独立性..................................................................................................33
七、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................43
八、发行人的股本及演变..........................................................................................73
九、发行人的业务......................................................................................................77
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................85
十一、发行人的主要财产........................................................................................107
十二、发行人的重大债权债务................................................................................142
十三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................146
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................151
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................155
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................160
十七、发行人的税务................................................................................................164
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................179
十九、发行人募集资金的运用................................................................................188
二十、发行人业务发展目标....................................................................................190
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................192
5-2-1
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................193
二十三、律师认为需要说明的其他事项................................................................193
二十四、结论意见....................................................................................................207
第三部分 签署页......................................................................................................208
5-2-2
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、真爱美
指 浙江真爱美家股份有限公司
家、公司
浙江真爱美家股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普
本次发行上市 指
通股股票并在深圳证券交易所上市
真爱有限 指 浙江真爱美家控股有限公司，系发行人前身
真爱毯业 指 浙江真爱毯业科技有限公司，系发行人全资子公司
浙江真爱时尚家居有限公司，2009 年 3 月 23 日由浙江真爱人造
真爱家居 指
毛皮有限公司更名为现名，系发行人全资子公司
真爱纺织 指 浙江真爱纺织科技有限公司，系发行人全资子公司
真爱集团有限公司，原名称为“浙江真爱集团有限公司”，系
真爱集团 指
发行人控股股东
博信投资 指 义乌博信投资有限公司，系发行人的股东
鼎泰投资 指 义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浙江真爱美家股份有限公司义乌第五分店，原名称“浙江真爱
义乌第五分店 指
美家控股有限公司义乌第五分店”，系发行人分公司
浙江真爱美家股份有限公司义乌第六分店，原名称“浙江真爱
义乌第六分店 指
美家控股有限公司义乌第六分店”，系发行人分公司
义乌第九分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第九分店，系发行人分公司
义乌第十分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第十分店，系发行人分公司
义乌第十二分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第十二分店，系发行人分公司
慈溪吾悦店 指 浙江真爱美家股份有限公司慈溪吾悦店，系发行人分公司
嵊州市吾悦店 指 浙江真爱美家股份有限公司嵊州市吾悦店，系发行人分公司
金华金东店 指 浙江真爱美家股份有限公司金华金东店，系发行人分公司
浙江真爱美家股份有限公司义乌第十一分店，曾系发行人分公
义乌第十一分店 指
司，已于 2019 年 3 月 19 日注销
浙江真爱美家股份有限公司东阳吉祥路店，曾系发行人分公司，
东阳吉祥路店 指
已于 2018 年 6 月 12 日注销
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
5-2-3
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行并上市的发行人律师
安信证券股份有限公司，系本次发行并上市的主承销商和保荐
安信证券 指
机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行并上市的审
中汇会计师 指
计机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年
3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 号根据第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
2013 年 12 月 28 日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第
当时适用之《公司
指 六次会议修订后并于 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国
法》
公司法》
《公司登记管理 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年 2 月 19 日国务
指
条例》 院令第 648 号修订通过，2014 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中
《首发管理办法》 指 国证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议审议修订通
过，并于 2018 年 6 月 6 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《中华人民共和国合同法》（1999 年 3 月 15 日经第九届全国人
《合同法》 指
民代表大会第二次会议审议通过，自 1999 年 10 月 1 日起施行）
《关于浙江真爱美家控股有限公司整体变更为浙江真爱美家股
《发起人协议书》 指
份有限公司的发起人协议书》
在金华市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江真爱美家股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《公司章程（草 浙江真爱美家股份有限公司上市后适用的《浙江真爱美家股份
指
案）》 有限公司章程（草案）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
律师工作报告 指
次公开发行股票并上市之律师工作报告》
5-2-4
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并上市之法律意见书》
《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的中汇会审[2020]4756 号《审计报告》
中汇会计师出具的中汇会鉴[2020]4757 号《关于浙江真爱美家股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇会计师出具的中汇会鉴[2020]4760 号《关于浙江真爱美家股
《纳税鉴证报告》 指
份有限公司最近三年期主要税种纳税情况的鉴证报告》
国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局专利局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标管委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
家用纺织品，纺织品行业按其终端用途可划分为三个产业，即
家纺 指
服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业
公司毛毯产品类别之一，坯布面料为1.5D以上细度涤纶纤维，特
拉舍尔毛毯 指 点舒适柔软、纤维细腻，不掉毛，保暖面透气，颜色亮丽而不
退色，比普通毛毯厚实而紧密，保暖性能好
Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它
OEM 指 是指一种“代工生产”方式，依据品牌商提供的产品样式生产
制造产品，并销售给品牌商的业务模式
Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它是
ODM 指 指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计
任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式
加弹丝，全称：Draw Textured Yarn，是利用POY做原丝，进行
DTY 指 拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性，有高
弹和低弹两种
预取向丝，全称：Pre-Oriented Yarn或者Partially Oriented Yarn，
是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全
POY 指
拉伸的合成纤维长丝。与未拉伸丝相比，它具有一定程度的取
向，稳定性好，常常用做加弹丝（DTY）的专用丝（一般不用
5-2-5
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
于织造）
合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯（PET）纤维的商品名
称。它是以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原料经
酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲
涤纶 指 酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶大类品
种有短纤维（长度为几厘米至十几厘米）、长丝（分民用、工
业用，长度为千米以上的丝，卷绕成团）等。涤纶长丝包括FDY、
POY、DTY等主要品种
合成纤维是将人工合成的、具有适宜分子量并具有可溶（或可
合成纤维 指 熔）性的线型聚合物，经纺丝成形和后处理而制得的化学纤维。
包括涤纶、腈纶、锦纶等
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区以及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
5-2-6
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之律师工作报告
致：浙江真爱美家股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江真爱美家股份有限公司的委托，担任浙江
真爱美家股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会颁布的《首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江真爱美家股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭
州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、
公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集
团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。国浩律师（杭州）事务所以法学
及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机
构等多项荣誉称号。
5-2-7
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：胡小明律师、祝瑶律师，其主要经历、证
券业务执业记录如下：
胡小明律师，1989 年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990 年开始从事律
师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 2 月加入
本所，现为本所合伙人。胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股
股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司（已更名为“浙富控股集团股
份有限公司”）、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份
有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司（已更名
为“汉鼎宇佑互联网股份有限公司”）、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机
（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、
浙江新澳纺织股份有限公司、贝达药业股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、
浙江运达风电股份有限公司、众望布艺股份有限公司等公司的境内外股票公开发
行上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
祝瑶律师，2015 年 1 月毕业于浙江工商大学，法律硕士，2015 年开始从事
律师工作，三级律师，从事公司、证券律师业务。祝瑶律师于 2015 年 3 月加入
5-2-8
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所，现为本所执业律师。祝瑶律师曾为杭州钢铁股份有限公司、上海华测导航
技术股份有限公司、汉嘉设计集团股份有限公司、浙江运达风电股份有限公司、
众望布艺股份有限公司、浙商创投股份有限公司、新中法高分子材料股份有限公
司等公司的股票公开发行上市或资产重组、股票增发及新三板挂牌等提供法律服
务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师
楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2010 年 4 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人股份制改制、上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）安信证券、为发行人进行会计审计的中汇会计师、发行
人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次
发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 5,000 个
工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
5-2-9
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员出具、本所律师得到的证言、承诺及确认函亦构成本
所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此
外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
5-2-10
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使
用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的
申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
5-2-11
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由真爱有限于 2014 年 8 月整体变更而来的股份有限公司，现持有
金华市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330700566953812T 的《营
业执照》。截至本律师工作报告出具日，发行人基本概况如下：
名称：浙江真爱美家股份有限公司
住所：浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号
法定代表人：郑期中
注册资本：7,500 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：自 2010 年 12 月 14 日至长期
经营范围：实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实
5-2-12
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
业投资；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东名称／姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 真爱集团 4,636.50 61.82
2 博信投资 1,158.75 15.45
3 鼎泰投资 681.75 9.09
4 郑其明 340.50 4.54
5 郑期中 324.00 4.32
6 刘元庆 204.75 2.73
7 刘忠庆 153.75 2.05
合计 7,500.00 100.00
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第二届董事会第十一次会议的会议通知、签到表、会议议案、会
议记录、会议决议等；
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2020 年 4 月 10 日，发行人董事会发出通知，定于 2020 年 4 月 15 日召开第
二届董事会第十一次会议。2020 年 4 月 15 日，发行人第二届董事会第十一次会
议如期召开，全体董事参会并审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2020 年 4 月 15 日，发行人董事会发出召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知，定于 2020 年 4 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会。2020 年 4 月 30
日，发行人 2020 年第二次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及
5-2-13
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股东代理人共 7 名，代表股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审
议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行人民币
普通股股票并上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》
等议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次公开发
行股票方案如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：本次发行不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低
于 25%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况
确定，具体发行数量最终以中国证监会核定的发行规模为准。
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合资格的
询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机
构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）发行定价方式：公司本次申请首次公开发行股票通过向询价对象初步
询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共
同协商确定新股发行价格。
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售
与网上资金申购定价发行相结合的方式。最终发行方式授权公司董事会根据中国
证监会的相关规定确定。
（6）发行费用：承销费用及其他发行费用由发行人承担。
（7）募集资金投资项目：本次公开发行人民币普通股计划募集资金将用于
“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目”。
（8）上市地点：公司本次首次公开发行股票在取得核准批文并成功发行后，
将申请在深圳证券交易所上市。
（9）承销方式：由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的方式进行
承销。
5-2-14
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（10）决议有效期：本次发行上市决议的有效期为 24 个月，自公司股东大
会审议通过本次决议之日起计算。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
本次公开发行募集资金拟投资“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线
建设项目”，该募集资金投资项目由发行人子公司真爱毯业实施。
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度，以自筹资金对上述
项目进行前期投入；募集资金到位后，发行人将用募集资金置换已投入的自筹资
金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将
由发行人自筹解决。
5、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，如首次向社会公开发行股票
顺利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并
上市后由新老股东按持股比例共同享有。
本所律师认为：
1、发行人第二届董事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开
发行人民币普通股股票并申请上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，发行人股东大会就有
关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
5-2-15
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签
署的各项文件、合约，包括但不限于招股说明书、承销协议以及其他有关文件；
2、回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
3、根据公司股东大会审议通过的本次发行方案，以及中国证监会的核准，
视市场情况，与主承销商协商确定发行股票的种类及每股面值、发行数量、发行
对象、发行定价方式、最终发行价格、发行方式以及其他与本次发行有关的具体
事项，根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
4、如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程
修订、注册资本变更等事项；
5、本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜，并签
署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
6、根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资金
使用方案；签署本次募投项目运作过程中的重大合同；
7、根据中国证监会的要求修改公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定股价的预案；
8、根据中国证监会的要求修改公司本次发行中作出的声明、承诺；
9、如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任何
意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求；
10、如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行
上市方案进行调整；
11、本次发行完成后，对公司章程相应条款进行调整和修改，在市场监督管
理部门办理工商变更登记事宜；
12、本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、股份锁定等事宜；
13、办理本次发行上市过程中的其他事宜。
本次授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜，符合《公司法》《首
发管理办法》和《公司章程》的相关规定，股东大会决议的表决程序亦符合《公
司章程》的有关规定。发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会所作出的授
5-2-16
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
根据《证券法》第九条规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注
册制的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施
修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定：“在证券交易
所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册
制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。”因
此，发行人本次发行上市继续适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定。
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，发行人本次
发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所
审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次制定的《公司章程》及章程修正案；
2、发行人的工商注册登记资料；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，由真爱有限按
原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，发行人于 2014 年 8 月 15
日在金华市工商行政管理局备案登记，取得《营业执照》（注册号：
330782000175684），注册资本为 7,500 万元，公司类型为股份有限公司（非上
市）。
2、发行人前身真爱有限系由真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆、刘忠
庆于 2010 年 12 月 14 日共同投资并在义乌市工商行政管理局注册成立，取得《企
业法人营业执照》（注册号为 330782000175684），注册资本为 5,800 万元，公
5-2-17
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司类型为有限责任公司。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人目前有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身真爱有限的工商登记资料、报告期内审计报告；
3、发行人的《公司章程》；
4、市场监督管理部门开具的证明文件；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。发行
人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列
情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行并上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行并上市的辅导机构安信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
5-2-18
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司
法》及《首发管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规
定的公开发行股票并上市的条件，具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由真爱有限以 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更为
股份有限公司，折合的股本总额为 7,500 万元，低于发行人折股时的净资产
157,010,701.67 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与安信证券签订了《保荐协议》，聘请安信证券为其本次发行
上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新
股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设
5-2-19
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的
需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的相关职
能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的
情况。
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的公司净利润
（以扣除非经常性损 益前后孰低 者为计算依据）分别为 27,720,813.76 元、
62,927,310.08 元和 94,614,031.40 元，且报告期内持续经营，不存在终止经营及
影响持续经营的情形，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的承诺，发行人最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人最近三年营业外支出明细、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律
师对发行人的总经理、财务负责人的访谈结果，通过互联网进行信息查询的结果，
核查发行人近三年营业外支出明细等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的
公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第四十七条规定的股票上市的下
列条件：
（1）发行人本次发行上市前的股本总额为 7,500 万元，根据发行人 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 2,500
万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额不超过 10,000 万元，
符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
5-2-20
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（2）发行人本次发行上市前股份总数为 7,500 万股，根据发行人 2020 年第
二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万
股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份总数的 25%，符合《证
券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人作出的承诺，发行人最
近三年财务会计报告无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺以及发行人及其
子公司所属税务、工商、海关、环保、国土、安全生产、质量技术监督、社会保
险、住房公积金等政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最
近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定。
（4）发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.5 条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、本所律师经核查发行人设立至今全部工商档案，并已在本律师工作报告
之“三、发行人发行股票的主体资格”中详细阐述并确认，发行人是依法设立且
有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由真爱有限整体变更设立的股份公司，真爱有限成立于 2010 年
12 月 14 日，发行人持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人目前注册资本为 7,500 万元，本所律师经核查发行人历次注册资
本变动的验资报告、投资款的认缴凭证，确认发行人的注册资本已足额缴纳。发
起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
经本所律师核查，发行人的主要资产为其合法所有，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的主营业务是以毛毯为主的家用纺织品的研发、
设计、生产与销售，主要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等）。发行
5-2-21
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为纺织业，细分行业为家用纺
织制成品制造分类下的床上用品制造，行业代码为“C1771”。根据《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为制造业中的纺织业，行业
代码为“C17”。经本所律师查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务属于国家鼓励类“二十、
纺织”之“7、采用数字化智能化印染技术装备、染整清洁生产技术（酶处理、
高效短流程前处理、针织物连续平幅前处理、低温前处理及染色、低盐或无盐染
色、低尿素印花、小浴比气流或气液染色、数码喷墨印花、泡沫整理等）、功能
性整理技术、新型染色加工技术、复合面料加工技术，生产高档纺织面料；智能
化筒子纱染色技术装备开发与应用”，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“九、发行人的业务”详细阐述发行人主
营业务情况，将在本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”详细阐述发行人董事、高级管理人员的变动情况，将在本律师工作
报告正文“八、发行人的股本及演变”详细阐述发行人实际控制人的持股演变情
况。
6、根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立时的股份结构
符合《公司章程》的规定，发行人设立后的股本结构变化已履行法定手续。
本所律师经核查后认为发行人的股份结构清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查确认，发行人的组织机构由股东大会、董事会（含下属
各专门委员会）、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门及子公司构成，发
行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依
据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
5-2-22
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师将在本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”详细阐述发行人的组织机构情况。
8、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，保荐机构、律师、
会计师等中介机构对发行人相关人员进行的培训记录，本所律师认为，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关开具的
无违法犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站公开信息，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据发行人的说明、《内控鉴证报告》并经本所律师查验，本所律师认
为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人出具的承诺、本所律师对有关政府主管部门的走访核查及政
府主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
5-2-23
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》
后确认，发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担
保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人的承诺、《内控鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师核
查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际经营状况相符。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、中汇会计师已出具无保留意见的《内控鉴证报告》，认为发行人“按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会
计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，
并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人报告期的财务报表出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5-2-24
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招
股说明书》中已对关联方及关联关系、关联交易予以了充分的披露，该等关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行
人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
19、根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为发行人符合《首发
管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）发行人最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 27,720,813.76 元 、 62,927,310.08 元 和
101,656,702.34 元（按合并报表口径计算）；非经常性损益分别为-7,388,856.37
元、-3,503,331.88 元和 7,042,670.94 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
35,109,670.13 元、66,430,641.96 元和 94,614,031.40 元（按合并报表口径计算）；
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人
最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）营业
收入分别为 916,506,668.31 元、1,024,421,277.58 元和 1,001,764,593.29 元（按合
并报表口径计算），累计超过 3 亿元；
（3）发行人目前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
（4）发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 527,906,698.02 元（按合并
报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为 2,927,773.90 元，最近一期末
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0.56%，不超过净资产的 20%；
（5）发行人截至 2019 年 12 月 31 日的未分配利润为 347,222,771.61 元（按
合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
20、根据发行人的承诺、有关税务部门出具的证明、发行人 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的企业所得税纳税申报表、《纳税鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
5-2-25
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师将在本律师工作报告正文“十七、发行人的税务”详细阐述发行人
的税务情况。
21、经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处
罚”详细阐述发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况。
22、经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在下列情
形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细阐述发
行人目前使用的土地、房屋、专利、商标、机器设备等重要资产的情况。
5-2-26
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准并取得证券交易所同意外，
已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的
其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；
2、真爱有限关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
3、浙江省工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》；
4、天健会计师出具的天健审〔2014〕5936 号《审计报告》；
5、坤元评估出具的坤元评报〔2014〕255 号《评估报告》；
6、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》；
7、中汇会计师出具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
8、金华市工商行政管理局核发的注册号为 330782000175684 的《营业执照》；
9、发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
10、《发起人协议书》；
11、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据当时适用之《公司法》的相关规定由真爱有限整体变更而来的
股份有限公司，发行人变更设立时的发起人为郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆
等 4 名自然人与真爱集团、博信投资等 2 家企业法人以及鼎泰投资 1 家合伙企业。
发行人的整体变更履行了如下程序：
（1）2014 年 6 月 28 日，真爱有限作出股东会决议，一致同意整体变更为
股份有限公司，以 2014 年 6 月 30 日作为审计和评估基准日，聘请天健会计师为
审计和验资机构，聘请坤元评估为评估机构。
（2）2014 年 7 月 24 日，浙江省工商行政管理局核发〔2014〕第 330000065943
5-2-27
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
号《企业名称变更核准通知书》，核准真爱有限变更设立的股份公司名称为“浙
江真爱美家股份有限公司”。
（3）天健会计师根据真爱有限的委托，对真爱有限截至 2014 年 6 月 30 日
的财务报表进行了审计，并于 2014 年 7 月 17 日出具天健审〔2014〕5936 号《审
计 报 告 》 ， 确 认 截 至 审 计 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 ， 真 爱 有 限 总 资 产 为
436,453,459.94 元，总负债为 279,442,758.27 元，净资产为 157,010,701.67 元。
（4）根据真爱有限的委托，坤元评估对真爱有限截至 2014 年 6 月 30 日的
整体净资产进行了评估，并于 2014 年 7 月 31 日出具坤元评报〔2014〕255 号《评
估报告》，确认截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，真爱有限总资产评估值为
628,660,469.61 元 ， 总 负 债 评 估 值 为 279,442,758.27 元 ， 净 资 产 评 估 值 为
349,217,711.34 元。
（5）2014 年 8 月 1 日，真爱有限作出股东会决议，确认上述审计及评估结
果，全体股东同意以真爱有限经审计的净资产 157,010,701.67 元中的 75,000,000
元折为股份公司股本 75,000,000 股，其余 82,010,701.67 元净资产计入股份公司
的资本公积。股份公司的股本结构如下：
序号 股东名称／姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 真爱集团 4,636.50 61.82
2 博信投资 1,158.75 15.45
3 鼎泰投资 681.75 9.09
4 郑其明 340.50 4.54
5 郑期中 324.00 4.32
6 刘元庆 204.75 2.73
7 刘忠庆 153.75 2.05
合计 7,500.00 100.00
（6）2014 年 8 月 1 日，真爱有限的全体股东共同签署了《发起人协议书》，
约定真爱有限全体股东作为发起人共同发起将真爱有限整体变更为股份有限公
司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
（7）2014 年 8 月 7 日，天健会计师出具天健验〔2014〕155 号《验资报告》，
确认截至 2014 年 6 月 30 日，真爱美家（筹）已收到全体股东拥有的真爱有限截
至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产 157,010,701.67 元，按照真爱有限的折股方
5-2-28
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
案，折合实收资本 75,000,000 元，其余净资产 82,010,701.67 元计入资本公积。
2020 年 6 月 12 日，中汇会计师出具了中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》，
对上述净资产折股出资情况进行了重新审验。
（8）2014 年 8 月 13 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议
审议通过了《浙江真爱美家股份有限公司筹办情况的工作报告》《关于浙江真爱
美家股份有限公司章程（草案）的起草说明及章程（草案）》《浙江真爱美家股
份有限公司设立费用的报告》《关于选举浙江真爱美家股份有限公司第一届董事
会成员的议案》《关于选举浙江真爱美家股份有限公司第一届监事会成员的议案》
《浙江真爱美家股份有限公司股东大会议事规则》《浙江真爱美家股份有限公司
董事会议事规则》《浙江真爱美家股份有限公司监事会议事规则》《浙江真爱美
家股份有限公司独立董事工作制度》《关于独立董事津贴的议案》。
（9）2014 年 8 月 15 日，发行人在金华市工商行政管理局办理完成登记注
册手续，取得注册号为 330782000175684 的《营业执照》，公司注册地为浙江省
义乌市江东街道佛堂大道 399 号，法定代表人郑期中，公司注册资本 7,500 万元，
经营范围为“一般经营项目：实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、
家具、日用百货、皮具、箱包、化妆品（不含危险化学品）、工艺品、饰品、玩
具、服装、鞋、帽、办公用品、五金交电、家用电器、照相器材、电子产品、体
育用品、床上用品、化学纤维；实业投资、信息产业投资、新能源技术开发、物
业服务（与有效资质证书同时使用）、货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为：
发行人已经按照当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律、
法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、浙江省工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》；
2、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》和中汇会计师出
具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
3、金华市工商行政管理局核发的注册号为 330782000175684 的《营业执照》；
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会
5-2-29
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
5、发行人第一届董事会第一次会议的签到表、会议议案、会议记录、会议
决议等；
6、发行人第一届监事会第一次会议的签到表、会议议案、会议决议、会议
记录等；
7、发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
8、自然人发起人的身份证复印件及简历；
9、法人发起人和合伙企业发起人的《营业执照》；
10、发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》；
11、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司，具备了当时适用之《公司法》规定的设立
股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有 7 名发起人，均在中国境内有住所，符合当时适用之《公
司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》、中汇会
计师出具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》及发行人的《营业执照》，
发行人整体变更时的注册资本为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，发行人之
全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2014 年 8 月 6 日缴足了公司注册资本，
发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用之《公司法》第七十
六条第（二）项、第八十条第三款的规定。
（3）发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其设立方式、程序合
法有效，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人全体发起人制定了《浙江真爱美家股份有限公司章程》并经发
行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合当时适用之《公司法》第七十六
条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）发行人取得了由浙江省工商行政管理局核发的〔2014〕第 330000065943
号《企业名称变更核准通知书》，核准的公司名称为“浙江真爱美家股份有限公
司”；发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了九名董事组成第一届董事会，
选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届
5-2-30
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副
总经理、财务总监及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主
席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》
第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人所持有的注册号为
330782000175684 的《营业执照》，发行人继续使用真爱有限的生产经营场所，
符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》和中汇会
计师出具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》，真爱有限整体变更为股份
有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产额，符合当时适用之《公司法》
第九十五条的规定。
本所律师认为：
发行人整体变更为股份有限公司符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、
法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
2014 年 8 月 1 日，真爱有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了
《发起人协议书》。该协议对发起人、公司名称、设立方式、公司股本及出资方
式、缴付期限、经营宗旨、经营范围、各发起人的权利与义务等内容作了明确的
规定。
本所律师认为：
《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更
行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计、评估和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
5-2-31
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、天健会计师出具的天健审〔2014〕5936 号《审计报告》；
2、坤元评估出具的坤元评报〔2014〕255 号《评估报告》；
3、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》；
4、中汇会计师出具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
5、天健会计师、中汇会计师和坤元评估及其签字会计师、评估师从事证券
业务的资格证书；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、天健会计师对真爱有限截至 2014 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，
并于 2014 年 7 月 17 日出具了天健审〔2014〕5936 号《审计报告》，确认截至
2014 年 6 月 30 日，真爱有限经审计的总资产为 436,453,459.94 元，总负债为
279,442,758.27 元，净资产为 157,010,701.67 元。2014 年 8 月 1 日，真爱有限股
东会对上述审计报告的审计结果予以确认。
2、坤元评估对真爱有限截至 2014 年 6 月 30 日的整体资产进行了评估，于
2014 年 7 月 31 日出具了坤元评报〔2014〕255 号《评估报告》，确认截至 2014
年 6 月 30 日真爱有限 总资产评 估值为 628,660,469.61 元，总 负债评估值为
279,442,758.27 元，净资产评估值为 349,217,711.34 元。2014 年 8 月 1 日，真爱
有限股东会对上述评估报告的评估结果予以确认。
3、2014 年 8 月 7 日，天健会计师出具天健验〔2014〕155 号《验资报告》，
确认发行人变更设立时的注册资本全部缴付到位。
2020 年 6 月 12 日，中汇会计师出具了中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》，
对上述净资产折股出资情况进行了重新审验。
4、天健会计师、中汇会计师、坤元评估及相关人员均具有从事证券业务的
相关专业资质。
本所律师认为：
真爱有限整体变更为股份有限公司过程中已经履行了必要的评估、审计及验
资手续，符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》及相关规范性文件的
规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
5-2-32
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
2014 年 8 月 13 日，发行人在公司会议室召开了创立大会暨第一次股东大会，
发行人全体股东或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人 7,500 万股股
份。该次会议审议通过了股份有限公司设立所需的议案，并选举产生了发行人的
第一届董事会成员和第一届监事会中股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用之
《公司法》第八十九条、第九十条的规定，发行人创立大会暨第一次股东大会所
形成的决议真实、合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的资格、条件，设立过程中订立的合同符合当时适用之《公司法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了设立股份有限公司的必要
程序，为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于主营业务及经营方式的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈笔录；
5、本所律师对发行人 5%以上股东或其负责人的访谈笔录；
6、发行人 5%以上法人或合伙企业股东现行有效的《营业执照》、最近一年
审计报告或财务报表；
5-2-33
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7、发行人固定资产清单；
8、发行人员工名册；
9、《审计报告》；
10、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和金华市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330700566953812T 的《营业执照》，发行人的经营范围为
“实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实业投资；货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
发行人主营业务为以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售，主
要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等）。具体详见本律师工作报告正
文“九、发行人的业务”披露的相关内容。
2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制
在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股
东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及其控制的其他企业的情形。
3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。具体详见本律师工
作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露的相关内容。
本所律师认为：
发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的
业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身真爱有限历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人固定资产清单；
5-2-34
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、其他相关材料。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由真爱有限整体变更而成的股份有限公司，发行人及前身真爱
有限设立及历次增资的的注册资本均足额到位，具体详见本律师工作报告正文
“八、发行人的股本及演变”披露的相关内容。
2、发行人目前的资产主要系承继真爱有限的资产，真爱有限的所有资产已
经全部转移并过户至发行人名下，具体详见本律师工作报告正文“十一、发行人
的主要财产”披露的相关内容。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的注册商标、生产设备等主要财产，
具体详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”披露的相关内容。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际
控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不
存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人生产流程图；
4、发行人子公司与分公司的《营业执照》、工商登记资料；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了总经理、美家事业部、
直营店（分公司）、财务中心、投资证券部、人力行政中心、审计部等一系列职
能部门，发行人子公司真爱毯业和真爱家居建立了人力行政部、营销部、财务部、
5-2-35
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
采购部、技术中心、生产部、品管部以及经编车间、前整车间、印染车间、后整
车间、成品车间、储运车间、动力车间等各车间，各部门互相配合、各司其责，
全面负责公司及子公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。发行人及其子公
司各部门职责如下表所示：
部门 主要职责
负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施
总经理 公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟
订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等工作。
负责独立运营两个品牌“真爱美家”和“truelove 真爱”，主营
美家事业部 “truelove 真爱”品牌，负责床上用品系列（套件、被芯、枕芯等其他
家纺类产品）的研发、设计、采购、销售。
直接负责门店业务运营、人员管理，与公司其他业务部门沟通，进行
直营店（分公司）
门店活动等。
负责建立健全财务管理体系及相关管理制度；负责公司日常财务核算；
负责编制财务报告；分析公司经营活动的财务数据并提出意见；编制
财务中心（部） 公司年度预算并及时跟进预算完成情况；通过预算、资金调配、税务
筹划等核心工作的有效开展，通过报表准确及时反应企业经营状况及
提高企业资金使用效率和安全。
负责保障和支持股东大会、董事会和监事会的日常运作，负责投资者
关系管理；负责公司信息披露事宜；协助董事会依法行使职权，督办
投资证券部
董事会相关决议的执行与落实；负责股东大会、董事会相关文件资料
的立卷和归档；负责资本市场融资及其他资本运作活动。
根据公司战略规划和经营目标，规划、指导、协调公司人力资源、行
人力行政中心（部） 政事务、对外联系、安全保障等内外服务的各项工作，为公司的运营
和发展提供综合支持等工作。
根据审计委员会的工作计划及要求，负责公司及下属子公司的内部审
审计部 计；监督专项资金的提取与使用；监督检查公司内部控制，对内控制
度提出改进意见；配合公司聘请的外部审计机构完成年度和专项审计。
为确保公司经营利润实现，根据公司年度销售目标和公司战略发展，
营销部 组织开展营销工作，引导生产、技术部门开发新产品和客户服务等实
现销售任务。
为确保公司发展和经营销售任务的完成，开展采购管理工作，进行供
采购部
应商评估；以不同采购方式及询价、比价进行成本控制；对采购进度
5-2-36
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
部门 主要职责
及质量进行监督、审核等工作。
为完成公司的生产经营目标，负责制定生产计划与目标，生产调度，
生产部
生产控制；审核上报相关报表等工作。
为提高公司产品质量，满足客户要求，负责公司现有技术的改进和提
技术中心 升、产品开发及工艺技术的审核；以节能减排、提高效率的目标协调
解决生产过程中遇到的技术问题等工作。
为了保障公司产品质量，负责产品质量监督；品质异常分析，会同相
品管部
关部门改进质量；制定产品质量标准；监督质量体系的运行等工作。
负责本车间生产环节的生产管理、品质管理、技术革新、节能降耗和
各车间
物料管理等工作。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 家全资子公司，分别是真爱
毯业、真爱家居、真爱纺织；发行人设有 8 家分公司，分别是义乌第五分店、义
乌第六分店、义乌第九分店、义乌第十分店、义乌第十二分店、慈溪吾悦店、嵊
州市吾悦店、金华金东店。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销
售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节
不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
5-2-37
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名；
监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1 名、
副总经理 2 名；聘有财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。发行人的董事、监事、高
级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况列表如下：
兼职单位与
序号 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
发行人关系
发行人全资子公
真爱家居 监事
司
执行董事兼 发行人全资子公
真爱纺织
总经理 司
真爱集团 董事长 发行人控股股东
山东真爱置业发 发行人控股股东
董事长
展有限公司 控制的其他企业
董事长、总经
1 郑期中 浙江亚特新材料 发行人控股股东
理 董事长
股份有限公司 控制的其他企业
发行人董事长、总
杭州香溪房地产
董事 经理郑期中担任
开发有限公司
董事的企业
浙江义乌农村商 发行人董事长、总
业银行股份有限 董事 经理郑期中担任
公司 董事的企业
董事、副总经
真爱集团 发行人控股股东
理
发行人控股股东
控制的其他企业、
博信投资 监事
发行人持股 5%以
上的股东
2 刘忠庆 董事 浙江真爱置业有 执行董事兼 发行人控股股东
限公司 总经理 控制的其他企业
山东真爱置业发 董事兼总经 发行人控股股东
展有限公司 理 控制的其他企业
发行人之控股股
浙江真爱贸易有
监事 东控制的其他企
限公司
业
5-2-38
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
兼职单位与
序号 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
发行人关系
发行人之控股股
滕州真爱商城物
执行董事 东控制的其他企
业管理有限公司
业
发行人之控股股
海南新富越旅游
法定代表人 东控制的其他企
建设有限公司
业
浙江亚特新材料 发行人控股股东
董事
股份有限公司 控制的其他企业
杭州富越商业发 执行董事兼 发行人控股股东
展有限公司 总经理 控制的其他企业
东阳真爱置业发 执行董事兼 发行人控股股东
展有限公司 总经理 控制的其他企业
海南万宁鑫海索 发行人控股股东
董事
道有限公司 控制的其他企业
执行董事兼 发行人全资子公
真爱毯业
总经理 司
执行董事兼 发行人全资子公
真爱家居
董事、副总经 总经理 司
3 郑其明
理 执行事务合 发行人持股 5%以
鼎泰投资
伙人 上股东
浙江亚特新材料 发行人控股股东
董事
股份有限公司 控制的其他企业
董事、副总经
4 衡虎文 理、董事会秘 - - -
书
真爱集团 董事 发行人控股股东
浙江义乌真爱网
执行董事兼 发行人董事郑博
商仓储服务有限
5 郑 博 董事 总经理 控制的企业
公司
浙江誉博投资管 发行人董事郑博
董事长
理股份有限公司 控制的企业
真爱集团 监事 发行人控股股东
浙江真爱贸易有 执行董事兼 发行人控股股东
限公司 总经理 控制的其他企业
浙江亚特新材料 董事兼总经 发行人控股股东
6 刘劲松 董事
股份有限公司 理 控制的其他企业
浦江县众和投资
执行事务合 发行人董事刘劲
合伙企业（有限合
伙人 松控制的企业
伙）
7 李春富 独立董事 - - -
5-2-39
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
兼职单位与
序号 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
发行人关系
义乌市富脉投资 独立董事陈志清
8 陈志清 独立董事 监事
管理有限公司 担任监事的企业
浙江诺尔康神经 独立董事沈晓霞
电子科技股份有 副总经理 担任高级管理人
9 沈晓霞 独立董事 限公司 员的企业
嘉兴中科声学科 独立董事沈晓霞
监事
技有限公司 担任监事的企业
发行人监事会主
义乌市合舜贸易 执行董事兼
10 毛森贤 监事会主席 席毛森贤控制的
有限公司 总经理
企业
真爱集团 监事 发行人控股股东
11 李秀红 监事 发行人全资子公
真爱纺织 监事
司
12 叶成效 职工监事 - - -
14 毛红光 财务总监 - - -
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业
兼任除董事、监事、执行事务合伙人以外的其他行政职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力行政中心，主要负责人才招聘、员工培训、
绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培
训等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其子公司在所在地的人力资源和社会保障局建立了独立的社
会保险账户，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用社
会保险账号缴纳社会保险费用的情形。具体详见本律师工作报告正文“二十三、
律师需要说明的其他事项”披露的相关内容。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
5-2-40
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、其他相关材料。
同时，本所律师现场勘查了发行人及其主要股东的办公场所。
本所律师核查后确认：
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人有完整独立的组织机构，具体
如下：
注：子公司总经理以下为公司全资子公司真爱毯业、真爱家居的基本组织机构设置。
发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律
师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、其他持股 5%以上的股东及其控制
的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、其他持股 5%以上的股东
及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
5-2-41
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人审计委员会会议资料；
4、发行人及其子公司开户许可证、基本存款账户；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、《审计报告》；
7、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人及其子公司设
有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，财务核算独立于控股股东、其
他持股 5%以上的股东及其控制的其他企业；发行人及其子公司根据《中华人民
共和国会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计
核算体系，并制定了一系列财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的
审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2、发行人及其子公司均根据中国人民银行义乌市支行、金华市分行核发的《开
户许可证》开设基本存款账户，发行人不存在与控股股东、其他持股 5%以上的股
东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发 行 人 及 其 子 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 进 行 税务登记并按税法规定纳
税，发行人依法独立纳税，与控股股东、其他持股 5%以上的股东及其控制的其
他企业无混合纳税现象。
4、发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为控股股东、其他持股 5%以上
的股东及其控制的其他企业的债务提供担保的情况。根据《审计报告》，发行人
目前不存在资产、资金被控股股东、其他持股 5%以上的股东及其控制的其他企
业占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
5-2-42
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供
应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《公司章程》；
3、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》和中汇会计师出
具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
4、发行人整体变更时的工商登记资料；
5、本所律师对发起人的访谈；
6、发行人自然人股东的身份证复印件、简历；
7、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
8、发行人法人股东、合伙企业股东的《营业执照》、公司章程、合伙协议、
工商登记资料、最近一年的审计报告或财务报表；
9、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由真爱有限整体变更而来，真爱有限整体变更时的 7 名股东为发行
人的发起人。发行人的发起人股东的情况如下：
1、真爱集团
截至本律师工作报告出具日，真爱集团持有发行人 4,636.50 万股股份，占发
行人股份总数的 61.82%，为发行人的控股股东。发行人董事郑期中、刘忠庆、
郑博担任真爱集团董事，发行人董事刘劲松、监事李秀红担任真爱集团监事。
（1）真爱集团的法律现状
真爱集团成立于 2003 年 4 月 10 日，现持有义乌市市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91330782749849022D 的《营业执照》，其现行基本法律状
态如下：
5-2-43
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司名称：真爱集团有限公司
住 所：浙江省义乌市江东街道徐江工业区
法定代表人：郑期中
注册资本：54,078 万元
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：自 2003 年 4 月 10 日至 2033 年 4 月 9 日
经营范围：一般项目：五金交电、日用百货、皮革及制品、玩具、文体用品
（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、工艺品批发、零售；物业服务（与
有效资质证书同时使用）、实业投资；计算机软硬件开发、销售；服装生产、销
售；加工：塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 35,150.7 货币 65
2 刘元庆 10,815.6 货币 20
3 刘忠庆 8,111.7 货币 15
合计 54,078.0 -- 100
（2）真爱集团的历史沿革
①2003 年 4 月，真爱集团设立
真爱集团原企业名“浙江真爱集团有限公司”，系由郑期中、刘元庆、刘忠
庆共同投资，于 2003 年 4 月 10 日在义乌市工商行政管理局注册成立的有限责任
公司。
真爱集团设立时的注册资本为 5,288 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 3,437.2 货币 65
2 刘元庆 1,057.6 货币 20
3 刘忠庆 793.2 货币 15
合计 5,288.0 -- 100
2003 年 4 月 8 日，义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具义至会师验字
5-2-44
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
〔2003〕第 186 号《验资报告》，确认截至 2003 年 4 月 8 日，真爱集团已收到
全体股东缴付的出资 52,880,000 元。
②2004 年 3 月，增资至 11,288 万元
2004 年 3 月 11 日，真爱集团股东会作出决议，同意公司增资 6,000 万元，
注册资本从 5,288 万元变更为 11,288 万元，其中：郑期中增资 3,900 万元，刘元
庆增至 1,200 万元，刘忠庆增资 900 万元。
2004 年 3 月 12 日，义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具义至会师验字
〔2004〕第 230 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 12 日，真爱集团已收到
全体股东缴付的新增注册资本 6,000 万元。
2004 年 3 月 12 日，真爱集团在义乌市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记。
本次增资完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 7,337.2 货币 65
2 刘元庆 2,257.6 货币 20
3 刘忠庆 1,693.2 货币 15
合计 11,288.0 -- 100
③2004 年 6 月，增资至 13,588 万元
2004 年 5 月 22 日，真爱集团股东会作出决议，同意公司增资 2,300 万元，
注册资本从 11,288 万元变更为 13,588 万元，其中：郑期中增资 1,495 万元，刘
元庆增至 460 万元，刘忠庆增资 345 万元。
2004 年 5 月 27 日，义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具义至会师验字
〔2004〕第 602 号《验资报告》，确认截至 2004 年 5 月 27 日，真爱集团已收到
全体股东缴付的新增注册资本 2,300 万元。
2004 年 6 月 1 日，真爱集团在义乌市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 8,832.2 货币 65
5-2-45
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
2 刘元庆 2,717.6 货币 20
3 刘忠庆 2,038.2 货币 15
合计 13,588.0 -- 100
④2006 年 7 月，公司更名
2006 年 7 月 25 日，经股东会审议通过并经义乌市工商行政管理局核准，浙
江真爱集团有限公司更名为“真爱集团有限公司”。
⑤2011 年 8 月，增资至 53,588 万元
2011 年 8 月 15 日，真爱集团股东会作出决议，同意公司增资 40,000 万元，
注册资本从 13,588 万元变更为 53,588 万元，其中：郑期中增资 26,000 万元，刘
元庆增至 8,000 万元，刘忠庆增资 6,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具浙至会验
义〔2011〕第 407 号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 15 日，真爱集团已收
到全体股东缴付的新增注册资本 40,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，真爱集团在义乌市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 34,832.2 货币 65
2 刘元庆 10,717.6 货币 20
3 刘忠庆 8,038.2 货币 15
合计 53,588.0 -- 100
⑥2019 年 12 月，吸收合并浙江真爱信息科技有限公司，注册资本增至 54,078
万元
2019 年 7 月 5 日，真爱集团股东会作出决议，同意真爱集团吸收合并控股
子公司浙江真爱信息科技有限公司，真爱集团注册资本增至 54,078 万元，浙江
真爱信息科技有限公司解散注销。
同日，真爱集团与浙江真爱信息科技有限公司签署《合并协议》，对双方合
并的具体事宜进行了约定。
5-2-46
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2019 年 7 月 7 日，真爱集团与浙江真爱信息科技有限公司在《义乌商报》
发布合并公告。
2019 年 12 月 25 日，真爱集团在义乌市市场监督管理局办理了本次合并的
工商变更登记手续，同日，浙江真爱信息科技有限公司办理了注销登记手续。
本次合并完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 35,150.7 货币 65
2 刘元庆 10,815.6 货币 20
3 刘忠庆 8,111.7 货币 15
合计 54,078.0 -- 100
⑦2020 年 4 月，吸收合并浙江真爱服饰有限公司
2019 年 12 月 26 日，真爱集团股东会作出决议，同意真爱集团吸收合并全
资子公司浙江真爱服饰有限公司，吸收合并完成后浙江真爱服饰有限公司解散注
销。
同日，真爱集团与浙江真爱服饰有限公司签署《合并协议》，对双方合并的
具体事宜进行了约定。
2019 年 12 月 27 日，真爱集团与浙江真爱服饰有限公司在《浙中新报》发
布合并公告。
2020 年 4 月 27 日，真爱集团在义乌市市场监督管理局办理了本次合并的工
商变更登记手续，同日，浙江真爱服饰有限公司办理了注销登记手续。
本次合并完成后，真爱集团注册资本和股权结构未发生变化。
本所律师认为：
真爱集团在发行人设立时为依法设立并有效存续的企业法人，具有法律、法
规及规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格。
2、博信投资
截至本律师工作报告出具日，博信投资持有发行人 1,158.75 万股股份，占发
行人股份总数的 15.45%。发行人董事刘元庆担任博信投资执行董事、总经理。
（1）博信投资的法律现状
博信投资成立于 2010 年 11 月 23 日，现持有义乌市市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 913307825658549278 的《营业执照》，其现行基本法律状
5-2-47
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
态如下：
公司名称：义乌博信投资有限公司
住 所：浙江省义乌市稠江街道城店路 186 号
法定代表人：刘元庆
注册资本：1,080 万元
类 型：有限责任公司
营业期限：自 2010 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 22 日
经营范围：实业投资（国家法律、法规禁止的项目除外）、信息产业投资、
新能源技术开发、货物进出口、技术进出口
截至本律师工作报告出具日，博信投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 7,020,000 货币 65
2 刘元庆 2,160,000 货币 20
3 刘忠庆 1,620,000 货币 15
合计 10,800,000 -- 100
（2）博信投资的历史沿革
①2010 年 11 月，博信投资设立
博信投资系由郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆共同投资，于 2010 年 11 月
23 日在义乌市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
博信投资设立时的注册资本为 1,080 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 3,780,000 货币 35
2 郑其明 3,240,000 货币 30
3 刘元庆 2,160,000 货币 20
4 刘忠庆 1,620,000 货币 15
合计 10,800,000 -- 100
2010 年 11 月 22 日，天健会计师事务所有限公司出具天健验〔2010〕361 号
《验资报告》，截至 2010 年 11 月 19 日，博信投资已收到全体股东缴付的出资
1,080 万元。
5-2-48
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
②2014 年 5 月，股权转让
2014 年 4 月 8 日，博信投资股东会作出决议，同意郑其明将其所持博信投
资 324 万元的股权以 324 万元的价格转让给郑期中。同日，郑其明、郑期中签订
《股权转让协议》，股权转让后郑其明不再持有博信投资的股权。
2014 年 5 月 12 日，博信投资在义乌市工商行政管理局办理了本次股权转让
的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博信投资股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 7,020,000 货币 65
2 刘元庆 2,160,000 货币 20
3 刘忠庆 1,620,000 货币 15
合计 10,800,000 -- 100
本所律师认为：
博信投资在发行人设立时为依法设立并有效存续的企业法人，具有法律、法
规及规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格。
3、鼎泰投资
鼎泰投资系由发行人高级管理人员、核心技术和业务人员以及真爱集团部分
核心员工共同投资成立的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具日，鼎泰投资
持有发行人 681.75 万股股份，占发行人股份总数的 9.09%。发行人董事、副总经
理郑其明担任鼎泰投资执行事务合伙人。
（1）鼎泰投资的法律现状
鼎泰投资成立于 2014 年 6 月 23 日，现持有义乌市市场监督管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330782307466278X），其现行基本法律状态
如下：
名称：义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省义乌市江东街道徐江工业区（浙江真爱毯业科技有限
公司办公楼 401 室）
执行事务合伙人：郑其明
合伙企业类型：有限合伙企业
5-2-49
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出资资金：1,711 万元
成立日期：2014 年 6 月 23 日
合伙期限：自 2014 年 6 月 23 日至 2034 年 6 月 22 日
经营范围：实业投资、投资咨询（证券、期货等金融业务除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，鼎泰投资的合伙人及其权益情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 在公司及关联方任职情况
号 （万元） （%）
真爱美家董事、副总经理；真
1 郑其明 普通合伙人 爱毯业执行董事、总经理；真 283.20 16.5517
爱家居执行董事、总经理
2 侯 飞 有限合伙人 真爱家居副总经理 118.00 6.8966
3 匡志宏 有限合伙人 真爱集团顾问 118.00 6.8966
真爱美家董事、副总经理、董
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
事会秘书、人力行政中心总监
5 毛青山 有限合伙人 真爱毯业技术总监 106.20 6.2069
6 刘 波 有限合伙人 真爱美家事业部总经理 106.20 6.2069
郑扬
7 有限合伙人 真爱集团董事长助理 67.85 3.9655
（注 1）
真爱美家监事会主席、真爱毯
8 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
业行政总监
9 彭宪忠 有限合伙人 真爱家居技术总监 47.20 2.7586
10 陈 红 有限合伙人 真爱美家财务副总监 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 真爱家居车间主任 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 真爱毯业生产总监 47.20 2.7586
13 戴 锋 有限合伙人 真爱毯业营销部经理 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 真爱家居营销总监 47.20 2.7586
15 梅英雄 有限合伙人 真爱家居财务经理 29.50 1.7241
16 俞宏斌 有限合伙人 真爱毯业生产部经理 29.50 1.7241
17 杨 科 有限合伙人 真爱美家财务经理 29.50 1.7241
王天寿
18 有限合伙人 真爱集团经理 29.50 1.7241
（注 2）
真爱美家监事、
19 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
真爱集团财务经理
20 程 琳 有限合伙人 真爱毯业营销经理 29.50 1.7241
21 任化容 有限合伙人 真爱家居生产部经理 14.75 0.8621
5-2-50
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 在公司及关联方任职情况
号 （万元） （%）
22 章 伟 有限合伙人 真爱毯业采购部经理 14.75 0.8621
23 黄柏莲 有限合伙人 真爱家居采购部经理 14.75 0.8621
24 盛贤敬 有限合伙人 真爱家居车间主任 14.75 0.8621
25 叶成效 有限合伙人 真爱美家监事、采购部经理 14.75 0.8621
26 王香英 有限合伙人 义乌第五分店店长 14.75 0.8621
27 蔡 威 有限合伙人 真爱美家事业部销售部经理 14.75 0.8621
28 韩 彬 有限合伙人 真爱毯业车间主任 14.75 0.8621
29 漆 刚 有限合伙人 真爱毯业车间主任 14.75 0.8621
30 韩德君 有限合伙人 真爱家居车间主任 14.75 0.8621
31 蔡 磊 有限合伙人 真爱毯业营销经理 14.75 0.8621
32 余菊仙 有限合伙人 真爱毯业营销经理 14.75 0.8621
33 吴燕霞 有限合伙人 真爱家居营销经理 14.75 0.8621
34 蒋彩萍 有限合伙人 真爱家居营销经理 14.75 0.8621
35 张长兴 有限合伙人 真爱家居车间主任 14.75 0.8621
36 西玲 有限合伙人 真爱美家产品经理 14.75 0.8621
37 王燕飞 有限合伙人 真爱毯业营销经理 14.75 0.8621
38 韩廷亮 有限合伙人 真爱毯业车间主任 14.75 0.8621
39 杨敏 有限合伙人 真爱家居车间主任 14.75 0.8621
40 厉巽巽 有限合伙人 真爱毯业办公室主任 5.90 0.3448
合计 1,711.00 100.00
注 1：郑扬为实际控制人郑期中之子。
注 2：王天寿为实际控制人郑期中的配偶王晓芳的弟弟。
截至本律师工作报告出具日，鼎泰投资 1,711 万元出资资金已全部实缴到位。
（2）鼎泰投资的历史沿革
①2014 年 6 月，鼎泰投资设立
鼎泰投资系由刘劲松、傅占杰、刘波等 23 名自然人共同投资的有限合伙企
业，于 2014 年 6 月 23 日在义乌市工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注
册号为 330782000471145 的《营业执照》。
鼎泰投资设立时，合伙人根据合伙协议认缴出资 1,711 万元，合伙人及其认
缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-51
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 666.70 38.9655
2 傅占杰 有限合伙人 106.20 6.2069
3 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
4 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.6207
5 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.6207
6 李爱红 有限合伙人 61.95 3.6207
7 刘荣道 有限合伙人 61.95 3.6207
8 周 斌 有限合伙人 53.10 3.1034
9 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.7586
10 王 眈 有限合伙人 47.20 2.7586
11 毛青山 有限合伙人 47.20 2.7586
12 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
13 李 琪 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈 红 有限合伙人 29.50 1.7241
15 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
16 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
17 杨 春 有限合伙人 29.50 1.7241
18 方杨林 有限合伙人 29.50 1.7241
19 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
20 王 庆 有限合伙人 29.50 1.7241
21 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
22 孙道先 有限合伙人 29.50 1.7241
23 周向荣 有限合伙人 29.50 1.7241
合计 1,711.00 100.00
②2014 年 10 月，合伙人出资份额转让
李琪因个人原因离职，2014 年 10 月 13 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意李琪将其所持鼎泰投资 47.2 万元的出资以 47.2 万元的价格转让给刘劲松，
李琪退伙。
2014 年 10 月 31 日，鼎泰投资在义乌市工商行政管理局办理了本次出资份
5-2-52
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
额转让的工商变更登记。
根据李琪、刘劲松 2014 年 10 月 13 日签订的《出资份额转让协议》《转让
款交割确认书》及本所律师对刘劲松的访谈，双方已办理完本次出资份额转让的
交割手续，本次出资份额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 713.90 41.7241
2 傅占杰 有限合伙人 106.20 6.2069
3 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
4 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.6207
5 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.6207
6 李爱红 有限合伙人 61.95 3.6207
7 刘荣道 有限合伙人 61.95 3.6207
8 周 斌 有限合伙人 53.10 3.1034
9 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.7586
10 王 眈 有限合伙人 47.20 2.7586
11 毛青山 有限合伙人 47.20 2.7586
12 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
13 陈 红 有限合伙人 29.50 1.7241
14 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
15 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
16 杨 春 有限合伙人 29.50 1.7241
17 方杨林 有限合伙人 29.50 1.7241
18 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
19 王 庆 有限合伙人 29.50 1.7241
20 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
21 孙道先 有限合伙人 29.50 1.7241
22 周向荣 有限合伙人 29.50 1.7241
合计 1,711.00 100.00
5-2-53
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
③2014 年 12 月，合伙人出资份额转让
杨春因个人原因辞职，2014 年 12 月 9 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意杨春将其所持鼎泰投资 29.5 万元的出资以 1:1 的价格转让给刘劲松，杨春退
伙。
2014 年 12 月 24 日，鼎泰投资在义乌市工商行政管理局办理了本次出资份
额转让的工商变更登记。
根据杨春、刘劲松 2014 年 12 月 9 日签订的《转让款交割确认书》及本所律
师对转让双方的访谈，，双方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资
份额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 743.40 43.4483
2 傅占杰 有限合伙人 106.20 6.2069
3 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
4 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.6207
5 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.6207
6 李爱红 有限合伙人 61.95 3.6207%
7 刘荣道 有限合伙人 61.95 3.6207
8 周 斌 有限合伙人 53.10 3.1034
9 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.7586
10 王 眈 有限合伙人 47.20 2.7586
11 毛青山 有限合伙人 47.20 2.7586
12 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
13 陈 红 有限合伙人 29.50 1.7241
14 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
15 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
16 方杨林 有限合伙人 29.50 1.7241
17 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
18 王 庆 有限合伙人 29.50 1.7241
5-2-54
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
19 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
20 孙道先 有限合伙人 29.50 1.7241
21 周向荣 有限合伙人 29.50 1.7241
合计 1,711.00 100.00
④2015 年 4 月，合伙人出资份额转让
周斌因个人原因辞职，2015 年 4 月 9 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意周斌将其所持鼎泰投资 53.1 万元的出资以 1:1 的价格转让给刘劲松，周斌退
伙。
2015 年 4 月 16 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据周斌、刘劲松 2015 年 4 月 9 日签订的《转让款交割确认书》及本所律
师对转让双方的访谈，双方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份
额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 796.50 46.5517
2 傅占杰 有限合伙人 106.20 6.2069
3 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
4 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.6207
5 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.6207
6 李爱红 有限合伙人 61.95 3.6207
7 刘荣道 有限合伙人 61.95 3.6207
8 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.7586
9 王 眈 有限合伙人 47.20 2.7586
10 毛青山 有限合伙人 47.20 2.7586
11 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
12 陈 红 有限合伙人 29.50 1.7241
13 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
5-2-55
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
14 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
15 方杨林 有限合伙人 29.50 1.7241
16 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
17 王 庆 有限合伙人 29.50 1.7241
18 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
19 孙道先 有限合伙人 29.50 1.7241
20 周向荣 有限合伙人 29.50 1.7241
合计 1,711.00 100.00
⑤2015 年 7 月，合伙人出资份额转让
周向荣因个人原因辞职，2015 年 6 月 29 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意周向荣将其所持鼎泰投资 29.5 万元的出资以 1:1 的价格转让给刘劲松，周向
荣退伙。
2015 年 7 月 14 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据周向荣、刘劲松 2015 年 6 月 29 日签订的《出资份额转让协议》《转让
款交割确认书》及本所律师对转让双方的访谈，双方已办理完本次出资份额转让
的交割手续，本次出资份额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 826.00 48.2759
2 傅占杰 有限合伙人 106.20 6.2069
3 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
4 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.6207
5 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.6207
6 李爱红 有限合伙人 61.95 3.6207
7 刘荣道 有限合伙人 61.95 3.6207
8 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.7586
9 王 眈 有限合伙人 47.20 2.7586
5-2-56
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
10 毛青山 有限合伙人 47.20 2.7586
11 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
12 陈 红 有限合伙人 29.50 1.7241
13 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
14 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
15 方杨林 有限合伙人 29.50 1.7241
16 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
17 王 庆 有限合伙人 29.50 1.7241
18 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
19 孙道先 有限合伙人 29.50 1.7241
合计 1,711.00 100.00
⑥2015 年 12 月，合伙人出资份额转让
孙道先因个原因离职，2015 年 11 月 26 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意有限合伙人孙道先将其所持鼎泰投资 29.5 万元的出资以 1:1 的价格转让给刘
劲松，孙道先退伙。
2015 年 12 月 18 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份
额转让的工商变更登记。
根据孙道先、刘劲松 2015 年 11 月 26 日签订的《出资份额转让协议》、孙
道先签署的《确认书》及本所律师对转让双方的访谈，双方已办理完本次出资份
额转让的交割手续，本次出资份额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 855.50 50.0000
2 傅占杰 有限合伙人 106.20 6.2069
3 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
4 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.6207
5 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.6207
6 李爱红 有限合伙人 61.95 3.6207
5-2-57
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
7 刘荣道 有限合伙人 61.95 3.6207
8 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.7586
9 王 眈 有限合伙人 47.20 2.7586
10 毛青山 有限合伙人 47.20 2.7586
11 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
12 陈 红 有限合伙人 29.50 1.7241
13 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
14 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
15 方杨林 有限合伙人 29.50 1.7241
16 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
17 王 庆 有限合伙人 29.50 1.7241
18 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
合计 1,711.00 100.00
⑦2016 年 12 月，合伙人出资份额转让
王庆、王眈、刘荣道、李爱红、傅占杰因个人原因陆续从公司离职，2016
年 11 月 10 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，同意王庆、王眈、刘荣道、李爱
红、傅占杰退伙并将其各自持有的全部出资份额转让给新入伙的王天寿、戴锋、
侯飞、彭宪忠、程琳等 5 名公司骨干员工以及鼎泰投资普通合伙人刘劲松，具体
转让情况如下：
序号 转让人 受让人 转让份额（万元） 转让价格（万元）
1 王庆 王天寿 29.50 46.00
2 王眈 戴锋 47.20 73.60
3 刘荣道 刘劲松 61.95 96.60
3 李爱红 刘劲松 61.95 96.60
4 侯飞 47.20 73.60
5 傅占杰 彭宪忠 29.50 46.00
6 程琳 29.50 46.00
2016 年 12 月 28 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份
额转让的工商变更登记。
根据上述转让、受让各方签订的《出资份额转让协议》及本所律师对转让、
5-2-58
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受让各方的访谈，各方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份额转
让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘劲松 普通合伙人 979.40 57.24
2 刘 波 有限合伙人 106.20 6.21
3 衡虎文 有限合伙人 61.95 3.62
4 陈贵泽 有限合伙人 61.95 3.62
5 侯 飞 有限合伙人 47.20 2.76
6 毛森贤 有限合伙人 47.20 2.76
7 毛青山 有限合伙人 47.20 2.76
8 陈世平 有限合伙人 47.20 2.76
9 戴 锋 有限合伙人 47.20 2.76
10 许永林 有限合伙人 29.50 1.72
11 孟 波 有限合伙人 29.50 1.72
12 李秀红 有限合伙人 29.50 1.72
13 方杨林 有限合伙人 29.50 1.72
14 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.72
15 陈 红 有限合伙人 29.50 1.72
16 王天寿 有限合伙人 29.50 1.72
17 彭宪忠 有限合伙人 29.50 1.72
18 程 琳 有限合伙人 29.50 1.72
合计 1,711.00 100.00
⑧2017 年 8 月，合伙人出资份额转让
因刘劲松工作调动，2017 年 7 月 27 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，同
意刘劲松退伙，同意郑其明成为鼎泰投资普通合伙人，同意刘劲松将其持有的全
部出资份额分别转让给匡志宏、衡虎文等 30 名公司和真爱集团的骨干员工，同
意陈贵泽将其所持鼎泰投资 32.45 万元出资份额转让给郑其明，具体转让情况如
下：
5-2-59
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 转让人 受让人 转让份额（万元） 转让价格（万元）
1 刘劲松 匡志宏 118.00 184.00
2 刘劲松 衡虎文 44.25 69.00
3 刘劲松 蔡威 14.75 23.00
4 刘劲松 王香英 14.75 23.00
5 刘劲松 叶成效 14.75 23.00
6 刘劲松 毛红光 59.00 92.00
7 刘劲松 杨科 29.50 46.00
8 刘劲松 梅英雄 29.50 46.00
9 刘劲松 黄柏莲 14.75 23.00
10 刘劲松 侯飞 70.80 110.40
11 刘劲松 任化容 14.75 23.00
12 刘劲松 彭宪忠 17.70 27.60
13 刘劲松 李亚帅 14.75 23.00
14 刘劲松 张长兴 14.75 23.00
15 刘劲松 韩德君 14.75 23.00
16 刘劲松 方杨林 17.70 27.60
17 刘劲松 盛贤敬 14.75 23.00
18 刘劲松 吴燕霞 14.75 23.00
19 刘劲松 蒋彩萍 14.75 23.00
20 刘劲松 191.75 299.00
郑其明
21 陈贵泽 32.45 50.60
22 刘劲松 毛青山 59.00 92.00
23 刘劲松 吴明贤 47.20 73.60
24 刘劲松 漆刚 14.75 23.00
25 刘劲松 陈红 17.70 27.60
26 刘劲松 俞宏斌 29.50 46.00
27 刘劲松 韩彬 14.75 23.00
28 刘劲松 余菊仙 14.75 23.00
29 刘劲松 蔡磊 14.75 23.00
30 刘劲松 毛森贤 11.80 18.40
31 刘劲松 章伟 14.75 23.00
2017 年 8 月 29 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
5-2-60
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据上述转让、受让各方签订的《出资份额转让协议》及本所律师对转让、
受让各方的访谈，各方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份额转
让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑其明 普通合伙人 224.20 13.1034
2 侯飞 有限合伙人 118.00 6.8966
3 匡志宏 有限合伙人 118.00 6.8966
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
5 毛青山 有限合伙人 106.20 6.2069
6 刘波 有限合伙人 106.20 6.2069
7 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
8 毛红光 有限合伙人 59.00 3.4483
9 彭宪忠 有限合伙人 47.20 2.7586
10 陈红 有限合伙人 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 47.20 2.7586
13 戴锋 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
15 陈贵泽 有限合伙人 29.50 1.7241
16 梅英雄 有限合伙人 29.50 1.7241
17 俞宏斌 有限合伙人 29.50 1.7241
18 杨科 有限合伙人 29.50 1.7241
19 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
20 孟波 有限合伙人 29.50 1.7241
21 王天寿 有限合伙人 29.50 1.7241
22 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
23 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
24 程琳 有限合伙人 29.50 1.7241
25 任化容 有限合伙人 14.75 0.8621
26 章伟 有限合伙人 14.75 0.8621
27 黄柏莲 有限合伙人 14.75 0.8621
28 盛贤敬 有限合伙人 14.75 0.8621
5-2-61
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
29 叶成效 有限合伙人 14.75 0.8621
30 王香英 有限合伙人 14.75 0.8621
31 蔡威 有限合伙人 14.75 0.8621
32 韩彬 有限合伙人 14.75 0.8621
33 漆刚 有限合伙人 14.75 0.8621
34 李亚帅 有限合伙人 14.75 0.8621
35 韩德君 有限合伙人 14.75 0.8621
36 蔡磊 有限合伙人 14.75 0.8621
37 余菊仙 有限合伙人 14.75 0.8621
38 吴燕霞 有限合伙人 14.75 0.8621
39 蒋彩萍 有限合伙人 14.75 0.8621
40 张长兴 有限合伙人 14.75 0.8621
合计 1,711.00 100.00
⑨2018 年 2 月，合伙人出资份额转让
陈贵泽因个人原因离职，2017 年 12 月 20 日，鼎泰投资合伙人会议作出决
议，同意有限合伙人陈贵泽退伙，并将其所持鼎泰投资 29.5 万元的出资份额以
46 万元的价格转让给郑其明。
2018 年 2 月 2 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据陈贵泽、郑其明于 2017 年 12 月 20 日签订的《出资份额转让协议》及
本所律师对双方的访谈，双方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资
份额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑其明 普通合伙人 253.70 14.8276
2 侯 飞 有限合伙人 118.00 6.8966
3 匡志宏 有限合伙人 118.00 6.8966
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
5 毛青山 有限合伙人 106.20 6.2069
6 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
7 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
5-2-62
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
8 毛红光 有限合伙人 59.00 3.4483
9 彭宪忠 有限合伙人 47.20 2.7586
10 陈 红 有限合伙人 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 47.20 2.7586
13 戴 锋 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
15 梅英雄 有限合伙人 29.50 1.7241
16 俞宏斌 有限合伙人 29.50 1.7241
17 杨 科 有限合伙人 29.50 1.7241
18 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
19 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
20 王天寿 有限合伙人 29.50 1.7241
21 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
22 陈永刚 有限合伙人 29.50 1.7241
23 程 琳 有限合伙人 29.50 1.7241
24 任化容 有限合伙人 14.75 0.8621
25 章 伟 有限合伙人 14.75 0.8621
26 黄柏莲 有限合伙人 14.75 0.8621
27 盛贤敬 有限合伙人 14.75 0.8621
28 叶成效 有限合伙人 14.75 0.8621
29 王香英 有限合伙人 14.75 0.8621
30 蔡 威 有限合伙人 14.75 0.8621
31 韩 彬 有限合伙人 14.75 0.8621
32 漆 刚 有限合伙人 14.75 0.8621
33 李亚帅 有限合伙人 14.75 0.8621
34 韩德君 有限合伙人 14.75 0.8621
35 蔡 磊 有限合伙人 14.75 0.8621
36 余菊仙 有限合伙人 14.75 0.8621
37 吴燕霞 有限合伙人 14.75 0.8621
38 蒋彩萍 有限合伙人 14.75 0.8621
39 张长兴 有限合伙人 14.75 0.8621
合计 1,711.00 100.00
5-2-63
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
⑩2018 年 5 月，合伙人出资份额转让
陈永刚因个人原因离职，2018 年 4 月 23 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意有限合伙人陈永刚退伙，并将其所持鼎泰投资 29.5 万元的出资份额以 46 万
元的价格转让给郑其明。
2018 年 5 月 9 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据陈永刚、郑其明于 2018 年 4 月 23 日签订的《出资份额转让协议》及本
所律师对双方的访谈，双方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份
额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑其明 普通合伙人 283.20 16.5517
2 侯 飞 有限合伙人 118.00 6.8966
3 匡志宏 有限合伙人 118.00 6.8966
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
5 毛青山 有限合伙人 106.20 6.2069
6 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
7 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
8 毛红光 有限合伙人 59.00 3.4483
9 彭宪忠 有限合伙人 47.20 2.7586
10 陈 红 有限合伙人 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 47.20 2.7586
13 戴 锋 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
15 梅英雄 有限合伙人 29.50 1.7241
16 俞宏斌 有限合伙人 29.50 1.7241
17 杨 科 有限合伙人 29.50 1.7241
18 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
19 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
20 王天寿 有限合伙人 29.50 1.7241
21 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
5-2-64
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
22 程 琳 有限合伙人 29.50 1.7241
23 任化容 有限合伙人 14.75 0.8621
24 章 伟 有限合伙人 14.75 0.8621
25 黄柏莲 有限合伙人 14.75 0.8621
26 盛贤敬 有限合伙人 14.75 0.8621
27 叶成效 有限合伙人 14.75 0.8621
28 王香英 有限合伙人 14.75 0.8621
29 蔡 威 有限合伙人 14.75 0.8621
30 韩 彬 有限合伙人 14.75 0.8621
31 漆 刚 有限合伙人 14.75 0.8621
32 李亚帅 有限合伙人 14.75 0.8621
33 韩德君 有限合伙人 14.75 0.8621
34 蔡 磊 有限合伙人 14.75 0.8621
35 余菊仙 有限合伙人 14.75 0.8621
36 吴燕霞 有限合伙人 14.75 0.8621
37 蒋彩萍 有限合伙人 14.75 0.8621
38 张长兴 有限合伙人 14.75 0.8621
合计 1,711.00 100.00
○2019 年 9 月，合伙人出资份额转让
李亚帅因个人原因离职，2019 年 8 月 26 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，
同意有限合伙人李亚帅退伙，并将其所持鼎泰投资 14.75 万元的出资份额以 23
万元的价格转让给新合伙人周宗荣。
2019 年 9 月 2 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据李亚帅、周宗荣于 2019 年 8 月 26 日签订的《出资份额转让协议》及本
所律师对双方的访谈，双方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份
额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑其明 普通合伙人 283.20 16.5517
2 侯 飞 有限合伙人 118.00 6.8966
5-2-65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
3 匡志宏 有限合伙人 118.00 6.8966
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
5 毛青山 有限合伙人 106.20 6.2069
6 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
7 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
8 毛红光 有限合伙人 59.00 3.4483
9 彭宪忠 有限合伙人 47.20 2.7586
10 陈 红 有限合伙人 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 47.20 2.7586
13 戴 锋 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
15 梅英雄 有限合伙人 29.50 1.7241
16 俞宏斌 有限合伙人 29.50 1.7241
17 杨 科 有限合伙人 29.50 1.7241
18 许永林 有限合伙人 29.50 1.7241
19 孟 波 有限合伙人 29.50 1.7241
20 王天寿 有限合伙人 29.50 1.7241
21 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
22 程 琳 有限合伙人 29.50 1.7241
23 任化容 有限合伙人 14.75 0.8621
24 章 伟 有限合伙人 14.75 0.8621
25 黄柏莲 有限合伙人 14.75 0.8621
26 盛贤敬 有限合伙人 14.75 0.8621
27 叶成效 有限合伙人 14.75 0.8621
28 王香英 有限合伙人 14.75 0.8621
29 蔡 威 有限合伙人 14.75 0.8621
30 韩 彬 有限合伙人 14.75 0.8621
31 漆 刚 有限合伙人 14.75 0.8621
32 周宗荣 有限合伙人 14.75 0.8621
33 韩德君 有限合伙人 14.75 0.8621
34 蔡 磊 有限合伙人 14.75 0.8621
35 余菊仙 有限合伙人 14.75 0.8621
5-2-66
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
36 吴燕霞 有限合伙人 14.75 0.8621
37 蒋彩萍 有限合伙人 14.75 0.8621
38 张长兴 有限合伙人 14.75 0.8621
合计 1,711.00 100.00
○2020 年 5 月，合伙人出资份额转让
许永林、孟波、周宗荣因个人原因陆续从公司或真爱集团离职，2020 年 5
月 19 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，同意许永林、孟波、周宗荣、毛红光
退伙并将其各自持有的全部出资份额转让给新入伙的郑扬、厉巽巽等 6 名公司
及真爱集团骨干员工，具体转让情况如下：
序号 转让人 受让人 转让份额（万元） 转让价格（万元）
1 毛红光 郑 扬 59 146.00
2 韩廷亮 14.75 36.50
孟 波
3 王燕飞 14.75 36.50
4 郑 扬 8.85 21.90
5 许永林 西 玲 14.75 36.50
6 厉巽巽 5.90 14.60
7 周宗荣 杨 敏 14.75 36.50
2020 年 5 月 27 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据上述转让、受让各方签订的《出资份额转让协议》及本所律师对转让、
受让各方的访谈，各方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份额转
让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑其明 普通合伙人 283.20 16.5517
2 侯 飞 有限合伙人 118.00 6.8966
3 匡志宏 有限合伙人 118.00 6.8966
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
5 毛青山 有限合伙人 106.20 6.2069
6 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
5-2-67
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
7 郑 扬 有限合伙人 67.85 3.9655
8 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
9 彭宪忠 有限合伙人 47.20 2.7586
10 陈 红 有限合伙人 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 47.20 2.7586
13 戴 锋 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
15 梅英雄 有限合伙人 29.50 1.7241
16 俞宏斌 有限合伙人 29.50 1.7241
17 杨 科 有限合伙人 29.50 1.7241
18 王天寿 有限合伙人 29.50 1.7241
19 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
20 程 琳 有限合伙人 29.50 1.7241
21 任化容 有限合伙人 14.75 0.8621
22 章 伟 有限合伙人 14.75 0.8621
23 黄柏莲 有限合伙人 14.75 0.8621
24 盛贤敬 有限合伙人 14.75 0.8621
25 叶成效 有限合伙人 14.75 0.8621
26 王香英 有限合伙人 14.75 0.8621
27 蔡 威 有限合伙人 14.75 0.8621
28 韩 彬 有限合伙人 14.75 0.8621
29 漆 刚 有限合伙人 14.75 0.8621
30 韩德君 有限合伙人 14.75 0.8621
31 蔡 磊 有限合伙人 14.75 0.8621
32 余菊仙 有限合伙人 14.75 0.8621
33 吴燕霞 有限合伙人 14.75 0.8621
34 蒋彩萍 有限合伙人 14.75 0.8621
35 张长兴 有限合伙人 14.75 0.8621
36 西玲 有限合伙人 14.75 0.8621
37 王燕飞 有限合伙人 14.75 0.8621
38 韩廷亮 有限合伙人 14.75 0.8621
39 杨敏 有限合伙人 14.75 0.8621
5-2-68
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
40 厉巽巽 有限合伙人 5.90 0.3448
合计 1,711.00 100.00
本所律师认为：
鼎泰投资在发行人设立时为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法
律、法规及规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格。
4、郑其明
截至本律师工作报告出具日，郑其明持有发行人股份 340.50 万股，占发行
人股份总数的 4.54%。
郑其明，男，中国国籍，汉族，出生于 1968 年 2 月 9 日，公民身份证号码
37030419680209****，无境外永久居留权，住所为浙江省义乌市北苑街道机场路，
现任发行人董事、副总经理。
郑其明为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有作为
发行人发起人的主体资格与行为能力。
5、郑期中
截至本律师工作报告出具日，郑期中持有发行人股份 324.00 万股，占发行
人股份总数的 4.32%。
郑期中，男，中国国籍，汉族，出生于 1964 年 1 月 15 日，公民身份证号码
33072519640115****，无境外永久居留权，住所为浙江省义乌市后宅街道，现任
发行人董事长兼总经理。
郑期中为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有作为
发行人发起人的主体资格与行为能力。
6、刘元庆
截至本律师工作报告出具日，刘元庆持有发行人股份 204.75 万股，占发行
人股份总数的 2.73%。
刘元庆，男，中国国籍，汉族，出生于 1957 年 1 月 1 日，无境外永久居留
权，公民身份证号码 33072519570101****，住所为浙江省义乌市后宅街道下田
村。
刘元庆为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有作为
发行人发起人的主体资格与行为能力。
5-2-69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7、刘忠庆
截至本律师工作报告出具日，刘忠庆持有发行人股份 153.75 万股，占发行
人股份总数的 2.05%。
刘忠庆，男，中国国籍，汉族，出生于 1960 年 7 月 6 日，无境外永久居留
权，公民身份证号码 33072519600706****，住所为浙江省义乌市后宅街道鹤田
村，现任发行人董事。
刘忠庆为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有作为
发行人发起人的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》和中汇会计师出
具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
3、自然人发起人身份证复印件；
4、各发起人股东的工商登记资料；
5、真爱集团、博信投资、鼎泰投资的《营业执照》、公司章程/合伙协议；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司时各发起人的出资比例与其各自在真爱有
限的出资比例一致。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约
定相符。发行人 7 位发起人均在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》第
七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用之《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》和中汇会计师出
5-2-70
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的货币出资的缴款或入账凭证；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由真爱有限整体变更而来的股份有限公司，发行人的全体发起
人以真爱有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之真爱有限经审计后的净资产已
经全部实际转移至发行人。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，上述资产已由发行
人合法所有。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《公司章程》；
2、发行人最新股东名册；
3、发行人法人股东及合伙企业股东之《营业执照》、公司章程/合伙协议、
工商登记资料；
4、发行人自然人股东身份证明；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更设立至今，股东及其持股数均未发生变化。发行人的发起人
即为发行人目前的股东。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人实际控制人、股东出具的《关联方核查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
4、其他相关材料。
5-2-71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
郑期中与郑其明为兄弟关系，刘元庆与刘忠庆为兄弟关系；郑期中、刘元庆、
刘忠庆分别直接持有真爱集团、博信投资 65%、20%、15%的股权；郑其明为鼎
泰投资执行事务合伙人，持有鼎泰投资 16.5517%的出资份额；郑期中之子郑扬
持有鼎泰投资 3.9655%的出资份额，郑期中的配偶王晓芳的弟弟王天寿持有鼎泰
投资 1.7241%的出资份额；刘元庆之女蒋彩萍持有鼎泰投资 0.8621%的出资份额；
衡虎文、任化容系夫妻关系，双方分别持有鼎泰投资 6.2069%、0.8621%的出资
份额。此外，刘元庆、刘忠庆系郑期中的配偶王晓芳的表兄弟（王晓芳母亲姐妹
的儿子）。
除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历任董事、高级管理人员的名单；
2、发行人实际控制人郑期中的简历、身份证复印件；
3、发行人最新股东名册；
4、发行人工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
5、发行人历次董事会决议、股东大会决议；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，郑期中直接持有发行人 4.32%的股份，通过控股股东真爱集团控
制发行人 61.82%的股份，通过博信投资控制发行人 15.45%的股份，合计控制发
行人 81.59%的股份；同时，郑期中自发行人 2014 年整体变更至今，一直担任发
行人董事长兼总经理。郑期中为发行人的实际控制人。郑期中的基本情况详见本
律师工作报告正文“七、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发
起人”的披露。
本所律师认为：
郑期中通过直接、间接方式控制着发行人股份，担任发行人的董事长兼总经
理职务，为发行人的实际控制人，且其对发行人的控制关系在报告期内保持稳定，
发行人最近三年实际控制人未发生变更。
5-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人及发行人现有股东人数、住
所、出资比例符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行
人的发起人将真爱有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身真爱有限的历次股权变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、真爱美家设立及历次变更的工商登记资料；
2、真爱有限董事会会议决议；
3、本所律师对发行人股东的访谈；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、真爱有限的设立
真爱美家的前身真爱有限系由真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆、刘忠
庆共同投资设立的有限责任公司，于 2010 年 12 月 14 日取得义乌市工商行政管
理局颁发的注册号为 330782000175684 的《企业法人营业执照》。真爱有限设立
时的基本法律状态如下：
企业名称：浙江真爱美家控股有限公司
住 所：义乌市稠城街道稠州中路 142 号
法定代表人：郑期中
注册资本：5,800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：毛纺织品、床上用品、化学
纤维、家纺纺织品、服装、工艺品批发、零售；实业投资、信息产业投资、新能
源技术开发、物业管理；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律
5-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：2010 年 12 月 14 日
营业期限：自 2010 年 12 月 14 日至 2060 年 12 月 13 日
2010 年 12 月 9 日，天健会计师出具天健验〔2010〕401 号《验资报告》，
确认截至 2010 年 12 月 8 日，真爱有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合
计 5,800 万元。真爱有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
1 真爱集团 39,440,000 货币 68.00
2 博信投资 9,860,000 货币 17.00
3 郑期中 5,655,000 货币 9.75
4 刘元庆 1,740,000 货币 3.00
5 刘忠庆 1,305,000 货币 2.25
合计 58,000,000 -- 100.00
2、2014 年 6 月 23 日，股权转让
2014 年 3 月 31 日，真爱有限股东会作出决议，全体股东一致同意郑期中将
其持有真爱有限 5%的股权计 290 万元的出资转让给郑其明，公司其他股东同意
放弃对该部分转让股权的优先购买权。
2014 年 3 月 31 日，郑期中与郑其明签署《股权转让协议》，郑期中将其持
有真爱有限 5%的股权计 290 万元的出资转让给郑其明，转让价格为 290 万元。
2014 年 6 月 23 日，真爱有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，真爱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
1 真爱集团 39,440,000 货币 68.00
2 博信投资 9,860,000 货币 17.00
3 郑其明 2,900,000 货币 5.00
4 郑期中 2,755,000 货币 4.75
5 刘元庆 1,740,000 货币 3.00
6 刘忠庆 1,305,000 货币 2.25
合计 58,000,000 -- 100.00
5-2-74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次股权转让系按原出资额以 1:1 的比例作价，根据郑期中、郑其明于 2014
年 3 月 31 日签订的《转让款交割确认书》、双方就本次股权转让的支付凭证以
及对郑其明进行的访谈，本次股权转让款已结清，郑其明本次受让股权的资金主
要来源于工资薪酬及家庭其他收入。
3、2014 年 6 月 27 日，增资
2014 年 6 月 24 日，真爱有限股东会作出决议，全体股东一致同意鼎泰投资
对真爱有限增资 580 万元；真爱有限增资后，注册资本由 5,800 万元增至 6,380
万元。
2014 年 6 月 27 日，真爱有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
1 真爱集团 39,440,000 货币 61.82
2 博信投资 9,860,000 货币 15.45
3 鼎泰投资 5,800,000 货币 9.09
4 郑其明 2,900,000 货币 4.55
5 郑期中 2,755,000 货币 4.32
6 刘元庆 1,740,000 货币 2.73
7 刘忠庆 1,305,000 货币 2.05
合计 63,800,000 -- 100.00
本次增资价格参考真爱有限 2013 年末经审计后的每股净资产确定为每一元
出资额 2.95 元，鼎泰投资投资款中的 580 万元作为注册资本，其余溢价 1,131 万
元计入资本公积。根据鼎泰投资的增资款支付凭证以及对鼎泰投资执行事务合伙
人的访谈，本次增资系为实现对真爱美家（含子公司）及真爱集团核心骨干员工
的股权激励，资金来源于鼎泰投资各合伙人的出资，增资款已经缴付完毕。
（二）真爱有限整体变更为股份公司
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、天健会计师出具的天健验〔2014〕155 号《验资报告》和中汇会计师出
具的中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资报告》；
5-2-75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、《发起人协议书》；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师已在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露发行人
整体变更的具体情况。
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 7,500 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 真爱集团 4,636.50 61.82
2 博信投资 1,158.75 15.45
3 鼎泰投资 681.75 9.09
4 郑其明 340.50 4.54
5 郑期中 324.00 4.32
6 刘元庆 204.75 2.73
7 刘忠庆 153.75 2.05
合计 7,500.00 100.00
（三）整体变更为股份公司后的股本变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更至今股本及股本结构未发生变化。
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人工商登记资料；
3、经国家企业信用信息公示系统进行的股份质押查询；
4、对金华市金东区市场监督管理局、义乌市市场监督管理局所做的访谈记
录；
5-2-76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、金华市金东区市场监督管理局、义乌市市场监督管理局出具的证明；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设
置质押和任何第三人权利。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、真爱有限的设立已经履行了必要的法律程序，真爱有限的设立合法有效。
2、真爱有限的历次增资、股权转让履行了必要的内部决议程序，办理了相
应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。真爱有限的历次增
资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、真爱美家整体变更时的股本设置已经股东会批准，其注册资本已经注册
会计师审验，并在工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规
定。
4、发行人整体变更至今股本结构未发生变化，发行人股东持有的发行人股
份未设置质押权或任何第三方权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、公司章程；
2、发行人及其子公司与主要客户签订的销售合同；
3、发行人及其子公司关于主营业务及经营方式的书面说明；
4、其他相关材料。
同时，本所律师现场勘察了发行人及其子公司生产车间及分公司，走访了主
要客户和供应商，核查其业务流程。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：
5-2-77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司名称 经营范围 实际经营业务
实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床
上用品；实业投资；货物进出口、技术进出口。（依
发行人 床上用品的销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：毛纺原辅料、纺织设备、机电设备、节能
技术、自动化技术研发；毛纺织品（含染色）、地毯
（不含染色）、床上用品、包装袋生产、销售；毛毯
真爱毯业 毛毯的生产和销售
印花（与有效《排污许可证》同时使用）；货物进出
口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
家居用品、毛毯、地垫、地毯、床上用品加工、销售
（除危险品及有污染的工艺）；国家法律法规允许的，
真爱家居 无需前置审批的货物与技术进出口（凡涉及后置审批 毛毯的生产和销售
项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详
见浙江省人民政府官网）
纺织技术研发；毛纺织品、地毯、床上用品（以上经
营范围不含染色）、包装袋（不含印制、印刷）生产、
真爱纺织 暂未开展业务
销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人及其子公司主要从事以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与
销售业务，产品主要为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售
少量毛巾、家居服、地毯等纺织品及包装物，发行人及其子公司的实际经营业务
与其各自的《营业执照》所核准的经营范围相符。
2、发行人的经营方式
（1）采购模式
发行人采购物资主要分为以下三大类：①“A”类原料：包括涤纶、染料、助
剂和外协加工等；②“B”类辅料：包括包边布、包装物、缝纫线等；③“C”类机料：
包括设备、配件等。
公司根据候选供方的经营合法性、供货能力、质量水平等标准来选取合格供
应商。
对于“A”“B”类物资的采购，根据经审批后的采购计划执行，在《合格
供方名录》中择先采购。对于“C”类中的配件等普通采购，业务员可以通过市
场调研性价比和候选供方售后服务等情况认定；而对于设备采购则一般由总经理
委派相关人员实地考察，通过性价比和售后服务等评定后现场认定。
5-2-78
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
采购部每月将供应商的供货准时率、反应准时率、进货检验、售后服务、质
量整改等情况登记到《供方业绩统计表》中作为供方评定依据。每年年底再根据
《供方业绩统计表》对供应商进行复评，并根据复评情况形成《年度供应商评价
表》报总经理批示。《年度供应商评价表》经批准后，公司将不合格供应商从《合
格供方名录》中去除。
（2）生产模式
公司产品以毛毯为主，套件、被芯、枕芯等家纺用品占比较小。其中毛毯产
品以自制生产方式为主，部分工序存在外协加工的情况，而套件、被芯、枕芯等
床上用品采用 OEM 方式委托外部单位进行生产。
公司毛毯生产主要由真爱毯业和真爱家居负责。真爱毯业主要负责拉舍尔毛
毯的生产，真爱家居主要负责拉舍尔毛毯和云毯的生产，以及部分珊瑚绒毛毯、
法兰绒毛毯和地毯的生产。公司采用以“订单式生产”为主，“备货式生产”为
辅的生产模式。
（3）销售模式
①国际市场
公司的毛毯出口以直接销售的方式进行。直接销售又分为以下两种方式：第
一种是以 ODM 模式直接实现销售；第二种是公司向国外客户直接销售自有品牌
毛毯，再由客户自行完成销售。
②国内市场
A.毛毯产品的内销
公司毛毯内销主要通过以下几种方式进行：第一，以 ODM 方式直接销售给
国内进出口贸易公司，再由进出口贸易公司出口至国外市场；第二，以 ODM 方
式直接销售给国内家纺企业；第三，直接将自有品牌产品销售给下游批发商；第
四，公司直接通过直营店和经销商门店销售给终端消费者。
B.床上用品的内销
公司床上用品均在国内市场进行销售，销售方式主要包括直营店零售、品牌
经销门店分销和直接将自有品牌产品销售给下游批发商。
3、发行人的业务许可
（1）发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居存在进出口业务，依法取得以
下与经营活动相关的资质和许可：
5-2-79
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
①发行人现持有于 2017 年 9 月 18 日办理的《对外贸易经营者备案登记表》
（备案登记表编号：02273399）。
②发行人现持有中华人民共和国义乌海关于 2017 年 9 月 18 日颁发的《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3318961E6Y），注
册登记日期为 2017 年 9 月 18 日，有效期为长期。
③发行人子公司真爱毯业现持有于 2016 年 3 月 7 日办理的《对外贸易经营
者备案登记表》（备案登记表编号：02286488）。
④发行人子公司真爱毯业现持有中华人民共和国义乌海关于 2015 年 1 月 6
日颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
3318962300），注册登记日期为 2011 年 1 月 12 日，有效期为长期。
⑤发行人子公司真爱毯业现持有中华人民共和国义乌出入境检验检疫局于
2015 年 1 月 21 日核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：
3312602326），备案日期为 2011 年 1 月 13 日。
⑥发行人子公司真爱毯业现持有中华人民共和国杭州海关于 2015 年 7 月 22
日颁发的《AEO 认证企业证书》（证书编号：AEOCN3318962300），认证企业
类型为一般认证企业，认证日期为 2013 年 2 月 5 日。
⑦发行人子公司真爱家居现持有于 2016 年 4 月 25 日办理的《对外贸易经营
者备案登记表》（备案登记表编号：02274036）。
⑧发行人子公司真爱家居现持有中华人民共和国金华海关于 2014 年 12 月
31 日颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
3307960615），注册登记日期为 2004 年 3 月 23 日，有效期为长期。
（2）发行人子公司真爱家居现持有金华市金东区水务局于 2018 年 6 月 28
日颁发的证书编号为取水（浙金东）字〔2018〕第 010 号的《中华人民共和国取
水许可证》，有效期自 2018 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日。
（3）发行人子公司真爱毯业现持有义乌市水务局于 2016 年 10 月 26 日颁发
的证书编号为取水（浙义）字〔2016〕第 025 号的《中华人民共和国取水许可证》，
有效期自 2016 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 25 日。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、
法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其各自
5-2-80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的
授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发
行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在于境外设立子公司、分支机构的情形，不存在于境外从事经营
活动的情形。
（三）发行人的分支机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于分支机构的书面说明；
2、发行人分公司的工商资料；
3、其他材料。
本所律师核查后确认：
为开展经营活动，报告期内真爱美家经批准成立了 10 家分公司，主要从事
国内直营门店销售业务，具体如下：
序 统一社会
公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 信用代码
浙江省义乌国际
91330782 商贸城五区市场
义乌
1 59285318 61328/61330/6133 蔡威 床上用品销售 2012/03/20
第五分店
8G 1/61332/61333/61
334 号商位
浙江省义乌国际
91330782
义乌 商贸城旅游购物 床上用品批发、零
2 58266908 蔡威 2011/09/02
第六分店 中心 251 号、251B 售
8N
号
5-2-81
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 统一社会
公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 信用代码
91330782 浙江省义乌市稠
义乌第九 针纺织品、毛纺织
3 MA28EK 城街道工人西路 蔡威 2016/11/29
分店 品、床上用品批发
N99W 69 号 1-3 层
91330782 浙江省义乌市稠
义乌第十 实物现场批发、网
4 MA29N2 城街道篁园路 68 蔡威 2017/08/01
分店 上销售：床上用品
D7XB 号
一般项目：实物现
场销售、网上销
91330782 浙江省义乌市稠 售：针纺织品、毛
义乌第十
5 MA2HQ5 江街道万达广场 蔡威 纺织品、床上用 2020/01/10
二分店
TW8K 二楼 2027 品。许可项目：货
物进出口；技术进
出口。
浙江省慈溪市浒 针纺织品销售；针
91330282 山街道新城大道 纺织品及原料批
慈溪吾悦
6 MA2H4P 南路 1449 号慈溪 蔡威 发；互联网销售 2020/04/03
店
WC8U 新城吾悦广场 （除销售需要许
3018 铺位 可的商品）
浙江省绍兴市嵊
91330683 针纺织品及原料
嵊州市吾 州市三江街道兴
7 MA2D89 蔡威 批发；针纺织品销 2020/03/19
悦店 盛街 666 号新城吾
EC8Y 售
悦广场 3 层 3017
一般项目：针纺织
浙江省金华市金 品销售（除依法须
91330703
金华金东 东区多湖街道李 经批准的项目外，
8 MA2HT5 蔡威 2020/04/23
店 渔东路 300 号万达 凭营业执照依法
L011
广场 2 楼 2025 自主开展经营活
动）。
义乌第十 91330782 浙江省义乌市江
实物现场销售、网
9 一分店 MA29N3 东街道青口清溪 蔡威 2017/08/03
上销售：床上用品
（注 1） A81U 西路 8 号
5-2-82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 统一社会
公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 信用代码
东阳吉祥 91330783 浙江省东阳市吴
实物现场销售、网
10 路店 MA29PD 宁街道吉祥路 50 蔡威 2017/09/29
上销售：床上用品
（注 2） FB69 号
注 1：义乌第十一分店已于 2019 年 3 月 19 日注销。
注 2：东阳吉祥路店已于 2018 年 6 月 12 日注销。
本所律师认为：
发行人分公司的设立履行了必要的法律程序，设立合法有效；其经营范围已
经当地工商主管部门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身真爱有限的工商登记档案；
2、发行人设立以来历次取得的《企业法人营业执照》《营业执照》；
3、发行人关于修改经营范围的历次章程修正案；
4、发行人关于修改经营范围的历次董事会、股东大会决议。
本所律师核查后确认：
自整体变更设立以来，发行人经营范围发生过如下变更：
1、2014 年 8 月 15 日，真爱有限整体变更为股份公司并在金华市工商行政
管理局办理完成登记注册手续，其经营范围为“一般经营项目：实物现场销售、
网上销售：针纺织品、毛纺织品、家具、日用百货、皮具、箱包、化妆品（不含
危险化学品）、工艺品、饰品、玩具、服装、鞋、帽、办公用品、五金交电、家
用电器、照相器材、电子产品、体育用品、床上用品、化学纤维；实业投资、信
息产业投资、新能源技术开发、物业服务（与有效资质证书同时使用）、货物进
出口、技术进出口。”
2、2015 年 3 月 16 日，经金华市市场监督管理局核准，真爱美家经营范围
变更为“实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实业投资；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
发行人上述经营范围的变更均经公司股东大会特别决议审议通过。根据公司
5-2-83
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务均为以毛毯为主的家用
纺织品的研发、设计、生产与销售，未发生重大变化。
本所律师认为：
发行人上述经营范围的变更均获得发行人股东大会的批准及登记机关的核
准，其变更合法有效。发行人上述经营范围的变更未导致发行人报告期内主营业
务发生变更。
（五）发行人的主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人主营业务为以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售。根
据《审计报告》，按合并报表计算，2017 年度、2018 年度和 2019 年度发行人的
主营业务收入分别为 910,073,265.55 元、1,016,331,347.40 元和 992,027,856.71 元，
占营业收入的比例分别为 99.30%、99.21%和 99.03%。
本所律师认为：
发行人报告期内主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其子公司历年的审计报告；
3、发行人及其子公司历年工商年检资料、年报公示材料；
4、发行人及其子公司订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人及其子公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料；
6、其他相关材料。
本所律师认为：
发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
5-2-84
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商备案登记。发行人主营
业务突出且报告期内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《公司章程》及股东名册、工商登记资料；
2、发行人持股 5%以上法人或合伙企业股东的《营业执照》、工商登记资料、
最近一年审计报告或财务报表；
3、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的承诺函；
4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表；
5、关联法人或合伙企业的工商登记资料；
6、关联自然人身份证明；
7、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东分别为真爱集
团、博信投资、鼎泰投资，具体如下：
（1）真爱集团持有发行人 4,636.50 万股股份，占发行人发行前总股本的
61.82%，系发行人的控股股东。
（2）博信投资持有发行人 1,158.75 万股股份，占发行人发行前总股本的
15.45%；同时，博信投资为发行人实际控制人郑期中控制的其他企业，郑期中持
有其 65.00%的股权。
（3）鼎泰投资持有发行人 681.75 万股股份，占发行人发行前总股本的 9.09%；
同时，发行人董事、副总经理郑其明担任鼎泰投资执行事务合伙人。
5-2-85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关于真爱集团、博信投资、鼎泰投资的基本情况详见本律师工作报告正文
“七、发起人或股东（实际控制人）”披露的相关内容。
2、发行人的实际控制人
郑期中为发行人的实际控制人，具体情况详见本律师工作报告正文“七、发
起人或股东（实际控制人）”之“（六）发行人的实际控制人”披露的相关内容。
3、发行人控股股东和实际控制人直接或间接控制的关联方
除发行人及其子公司、真爱集团外，发行人控股股东和实际控制人直接或间
接控制的其他企业如下：
注册资本
序号 关联方名称 设立时间 经营范围 关联关系
（万元）
信息产业投资、新能源技
义乌市科瑞 术开发、实业投资（国家
1 迪投资控股 2002/01/29 8,700 法律、法规禁止的项目除 真爱集团全资子公司
有限公司 外），货物进出口、技术
进出口
真爱集团通过义乌市
化纤制造、销售，经营进
浙江亚特新 科瑞迪投资控股有限
出口业务（上述范围不含
2 材料股份有 2003/03/06 16,000 公司间接控制且郑期
国家法律法规禁止、限制、
限公司 中持有 9.3%股份的
许可经营的项目）
企业
仿真花卉、工艺品、饰品、
日用百货、玩具、文体用
品（不含图书、报刊、音
浙江真爱贸
3 2009/07/31 1,000 像制品及电子出版物）、 真爱集团全资子公司
易有限公司
五金交电批发、零售；服
装、帽（以上经营范围不
含染色）、鞋生产销售
浙江真爱置 房地产开发（与有效资质
4 2004/04/05 10,000 真爱集团全资子公司
业有限公司 证书同时使用）
房地产开发经营；市场综
合开发、销售、租赁、经
山东真爱置 营；市场管理；仓储业； 真爱集团通过浙江真
5 业发展有限 2013/01/23 3,000 社会经济咨询（不含金融、 爱置业有限公司间接
公司 期货、证劵业务）；房地 控制的企业
产中介服务（不含房屋评
估业务）；物业管理。
滕州真爱商 物业管理、市场管理、市 真爱集团通过浙江真
6 2013/09/26 100
城物业管理 场综合开发、房屋销售、 爱置业有限公司间接
5-2-86
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本
序号 关联方名称 设立时间 经营范围 关联关系
（万元）
有限公司 商铺租赁、仓储服务、房 控制的企业
地产中介服务（不含房地
产评估）、停车服务
杭州富越商 实业投资；房地产投资； 真爱集团通过浙江真
7 业发展有限 2010/06/03 1,000 其他无需报经审批的一切 爱置业有限公司间接
公司 合法项目 控制的企业
旅游开发与经营、旅游工
艺品、旅游产品开发与经
营；旅游接待、培训、宗
教文化服务、石雕工艺、
海南东山岭 真爱集团通过浙江真
糖、烟、家用电器、日用
8 旅游发展有 2013/01/15 10,042.5 爱置业有限公司间接
百货、电子产品销售，观
限公司 控制的企业
光游览车、园林绿化、旅
游咨询服务、高尔夫球场、
酒店管理，摄影、摄像服
务
旅游项目开发、景区基础
建设工程、景区交通市政
海南新富越 真爱集团通过浙江真
工程、园林绿化工程、景
9 旅游建设有 2014/06/13 1,000 爱置业有限公司间接
区建筑室内外装饰装修工
限公司 控制的企业
程、旅游建设工程的管理
及设计咨询服务
海南万宁鑫 真爱集团通过浙江真
索道开发建设与经营；日
10 海索道有限 2016/08/26 10 爱置业有限公司间接
用百货销售。
公司 控制的企业
东阳真爱置 真爱集团通过浙江真
房地产开发经营；房地产
11 业发展有限 2020/01/13 2,000 爱置业有限公司间接
经纪服务；物业管理
公司 控制的企业
实业投资（国家法律、法
规禁止的项目除外）、信
实际控制人郑期中控
12 博信投资 2010/11/23 1,080 息产业投资、新能源技术
制的企业
开发、货物进出口、技术
进出口。
4、其他对发行人有重大影响的关联方
（1）发行人的关联自然人
发行人的关联自然人包括直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东及其关系密切的家庭成员，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，以及发行人控股股东真爱集团的董事、监事和高级管理人员。
5-2-87
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
①直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东：郑期中、刘元庆、
刘忠庆、郑其明。
②发行人现任董事、监事、高级管理人员：郑期中（董事长、总经理）、刘
忠庆（董事）、郑其明（董事、副总经理）、衡虎文（董事、董事会秘书、副总
经理）、郑博（董事）、刘劲松（董事）、李春富（独立董事）、陈志清（独立
董事）、沈晓霞（独立董事）、毛森贤（监事会主席）、李秀红（监事）、叶成
效（职工监事）、毛红光（财务总监）。
③发行人控股股东真爱集团的现任董事、监事和高级管理人员如下：郑期中
（董事长）、刘元庆（董事、总经理）、刘忠庆（董事、副总经理）、傅占杰（董
事）、郑博（董事）、刘劲松（监事）、刘立伟（监事）、李秀红（监事）、胡
忠娟（副总经理）。
（2）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的、或可以施加重大影响的其他关联方如下：
序
关联方名称 设立时间 注册资本 经营范围 关联关系
号
投资管理、财务信息咨询、商务信
息咨询、经济信息咨询（以上经营
范围未经金融等行业监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包、金融业务流
程外包；实业投资；企业管理咨询、 董事郑博持有其
浙江誉博投资管
1 2017/03/28 1,000 万元 企业形象策划、市场营销策划、组 85%的股权并担任
理股份有限公司
织策划文化艺术交流活动、公关活 董事长的企业
动策划；计算机网络技术开发、技
术服务、技术咨询及成果转让（不
含互联网信息服务）；代理机票、
代订客房；汽车租赁；物业服务、
室内外保洁服务、室内外装潢服务、
外墙清洗服务（不含高空作业）；
日用百货销售
站场：货运站（场）经营（仓储理
浙江义乌真爱网
货）；商品咨询策划服务；自有房 董事郑博实际控制
2 商仓储服务有限 2012/04/10 400 万元
屋租赁服务；物业服务；停车服务； 的企业
公司
国内货运代理（不含快递业务）；
5-2-88
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序
关联方名称 设立时间 注册资本 经营范围 关联关系
号
接受金融机构委托从事金融信息技
术外包；接受金融机构委托从事金
融业务流程外包；接受金融机构委
托从事金融知识流程外包；以服务
外包方式从事票据中介服务；（以
下经营范围未经金融等行业监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）资产管理（不含国
有资产等国家专项规定的资产）、
投资管理、商务信息咨询服务；企
业管理咨询服务；家政服务、室内
外保洁服务（以上经营范围不含高
空作业）；摄影摄像服务；家用电
器维修服务；酒店管理服务；婚庆
礼仪服务（不含演出中介）；展览
展示服务；会议服务；网络信息咨
询服务（不含互联网信息服务）；
日用百货、家居日用品销售；货物
进出口、技术进出口
董事刘劲松持有其
27.27%的份额并担
浦江县众和投资 一般经营项目：国家法律、法规、 任执行事务合伙人
3 合伙企业（有限合 2012/12/18 2,376 万元 政策允许的项目投资；企业管理服 的合伙企业、董事
伙） 务；网络技术开发 郑博之配偶胡洁持
有其 24.24%的份
额
郑期中之兄弟郑期
一般经营项目：加工、销售：锁具
4 义乌市神吉锁厂 1996/12/31 388 万元 前经营的个人独资
（不含电镀）
企业
一般经营项目：拉链、拉头、小五 刘元庆之配偶张云
金、工艺品、箱包、服饰配件（以 芳的弟弟张重丁持
浙江宇伟拉链
5 2000/06/09 800 万元 上经营范围不含电镀）制造、销售； 有 50%股权并担任
有限公司
货物进出口、技术进出口；服装辅 执行董事兼总经理
料批发、零售 的企业
服务：计算机软硬件、机电产品、
刘劲松之姐姐的配
电子产品的技术开发、技术服务、
杭州来同科技 偶刘康苗持有 80%
6 2008/03/17 300 万元 技术咨询、成果转让，智能化网络
有限公司 股权并担任执行董
工程的设计、安装（涉及资质证凭
事兼总经理的企业
证经营），计算机系统集成，投资
5-2-89
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序
关联方名称 设立时间 注册资本 经营范围 关联关系
号
咨询（除证券、期货，未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金
融服务），非医疗性健康咨询，商
务信息咨询（除中介），企业管理
咨询；批发、零售：计算机软硬件，
电子产品（除专控），眼镜（除隐
形眼镜），机电产品（除小轿车）
批发、零售：杂货（凡涉及前置许 刘忠庆之妹妹刘小
义乌市扬名日用
7 2010/01/11 -- 可证或专项审批的凭有效证件经 兰经营的个体工商
百货商行
营） 户
郑期中之配偶王晓
芳的兄弟王天勇及
义乌市天灿煤炭
8 2008/07/22 500 万元 煤炭（无储存）批发 其配偶陶爱仙合计
有限公司
持有 100%股权的
企业
COMMERCE
INT’L GROUP 香港注册成立、郑
（H.K）LIMITED 日用百货、五金交电、机械设备等 其明之配偶胡忠娟
9 2006/04/25 10,000 港元
（中文名：卡麦斯 生产与销售、国际贸易 控制并担任董事的
国际集团（香港） 企业
有限公司）
金融业务（与有效《金融许可证》
浙江义乌农村商 同时使用，内容详见浙银监复 郑期中担任董事的
148,900.7158
10 业银行股份有限 1980/07/27 〔2012〕437 号文件）；保险兼业代 企业，真爱集团持
万元
公司 理（内容详见《保险兼业代理业务 有其 5%的股份
许可证》）；基金销售
服务：房地产开发，物业管理；批
杭州香溪房地产 郑期中担任其董事
11 2010/06/21 2,000 万元 发、零售:建筑材料，装饰装潢材料；
开发有限公司 的企业
其他无需报经审批的一切合法项目
从事第三类 6846 植入材料和人工器
官、第二类 6821 医用电子仪器设备
独立董事沈晓霞持
浙江诺尔康神经 的生产、销售及相关进出口业务（不
有 0.28%的股权并
12 电子科技股份有 2006/06/09 12,580 万元 含进口分销）（上述生产项目限分
担任副总经理的企
限公司 支机构经营）。服务：医用神经系
业
统电子技术开发、生物电子技术开
发，助听器及人工耳蜗售后调试
实物现场批发、网上销售：工艺品、 监事会主席毛森贤
义乌市合舜贸易
13 2016/06/03 50 万元 文化用品（不含图书、报刊、音像 及其配偶合计持有
有限公司
制品及电子出版物）、床上用品、 其 100%的股权并
5-2-90
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序
关联方名称 设立时间 注册资本 经营范围 关联关系
号
日用品、模具、针纺织品、玩具、 担任执行董事兼总
小五金、五金工具、服装铺料；货 经理的企业
物进出口、技术进出口
城市基础设施投资、建设与管理；
城市绿化、园林建设项目投资与建
设（与有效资质证书同时使用）；
各类政府（社会）性投资项目代建
（管理）；房地产开发与销售；国
有资产经营管理、物业服务与咨询
（与有效资质证书同时使用）；建
义乌市城市投资 监事李秀红的弟弟
设工程咨询、工程招标代理、工程
14 建设集团有限公 2001/10/19 52,100 万元 李小宝担任副总经
技术咨询服务；以投资、控股、参
司 理的企业
股、转让等形式从事资本经营业务；
天然气（液化气）管网设施投资建
设。（以下经营范围限分支机构经
营）汽油、柴油零售；润滑油、清
洁剂（不含危险化学品、易制毒化
学品、监控化学品）、汽车零配件、
日用百货销售
一般经营项目：棉绒制品、纺织品、 董事刘劲松配偶的
床上用品、棉被、门帘、窗帘的加 父亲徐忠满持股
内蒙古玉沙棉绒
15 2016/12/16 600 万元 工及销售；办公用品、酒店用品、 100%并担任执行
制品有限公司
劳保用品、土产小家电、生活用品、 董事兼总经理的企
布料、服装、鞋帽的销售 业
董事刘忠庆儿子刘
网络技术开发、技术服务（不含互 立伟的配偶徐子茜
义乌市哈狗网络
16 2016/10/20 1,000 万元 联网信息服务）；计算机软硬件开 持股 49%并担任执
科技有限公司
发、销售（不含电子出版物） 行董事兼总经理的
企业
纺织设备、自动化技术研发；纱线、
花式线、特种纱、化学纤维、毛线
董事刘忠庆弟弟刘
义乌业康毛纺科 制造、销售；国际贸易、国内贸易；
17 2013/05/24 356 万元 子庆持股 19.6%并
技有限公司 分支机构 1：经营范围：毛线销售；
担任总经理的企业
经营场所：义乌国际商贸城四区
41927、41928、41929 号商位
独立董事陈志清的
上海鉴衡企业管 配偶黄莉及其母亲
企业管理咨询，商务信息咨询，财
18 理咨询合伙企业 2018/03/08 10 万元 合计持股 100%且
务咨询，市场营销策划
（普通合伙） 黄莉担任执行事务
合伙人的企业
5-2-91
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序
关联方名称 设立时间 注册资本 经营范围 关联关系
号
独立董事陈志清的
上海衡杞企业管 配偶黄莉及其母亲
企业管理咨询，商务信息咨询，财
19 理咨询合伙企业 2018/03/09 10 万元 合计持股 100%且
务咨询，市场营销策划
（普通合伙） 黄莉担任执行事务
合伙人的企业
财务总监毛红光之
浦江县福泉鲜肉
20 2007/12/11 - 生鲜猪肉零售 兄毛福泉经营的个
摊
体工商户
渣土清运服务；货运；普通货物运
输；建筑垃圾清运服务；建筑机械 职工监事叶成效之
义乌市凯鸿渣土
21 2018/04/10 100 万元 设备租赁；土石方工程施工总承包； 姐夫傅正祥持股
清运有限公司
道路清扫保洁服务；城市生活垃圾 50%的企业
经营性清扫、收集、运输
职工监事叶成效之
义乌市韩英电子 网上批发、零售：日用百货、厨具
22 2017/10/18 - 姐夫傅正祥经营的
商务商行 用品、工艺品
个体工商户
5、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 家子公司，具体如下：
序号 公司名称 关联关系
1 真爱毯业 发行人持有其 100%的股权
2 真爱家居 发行人持有其 100%的股权
3 真爱纺织 发行人持有其 100%的股权
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的对外投资”中详细披露发行人子公司的基本情况。
6、发行人的过往关联方
（1）报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员：陈贵泽（报
告期内曾任财务总监，2017 年 4 月离职）。
（2）报告期内，发行人、发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员曾
控制、施加重大影响或曾担任董事和高级管理人员的企业如下：
序号 关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系
OUYA INT’L
公司董事、副总经理郑其明控制并担任董
GROUP（H.K）
1 2006/04/25 10,000 港元
DEVELOPMEN 事的企业，已于 2017 年 11 月 17 日注销
T LIMITED（中
5-2-92
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系
文名：欧亚国际
集团（香港）发
展有限公司）
浙江龙游义商村 公司实际控制人郑期中曾担任董事的企
2 镇银行股份有限 2010/07/05 16,000 万元
业，郑期中已于 2018 年 5 月辞去董事职务
公司
浙江真爱信息科
原为真爱集团控制的企业，已于 2019 年
3 技有限公司 1996/10/17 1,000 万元
12 月 25 日注销
（注 1）
原为真爱集团持股 78.57%的企业，真爱集
浙江新富越投资 团已于 2017 年 3 月 30 日将其持有的该公
4 有限公司 2013/09/11 30,000 万元
司的股权转让给无关联第三方杭州百新投
（注 2）
资有限公司
原为真爱集团通过浙江新富越投资有限公
司间接控制，且郑期中担任董事的企业，
浙江富越房地产
5 2010/11/08 10,000 万元
集团有限公司 郑期中已于 2017 年 7 月 26 日辞去董事职
务
原为真爱集团通过浙江富越房地产集团有
浙江富越贸易有 限公司间接控制的企业，已于 2019 年 4
6 2011/01/10 1,000 万元
限公司
月 18 日注销
原为真爱集团通过浙江富越房地产集团有
海南新富越置业 限公司间接控制，且郑期中担任董事的企
7 2014/07/04 5,000 万元
有限公司
业，已于 2018 年 9 月 19 日注销
原为真爱集团直接持股以及通过浙江真爱
置业有限公司、浙江富越房地产集团有限
公司间接控制的企业，2017 年 1 月 20 日，
杭州中瑞置业有
8 2006/08/24 34,000 万元
限公司 真爱集团、浙江真爱置业有限公司、浙江
富越房地产集团有限公司将其合计持有该
公司 100%的股权转让给无关联第三方
原为真爱集团通过浙江富越房地产集团有
限公司间接控制且郑期中担任董事、刘忠
杭州富越房地产
9 2005/07/07 5,000 万元
有限公司 庆担任董事长的企业，已于 2018 年 11 月
30 日注销
10 上海美丽华（集 1992/09/14 7,800 万元 原为真爱集团控制且郑期中担任董事的企
5-2-93
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系
团）有限公司 业，真爱集团已于 2017 年 1 月将其控制的
该公司股权转让给无关联第三方，同时郑
期中辞去董事职务
原为真爱集团持股 100%的企业，已于
义乌市碳元供应
11 2015/10/26 500 万元
链服务有限公司 2019 年 5 月 7 日注销
东至县绿源牧业 公司原财务总监陈贵泽的兄弟陈友林控制
12 2010/01/11 60 万元
有限公司 的公司
浙江真爱服饰有 原为真爱集团全资子公司，已于 2020 年 4
13 2004/04/29 4,283.8 万元
限公司 月 27 日注销
原为真爱集团通过浙江真爱置业有限公司
义乌市真爱投资
14 2017/03/20 2,000 万元 间接控制的企业，已于 2019 年 5 月 5 日注
管理有限公司
销
注 1：原公司名称“浙江真爱毛纺有限公司”，于 2014 年 4 月 14 日更名为“浙江真爱
信息科技有限公司”。
注 2：原公司名称“浙江新富越有限公司”，于 2017 年 5 月 2 日更名为“浙江新富越
投资有限公司”。
（二）发行人的关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、涉及关联交易的相关协议、款项支付凭证等文件；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在的关联交易如下：
1、采购商品
报告期内，公司存在少量向关联方进行采购的情况，交易金额较小，具体情
况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江宇伟拉链有
拉链 1,875.88 23,365.58 116,163.17
限公司
合 计 - 1,875.88 23,365.58 116,163.17
5-2-94
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上述关联采购金额较小，向浙江宇伟拉链有限公司采购拉链，主要用于真爱
家居生产的绒毯配套枕套，后因公司转型绒毯产品产量减少，采购拉链的金额也
相应减少。拉链定价根据浙江宇伟拉链有限公司报价，价格与无关联第三方报价
基本一致，定价公允。
2、出售商品
报告期内，公司存在少量向关联方进行销售的情况，销售的主要产品为床上
用品、毛毯等，交易金额较小，具体情况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
真爱集团 床上用品、毛毯等 724,028.50 381,745.76 450,770.27
山东真爱置业发展
床上用品 207,398.54 15,750.00 39,316.23
有限公司
浙江亚特新材料股
床上用品、毛毯 175,209.85 137,049.46 54,358.98
份有限公司
浙江义乌真爱网商 办公设备、床上用
11,504.43 5,088.12 1,495.73
仓储服务有限公司 品、毛毯
浙江义乌农村商业
床上用品、毛毯 325,594.48 504,462.12 145,085.45
银行股份有限公司
刘子庆（注 1） 毛毯 - - 506.84
刘靓（注 1） 毛毯 - - 25.62
毛森贤 毛毯 - 30,811.98 16,752.13
叶成效 毛毯 1,221.24 - -
合计 - 1,444,957.04 1,074,907.44 708,311.25
注 1：刘子庆、刘靓分别为持有发行人 5%以上股份的股东刘元庆的弟弟和女儿。
上述关联销售金额较小，主要为关联法人公司采购作为员工福利或礼品，或
者关联自然人零星的购买作为礼品或自用，销售价格按照公司零售统一定价，未
给予相应折扣，销售价格公允。
3、关联租赁
（1）出租合同
报告期内，发行人将坐落于义乌市江东街道徐江工业区佛堂大道 399 号的部
分房屋出租给真爱集团使用，相关租赁情况如下表所示：
5-2-95
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
租赁面积
房屋坐落 用途 租赁期限
（平方米）
办公楼第四层 280.00 办公 2017/01/01-2017/12/31
办公楼第四层、生活区 C 楼 11
办公、员工宿舍、
间房屋、生活区 B 楼 5 间房屋、 2,436.04 2018/01/01-2018/12/31
仓库及餐厅
生活馆二楼会所
办公楼第四层、生活区 C 楼 13
办公、员工宿舍、
间房屋、生活区 B 楼 6 间房屋、 2,586.62 2019/01/01-2019/12/31
仓库及餐厅
生活馆二楼会所
2017 年、2018 年和 2019 年发行人分别确认租金收入 34,761.90 元、279,047.61
元和 318,267.61 元。
（2）承租合同
2016 年 11 月，发行人承租郑期中配偶王晓芳坐落于义乌市工人西路 69 号
1-3 层、建筑面积 308 平方米的房屋作为其义乌第九分店之经营用房，租赁期限
自 2016 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日。
2017 年、2018 年和 2019 年发行人分别支付租金 320,000.00 元、320,000.00
元和 320,000.00 元。
上述关联方租赁的租金价格与租赁市场价格基本保持一致，不存在租金过高
或过低的情况，具有公允性。
4、关联担保
报告期内，发行人关联方为发行人的银行借款提供担保，不存在发行人为关
联方提供担保的情形。发行人关联方为发行人提供担保情况如下：
是否
被担 担保金额 担保债权期
担保人 贷款银行 合同及编号 履行
保人 （万元） 限
完毕
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国工商银 2019.12.18-
（编号：2019年证字第 8,000 否
王晓芳 家居 行义乌分行 2024.12.18
10055号）
《最高额保证合同》
郑其明、 真爱 中国工商银 2019.12.18-
（编号：2019年证字第 8,000 否
胡忠娟 家居 行义乌分行 2024.12.18
10056号）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中信银行义 2019.04.18-
（编号：2019信杭义银 9,600 否
王晓芳 家居 乌分行 2024.04.18
最保字第191059号）
5-2-96
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
是否
被担 担保金额 担保债权期
担保人 贷款银行 合同及编号 履行
保人 （万元） 限
完毕
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2019.07.04-
（编号： 5,000 否
王晓芳 家居 乌市分行 2020.07.04
201971310337）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2019.07.04-
（编号： 5,000 否
王晓芳 毯业 乌市分行 2020.07.04
201971310338）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2018.07.04-
（编号： 5,000 是
王晓芳 毯业 乌市分行 2019.07.04
201871310264）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2018.07.04-
（编号： 5,000 是
王晓芳 家居 乌市分行 2019.07.04
201871310265）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行 2017.05.24-
（编号： 5,000 是
王晓芳 毯业 义乌市分行 2018.05.24
201771310240）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行 2017.05.24-
（编号： 5,000 是
王晓芳 家居 义乌市分行 2018.05.24
201771310255）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国工商银 2016.12.20-
（编号：2016年证字第 4,500 否
王晓芳 毯业 行义乌分行 2020.12.31
10355号）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2016.04.22-
（编号： 5,000 是
王晓芳 毯业 乌市分行 2017.04.22
201671310156）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2016.04.22-
（编号： 5,000 是
王晓芳 家居 乌市分行 2017.04.22
201671310155）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中信银行 2015.11.23-
（编号：2015信杭义银 2,400 是
王晓芳 家居 义乌市分行 2018.11.23
最保字第150010号）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国工商银 2015.11.11-
（编号：2015年证字第 2,000 是
王晓芳 毯业 行义乌分行 2017.11.10
10407号）
上述关联担保均已签署合法、有效的担保协议。对于各担保项下的借款，公
司均已与相关方签署了具备法律效力的借款合同，且该等合同均合法、有效，借
款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。
5、关联方资金拆借
5-2-97
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期内，发行人存在从关联方处拆入资金的情况。发行人已于 2017 年 10
月底前对其与关联方之间的资金拆借进行了清理，并根据资金实际使用时间，参
照同期银行贷款基准利率向关联方支付了利息。报告期内，发行人从关联方处拆
入资金具体情况如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2017年度
含2016年和2017
浙江真爱置业有限公司 2,054,045.61 2016.01-2016.07 2017.09.30 年利息
127,573.61元
含2016年和2017
浙江真爱置业有限公司 2,102,862.68 2016.01-2016.09 2017.10.31 年利息
127,797.68元
含2016年和2017
浙江亚特新材料股份有 2017.09.30 、
2,059,879.07 2016.01-2016.12 年利息
限公司 2017.10.31
101,854.07元
含2016年和2017
浙江真爱信息科技有限
784,831.77 2016.07-2016.11 2017.10.31 年利息36,354.77
公司
元
含2016年和2017
浙江真爱服饰有限公司 224,152.11 2016.07.08 2017.10.31 年利息12,288.11
元
含2016年和2017
真爱集团有限公司 3,278,318.94 2016.12.31 2017.09.30 年利息96,874.97
元
含2016年和2017
真爱集团有限公司 11,667,087.97 2016.04-2017.01 2017.10.31 年利息
558,792.20元
含2016年和2017
真爱集团有限公司 6,785,113.38 2016.04-2016.12 2017.09.29 年利息
347,993.03元
合计 28,956,291.53 - - -
公司与关联方之间的上述资金拆借及相应利息于 2017 年 10 月底清理完毕
后，此后未再发生过与关联方拆借资金的情形。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
5-2-98
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人提供的关联交易产品的市场价、产品的成本价，或定价依据说明；
2、发行人第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第四次会议、第二届
董事会第八次会议、第二届董事会第十一次会议决议；
3、发行人 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会、2018 年度股东大会和
2020 年第二次临时股东大会决议；
4、独立董事关于报告期内关联交易的专项核查意见以及历次预计关联交易
的专项核查意见；
5、发行人第一届监事会第十一次会议、第二届监事会第三次会议、第二届
监事会第五次会议、第二届监事会第八次会议决议；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人于 2017 年 7 月 16 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届
监事会第十一次会议以及于 2017 年 8 月 6 日召开的 2016 年度股东大会审议通过
《关于预计 2017 年度公司日常性关联交易的议案》；发行人于 2018 年 6 月 9 日
召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议以及于 2018 年 6 月
29 日召开的 2017 年度股东大会审议通过《关于预计 2018 年度公司日常性关联
交易的议案》；发行人于 2019 年 5 月 30 日召开的第二届董事会第八次会议、第
二届监事会第五次会议以及于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年度股东大会审议
通过《关于预计 2019 年度公司日常性关联交易的议案》。发行人已履行相应会
议审议程序对报告期内公司日常性关联交易进行了合理预计，公司独立董事亦对
上述公司日常性关联交易的预计情况出具了《独立意见》。
2、本所律师注意到，报告期内发行人向关联方拆入资金的关联交易，发行
人未履行相关董事会、股东大会审议程序。为此，发行人于 2020 年 4 月 15 日召
开的第二届董事会第十一次会议以及于 2020 年 4 月 30 日召开的 2020 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对公司
报告期内与关联方发生的关联交易予以补充确认，认为“报告期内的关联交易是
公司日常经营所需，关联交易的定价基本公允；公司关联方资金拆借虽存在不规
范之处，但鉴于该等资金拆借由公司单纯受益，且已于 2017 年 10 月底前结清，
公司已按照合理对价支付相应的资金占用费，未损害公司及股东（尤其是中小股
东）利益。”
5-2-99
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的关联交易情况并发表如下
补充独立意见：“报告期内的关联交易是公司日常经营所需，关联交易的定价基
本公允；公司关联方资金拆借虽存在不规范之处，但鉴于该等资金拆借由公司单
纯受益，且已于 2017 年 10 月底前结清，公司已按照合理对价支付相应的资金占
用费，未损害公司及股东（尤其是中小股东）利益。”
4、发行人于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了
《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，全体监事就发行人报告期内的关联
交易发表专项审查意见如下：“报告期内的关联交易是公司日常经营所需，关联
交易的定价基本公允；公司关联方资金拆借虽存在不规范之处，但鉴于该等资金
拆借由公司单纯受益，且已于 2017 年 10 月底前结清，公司已按照合理对价支付
相应的资金占用费，未损害公司及股东（尤其是中小股东）利益。”
本所律师认为：
1、发行人与其关联方报告期内的日常关联交易均系发行人与其关联方之间
发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述关联交
易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。报告期内发行人拆入关联方资金已于 2017 年 10 月底
前清理完毕，且参照同期银行存款利率向关联方支付了利息，不存在发行人控股
股东及关联方为发行人输送利益的情形。
2、发行人董事会、股东大会和独立董事已对报告期内发生的日常性关联交
易履行了事先审议程序，并对包括资金拆借在内的报告期内关联交易的必要性和
公允性作了补充审查确认，发行人报告期内的重大关联交易已履行了相应审议程
序。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人控股股东、实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺；
2、发行人控股股东、实际控制人关于避免关联方资金占用的承诺；
3、发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《防范控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度》的会议决议以及 2019 年第一次临时股东大会审议
通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》的
5-2-100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
会议决议；
4、其他资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东、实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺
（1）发行人控股股东真爱集团出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
①本公司及本公司控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之
间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
②作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
③依照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利
并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联
交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任
何不正当的义务。
④本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关
联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
⑤本承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。
（2）发行人实际控制人郑期中出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
①本人及本人控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的
合法权益。
5-2-101
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
②作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
③不利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法
转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当
的义务。
④本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联
交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
⑤本承诺在本人被法律法规认定为发行人实际控制人期间持续有效。
2、发行人控股股东、实际控制人关于避免关联方资金占用的承诺
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中出具了《关于避免关联方资金
占用的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司/本人将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》
《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》等的有关规定，提高守法合规
意识。
（2）保证发行人及其子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占发行人及其
子公司资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益。资金占用
包括但不限于以下方式：
①经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联
交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；
②非经营性资金占用：发行人垫付工资与福利、保险、广告等费用，发行人
以有偿或无偿的方式直接或间接地基于本公司/本人或本公司/本人控制的企业拆
借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下所提供使用的资金，发行
人与本公司/本人或本公司/本人控制的企业互相代为承担成本和其他支出等。
（3）依法行使实际控制人的权利，不滥用实际控制人权利侵占发行人及其
子公司的资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益。
（4）本公司/本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和
5-2-102
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
责任而使发行人及其子公司遭受损失，本公司/本人愿意承担损失赔偿责任。
（5）本承诺在本公司/本人被法律法规认定为发行人控股股东/实际控制人期
间持续有效。
本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人均已作出有效且可执行的承诺，发行人已
经采取措施，规范和减少关联交易。
2、2017 年度发行人与真爱集团及其他关联方存在金额较大的资金拆借，鉴
于发行人已于 2017 年 10 月底前将全部拆借本金及资金占用费用结清且此后未再
发生资金拆借情况，发行人股东大会、独立董事和监事会均对报告期包括资金拆
借在内的关联交易的必要性、公允性发表了肯定意见，控股股东真爱集团和实际
控制人郑期中也已作出书面承诺，发行人与关联方之间资金拆借的关联交易不会
对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（五）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《公司章程》；
2、发行人《股东大会议事规则》；
3、发行人《董事会议事规则》；
4、发行人《独立董事工作制度》；
5、发行人《关联交易管理制度》；
6、发行人《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》；
7、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
8、发行人股东大会、董事会、监事会分别审议的《关于确认公司报告期内
关联交易的议案》及相关决议；
9、发行人股东大会、董事会、监事会分别审议对报告期内日常性关联交易
进行预计的议案及相关决议；
10、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人关联交易决策程序的相关制度
（1）发行人现行有效的《公司章程》第六十九条规定：“股东大会审议关
5-2-103
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票
总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”第一百零七条规
定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）发行人《股东大会议事规则》第二十九条规定：“股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 ”
（3）发行人《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事
应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应
当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》
规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事
回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（4）发行人《独立董事工作制度》第十七条规定：“为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”
（5）发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相
关权限作出了明确规定；发行人《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
制度》对发行人的控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的防范措施也
作出了明确规定。
（6）发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的
《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避
表决制度等内容。
2、发行人报告期内关联交易履行的决策程序
5-2-104
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（三）
关联交易的公允性”中披露了发行人报告期内关联交易已经履行决策程序的相关
内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则，发行人关联交易的决策程序合法有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《营业执照》《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控制企业的营业执照；
3、发行人持股 5%以上股东及其下属公司的营业执照、公司章程；
4、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
发行人控股股东真爱集团及发行人实际控制人郑期中直接或间接控制的其
他企业目前未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，保障股份公司的利益，发行人控股股东真爱集团已
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及本公司直接或间接控
制的除发行人及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人
经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或构成实
质竞争业务的情形；在持有发行人股份期间，本公司将不会采取参股、控股、自
营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表
任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务；在持有发行人股份期间，对于本公司直接
或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、高
级管理人员等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规
5-2-105
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
定履行与本公司相同的不竞争义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公
司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发行人及其子公司现
在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在合理期限内
及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或
终止该等业务；如发行人及其子公司进一步要求，发行人及其子公司享有该等业
务在同等条件下的优先受让权；如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞
争或潜在竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通
知发行人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；如本公司违反上述承诺，
发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强
制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股
东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所
有。”
（2）发行人实际控制人郑期中已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：“本人及本人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的企业目前不存
在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行
人及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；在持有发行人股份期间，
本人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的
业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人
及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；在持有发行
人股份期间，对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员
（包括但不限于董事、高级管理人员等）以及本人在该等企业中的控制地位，保
证该等企业比照前款规定履行与本人相同的不竞争义务；如因国家政策调整等不
可抗力原因导致本人或本人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发行
人及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将
在合理期限内及时转让或终止该等业务或促使本人直接或间接控制的其他企业
及时转让或终止该等业务；如发行人及其子公司进一步要求，发行人及其子公司
享有该等业务在同等条件下的优先受让权；如从第三方获得任何与发行人经营的
业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将
立即通知发行人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；如本人违反上述
5-2-106
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
承诺，发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及其子公司、发行人及其子公司的其
他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所
有。”
本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺
的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、《招股说明书》；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》、股权结构图；
2、发行人下属分公司的《营业执照》、工商登记资料；
3、发行人下属子公司及参股公司的《营业执照》、公司章程、工商登记资
料；
3、发行人子公司股权转让款支付凭证；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3 家全资子公司，分别为真爱毯
业、真爱家居、真爱纺织，1 家参股公司浙江金华成泰农村商业银行股份有限公
5-2-107
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司。
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 8 家分公司，分别为义乌第五分店、
义乌第六分店、义乌第九分店、义乌第十分店、义乌第十二分店、慈溪吾悦店、
嵊州市吾悦店、金华金东店，详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”之
“（三）发行人的分支机构”。
1、真爱毯业
（1）真爱毯业的法律现状
真爱毯业目前持有义乌市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 91330782566984598U），其基本法律状态如下：
公司名称：浙江真爱毯业科技有限公司
住 所：浙江省义乌市江东徐江工业区
法定代表人：郑其明
注册资本：5,800 万元
实收资本：5,800 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般项目：毛纺原辅料、纺织设备、机电设备、节能技术、自动
化技术研发；毛纺织品（含染色）、地毯（不含染色）、床上用品、包装袋生产、
销售；毛毯印花（与有效《排污许可证》同时使用）；货物进出口、技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2010 年 12 月 28 日至 2060 年 12 月 27 日
截至本律师工作报告出具日，真爱毯业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱美家 5,800.00 货币 100.00
合计 5,800.00 -- 100.00
截至本律师工作报告出具日，发行人所持真爱毯业股权不存在股权质押。
（2）真爱毯业的设立
真爱毯业成立于 2010 年 12 月 28 日，系由真爱美家的前身真爱有限投资设
立的有限责任公司。
真爱毯业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
5-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 真爱有限 5,800.00 货币 100.00
合计 5,800.00 -- 100.00
真爱毯业的公司章程规定，真爱有限的 5,800 万元出资应在公司设立时一次
性缴付。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕434 号《验资报
告》，截至 2010 年 12 月 22 日，真爱毯业已收到真爱有限缴纳的注册资本合计
5,800 万元，实收资本 5,800 万元，占注册资本的 100％，出资方式为货币。
（3）真爱毯业的股权变更
真爱毯业自设立至今，注册资本和股权结构未发生变更。
2、真爱家居
（1）真爱家居的法律现状
真爱家居目前持有金华市金东区市场监督管理局金东分局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 913307037549082342），其基本法律状态如下：
公司名称：浙江真爱时尚家居有限公司
住 所：浙江金东经济开发区华丰东路 999 号
法定代表人：郑其明
注册资本：16,188 万元
实收资本：16,188 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：家居用品、毛毯、地垫、地毯、床上用品加工、销售（除危险品
及有污染的工艺）；国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。
（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省
人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2003 年 9 月 26 日至 2053 年 9 月 25 日
截至本律师工作报告出具日，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱美家 16,188.00 货币 100.00
合计 16,188.00 -- 100.00
截至本律师工作报告出具日，发行人所持真爱家居股权不存在股权质押。
（2）真爱家居的设立
5-2-109
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
真爱家居成立于 2003 年 9 月 26 日，设立时的公司名称为浙江真爱人造毛皮
有限公司（2009 年 3 月 23 日更名为“浙江真爱时尚家居有限公司”），系由真
爱集团、王晓芳共同投资设立的有限责任公司。
真爱家居设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱集团 2,592.00 货币 90.00
2 王晓芳 288.00 货币 10.00
合计 2,880.00 -- 100.00
根据金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的金安会验〔2003〕第 477 号
《验资报告》，截至 2003 年 9 月 26 日，真爱家居已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 2,880 万元，实收资本 2,880 万元，占注册资本的 100％，出资方式为货
币。
（3）2004 年 6 月，增资
2004 年 5 月 22 日，真爱家居股东会作出决议，同意公司股东以现金增资 2,308
万元，其中真爱集团增资 53.88 万元，王晓芳增资 2,254.12 万元，真爱家居注册
资本增加至 5,188 万元，并同意据此修改真爱家居公司章程。
根据义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具的义至会师验字〔2004〕第
621 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 2 日，真爱家居已收到股东真爱集团、
王晓芳以货币方式缴纳的新增注册资本合计 2,308 万元（其中真爱集团出资 53.88
万元，王晓芳出资 2,254.12 万元），故真爱家居累计注册资本与实收资本均为
5,188 万元。
2004 年 6 月 3 日，真爱家居办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱集团 2,645.88 货币 51.00
2 王晓芳 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 -- 100.00
（4）2006 年 8 月，股东更名
因真爱集团更名，2006 年 8 月 9 日，真爱家居办理了股东更名工商变更登
记手续。
5-2-110
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（5）2009 年 3 月，增资
2009 年 3 月 18 日，真爱家居股东会作出决议，同意股东以现金增资 5,000
万元，其中真爱集团增资 2,550 万元，王晓芳增资 2,450 万元，真爱家居注册资
本增加至 10,188 万元，并同意据此修改真爱家居公司章程。
根据浙江明达会计师事务所有限公司出具的浙明会验字〔2009〕第 33 号《验
资报告》，截至 2009 年 3 月 20 日，真爱家居已收到股东真爱集团、王晓芳以货
币方式缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元（其中真爱集团出资 2,550 万元，王
晓芳出资 2,450 万元），故真爱家居累计注册资本与实收资本均为 10,188 万元。
2009 年 3 月 23 日，真爱家居办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱集团 5,195.88 货币 51.00
2 王晓芳 4,992.12 货币 49.00
合计 10,188.00 -- 100.00
（6）2011 年 2 月，股权转让
2011 年 2 月 18 日，真爱家居股东会作出决议，同意股东真爱集团将其持有
真爱家居 51%的股权计 5,195.88 万元出资以 1:1 的价格转让给真爱有限，同意股
东王晓芳将其持有真爱家居 49%的股权计 4,992.12 万元出资以 1:1 的价格转让给
真爱有限。同日，真爱集团、王晓芳分别与真爱有限签订《股权转让协议》。
2011 年 2 月 28 日，真爱家居办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
在实际交割过程中，考虑到产权交易的公允性和合理性，上述股权转让按照
真爱家居 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产 107,712,902.96 元作价进行。
本次股权转让完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱有限 10,188.00 货币 100.00
合计 10,188.00 -- 100.00
（7）2014 年 8 月，股东更名
2014 年 8 月 25 日，真爱家居股东作出决定，同意真爱家居的股东真爱有限
的名称变更为真爱美家，并修改公司章程。
5-2-111
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2014 年 8 月 27 日，真爱家居办理了本次股东更名的工商变更登记手续。
本次股东更名完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱美家 10,188.00 货币 100.00
合计 10,188.00 -- 100.00
（8）2017 年 12 月，增资
2017 年 9 月 21 日，真爱家居股东作出决定，同意股东真爱美家以货币方式
对真爱家居增资 6,000 万元，增资后真爱家居的注册资本增加至 16,188 万元，股
东出资截止时间为 2017 年 12 月 31 日前。
根据发行人缴付出资款的凭证，发行人已分别于 2017 年 10 月 26 日、2017
年 10 月 27 日、2017 年 11 月 29 日分三笔将前述 6,000 万元增资款缴付到位。
2017 年 12 月 12 日，真爱家居办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱美家 16,188.00 货币 100.00
合计 16,188.00 -- 100.00
此后，真爱家居的注册资本及股权结构未发生变化。
3、真爱纺织
真爱纺织目前持有 义乌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330782307541557Q 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江真爱纺织科技有限公司
住 所：浙江省义乌市江东街道徐江工业区
法定代表人：郑期中
注册资本：2,580 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：纺织技术研发；毛纺织品、地毯、床上用品（以上经营范围不含
染色）、包装袋（不含印制、印刷）生产、销售；货物进出口、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014 年 7 月 15 日至 2064 年 7 月 14 日
截至本律师工作报告出具日，真爱纺织的股权结构如下：
5-2-112
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱美家 2,580.00 货币 100.00
合计 2,580.00 -- 100.00
截至本律师工作报告出具日，发行人所持真爱纺织股权不存在股权质押。
（2）真爱纺织的设立
真爱纺织成立于 2014 年 7 月 15 日，系由真爱有限投资设立的一人有限责任
公司。
真爱纺织设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱有限 2,580.00 货币 100.00
合计 2,580.00 -- 100.00
（3）2014 年 8 月 20 日，股东更名
2014 年 8 月 18 日，真爱纺织股东作出决定，同意真爱纺织的股东真爱有限
的名称变更为真爱美家，并修改公司章程。
2014 年 8 月 20 日，真爱纺织办理了本次股东更名的工商变更登记。
本次股东更名完成后，真爱纺织的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱美家 2,580.00 货币 100.00
合计 2,580.00 -- 100.00
自成立至今，真爱纺织的注册资本及股权结构未发生变化。
4、参股公司——浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司
截至本律师工作报告出具日，真爱家居持有浙江金华成泰农村商业银行股份
有限公司2.46%的股份。
浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司目前持有金华市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330700685598446M 的《营业执照》，其基本法律
状态如下：
公司名称：浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司
住 所：浙江省金华市八一南街 123 号
法定代表人：廖根勇
5-2-113
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本：47,266.6472 万元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业务
（代理险种详见保险兼业代理业务许可证）；从事银行卡业务；办理保函业务；
从事网上银行、手机银行业务；以上业务不含外汇业务；从事外汇存款，外汇贷
款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；经外汇管理
机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2009 年 3 月 12 日至长期
（二）发行人的土地、房产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人子公司的《房屋所有权证》《不动产权证》《国有土地使用权证》；
2、《国有土地使用权出让合同》及其土地出让款支付凭证；
3、他项权利证书；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 使用 取得 面积
权证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
号 权人 方式 （M2）
浙（2019）金
真爱 金东区傅村 工业
1 华市不动产权 出让 37,489.63 2053/12/11 无
家居 镇傅三村 用地
第 0050038 号
浙（2019）金
真爱 金东区傅村 工业
2 华市不动产权 出让 47,364.56 2053/12/11 已抵押
家居 镇傅三村 用地
第 0050039 号
3 真爱 浙（2019）金 金东经济开 工业 出让 11,265.36 2060/03/03 无
5-2-114
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 使用 取得 面积
权证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
号 权人 方式 （M2）
家居 华市不动产权 发区常春路 用地
第 0013104 号 以北、东华
街以东、长
堰水渠以西
义乌国用 义乌工业园
真爱 （2015）第 区 工业
4 出让 33,045.49 2064/05/03 无
纺织 105-02855 号 EQ-06-02-A 用地
（注 1） 地块
浙（2016）义 江东街道徐
真爱 工业
5 乌市不动产权 江工业区2 出让 11,970.83 2051/12/29 已抵押
毯业 用地
第 0030209 号 号地块
浙（2016）义
真爱 江东街道徐 工业
6 乌市不动产权 出让 15,172.03 2051/12/29 已抵押
毯业 江工业区 用地
第 0030210 号
浙（2016）义 江东街道徐
真爱 工业
7 乌市不动产权 江工业区4 出让 12,093.02 2051/12/29 已抵押
毯业 用地
第 0030211 号 号地块
浙（2016）义 江东街道徐
真爱 工业
8 乌市不动产权 江工业区6 出让 11,584.46 2049/08/29 已抵押
毯业 用地
第 0030212 号 号地块
浙（2016）义 江东街道徐
真爱 工业
9 乌市不动产权 江工业区1 出让 14,904.76 2051/12/29 已抵押
毯业 用地
第 0030582 号 号地块
浙（2016）义 江东街道徐
真爱 工业
10 乌市不动产权 江工业区5 出让 11,417.44 2049/08/29 已抵押
毯业 用地
第 0030213 号 号地块
浙（2016）义 江东街道徐
真爱 工业
11 乌市不动产权 江工业区7 出让 18,455.48 2049/08/29 已抵押
毯业 用地
第 0030214 号 号地块
12 真爱 义乌国用 稠佛公路边 工业 出让 4,477.98 2056/06/12 无
5-2-115
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 使用 取得 面积
权证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
号 权人 方式 （M2）
毯业 （2014）第 用地
002-02524 号
浙（2020）义 义乌高新区
真爱 工业
13 乌市不动产权 EQ-04-09地 出让 113,429.60 2069/12/25 无
毯业 用地
第 0001564 号 块
注 1：2018 年 12 月 27 日，真爱纺织与义务信息光电高新区管委会签订《收回国有土地
使用权协议》，义乌信息光电高新区管委会同意收回编号为义乌国用（2015）第 105-02855
号的国有土地使用权并退回真爱纺织已缴纳的土地出让金。截至本律师工作报告出具日，该
宗地的国有土地使用权证尚未办理注销。
2、房屋所有权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如
下：
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 房屋坐落 规划用途
号 （㎡） 权利
浙（2019）金华市
真爱
1 不动产权第 金东区傅村镇傅三村 47,756.26 工业 无
家居
0050038 号
浙（2019）金华市
真爱
2 不动产权第 金东区傅村镇傅三村 63,480.73 工业 已抵押
家居
0050039 号
浙（2019）金华市 金东经济开发区常春
真爱
3 不动产权第 路以北、东华街以东、 4,851.73 工业 无
家居
0013104 号 长堰水渠以西
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
4 不动产权第 17,657.62 工业 已抵押
毯业 2号地块
0030209 号
浙（2016）义乌市
真爱
5 不动产权第 江东街道徐江工业区 30,451.33 工业 已抵押
毯业
0030210 号
6 真爱 浙（2016）义乌市 江东街道徐江工业区 12,034.01 工业 已抵押
5-2-116
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 房屋坐落 规划用途
号 （㎡） 权利
毯业 不动产权第 4号地块
0030211 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
7 不动产权第 10,978.43 工业 已抵押
毯业 6号地块
0030212 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
8 不动产权第 16,400.61 工业 已抵押
毯业 1号地块
0030582 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
9 不动产权第 9,774.07 工业 已抵押
毯业 5号地块
0030213 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
10 不动产权第 9,215.76 工业 已抵押
毯业 7号地块
0030214 号
（2）发行人子公司的临时建筑
发行人子公司真爱毯业和真爱家居均存在未履行规划和施工许可审批搭建
临时建筑的情况，主要用于通道防雨、堆放杂物、临时仓储等。
发行人子公司真爱毯业搭建临时建筑面积为 4,140.83 平方米，占真爱毯业厂
区总建筑面积的 3.7%。2019 年 9 月 8 日，主管部门义乌市人民政府江东街道办
事处同意上述临时建筑继续使用至 2020 年 9 月 7 日。
发行人子公司真爱家居搭建临时建筑面积为 5,658.87 平方米，占真爱家居厂
区总建筑面积的 4.6%。根据 2020 年 1 月 3 日金华市金东区傅村镇人民政府核发
的《傅村镇补办工业用地上临时建筑审批表》，金华市金东区傅村镇人民政府同
意真爱家居将其工业用地上的临时建筑用作生产辅助用房的申请，临时建筑使用
期限自审批之日起不超过一年。根据发行人出具的说明，真爱家居浙（2019）金
华市不动产权第 0050038 号和浙（2019）金华市不动产权第 0050039 号地块上共
计 4,103.88 平方米的用作生产辅助用房的临时建筑已取得《建设工程规划许可
证》，截至本律师工作报告出具日，前述 4,103.88 平方米临时建筑的不动产权证
书其他补办手续正在办理中。
5-2-117
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中出具书面承诺，承诺“公司子
公司真爱毯业和真爱家居在房屋建筑物边上搭建了棚等临时建筑。如因到期未获
延期、政策或其他原因需要拆除上述临时建筑的，上述临时建筑若因拆除等原因
而产生的所有费用开支和损失，均由本公司/本人全额予以承担。本公司/本人如
未能履行已作出的上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺
发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人
股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。”
本所律师认为：
1、发行人已取得的国有土地使用权和房产合法有效。
2、发行人在其拥有的土地使用权范围内未经规划和施工许可建设、使用临
时建筑已经取得相关部门的同意，在批准的有效期限内不存在被有关主管部门责
令拆除及受到处罚的风险。上述临时建筑如被拆除，将会对发行人的生产经营带
来一定的不利影响及产生经济损失。鉴于发行人的控股股东真爱集团以及实际控
制人郑期中已对临时建筑拆除的风险和损失作出全额赔偿的承诺，上述临时建筑
被责令拆除的风险不会对发行人本次发行上市产生实质性的影响。
（三）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的知识产权清单；
2、发行人取得商标的《商标注册证》；
3、国家商标局网站检索的商标档案信息；
4、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有的商标档案查询文
件；
5、《发明专利证书》《外观设计专利证书》《实用新型专利证书》；
6、国家知识产权局网站检索的专利信息；
7、国家知识产权局出具的关于发行人所持有专利的证明；
8、发行人所有专利的年费缴付凭证；
5-2-118
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
9、发行人持有的《美术作品著作权证书》；
10、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、商标权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已授权的注册商标如
下：
①境内注册商标
序号 权利人 商标 注册证号 核定类别 到期日 取得方式
1 真爱美家 8974523 第1类 2022/01/06 原始取得
2 真爱美家 8974608 第2类 2022/01/06 原始取得
3 真爱美家 8974654 第3类 2022/01/06 原始取得
4 真爱美家 8974690 第4类 2022/01/06 原始取得
5 真爱美家 8974748 第5类 2022/01/06 原始取得
6 真爱美家 8975143 第7类 2022/01/06 原始取得
7 真爱美家 8975173 第8类 2022/01/06 原始取得
8 真爱美家 8975196 第9类 2022/02/20 原始取得
9 真爱美家 8975219 第 10 类 2022/01/06 原始取得
10 真爱美家 8978450 第 11 类 2022/03/13 原始取得
11 真爱美家 8978547 第 12 类 2022/01/06 原始取得
12 真爱美家 8978578 第 13 类 2022/01/06 原始取得
13 真爱美家 8978606 第 14 类 2022/01/06 原始取得
14 真爱美家 8978627 第 15 类 2022/01/06 原始取得
15 真爱美家 8978656 第 16 类 2022/01/06 原始取得
16 真爱美家 8978688 第 17 类 2022/01/06 原始取得
17 真爱美家 8978740 第 18 类 2022/01/06 原始取得
18 真爱美家 8982576 第 19 类 2022/06/06 原始取得
19 真爱美家 8982596 第 20 类 2022/01/06 原始取得
20 真爱美家 8982633 第 21 类 2022/01/06 原始取得
21 真爱美家 8982862 第 22 类 2022/01/06 原始取得
22 真爱美家 8982921 第 23 类 2022/01/06 原始取得
5-2-119
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 权利人 商标 注册证号 核定类别 到期日 取得方式
23 真爱美家 8189664 第 24 类 2021/04/13 继受取得
24 真爱美家 8982979 第 25 类 2022/06/13 原始取得
25 真爱美家 8983076 第 26 类 2022/01/06 原始取得
26 真爱美家 8983115 第 27 类 2022/01/06 原始取得
27 真爱美家 8983144 第 28 类 2022/01/06 原始取得
28 真爱美家 8983180 第 29 类 2022/05/06 原始取得
29 真爱美家 8986456 第 30 类 2022/01/06 原始取得
30 真爱美家 8986483 第 31 类 2022/07/20 原始取得
31 真爱美家 8986516 第 32 类 2022/01/06 原始取得
32 真爱美家 8986612 第 33 类 2022/01/06 原始取得
33 真爱美家 8986637 第 34 类 2022/01/06 原始取得
34 真爱美家 8986689 第 35 类 2022/06/06 原始取得
35 真爱美家 8986714 第 36 类 2022/02/06 原始取得
36 真爱美家 8986752 第 37 类 2022/02/06 原始取得
37 真爱美家 8986781 第 38 类 2022/01/06 原始取得
38 真爱美家 8986809 第 39 类 2022/07/13 原始取得
39 真爱美家 8992568 第 40 类 2022/01/06 原始取得
40 真爱美家 8992622 第 41 类 2022/01/06 原始取得
41 真爱美家 8992695 第 42 类 2022/01/06 原始取得
42 真爱美家 8992730 第 43 类 2022/01/06 原始取得
43 真爱美家 8992758 第 44 类 2022/01/06 原始取得
44 真爱美家 8992788 第 45 类 2022/01/06 原始取得
45 真爱美家 13547858 第 24 类 2025/02/06 继受取得
46 真爱美家 13445163 第 24 类 2025/04/06 继受取得
47 真爱美家 15044663 第 24 类 2025/08/13 原始取得
48 真爱美家 15044503 第 24 类 2025/08/13 原始取得
49 真爱美家 15044512 第 24 类 2025/08/13 原始取得
5-2-120
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 权利人 商标 注册证号 核定类别 到期日 取得方式
50 真爱美家 15044677 第 24 类 2025/08/13 原始取得
51 真爱美家 15054951 第 24 类 2025/08/13 原始取得
52 真爱美家 21797583 第 27 类 2027/12/20 原始取得
53 真爱美家 4614306 第 27 类 2029/05/06 继受取得
54 真爱美家 4614305 第 27 类 2029/02/27 继受取得
55 真爱美家 4624709 第 27 类 2029/01/06 继受取得
56 真爱美家 21798508 第 27 类 2028/02/06 原始取得
57 真爱美家 21798528 第 27 类 2027/12/20 原始取得
58 真爱毯业 1728640 第 24 类 2022/03/13 继受取得
59 真爱毯业 1669005 第 24 类 2021/11/20 继受取得
60 真爱毯业 6100664 第 24 类 2030/03/27 继受取得
61 真爱毯业 6100665 第 24 类 2030/03/27 继受取得
62 真爱毯业 1756111 第 24 类 2022/04/27 继受取得
63 真爱毯业 1720610 第 24 类 2022/02/27 继受取得
64 真爱毯业 1681001 第 20 类 2021/12/13 继受取得
65 真爱毯业 1751153 第 27 类 2022/04/20 继受取得
66 真爱毯业 1338213 第 24 类 2029/11/27 继受取得
67 真爱毯业 12636448 第 24 类 2024/11/20 原始取得
5-2-121
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 权利人 商标 注册证号 核定类别 到期日 取得方式
68 真爱毯业 1669006 第 24 类 2021/11/20 继受取得
69 真爱毯业 1669007 第 24 类 2021/11/20 继受取得
70 真爱毯业 1728721 第 18 类 2022/03/13 继受取得
71 真爱毯业 13445003 第 24 类 2025/02/06 原始取得
72 真爱毯业 13495238 第 24 类 2025/02/06 原始取得
73 真爱毯业 13445044 第 24 类 2025/04/06 原始取得
74 真爱毯业 16358396 第 24 类 2026/05/06 原始取得
75 真爱毯业 16358397 第 24 类 2026/05/06 原始取得
76 真爱毯业 19949244 第 24 类 2027/06/27 原始取得
77 真爱毯业 20341573 第 24 类 2027/08/06 原始取得
78 真爱毯业 20341498 第 24 类 2027/08/06 原始取得
79 真爱毯业 33569638 第 24 类 2029/05/20 原始取得
80 真爱毯业 36691848 第 24 类 2030/02/06 原始取得
81 真爱毯业 36681833 第 24 类 2030/02/06 原始取得
82 真爱毯业 36680345 第 24 类 2030/02/06 原始取得
83 真爱毯业 32070435 第 27 类 2029/12/20 原始取得
84 真爱家居 7291338 第 24 类 2022/05/06 原始取得
85 真爱家居 7291320 第 24 类 2020/12/27 原始取得
86 真爱家居 7291331 第 24 类 2030/12/27 原始取得
5-2-122
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 权利人 商标 注册证号 核定类别 到期日 取得方式
87 真爱家居 13495832 第 24 类 2025/08/20 原始取得
88 真爱家居 33559953 第 24 类 2029/08/13 原始取得
②境外注册商标
序 核定
权利人 商标 注册证号 到期日 注册地
号 类别
马德里协定成员国
真爱 （匈牙利、哈沙克斯
1 788470 第 24 类 2022/10/04
毯业 坦、罗马尼亚、俄罗
斯）
马德里协定成员国
（阿尔及利亚、英
国、韩国、美国、澳
大利亚、保加利亚、
白俄罗斯、捷克、德
真爱
2 787928 第 24 类 2022/09/16 国、西班牙、法国、
毯业
匈牙利、伊朗、意大
利、肯尼亚、哈沙克
斯坦、波兰、罗马尼
亚、塞尔维亚、俄罗
斯、乌克兰）
真爱
3 904544150 第 24 类 2025/03/24 巴西
毯业
马德里协定成员国
真爱
4 1155878 第 24 类 2023/03/11 （埃及、德国、波兰、
家居
罗马尼亚、乌克兰）
马德里协定成员国
（阿尔及利亚、叙利
真爱
5 1201635 第 24 类 2024/03/12 亚、埃及、伊朗、哈
家居
沙克斯坦、摩纳哥、
摩洛哥、波兰、摩尔
5-2-123
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 核定
权利人 商标 注册证号 到期日 注册地
号 类别
多瓦、罗马尼亚、俄
罗斯、塞尔维亚、苏
丹、乌克兰）
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的且在有效状态下的专
利如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
竹碳纤维毛毯材料及其成 继受
1 真爱毯业 ZL200710070579.9 发明 2007/08/29
品 取得
一种麦饭石纤维拉舍尔毛 原始
2 真爱毯业 ZL201110338080.8 发明 2011/11/01
毯的生产工艺及其成品 取得
一种调温拉舍尔毛毯的生 原始
3 真爱毯业 ZL201210114697.6 发明 2012/04/19
产工艺 取得
一种柔丝蛋白纤维拉舍尔 原始
4 真爱毯业 ZL201210296895.9 发明 2012/08/21
毛毯的生产工艺 取得
一种 Lyocell 阻燃纤维拉舍 原始
5 真爱毯业 ZL201610757126.2 发明 2016/08/28
尔毛毯的生产工艺 取得
一种平网印花网版的检验 实用 原始
6 真爱毯业 ZL201120399995.5 2011/10/20
装置 新型 取得
实用 原始
7 真爱毯业 一种玉石纤维拉舍尔毛毯 ZL201220420670.5 2012/08/23
新型 取得
一种麻赛尔纤维拉舍尔毛 实用 原始
8 真爱毯业 ZL201220421013.2 2012/08/23
毯 新型 取得
实用 原始
9 真爱毯业 一种椰炭纤维拉舍尔毛毯 ZL201220420940.2 2012/08/23
新型 取得
外观 原始
10 真爱毯业 毛毯（幽香漫漫） ZL201130329160.8 2011/09/20
设计 取得
11 真爱毯业 毛毯（花香漫舞） ZL201330026719.9 外观 2013/01/29 原始
5-2-124
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
设计 取得
外观 原始
12 真爱毯业 毛毯（攀藤恋曲） ZL201330026714.6 2013/01/29
设计 取得
外观 原始
13 真爱毯业 毛毯（香水花开） ZL201330026978.1 2013/01/29
设计 取得
外观 原始
14 真爱毯业 毛毯（花颜春色） ZL201330026950.8 2013/01/29
设计 取得
外观 原始
15 真爱毯业 毛毯（纯真年代） ZL201330026712.7 2013/01/29
设计 取得
外观 原始
16 真爱毯业 毛毯（古典三花） ZL201330213199.2 2013/05/28
设计 取得
外观 原始
17 真爱毯业 毛毯（心语妙恋） ZL201330213120.6 2013/05/28
设计 取得
外观 原始
18 真爱毯业 毛毯（纤纤柔情） ZL201330213549.5 2013/05/28
设计 取得
外观 原始
19 真爱毯业 毛毯（圆形方块） ZL201330213229.X 2013/05/28
设计 取得
外观 原始
20 真爱毯业 毛毯（满地红花） ZL201330213200.1 2013/05/28
设计 取得
外观 原始
21 真爱毯业 毛毯（彩圆波纹） ZL201430337235.0 2014/09/12
设计 取得
外观 原始
22 真爱毯业 毛毯（花色沉香） ZL201430337277.4 2014/09/12
设计 取得
外观 原始
23 真爱毯业 毛毯（三叶草花） ZL201430337231.2 2014/09/12
设计 取得
外观 原始
24 真爱毯业 毛毯（维纳花园） ZL201430337388.5 2014/09/12
设计 取得
外观 原始
25 真爱毯业 毛毯（河畔美景） ZL201430337066.0 2014/09/12
设计 取得
实用 原始
26 真爱毯业 一种印花机刮浆棒 ZL201520612290.5 2015/08/14
新型 取得
5-2-125
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
一种进布速度在线监测数 实用 原始
27 真爱毯业 ZL201520612266.1 2015/08/14
据获取装置 新型 取得
外观 原始
28 真爱毯业 毛毯（鲜花钻戒） ZL201530336685.2 2015/09/02
设计 取得
外观 原始
29 真爱毯业 毛毯（花语纷飞） ZL201530336694.1 2015/09/02
设计 取得
外观 原始
30 真爱毯业 毛毯（妩媚花影） ZL201530336404.3 2015/09/02
设计 取得
外观 原始
31 真爱毯业 毛毯（幻花魅影） ZL201530336504.6 2015/09/02
设计 取得
外观 原始
32 真爱毯业 毛毯（花韵柔情） ZL201530336700.3 2015/09/02
设计 取得
一种玉石纤维拉舍尔毛毯 原始
33 真爱毯业 ZL201410238433.0 发明 2014/05/29
及其生产工艺 取得
一种云母冰凉纤维拉舍尔 原始
34 真爱毯业 ZL201410248266.8 发明 2014/06/06
毛毯生产工艺 取得
一种 WARMWINTER 发热 原始
35 真爱毯业 ZL201510103176.4 发明 2015/03/10
纤维拉舍尔毛毯生产工艺 取得
一种夜光纤维拉舍尔毛毯 原始
36 真爱毯业 ZL201510103642.9 发明 2015/03/10
生产工艺 取得
一种椰炭纤维拉舍尔毛毯 原始
37 真爱毯业 ZL201410230894.3 发明 2014/05/29
的生产工艺 取得
一种麻赛尔纤维拉舍尔毛 原始
38 真爱毯业 ZL201410236488.8 发明 2014/05/29
毯及其生产工艺 取得
一种负离子远红外拉舍尔 原始
39 真爱毯业 ZL201410248301.6 发明 2014/06/06
毛毯生产工艺 取得
一种咖啡碳纤维拉舍尔毛 原始
40 真爱毯业 ZL201510103169.4 发明 2015/03/10
毯生产工艺 取得
实用 原始
41 真爱毯业 一种移动式挂布架 ZL201620108901.7 2016/02/03
新型 取得
42 真爱毯业 一种抬升式烘干机组件 ZL201620108899.3 实用 2016/02/03 原始
5-2-126
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
新型 取得
实用 原始
43 真爱毯业 一种烫剪机吸针装置 ZL201620108898.9 2016/02/03
新型 取得
一种薄荷纤维拉舍尔毛毯 原始
44 真爱毯业 ZL201510721158.2 发明 2015/10/30
的生产方法 取得
一种自发热纤维拉舍尔毛 原始
45 真爱毯业 ZL201510662091.X 发明 2015/10/14
毯的生产方法 取得
一种 Viloft 纤维拉舍尔毛 原始
46 真爱毯业 ZL201510723949.9 发明 2015/10/30
取得
毯的生产工艺
一种芦荟纤维拉舍尔毛毯 原始
47 真爱毯业 ZL201510726334.1 发明 2015/10/30
取得
的生产方法
一种玉米纤维拉舍尔毛毯 原始
48 真爱毯业 ZL201510726351.5 发明 2015/10/30
取得
的生产工艺
一种纤丝绒拉舍尔毛毯的 原始
49 真爱毯业 ZL201510724070.6 发明 2015/10/30
取得
生产工艺
一种高密度抗倒毛拉舍尔 原始
50 真爱毯业 ZL201510721335.7 发明 2015/10/30
取得
毛毯的生产方法
一种智能湿热平衡拉舍尔 原始
51 真爱毯业 ZL201610734915.4 发明 2016/08/28
取得
毛毯的生产方法
一种福钛康纤维拉舍尔毛 原始
52 真爱毯业 ZL201610736138.7 发明 2016/08/28
取得
毯的生产工艺
一种聚酰亚胺拉舍尔毛毯 原始
53 真爱毯业 ZL201610704765.2 发明 2016/08/20
取得
及其非水溶剂染色方法
一种蒙娜丽丝纤维拉舍尔 原始
54 真爱毯业 ZL201610734926.2 发明 2016/08/28
取得
毛毯的生产方法
一种抗静电拉舍尔毛毯的 原始
55 真爱毯业 ZL201510721334.2 发明 2015/10/30
取得
生产方法
5-2-127
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
一种蓄热保暖纤维拉舍尔 原始
56 真爱毯业 ZL201510726299.3 发明 2015/10/30
取得
毛毯的生产工艺
一种草珊瑚纤维拉舍尔毛 原始
57 真爱毯业 ZL201610683941.9 发明 2016/08/18
取得
毯的生产方法
一种海藻纤维拉舍尔毛毯 原始
58 真爱毯业 ZL201610683939.1 发明 2016/08/18
取得
的生产方法
一种兔绒拉舍尔毛毯的生 原始
59 真爱毯业 ZL201610693613.7 发明 2016/08/18
取得
产工艺
一种货车厢体装卸货用移 实用 原始
60 真爱毯业 ZL201721050249.9 2017/08/22
新型 取得
动式空调降温装置
一种液压打包机箱门锁杆 实用 原始
61 真爱毯业 ZL201721050351.9 2017/08/22
新型 取得
缓冲抓杆装置
外观 原始
62 真爱毯业 毛毯（欧曼花环） ZL201830589162.2 2018/10/22
设计 取得
外观 原始
63 真爱毯业 毛毯（喜庆婚典） ZL201830589407.1 2018/10/22
设计 取得
外观 原始
64 真爱毯业 毛毯（樱花漫漫） ZL201830589157.1 2018/10/22
设计 取得
外观 原始
65 真爱毯业 毛毯（悠蓝格调） ZL201830589154.8 2018/10/22
设计 取得
外观 原始
66 真爱毯业 毛毯（中央花园） ZL201830589399.0 2018/10/22
设计 取得
实用 原始
67 真爱毯业 一种卧式颜料桶清洗机 ZL201821627015.0 2018/10/08
新型 取得
实用 原始
68 真爱毯业 一种简易颜料桶搬运车 ZL201821627014.6 2018/10/08
新型 取得
原始
69 真爱毯业 一种拉舍尔复合地毯 ZL201710845409.7 发明 2017/09/19
取得
5-2-128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
一种 Coolplus 吸湿排汗保 原始
70 真爱毯业 ZL201710741560.6 发明 2017/08/25
取得
暖型拉舍尔毛毯
外观 原始
71 真爱毯业 毛毯（中式韵味） ZL201930564379.2 2019/10/16
设计 取得
外观 原始
72 真爱毯业 毛毯（内格时光） ZL201930564380.5 2019/10/16
设计 取得
外观 原始
73 真爱毯业 毛毯（简约元素） ZL201930564386.2 2019/10/16
设计 取得
外观 原始
74 真爱毯业 毛毯（窗格牡丹） ZL201930563831.3 2019/10/16
设计 取得
外观 原始
75 真爱毯业 毛毯（LB 男孩） ZL201930563835.1 2019/10/16
设计 取得
外观 原始
76 真爱毯业 毛毯（LB 小象） ZL201930563833.2 2019/10/16
设计 取得
原始
77 真爱毯业 一种锌离子抗菌型云毯 ZL201710740992.5 发明 2017/08/25
取得
真爱毯业、 一种丝胶改性涤纶拉舍尔 原始
78 ZL201710952490.9 发明 2017/10/13
苏州大学 毛毯 取得
印花压花机及其印花压花 继受
79 真爱家居 ZL200810061821.0 发明 2008/05/14
方法 取得
原始
80 真爱家居 圣麻纤维拉舍尔毛毯 ZL200810061822.5 发明 2008/05/14
取得
一种法兰绒圆网彩色烂花 原始
81 真爱家居 ZL201310248067.2 发明 2013/06/21
毛毯的生产工艺 取得
一种压花上色柔和绒全涤 原始
82 真爱家居 ZL201310248803.4 发明 2013/06/21
纶毛毯的生产工艺 取得
一种 TR 四面弹混纺毛毯 ZL201610664981.9 原始
83 真爱家居 发明 2016/08/12
的生产工艺 取得
一种多色双面印花单层拉 ZL201510321836.6 原始
84 真爱家居 发明 2015/06/12
舍尔毛毯制作工艺 取得
85 真爱家居 一种高色牢度涤纶混纺毛 ZL201610659577.2 发明 2016/08/12 原始
5-2-129
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
毯的生产工艺 取得
一种柔丝蛋白纤维毛毯的 ZL201610575402.3 原始
86 真爱家居 发明 2016/07/15
生产工艺 取得
一种天丝纤维毛毯的生产 ZL201610569551.9 原始
87 真爱家居 发明 2016/07/15
工艺 取得
一种印花压花套件及其制 ZL201510767293.0 原始
88 真爱家居 发明 2015/11/11
作方法 取得
一种具有保健亲肤特性的 原始
89 真爱家居 ZL201810053784.2 发明 2018/01/19
球状枕套毛毯的制备方法 取得
一种华佗丝纤维拉舍尔毛 实用 原始
90 真爱家居 ZL201220420939.X 2012/08/23
毯 新型 取得
实用 原始
91 真爱家居 一种磁性纤维拉舍尔毛毯 ZL201220420725.2 2012/08/23
新型 取得
实用 原始
92 真爱家居 一种彩色烂花法兰绒毛毯 ZL201320322317.8 2013/06/06
新型 取得
实用 原始
93 真爱家居 一种压花上色柔和绒毛毯 ZL201320322272.4 2013/06/06
新型 取得
一种优奈丝纤维拉舍尔毛 实用 原始
94 真爱家居 ZL201320322303.6 2013/06/06
毯 新型 取得
一种甲壳素纤维拉舍尔毛 实用 原始
95 真爱家居 ZL201320322304.0 2013/06/06
毯 新型 取得
实用 原始
96 真爱家居 烫剪联合机剪花机构 ZL201320407749.9 2013/07/10
新型 取得
实用 原始
97 真爱家居 剖幅机割绒出布装置 ZL201320407810.X 2013/07/10
新型 取得
一种锌离子纤维拉舍尔毛 实用 原始
98 真爱家居 ZL201420459191.3 2014/08/14
毯 新型 取得
一种 Coolsun 纤维拉舍尔 实用 原始
99 真爱家居 ZL201420461038.4 2014/08/14
毛毯 新型 取得
一种 Thermoheat 发热纤维 实用 原始
100 真爱家居 ZL201420462419.4 2014/08/14
拉舍尔毛毯 新型 取得
5-2-130
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
一种吸湿排汗抗菌纤维拉 实用 原始
101 真爱家居 ZL201420460654.8 2014/08/14
舍尔毛毯 新型 取得
一种生物能纤维拉舍尔毛 实用 原始
102 真爱家居 ZL201420460574.2 2014/08/14
毯 新型 取得
外观 原始
103 真爱家居 毛毯（紫调风情） ZL201330226048.0 2013/06/03
设计 取得
外观 原始
104 真爱家居 毛毯（比翼双飞） ZL201330226100.2 2013/06/03
设计 取得
外观 原始
105 真爱家居 毛毯（水墨花朵） ZL201330225848.0 2013/06/03
设计 取得
外观 原始
106 真爱家居 毛毯（灿烂家园） ZL201330226214.7 2013/06/03
设计 取得
外观 原始
107 真爱家居 毛毯（缤纷魅力） ZL201330226077.7 2013/06/03
设计 取得
外观 原始
108 真爱家居 毛毯（几何条纹） ZL201330225849.5 2013/06/03
设计 取得
外观 原始
109 真爱家居 毛毯（时尚斑纹） ZL201430076240.0 2014/04/03
设计 取得
外观 原始
110 真爱家居 毛毯（丝丝豹纹） ZL201430076204.4 2014/04/03
设计 取得
外观 原始
111 真爱家居 毛毯（马哈循环） ZL201430076281.X 2014/04/03
设计 取得
外观 原始
112 真爱家居 毛毯（新天珠宝） ZL201430076260.8 2014/04/03
设计 取得
外观 原始
113 真爱家居 毛毯（喜庆红花） ZL201430076193.X 2014/04/03
设计 取得
外观 原始
114 真爱家居 毛毯（古典韵味） ZL201430076192.5 2014/04/03
设计 取得
外观 原始
115 真爱家居 毛毯（浪花朵朵） ZL201430076370.4 2014/04/03
设计 取得
116 真爱家居 毛毯（艳丽彩虹） ZL201430076215.2 外观 2014/04/03 原始
5-2-131
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
设计 取得
外观 原始
117 真爱家居 毛毯（岁月留声） ZL201430076195.9 2014/04/03
设计 取得
实用 原始
118 真爱家居 无印染珊瑚绒毛毯 ZL201520227901.4 2015/04/15
新型 取得
一种具有坯布卷进布同步 实用 原始
119 真爱家居 ZL201520567992.6 2015/07/31
装置的剖幅机 新型 取得
外观 原始
120 真爱家居 毛毯（古典元素） ZL201530096883.6 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
121 真爱家居 毛毯（真爱贴图） ZL201530096963.1 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
122 真爱家居 毛毯（菱形格子） ZL201530096964.6 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
123 真爱家居 毛毯（百舟争流） ZL201530096989.6 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
124 真爱家居 毛毯（爱恋心声） ZL201530097030.4 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
125 真爱家居 毛毯（玫瑰花韵） ZL201530097142.X 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
126 真爱家居 毛毯（星光闪闪） ZL201530097247.5 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
127 真爱家居 毛毯（温馨组合） ZL201530097254.5 2015/04/14
设计 取得
外观 原始
128 真爱家居 毛毯（爱心花环） ZL201530097258.3 2015/04/14
设计 取得
实用 原始
129 真爱家居 一种摇粒绒纤维毛毯 ZL201520403574.3 2015/06/11
新型 取得
实用 原始
130 真爱家居 一种户外多用途毛毯 ZL201520824011.1 2015/10/23
新型 取得
实用 原始
131 真爱家居 一种户外用拉舍尔毛毯 ZL201520824202.8 2015/10/23
新型 取得
5-2-132
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
实用 原始
132 真爱家居 一种家用多功能毛毯 ZL201520855989.4 2015/10/29
新型 取得
实用 原始
133 真爱家居 一种旅行用多功能毛毯 ZL201520856251.X 2015/10/29
新型 取得
实用 原始
134 真爱家居 一种吸湿清凉拉舍尔毛毯 ZL201520865273.2 2015/11/02
新型 取得
外观 原始
135 真爱家居 毛毯（艳丽牡丹） ZL201630260449.1 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
136 真爱家居 毛毯（交相辉映） ZL201630260479.2 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
137 真爱家居 毛毯（红粉世家） ZL201630260487.7 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
138 真爱家居 毛毯（欧风典雅） ZL201630260494.7 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
139 真爱家居 毛毯（深谷幽兰） ZL201630261011.5 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
140 真爱家居 毛毯（山茶迷漫） ZL201630261025.7 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
141 真爱家居 毛毯（阳光花篮） ZL201630294102.9 2016/06/30
设计 取得
外观 原始
142 真爱家居 毛毯（半夏时光） ZL201630260430.7 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
143 真爱家居 毛毯（水清天蓝） ZL201630260472.0 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
144 真爱家居 毛毯（百花盛开） ZL201630260462.7 2016/06/20
设计 取得
外观 原始
145 真爱家居 枕套（球状） ZL201830019207.2 2018/01/16
设计 取得
外观 原始
146 真爱家居 毛毯（宗教文化） ZL201830019196.8 2018/01/16
设计 取得
147 真爱家居 毛毯（三角锁针） ZL201830019534.8 外观 2018/01/16 原始
5-2-133
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
设计 取得
实用 原始
148 真爱家居 一种三角云纤维毛毯 ZL201721918555.X 2017/12/29
新型 取得
实用 原始
149 真爱家居 一种长绒毛毯 ZL201620667713.8 2016/06/24
新型 取得
实用 原始
150 真爱家居 一种顺丝毛毯 ZL201620667503.9 2016/06/24
新型 取得
实用 原始
151 真爱家居 一种顺滑透气毛毯 ZL201620664647.9 2016/06/24
新型 取得
实用 原始
152 真爱家居 一种可伸缩毛毯 ZL201620667691.5 2016/06/24
新型 取得
实用 原始
153 真爱家居 透气毛毯 ZL201620664630.3 2016/06/24
新型 取得
实用 原始
154 真爱家居 透气柔丝毯 ZL201620669927.9 2016/06/24
新型 取得
实用 原始
155 真爱家居 一种凹凸烫印花毛毯 ZL201821025011.5 2018/06/29
新型 取得
实用 原始
156 真爱家居 一种彩虹印花毛毯 ZL201821026260.6 2018/06/29
新型 取得
实用 原始
157 真爱家居 一种 3D 印花毛毯 ZL201821029589.8 2018/06/29
新型 取得
一种三角锁针拉舍尔毛毯 原始
158 真爱家居 ZL201810097009.7 发明 2018/01/31
的制备方法 取得
外观 原始
159 真爱家居 毛毯 ZL201530097062.4 2015/04/14
设计
取得
一种强色牢度的毛毯的生 原始
160 真爱家居 ZL201810687774.4 发明 2018/06/28
产方法 取得
实用 原始
161 真爱家居 一种木纤维毛毯 ZL201921376118.9 2019/08/22
新型
取得
5-2-134
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 方式
实用 原始
162 真爱家居 一种复合纤维毛毯 ZL201921510927.4 2019/09/11
新型
取得
实用 原始
163 真爱家居 一种长毛绒毛毯 ZL201921510112.6 2019/09/11
新型
取得
实用 原始
164 真爱家居 一种多功能户外毛毯 ZL201921505042.5 2019/09/10
新型
取得
实用 原始
165 真爱家居 一种烫金毛毯 ZL201921375046.6 2019/08/22
新型
取得
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
3、美术作品著作权
发行人及其子公司就部分畅销的面料花型向国家版权局申请了美术作品著
作权。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的美术作品著作权如
下：
序 首次发表
著作权人 登记号 作品名称 作品类别
号 日期
国作登字 真爱美家产品设计
1 真爱美家 美术作品 2015/06/19
-2015-F-00222428 系列图片
国作登字
2 真爱毯业 花型 美术作品 -
-2018-F-00660955
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备和在建工程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的主要生产经营设备包括整经机、经编机、定型机、
5-2-135
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
烫光机、印花机、水洗机、烘干机、蒸化机、刷毛机、起毛机、烫剪机、压花
机等机器设备，客车、货车等运输工具，电脑、空调、打印机等办公设备。根
据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述生产经营设备账面价值
合计为 115,142,377.90 元。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人无重大在建工程。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书
面说明。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有
权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、担保合同及其附件；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人子公司的主要财产存在以下担保：
1、真爱毯业以其所有的浙（2016）义乌市不动产权第 0030212 号、0030213
号、0030214 号的土地、房产为真爱家居向中国银行股份有限公司义乌市分行的
借款提供了最高限额为 10,541 万元的最高额抵押担保，最高债权额的债权确定
期间为 2016 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 8 日。
2、真爱毯业以其所有的浙（2016）义乌市不动产权第 0030582 号、0030209
号、0030211 号、0030210 号的土地、房产为真爱毯业向中国银行股份有限公司
义乌市分行的借款提供了最高限额为 17,059 万元的最高额抵押担保，最高债权
5-2-136
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
额的债权确定期间为 2016 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 8 日。
3、真爱家居以其所有的浙（2019）金华市不动产权第 0050039 号的土地、
房产为其向中国工商银行股份有限公司义乌分行的借款提供了最高限额为 7,860
万元的最高额抵押担保，最高债权额的债权确定期间为 2019 年 12 月 18 日至 2024
年 12 月 15 日。
以上抵押内容详见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”之 “担
保合同”。
截至本律师工作报告出具日，除上述房产、土地抵押事宜外，发行人及其
子公司其他财产未设置抵押、质押等担保物权。
（七）发行人的房屋租赁
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其本身及子公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的租赁合同；
3、出租方持有的《国有土地使用证》《房屋所有权证》或房产权属说明文
件；
4、承租方租金支付凭证；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司因生产经营需要而发生下列
房产租赁事项：
（1）承租合同
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 （平方米） 用途
王晓芳 义乌市工人 义乌第九分 2016/11/16
真爱
1 （注：系郑期 西路 69 号 308 店之经营用 至
美家
中的配偶） 1-3 层 房 2020/11/15
义乌市篁园 义乌第十分 2020/03/11
真爱
2 钱**、徐** 路 68 号靠 55 店之经营用 至
美家
稠州路的 2 房 2022/03/10
5-2-137
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 （平方米） 用途
间店面
南通市通州
采购部南通 2020/06/18
真爱 区川姜镇金
3 张** 73 办事处之办 至
美家 川大道世贸
公用房 2021/06/17
中心 916 室
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第五分 2019/04/20
真爱 贸城五区市
4 品城集团股份 27.9 店之经营用 至
美家 场 61328 号
有限公司 房 2021/04/19
商位
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第五分 2019/04/20
真爱 贸城五区市
5 品城集团股份 16.6 店之经营用 至
美家 场 61330 号
有限公司 房 2021/04/19
商位
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第五分 2019/04/20
真爱 贸城五区市
6 品城集团股份 16.5 店之经营用 至
美家 场 61331 号
有限公司 房 2021/04/19
商位
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第五分 2019/04/20
真爱 贸城五区市
7 品城集团股份 16.4 店之经营用 至
美家 场 61332 号
有限公司 房 2021/04/19
商位
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第五分 2019/04/20
真爱 贸城五区市
8 品城集团股份 16.5 店之经营用 至
美家 场 61333 号
有限公司 房 2021/04/19
商位
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第五分 2019/04/20
真爱 贸城五区市
9 品城集团股份 27.3 店之经营用 至
美家 场 61334 号
有限公司 房 2021/04/19
商位
真爱 浙江中国小商 义乌国际商 义乌第六分 2020/05/01
10 43.5
美家 品城集团股份 贸城旅游购 店之经营用 至
5-2-138
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 （平方米） 用途
有限公司 物中心 251 房 2021/04/30
号
义乌国际商
浙江中国小商 义乌第六分 2020/05/01
真爱 贸城旅游购
11 品城集团股份 50 店之经营用 至
美家 物中心
有限公司 房 2021/04/30
251B 号
浙江中国小商 义乌第六分 2020/05/01
真爱 义乌国际商
12 品城集团股份 3.6 店之经营用 至
美家 贸城 251 号
有限公司 房 2021/04/30
义乌市义东 义乌第五分 2019/09/02
真爱
13 骆** 区下骆宅九 110 店之经营用 至
美家
如堂村 8 号 房 2020/09/01
义乌市稠城 义乌第十分 2019/08/29
真爱
14 王** 街道黄山街 20 店之经营用 至
美家
4 号后 房 2020/08/28
义乌市稠城 义乌第十分 2019/10/22
真爱
15 骆** 街道篁园路 60 店之经营用 至
美家
68 号 2 楼 房 2020/10/21
义乌市经济
开发区新科 义乌第十二 2020/01/01
真爱 义乌万达广场
16 路 9 号万达 55.96 分店之经营 至
美家 投资有限公司
广场二楼 用房 2022/12/31
2027 号
嵊州市三江
街道兴盛街
嵊州新城禧盛 嵊州市吾悦 2020/03/01
真爱 666 号嵊州
17 房地产发展有 121.48 店之经营用 至
美家 新城吾悦广
限公司 房 2023/02/28
场 3 楼 3017
号
真爱 慈溪新城吾悦 慈溪市新城 慈溪吾悦店 2020/04/01
18 123.56
美家 房地产开发有 大道南路 之经营用房 至
5-2-139
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 （平方米） 用途
限公司 1449 号新 2023/02/28
城吾悦广场
3 楼 3018 号
金华市金东
区多湖街道
2020/04/01
真爱 金华万达广场 李渔东路 金华金东店
19 57.94 至
美家 投资有限公司 300 号金华 之经营用房
2022/03/31
万达广场 2
楼 2025 号
金华市金东
区傅三村
2020/03/01
真爱 1185 号公
20 陈** 500 员工宿舍 至
家居 寓第二、三、
2021/03/01
四、五层共
计 26 间房
金华市金东
区傅三村环
镇西路傅三 2020/03/01
真爱
21 周** 新村向阳路 180 员工宿舍 至
家居
14 幢 4 号第 2021/03/01
二、三层共
8 间房
金华市金东
区傅三村环
镇西路傅三 2020/03/01
真爱
22 楼** 新村向阳路 180 员工宿舍 至
家居
16 号第二、 2021/03/01
三层共 8 间
房
（2）出租合同
5-2-140
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 （平方米）
金华市金东经济
金华市根 技术开发区长春 2018/11/01
1 元物流有 真爱家居 路以北、东华街以 4,851.73 至
限公司 东、长堰水渠以西 2028/10/31
的场地上的房屋
义乌市江东街道
徐江工业区佛堂
大道 399 号真爱毯 762.89
业厂区内办公楼
第四层
义乌市江东街道
徐江工业区佛堂
2020/01/01
大道 399 号真爱毯
2 真爱集团 真爱毯业 855.33 至
业厂区内生活区 C
2020/12/31
楼 13 间房屋、B
楼 6 间房屋
义乌市江东街道
徐江工业区佛堂
大道 399 号真爱毯 968.40
业厂区内生活馆
二楼会所
发行人及其子公司上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合《合同法》
的有关规定。同时，本所律师注意到，发行人及其子公司作为出租方均已就出租
事项办理了租赁备案，但发行人及其子公司承租的物业出租方未办理租赁备案。
本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合
同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，发行人及其子公司承租的房屋租赁
合同未办理租赁备案登记手续不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执
行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上
市构成实质性的法律障碍。
5-2-141
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关
的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在
权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、银行融资合同及其担保合同；
4、重大销售合同；
5、其他重大合同；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公
司正在履行、将要履行的合同金额或交易金额在 100 万美元以上，或者合同金额
或交易金额虽未达到 100 万美元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：
1、采购合同
报告期内，发行人子公司与主要供应商均签订年度采购框架合同，就采购内
容、价格、质量标准、付款方式等进行约定。截至本律师工作报告出具日，发行
人子公司与其主要供应商签订的正在履行、将要履行的采购框架合同如下：
序
采购方 供货方 采购内容 合同金额（万元） 合同有效期
号
2020/01/01-
1 真爱毯业 东阳市翔盛助剂厂 助剂 以具体订单为准
2020/12/31
绍兴柯桥多泰纺织有 2020/01/01-
2 真爱毯业 织造 以具体订单为准
限公司 2020/12/31
绍兴柯桥多泰纺织有 2020/01/01-
3 真爱毯业 加弹 以具体订单为准
限公司 2020/12/31
5-2-142
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙江盛元化纤有限公
真爱家居、 2020/01/01-
4 司、荣盛石化股份有限 FDY 以具体订单为准
真爱毯业 2020/12/31
公司
义乌市诚信化工有限 2020/01/01-
5 真爱毯业 染料 以具体订单为准
公司 2020/12/31
2、销售合同
序号 销售方 买受方 采购内容 签订日期 合同金额
真 爱 毯 UGAZ
1 业、真爱 INTERNATIONAL 涤纶毛毯 2020/02/18 130.20 万美元
家居 COMPANY
SAMAALE
2 真爱毯业 GEN-TRADING 涤纶毛毯 2020/03/12 212.92 万美元
COMPANY
SAMAALE
3 真爱毯业 GEN-TRADING 涤纶毛毯 2020/03/12 162.82 万美元
COMPANY
ABDULLA
4 真爱毯业 A.ABDULLATIF 涤纶毛毯 2020/01/10 147.74 万美元
TRAD EST.
ABDULLA
5 真爱毯业 A.ABDULLATIF 涤纶毛毯 2020/04/10 247.34 万美元
TRAD EST.
浙江帝宏家纺有限公
6 真爱家居 涤纶毛毯 2020/05/07 923 万元
司
3、借款合同
序 合同 借款金额
借款方 贷款方 借款利率 起始日 到期日 担保情况
号 编号 （万元）
基准利率加浮动
幅度，基准利率 郑期中、王晓芳
为每笔借款提款 以及郑其明、胡
中国工 日前一工作日全 忠娟提供连带责
2019
商银行 国银行间拆借中 任保证担保；真
年义乌
真爱家 股份有 心公布的 1 年期 爱家居以其所有
1 字 第 990.00 2019/12/25 2020/12/18
居 限公司 贷款基础利率， 的浙（2019）金
03198
义乌分 浮动幅度为加 21 华市不动产权第
号
行 个基点（一个基 0050039 号 不 动
点为 0.01%）。以 产权提供最高额
6 个月为一期，一 抵押担保
期一调整
5-2-143
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、担保合同
序 被担保最高债
号 合同编号 担保人 担保权人 被担保人 主债权期间 权额/担保金额 担保方式
（万元）
真爱毯业以浙
（ 2016） 义 乌
中国银行 市不动产权第
201671310540
股份有限 2016/12/08 至 0030212 号 、
1 、 真爱毯业 真爱家居 10,541
公司义乌 2022/12/08 0030213 号 、
201971310500
市分行 0030214 号 不
动产权提供抵
押担保
真爱毯业以浙
（ 2016） 义 乌
市不动产权第
中国银行
201671310541 0030582 号 、
股份有限 2016/12/08 至
2 、 真爱毯业 真爱毯业 17,059 0030209 号 、
公司义乌 2022/12/08
201971310501 0030211 号 、
市分行
0030210 号 不
动产权提供抵
押担保
真爱家居以其
所 有 的 浙
中国工商
（ 2019 ） 金 华
2019 年押字第 银行股份 2019/12/18 至
3 真爱家居 真爱家居 7,860 市不动产权第
1150 号 有限公司 2024/12/15
0050039 号 不
义乌分行
动产权提供最
高额抵押担保
5、国有土地使用权收回协议
2015 年 4 月 16 日，发行人全资子公司真爱纺织通过招拍挂程序竞得位于义
乌市原义乌工业园区宗地编号为义乌工业园区 EQ-06-02-A 地块、宗地面积为
33,045.49 平方米的国有土地使用权。同日，真爱纺织与义乌市国土资源局签订
合同编号为 330782-2015-A21-145 的《国有建设用地使用权出让合同》。真爱纺
织支付了全部土地出让金并于 2015 年 5 月 26 日取得义乌市国土资源局颁发的义
乌国用（2015）第 105-02855 号《国有土地使用证》。
2018 年 12 月 27 日，真爱纺织与义务信息光电高新区管委会签订《收回国
有土地使用权协议》，义乌信息光电高新区管委会同意收回前述编号为义乌国用
（2015）第 105-02855 号的国有土地使用权，并同意退回真爱纺织已缴纳的土地
5-2-144
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出让金 17,348,883 元（不计息）和已缴纳的履约保证金 3,470,000 元（不计息），
两项合计 20,818,883 元。
截至本律师工作报告出具日，义乌信息光电高新区管委会尚未退回前述土地
出让金和履约保证金共计 20,818,883 元。
本所律师核查后认为：
发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的，发行人所签
订的上述重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、其他外部证明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明及政府部门出具的证明文件，截至本律师工作报
告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他应收、其他应
付款项。
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露关联
方为发行人提供关联担保的具体情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
5-2-145
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面余额为 16,521,766.38
元，发行人其他应收款及发生原因如下：
项目 账面余额（元） 款项发生原因
应收暂付款 12,517,004.93 应收暂付款
押金保证金 3,906,982.48 押金保证
其他 97,778.97 备用金
合计 16,521,766.38 -
2、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款金额为 6,601,825.58 元，
发行人其他应付款及发生原因如下：
项目 账面余额（元） 款项发生原因
押金保证金 1,553,810.35 押金保证
应付暂收款 4,502,580.30 应付暂收款
应付费用款 545,434.93 应付费用款
合计 6,601,825.58 -
本所律师认为：
发行人上述其他应收、其他应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，符
合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次关于增资的股东会决议；
2、发行人历次增资的《验资报告》；
3、发行人设立至今的全套工商资料；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
5-2-146
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人及其前身真爱有限自成立至今，分别于 2014 年 6 月 27 日、2014
年 8 月 15 日进行过 2 次增资。具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的股
本及演变”披露的相关内容。
2、发行人前身真爱有限自成立以来未发生过分立、减少注册资本的事宜。
本所律师认为：
发行人及其前身真爱有限的历次增资经股东大会/股东会审议批准，股东履
行了认缴出资义务，公司履行了工商变更登记手续，发行人及其前身真爱有限的
历次增资行为合法、有效。
（二）发行人的重大资产变化、收购或出售资产行为
1、真爱毯业股东会决议；
2、真爱毯业与浙江真爱毛纺有限公司签订的《资产转让协议》；
3、北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字〔2012〕第 3585 号《评估
报告》；
4、真爱家居股东决定；
5、真爱毯业与真爱集团、王晓芳签订的《股权转让协议》；
6、金华汇金资产评估事务所（普通合伙）出具的金汇评报字〔2011〕03 号
《资产评估报告书》；
7、款项支付和缴税凭证；
8、其他相关资料。
本所律师确认：
发行人报告期内未发生重大资产重组，报告期外重大资产重组情况如下：
1、收购浙江真爱毛纺有限公司资产
（1）浙江真爱毛纺有限公司的基本情况
真爱有限设立之前，发行人实际控制人控制的与发行人业务相关的企业浙江
真爱毛纺有限公司的基本情况如下：
浙江真爱毛纺有限公司成立于 1996 年 10 月 17 日，系由郑期中、刘元庆、
刘忠庆共同投资 588 万元成立的有限责任公司，主营业务为毛纺织品的制造和销
售。历经几次增资和股权转让，至 2010 年向真爱毯业转让毛毯业务相关经营性
资产前浙江真爱毛纺有限公司的注册资本为 10,688 万元，股权结构如下：
5-2-147
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 真爱集团 5,450.88 51.00%
2 王晓芳 3,404.128 31.85%
3 刘元庆 1,047.424 9.80%
4 刘忠庆 785.568 7.35%
合 计 10,688 100%
（2）发行人子公司真爱毯业收购浙江真爱毛纺有限公司毛毯业务相关的经
营性资产
2010 年 12 月，浙江真爱毛纺有限公司股东会决定在保留毛线部分业务外，
将与毛毯业务相关的经营性资产、人员转让给由股东新设的真爱毯业。
2010 年 12 月 31 日，真爱有限子公司真爱毯业股东会作出决议，同意按账
面价值收购浙江真爱毛纺有限公司位于徐江工业区的土地使用权和房产，同时真
爱毯业按浙江真爱毛纺有限公司的账面价值收购其除毛线业务之外的相关生产
设备及存货。2010 年 12 月 31 日，浙江真爱毛纺有限公司股东会决议同意按账
面价值向真爱毯业转让土地使用权、房产、相关生产设备、相关存货。同日，资
产转让双方签订《资产转让协议》。
真爱毯业收购浙江真爱毛纺有限公司经营性资产的情况如下：
2010 年 12 月 31 日
资产类别 资产主要内容
的账面值（万元）
土地使用权 2,086.89 3 宗土地使用权，面积合计 100,076 平方米
建筑物 22 项（包括厂房、办公楼和宿舍楼等）
房屋建（构）筑物 5,318.42 和构筑物 1 项（污水池等辅助设施），总建筑
面积 106,392.44 平方米
机器设备 600 项（包边机、绷缝机、抓剪机、
经编机等生产设备），电子设备 98 项（电脑、
相关生产设备 4,867.65
打印机、空调等办公设备），车辆（1 辆小轿
车和 2 辆货车）
相关存货 5,356.56 毛毯产品相关存货
机器设备增值税 513.65 ——
合计 18,143.17 ——
5-2-148
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2011 年 1 月 1 日，真爱毯业对上述资产（除存货）转让进行了会计处理，
上述资产以账面值入账。浙江真爱毛纺有限公司的存货在 2011 年度逐步以账面
值转让给真爱毯业。
真爱毯业于 2011 年 1 月 10 日支付浙江真爱毛纺有限公司相关设备和存货收
购款 5,700 万元，于 2011 年 10 月 28 日支付浙江真爱毛纺有限公司资产收购款
10,990.83 万元，于 2013 年 7 月 10 日支付浙江真爱毛纺有限公司资产收购款 400
万元，同时以应收浙江真爱毛纺有限公司 1,052.34 万元冲减应付浙江真爱毛纺有
限公司账款 1,052.34 万元。至此，上述资产转让价款支付完毕。
2012 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司进行追溯评估并出
具中企华评报字〔2012〕第 3585 号《浙江真爱毛纺有限公司转让房屋建（构）
筑物、机器设备和土地使用权追溯评估项目评估报告》，确认截至评估基准日
2010 年 12 月 31 日，浙江真爱毛纺有限公司转让房屋建（构）筑物账面价值
5,318.42 万元，评估价值 6,365.32 万元；机器设备账面价值 4,867.65 万元，评估
价值为 4,607.10 万元，土地使用权账面价值 2,086.89 万元，评估价值 3,802.89 万
元。
浙江真爱毛纺有限公司以上述房屋建（构）筑物、土地使用权评估价值合计
10,168.22 万元为计税依据缴纳了营业税、土地增值税等相关税费；真爱毯业以
上述房屋建筑物、土地使用权评估价值合计 10,168.22 万元为计税依据缴纳了契
税和印花税，并办理了相关土地使用权、房产的权属变更登记手续。
发行人通过本次收购浙江真爱毛纺有限公司毛毯业务相关的资产，整合了实
际控制人下属的毛毯业务，使得公司的收入和利润规模大幅提升，增强了公司的
盈利能力，有利于提高整体经营业绩。本次收购前后，发行人实际控制人未发生
变更，管理层未发生重大变化。
浙江真爱毛纺有限公司于 2014 年 4 月 14 日更名为“浙江真爱信息科技有限
公司”。2019 年 12 月 25 日，浙江真爱信息科技有限公司被真爱集团吸收合并
后注销。
2、收购真爱家居 100%股权
2011 年 2 月 18 日，真爱家居股东会作出决议，同意真爱集团将其持有真爱
家居全部出资 5,195.88 万元（51%的股权）以 1:1 转让价转让给真爱有限，同意
王晓芳（系实际控制人郑期中的配偶）将持有真爱家居全部出资 4,992.12 万元
5-2-149
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（49%的股权）以 1:1 转让价转让给真爱有限。同日，股权转让各方签订了《浙
江真爱时尚家居有限公司股权转让协议》。
2011 年 2 月 28 日，真爱家居办理了工商变更登记手续。本次股权收购完成
后，真爱家居成为真爱有限全资子公司。
根据金华汇金资产评估事务所（普通合伙）出具的金汇评报字〔2011〕03
号《浙江真爱时尚家居有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项
目资产评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，真爱家居净资产账
面价值 110,872,483.75 元，净资产评估价值 137,309,759.87 元。
真爱有限于 2011 年 10 月 9 日按照净资产评估价值分别向真爱集团、王晓芳
支付了股权转让款 70,027,977.53 元和 67,281,782.34 元。
根据同一控制下企业合并取得长期股权投资相关规定，在实际交割过程中，
上述股权转让按照真爱家居 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产 107,712,902.96
元作价。真爱家居据此对已支付的股权转让款作相应的账务调整。
发行人通过本次收购真爱家居 100%的股权，整合了实际控制人下属的毛毯
业务，使得公司的资产、收入和利润规模大幅提升，增强了公司的盈利能力，有
利于提高整体经营业绩。本次收购前后，发行人实际控制人未发生变更，管理层
未发生重大变化。
本所律师认为：
1、浙江真爱毛纺有限公司自 2010 年底将与毛毯业务相关的经营性资产转让
予真爱毯业后，未再开展毛毯的生产、销售业务，与真爱毯业不存在同业竞争的
情形。
2、真爱毯业收购浙江真爱毛纺有限公司毛毯经营性资产以及真爱有限收购
真爱家居 100%股权，均履行了必要的决策程序。真爱毯业按账面价值收购浙江
真爱毛纺有限公司经营性资产以及真爱有限按账面价值收购真爱家居 100%股权
符合企业会计准则的相关规定。
3、浙江真爱毛纺有限公司和真爱毯业就转让的毛毯经营性资产办理了资产
交割和权属变更登记手续，且依法按评估价值缴纳了相关税费，上述资产已为真
爱毯业所有，不存在权属纠纷。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
5-2-150
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的书面说明；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料；
2、发行人的工商登记资料；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
2014 年 8 月 13 日，真爱美家召开创立大会暨第一次股东大会，与会股东一
致同意公司整体变更设立股份有限公司并通过了股份有限公司章程。
2014 年 8 月 15 日，真爱美家在金华市市场监督管理局办理了本次股份制改
制和公司章程的工商备案登记手续。
真爱美家整体变更后，其公司章程进行了多次修订，最近三年的公司章程修
订情况如下：
2019 年 8 月 27 日，真爱美家 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程部分条款的议案》，公司参照《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等对公司章程部分条款作出修订。
2019 年 9 月 27 日，真爱美家办理了本次公司章程修订的工商备案登记手续。
本所律师认为：
发行人最近三年公司章程的制定与修改履行了法定的审批和备案程序，合法
有效。
（二）发行人公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
5-2-151
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、《公司章程》；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份
（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会
的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、
董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监事会（监事、监事会）、
财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘
任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改章程等。发
行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，是在《上
市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制
定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案
的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构的设置及股东、监
事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人上市后适用的《浙江真爱美家股份有限公司章程（草案）》；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、为本次发行上市之目的，发行人董事会根据《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规和规范性
文件及配套文件的规定制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、2020 年 4 月 30 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司
股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股东
大会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。与现行有效的《公司章程》
相比，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》增加了部分适用于上市公司的
5-2-152
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
条款，该《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规
定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求；未
对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内容（优先股除外）进行删除
或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分（优
先股除外）根据发行人的具体情况进行了规定。
3、根据上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十七条至第一百六十
五条的规定，发行人的利润分配遵循如下规定：
（1）公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发
生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本
章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
（3）在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利
润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当
以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：公司当年盈利且累计未
分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的
10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会表决通过及二分之一以上
独立董事同意，形成决议后提交股东大会审议批准；独立董事及监事会对提请股
东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；股东大会审议利润分配方
案时，公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
5-2-153
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
（6）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配
方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行
监督。
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清
晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
5-2-154
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
程序是否合规和透明等进行详细说明。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成现金或股票股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会
审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本所律师认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公
司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、
合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料；
5、其他相关材料。
5-2-155
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、美
家事业部、财务中心、投资证券部、人力行政中心、审计部、直营店（分公司）
及子公司各管理部门和车间构成。
2、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》《公司章程》以及《浙江真爱美家股份有限公司股东大会议事规则》
的规定行使权利。
2、董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公
司章程》以及《浙江真爱美家股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职权。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别为：郑期中（董
事长）、刘忠庆、郑其明、衡虎文、郑博、刘劲松、李春富（独立董事）、陈志
清（独立董事）、沈晓霞（独立董事）。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，根
据《公司章程》及《浙江真爱美家股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等
制度行使职权。董事会聘有董事会秘书 1 名，由衡虎文担任。发行人设立了审计
部，对公司董事会审计委员会负责。
3、监事会
监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理
人员和公司的经营管理行使监督职能。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，分别为毛森贤、李
秀红，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，为叶成效，由职工代表大会选
举产生。毛森贤为监事会主席。监事会按照《公司法》《公司章程》以及《浙江
真爱美家股份有限公司监事会议事规则》的规定行使职权。
4、总经理及其他高级管理人员
发行人聘有总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，现任总经理由郑期中担任；
聘有副总经理 2 名，分别由郑其明、衡虎文担任；聘有财务总监 1 名，由毛红光
担任。副总经理、财务总监由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经
5-2-156
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
理工作，并向总经理负责。总经理根据《公司法》《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；
2、发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
发行人于 2014 年 8 月 13 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《浙江真爱美家股份有限公司股东大会议事规则》《浙江真爱美家股份有限公司
董事会议事规则》《浙江真爱美家股份有限公司监事会议事规则》《浙江真爱美
家股份有限公司独立董事制度》。
发行人于 2014 年 8 月 13 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《浙
江真爱美家股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
发行人制定的《浙江真爱美家股份有限公司股东大会议事规则》对股东大
会的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人
制定的《浙江真爱美家股份有限公司董事会议事规则》《浙江真爱美家股份有限
公司独立董事工作制度》《浙江真爱美家股份有限公司董事会专门委员会工作细
则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的
职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江真爱美家股份有限公司
监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司
法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
5-2-157
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人自 2017 年 1 月以来历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、《公司章程》；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人自 2017 年 1 月至本律师工作报告出具日，共召开股东大会 9 次，董
事会召开会议 14 次，监事会召开会议 11 次，具体会议召开情况如下：
1、股东大会召开情况
序号 召开时间 会议名称 出席会议情况
2017/05/04 2017 年第一次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
1
份 100%
2017/08/06 2016 年度股东大会 全体股东 7 名，代表股
2
份 100%
2018/06/29 2017 年年度股东大会 全体股东 7 名，代表股
3
份 100%
2018/10/12 2018 年第一次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
4
份 100%
2019/04/18 2019 年第一次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
5
份 100%
2019/06/28 2018 年度股东大会 全体股东 7 名，代表股
6
份 100%
2019/08/27 2019 年第二次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
7
份 100%
2020/03/25 2020 年第一次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
8
份 100%
2020/04/30 2020 年第二次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
9
份 100%
2、董事会召开情况
序号 时间 会议名称 出席会议情况
2017/04/16 第一届董事会第十三次会议 全体董事 9 人（含独立
1
董事 3 人）
2017/07/16 第一届董事会第十四次会议 全体董事 9 人（含独立
2
董事 3 人）
2017/08/06 第二届董事会第一次会议 全体董事 9 人（含独立
3
董事 3 人）
2017/10/25 第二届董事会第二次会议 全体董事 9 人（含独立
4
董事 3 人）
2018/01/30 第二届董事会第三次会议 全体董事 9 人（含独立
5
董事 3 人）
2018/06/09 第二届董事会第四次会议 全体董事 9 人（含独立
6
董事 3 人）
2018/09/14 第二届董事会第五次会议 全体董事 9 人（含独立
7
董事 3 人）
5-2-158
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 时间 会议名称 出席会议情况
2018/11/30 第二届董事会第六次会议 全体董事 9 人（含独立
8
董事 3 人）
2019/04/02 第二届董事会第七次会议 全体董事 9 人（含独立
9
董事 3 人）
2019/05/30 第二届董事会第八次会议 全体董事 9 人（含独立
10
董事 3 人）
2019/08/12 第二届董事会第九次会议 全体董事 9 人（含独立
11
董事 3 人）
2020/03/10 第二届董事会第十次会议 全体董事 9 人（含独立
12
董事 3 人）
2020/04/15 第二届董事会第十一次会议 全体董事 9 人（含独立
13
董事 3 人）
2020/06/18 第二届董事会第十二次会议 全体董事 9 人（含独立
14
董事 3 人）
3、监事会召开情况
序号 时间 会议名称 出席会议情况
1 2017/04/16 第一届监事会第十次会议 全体监事 3 人
2 2017/07/16 第一届监事会第十一次会议 全体监事 3 人
3 2017/08/06 第二届监事会第一次会议 全体监事 3 人
4 2018/01/30 第二届监事会第二次会议 全体监事 3 人
5 2018/06/09 第二届监事会第三次会议 全体监事 3 人
6 2019/04/02 第二届监事会第四次会议 全体监事 3 人
7 2019/05/30 第二届监事会第五次会议 全体监事 3 人
8 2019/08/12 第二届监事会第六次会议 全体监事 3 人
9 2020/03/10 第二届监事会第七次会议 全体监事 3 人
10 2020/04/15 第二届监事会第八次会议 全体监事 3 人
11 2020/06/18 第二届监事会第九次会议 全体监事 3 人
本所律师认为：
发行人自 2017 年 1 月以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容等符合其《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人自 2017 年 1 月以来的历次股东大会、董事会会议资料；
2、发行人《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
5-2-159
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
度》；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人自 2017 年 1 月以来股东大会对董事会历次重大授权或重大决策行为
如下：
1、发行人 2019 年第一次临时股东大会修订的《浙江真爱美家股份有限公
司关联交易管理制度》《浙江真爱美家股份有限公司对外担保管理制度》《浙江
真爱美家股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人股东大会、董事会、总
经理对公司重大事项的决策权限。
2、2020 年 4 月 30 日，发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，
授权董事会全权办理发行人本次发行上市有关事宜。
本所律师已在本律师工作报告正文“二、本次发行上市的批准和授权”详细
披露发行人股东大会就本次发行上市对董事会的授权事项。
本所律师认为：
发行人上述股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；股东
大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺函；
4、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
5、本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人董事、监事及高级
管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询。
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
5-2-160
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9 名，其
中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1
名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，具体任职情况如下：
机 构 姓 名 职 务 国籍及第三方永久居留权
郑期中 董事长 中国国籍、无境外居留权
刘忠庆 董事 中国国籍、无境外居留权
刘劲松 董事 中国国籍、无境外居留权
郑其明 董事 中国国籍、无境外居留权
董事会 衡虎文 董事 中国国籍、无境外居留权
郑 博 董事 中国国籍、无境外居留权
李春富 独立董事 中国国籍、无境外居留权
陈志清 独立董事 中国国籍、无境外居留权
沈晓霞 独立董事 中国国籍、美国永久居留权
毛森贤 监事会主席 中国国籍、无境外居留权
监事会 李秀红 监事 中国国籍、无境外居留权
叶成效 职工监事 中国国籍、无境外居留权
郑期中 总经理 中国国籍、无境外居留权
郑其明 副总经理 中国国籍、无境外居留权
高级管理人员 副总经理、董事会
衡虎文 中国国籍、无境外居留权
秘书
毛红光 财务总监 中国国籍、无境外居留权
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《首发
管理办法》第十六条规定的情形。
3、发行人除公司总经理由董事长郑期中兼任，公司副总经理由董事郑其明
兼任，公司副总经理、董事会秘书由衡虎文兼任外，董事会其他成员均不兼任公
司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分
之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的的规定，发行人现任董事、监事、高级管理人
员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
5-2-161
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
3、发行人关于董事、监事、高级管理人员发生变化的原因的说明；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变更
于报告期期初，发行人第一届董事会成员为郑期中、刘忠庆、郑其明、郑博、
刘劲松、衡虎文、李春富（独立董事）、陈志清（独立董事）、沈晓霞（独立董
事），董事长为郑期中。
2017 年 8 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于换届选举第二
届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》，
选举郑期中、刘忠庆、郑其明、郑博、刘劲松、衡虎文、李春富、陈志清、沈晓
霞等 9 人为发行人第二届董事会成员，其中李春富、陈志清、沈晓霞为独立董事。
发行人第二届董事会第一次会议选举郑期中为第二届董事会董事长。
2、监事的变更
于报告期期初，发行人第一届监事会成员为毛森贤、李秀红、叶成效（职工
代表监事），毛森贤为监事会主席。
2017 年 8 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于换届选举第二
届监事会非职工代表监事的议案》，选举毛森贤、李秀红为发行人第二届监事会
非职工代表监事，与发行人职工代表大会选举的职工监事叶成效共同组成发行人
第二届监事会。发行人第二届监事会第一次会议选举毛森贤为第二届监事会主
席。
3、高级管理人员的变更
于报告期期初，发行人第一届董事会聘任郑期中为公司总经理，聘任郑其明、
衡虎文为公司副总经理；聘任陈贵泽为公司财务总监；聘任衡虎文兼任董事会秘
书。
2017 年 4 月，陈贵泽因个人原因提出辞职。2017 年 4 月 16 日，发行人第一
届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意陈贵泽
因个人原因辞去公司财务总监职务，聘任毛红光为公司财务总监。
5-2-162
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2017 年 8 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会换届选举产生公司第二届董事
会成员。同日，发行人第二届董事会第一次会议聘任郑期中担任公司总经理，聘
任郑其明、衡虎文为公司副总经理，聘任毛红光为财务总监，聘任衡虎文为董事
会秘书。
综上，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的调整符
合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、
监事、高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《公司章程》；
2、发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、独立董事培训证书；
5、独立董事的简历；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事李春富、陈志清、沈晓霞的基本情况如下：
李春富先生：1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历、副教授。2001 年 7 月至今，担任黑龙江科技大学管理学院教师。现任公司
独立董事。
陈志清先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历。历任上海市信诚律师事务所律师助理、梦源律师事务所上海分所律师、分所
主任、上海市金茂律师事务所合伙人、上海市友林律师事务所合伙人、中百控股
集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000759.SZ ） 独 立 董 事 、 ChinaNet Online Holdings, Inc.
（NSDQ:CNET，中文名称中网在线控股有限公司）独立董事等职务。现任公司
独立董事、义乌市富脉投资管理有限公司监事等职务。
沈晓霞女士：公司独立董事，1973 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留
权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中
5-2-163
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国注册税务师、国际注册内部审计师。历任天健会计师事务所项目经理、高级项
目经理、经理、高级经理、授薪合伙人，杭州天创环境科技股份有限公司独立董
事等职务。现任公司独立董事、浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司副总经理、
嘉兴中科声学科技有限公司监事等职务。
2、独立董事的职权
发行人的《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行
使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；（2）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提
交董事会讨论；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备五年
以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、《纳税鉴证报告》；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
5-2-164
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中产
增值税 17%、16%、13%（注1）
生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税 后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的12%计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%、5%（注2）
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%（注3）
注 1：财政部、税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布了《关于调整增值税税率的通知》（财
税（2018）32 号），规定自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 17%的，税率调整为 16%。故发行人及其子公司 2018 年 5 月 1 日前增值税适
用 17%税率，2018 年 5 月 1 日-2019 年 3 月 31 日按 16%的税率计缴。根据财政部、税务总
局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 2：报告期内，真爱美家、真爱毯业、真爱纺织城市维护建设税适用税率为 7%，真
爱家居城市维护建设税适用税率为 5%。
注 3：存在不同企业所得税税率的纳税主体，企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
真爱美家 25% 25% 25%
真爱毯业 15% 15% 15%
真爱家居 15% 15% 15%
真爱纺织 25% 25% 25%
本所律师认为：
发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、高新技术企业证书；
2、发行人主管税务部门出具的税务合规证明；
5-2-165
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、《审计报告》
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、高新技术企业税收优惠
（1）根据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火
字〔2015〕256 号），真爱毯业通过高新技术企业复审，并取得浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为
GR201533001235 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税按 15%
计缴，税收优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2018 年 11 月 30 日，真爱毯业取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833002275 的《高新技术企业
证书》，真爱毯业被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税按 15%
计缴，税收优惠期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）根据《关于浙江省 2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国
科火字〔2015〕254 号），真爱家居通过高新技术企业复审，取得浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为
GF201533000135 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税按 15%
计缴，税收优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2018 年 11 月 30 日，真爱家居取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833002172 的《高新技术企业
证书》，真爱家居被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税按 15%
计缴，税收优惠期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
本所律师核查后认为，发行人子公司真爱毯业、真爱家居所享受的上述税收
减免的优惠政策均获得有效的审批，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据；
3、发行人及其子公司享受财政补助的批文；
5-2-166
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人及其子公司享受财政补贴的收款凭证；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额
浙江省发展和改革委员
会、浙江省经济和信息化
委员会文件浙发改投资
2010 年 12 月收到 340
年产 1,000 万条高档 〔2010〕2098 号《转发
万元，2017 年、2018
真爱家居 拉舍尔毛毯生产技 金华市财政局 国家发展改革委、工业信
年、2019 年分别摊销
术改造项目 息化部关于下达重点产
340,000.00 元
业振兴和技术改造（第三
批）2010 年中央预算内
投资计划的通知》
金华市经济和信息化委
2014 年 7 月和 10 月共
员会、金华市财政局文件
计收到 139.80 万元，
金华市财政局、金 金经信技投〔2014〕159
年产 100 万条法兰绒 2017 年、2018 年、2019
真爱家居 华市金东区财政 号《关于下达 2013 年度
毛毯生产技改项目 年 分 别 摊 销
局 金华市区工业企业技术
139,800.00 元
改造财政补助资金的通
知》
金华市经济和信息化委 2017 年 8 月收到
员会文件金经信技投 109.88 万元，2017 年
金华市财政局、金
年产 300 万条法兰绒 〔2017〕160 号《关于下 摊销 36,626.67 元
真爱家居 华市金东区财政
毛毯技改项目 达 2016 年度金华市区工 、2018 年和 2019 年
局
业企业技术改造财政补 分别摊销 109,880.00
助资金（第二批）的通知》 元
金华市经济和信息化委 2018 年 10 月收到
员会文件金经信技投 109.5 万元，2018 年
2017 年度金华市区 金华市金义都市
真爱家居 〔2018〕200 号《关于下 摊销 18,250.00 元、
工业企业技改项目 新区财政局
达 2017 年度金华市区工 2019 年摊销
业企业技术改造财政补 109,500.00 元。
5-2-167
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
助资金（第一批）的通知》
金华市经济和信息化局
文件金经信投资〔2019〕
201 号《关于下达 2018
年度金华市区工业企业
2018 年度金华市区
工业企业技术改造 技术改造财政补助资金 2019 年 11 月收到 89
金华市金义都市
真爱家居 财政补助资金（年产 （第二批）的通知》；金 万元，2019 年摊销
新区财政局
300 万条法兰绒毛毯 华市财政局金财专报 89,000.00 元。
技改项目） 〔2019〕205 号《关于
2018 年度市区工业企业
技术改造补助资金（第二
批）安排的意见》
义乌市经济和信息化委
员会文件义经信技装 2016 年 12 月收到
〔2016〕26 号《关于拨 121.69 万元，2017 年、
真爱毯业 2016 年技改贴息 义乌市财政局
付 2015-2016 年工业企 2018 年、2019 年分别
业技改项目（第二批）财 摊销 121,690.00 元
政扶持专项资金的函》
2017 年度摊销
638,116.67 元；
2018 年度摊销
合计
729,620.00 元；
2019 年度摊销
909,870.00 元。
2、与收益相关的政府补助
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
2017 年度
金华市金东区财政局、金华市金
东区科学技术局文件金东财企
高新技术企业研发 金华市金东区科
真爱家居 〔2016〕206 号《关于下达 2016 20,000.00
补助 学技术局
年市县科技产出绩效挂钩补助资
金的通知》
真爱家居 2015 年度国家高新 金华市金义都市 金华市商务局文件金商务发 32,400.00
5-2-168
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
技术企业产出绩效 新区招商发展局 〔2016〕103 号《金华市商务局关
挂钩补助资金 于下达 2016 年上半年市区外经贸
发展专项兑现资金的通知》
金华市金东区财政局、金华市金
东区科学技术局文件金东财企
2016 年度金东区第 金华市金东区财
真爱家居 〔2016〕88 号《关于下达 2016 12,500.00
一批科技创新资金 政局
年度金东区第一批科技创新资金
的通知》
2016 年度省级商务 金华市商务局文件金商务发
促进财政专项资金 〔2017〕52 号《关于下达 2016
真爱家居 金华市商务局 200,000.00
（国际贸易救济调 年度省级商务促进财政专项资金
查补助） 的通知》
浙江省财政厅、浙江省商务厅文
件浙财企〔2017〕68 号《关于下
2017 年境外法兰克
真爱家居 金华市商务局 达 2017 年度中央外经贸发展专项 9,700.00
福展补贴
资金的通知》；金华市商务局出
具的证明
金华市地方税务局文件金地税函
〔2017〕52 号《关于明确市区企
2016 年房产税减免 金华市地税局金 业 2016 年度房产税城镇土地使用
真爱家居 451,019.18
税款 义都市新区分局 税减免申请办理有关事项操作口
径的通知》；房产税税收完税证
明
金华市地方税务局文件金地税函
〔2017〕52 号《关于明确市区企
2016 年城镇土地使 金华市地税局金 业 2016 年度房产税城镇土地使用
真爱家居 313,906.82
用税减免税款 义都市新区分局 税减免申请办理有关事项操作口
径的通知》；城镇土地使用税税
收完税证明
2016 年度淘汰落后 金华市经济和信息化委员会文件
金华市经济和信
真爱家居 产能、军民融合发 金经信行管〔2017〕294 号《关于 22,150.00
息化委员会
展补助 下达 2016 年度市区淘汰落后产
5-2-169
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
能、军民融合发展补助资金的通
知》
金华市经济和信息化委员会文件
2016 年度市区企业
金华市经济和信 金经信企业〔2017〕291 号《关于
真爱家居 财政补助（“三名” 2,316,100.00
息化委员会 下达 2016 年度市区企业财政补助
企业补助）
资金的通知》
义乌市人民政府文件义政发
〔2017〕10 号《关于公布 2016
年义乌市科学技术奖项目的通
2016 年义乌市科学
真爱毯业 义乌市财政局 知》；义乌市人民政府办公室文 100,000.00
技术奖补助
件义政办发〔2015〕171 号《关于
印发义乌市科学技术奖励办法的
通知》
义乌市经济和信息化委员会文件
2016 年省级节能专 义经信能源〔2017〕42 号《关于
真爱毯业 义乌市财政局 50,000.00
项补助资金 兑现 2016 年省级节能专项补助资
金的函》
浙江省人力资源和社会保障厅文
2017 年博士后择优 浙江省人力资源 件浙人社发〔2017〕71 号《关于
真爱毯业 30,000.00
资助 和社会保障厅 公布 2017 年度浙江省博士后科研
项目择优资助人员名单的通知》
2016 年第一批开放
真爱毯业 义乌市商务局 义乌市商务局出具的《证明》 461,715.00
型经济奖励
2016 年第二批开放
真爱毯业 型经济奖励（境外 义乌市商务局 义乌市商务局出具的《证明》 10,000.00
展）
义乌市经济和信息化委员会文件
义经信能源〔2017〕58 号《关于
义乌市经济和信
真爱毯业 淘汰落后产能补助 要求兑现 2017 年度省工业与信息 365,100.00
息化委员会
化发展财政专项资金（淘汰落后
产能）的函》
真爱毯业 省内发明专利奖励 义乌市市场监督 义乌市专利奖励资金申请表（省 30,000.00
5-2-170
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
管理局 拨发明专利）（已经义乌市市场
监督管理局审批同意）
义乌市专利奖励资金申请表（国
国内外发明专利奖 义乌市市场监督
真爱毯业 内外发明专利）（已经义乌市市 280,000.00
励 管理局
场监督管理局审批同意）
义乌市经济和信息化委员会文件
2015 年度亩产效益 义经信产业〔2017〕38 号《关于
义乌市经济和信
真爱毯业 综合评价 A 类企业 要求兑现 2015 年度亩产效益综合 16,535.10
息化委员会
水价优惠 评价 A 类企业水价优惠资金的
函》
小计 4,721,126.10
2018 年度
金华市金东区科学技术局文件
2017 年金义都市新 金华市金东区科
真爱家居 《关于拨付 2017 年金义都市区专 5,300.00
区专利专项补助 学技术局
利专项资金建议的函》
金义都市新区招商发展局文件金
2015 年度国家高新
金华市金义都市 义招发〔2017〕47 号《关于下达
真爱家居 技术企业产出绩效 45,800.00
新区财政局 2015 年度国家高新技术企业产出
挂钩补助资金
绩效挂钩补助资金分配的通知》
金华市经济和信息化委员会文件
金经信行管〔2017〕294 号《关于
金华市金义都市
真爱家居 淘汰落后产能补助 下达 2016 年度市区淘汰落后产 22,150.00
新区财政局
能、军民融合发展补助资金的通
知》
金华市经济和信息化委员会文件
2016 年度市区“三 金华市金义都市 金经信企业〔2017〕291 号《关于
真爱家居 2,316,100.00
名”企业财政补助 新区财政局 下达 2016 年度市区企业财政补助
资金的通知》
2017 年金华市第二 金华市科学技术局文件金市科
批科技创新补贴 金华市科学技术 〔2018〕18 号《关于下达 2017
真爱家居 20,000.00
（2017 年 4-6 月 1 局 年金华市第二批科技创新资金的
项发明专利补贴） 通知》
5-2-171
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
金华市环境保护局、金华市财政
2017 年污染源在线
局文件金环发〔2018〕36 号《关
真爱家居 监控系统运行维护 金华市财政局 40,000.00
于下达 2017 年污染源在线监控系
补助
统运行维护补助经费的通知》
《关于 2016 年度研发经费奖励的
建议函》、金华市人民政府文件
金华市金东区科
真爱家居 2016 年度研发补助 金政发〔2016〕14 号《关于深入 150,000.00
学技术局
实施创新驱动发展战略大力推进
大众创业万众创新的若干意见》
金华市人民政府办公室出具的金
政办发〔2017〕9 号《关于印发<
金华市区工业企业亩产效益综合
2017 年城镇土地使 金华市地税局金
真爱家居 评价办法（修订）>的通知》；《关 174,392.68
用税减免税款 义都市新区分局
于 2017 年度市区工业企业亩产效
益综合评价结果进行公示的通
知》
金华市金东区科学技术局文件金
2017 年度授权专利 金华市金东区科 东科函〔2018〕5 号《关于金义都
真爱家居 14,800.00
补贴 学技术局 市新区 2017 年度授权专利资助的
建议函》
浙江省财政厅文件浙财科教
2017 年 1-6 月专利 金华市科学技术 〔2017〕28 号《关于提前下达 2018
真爱家居 4,000.00
资助 局 年省级科技型中小企业扶持和科
技发展专项资金的通知》
金华市商务局文件金商务发
2017 年度市区外经 金华市商务局 434,900.00
〔2018〕91 号《关于下达 2017
真爱家居 贸发展专项资金第
金华市金义都市 年度市区外经贸发展专项资金第
一批兑现项目资金
一批兑现项目资金的通知》 434,900.00
新区财政局
金华市科学技术局文件金市科
2018 年金华市第三
金华市科学技术 〔2018〕99 号《关于下达 2018
真爱家居 批科技创新资金补 766,700.00
局 年金华市第三批科技创新资金的
贴
通知》
5-2-172
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
2018 年金华市第四 金华市科学技术局文件金市科
批科技创新补贴 金华市科学技术 〔2018〕102 号《关于下达 2018
真爱家居 2,495.00
（2017 年市区发明 局 年金华市第四批科技创新资金的
专利维持费资助） 通知》
金华市就业管理服务局文件金市
就〔2018〕28 号文件《关于做好
2017 年度企业稳定岗位补贴及中
金华市就业管理
真爱家居 2017 年度稳岗补贴 小微企业稳定就业社会保险补贴 51,859.00
服务局
有关工作的通知》；关于金华市
区 2017 年度企业稳岗补贴的公示
（20181106）
金华市人民政府办公室文件金政
拆除高污染燃料锅 金华市金义都市 办发〔2015〕71 号《关于印发金
真爱家居 5,000.00
炉补贴 新区财政局 华市区高污染燃料锅炉整治实施
方案的通知》
金华市科学技术局文件金市科
2018 年金华市第五
金华市科学技术 〔2018〕123 号《关于下达 2018
真爱家居 批科技创新资金（3 60,000.00
局 年金华市第五批科技创新资金的
项专利费补贴）
通知》
《关于给予浙江真爱毯业科技有
限公司博士后科研工作站建站补
省级博士后科研工 义乌市人力资源
真爱毯业 助的公示》；《博士后科研工作 300,000.00
作站建站补助 与社会保障局
站建站补助申请表》（已经审批
同意）
义乌市经济和信息化委员会文件
新产品、新技术补 义乌市经济和信 义经信技装〔2018〕8 号《关于拨
真爱毯业 400,000.00
助 息化委员会 付 2017 年度义乌市科技创新资金
的函》
《博士后科研工作站科研经费补
博士后科研工作站 义乌市人力资源
真爱毯业 助名单公示》；《博士后进站科 40,000.00
科研经费补助 与社会保障局
研经费补助申请表》（已经审批）
真爱毯业 2018 年义乌市第二 义乌市科学技术 义乌市科学技术局文件义科 25,260.00
5-2-173
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
批创新券补助 局 〔2018〕37 号《关于下达 2018
年义乌市第二批创新券资金的通
知》
义乌市科学技术局文件义科
2018 年义乌市第二
义乌市科学技术 〔2018〕39 号《关于下达 2018
真爱毯业 批科技创新资金补 323,800.00
局 年义乌市第二批科技创新资金补
助
助奖励项目的通知》
2017 年出口总额达
真爱毯业 500 万美元及以上 义乌市商务局 义乌市商务局出具的《证明》 536,804.00
奖励补助
省补国内发明专利 义乌市市场监督 义乌市市场监督管理局出具的
真爱毯业 12,000.00
补助 管理局 《证明》
省拔专利维持费补 义乌市市场监督 义乌市市场监督管理局出具的
真爱毯业 10,000.00
助 管理局 《证明》
义乌市市场监督 义乌市市场监督管理局出具的
真爱毯业 专利奖励 180,000.00
管理局 《证明》
义乌市人民政府文件义政发
义乌市市场监督 〔2018〕54 号《关于推动实体经
真爱毯业 标准化战略奖励 100,000.00
管理局 济高质量发展的若干意见（试
行）》
义乌市人民政府文件义政发
2017 年度义乌市政 义乌市市场监督 〔2018〕72 号《关于表彰 2017
真爱毯业 500,000.00
府质量奖获奖励 管理局 年度义乌市政府质量奖获奖企业
的通报》
义乌市科学技术局文件义科
2017 年研发经费奖 义乌市科学技术 〔2018〕61 号《关于下达 2018
真爱毯业 319,100.00
励 局 年义乌市第五批科技创新资金补
助奖励项目的通知》
义乌市经济和信息化委员会文件
2016 年度省节水型 义乌市经济和信 义经信能源〔2017〕64 号《关于
真爱毯业 100,000.00
企业奖励 息化委员会 要求兑现 2016 年度节能补助资金
的函》
5-2-174
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
义乌市经济和信息化委员会文件
2016 年亩产效益综 义经信产业〔2018〕68 号《关于
义乌市经济和信
真爱毯业 合评价 A 类企业水 要求兑现 2016 年度亩产效益综合 13,664.40
息化委员会
价优惠 评价 A 类企业水价气价优惠资金
的函》
小计 7,409,025.08
2019 年度
金华市金东区水务局、金华市金
东区财政局文件金东水〔2018〕
44 号《金东区节水型社会创建资
金补助实施办法（试行）》；金
2018 年节水型企业 金华市金东区水
真爱家居 华市经济和信息化委员会、金华 50,000.00
创建补贴 务局
市住房和城乡建设局、金华市水
利渔业局文件金经信资源〔2019〕
9 号《关于公布 2018 年金华市节
水型企业名单（第三批）的通知》
金华市人力资源和社会保障局、
金华市发展与改革委员会、金华
市经济和信息化局、金华市财政
局、金华市商务局、金华市市场
监督管理局、国家税务总局金华
市税务局文件金人社发〔2019〕
真爱家居 2018 年社保返还 金华市财政局 1,500,872.58
26 号《金华市人力资源和社会保
障局等 7 部门关于印发<金华市区
困难企业社保费返还政策落地工
作方案>的通知》；金华市人力资
源和社会保障局《关于金华市区
拟返还社保费企业名单公示》
金华市生态环境局文件金环发
2018 年污染源监控 金华市环境保护 〔2019〕36 号《关于下达 2018
真爱家居 58,300.00
系统运维补助费 局 年污染源自动监控系统运行维护
补助经费的通知》
真爱家居 2018 年金华市区专 金华市市场监督 金华市市场监督管理局文件金市 4,495.00
5-2-175
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
利资金补助 管理局 监发〔2019〕125 号《关于拨付
2018 年金华市区专利资金的通
知》
金义都市新区贸易发展局《关于
2018 年度市区开放
金华市金义都市 下达 2018 年度市区开放型经济发
真爱家居 型经济发展资金第 1,058,900.00
新区贸易发展局 展资金第二批兑现项目资金的情
二批兑现项目资金
况说明》
浙江省市场监督管理局文件浙市
监财〔2019〕6 号《关于做好 2019
2019 年专利维持费 金华市市场监督 年度市场监督管理专项资金（第
真爱家居 4,000.00
补助 监管局 三批）使用管理工作的通知》；
金华市市场监督监管局出具的
《情况说明》
金华市经济和信息化局文件金经
2018 年度淘汰落后 金华市金义都市 信产业〔2019〕176 号《关于下达
真爱家居 370,800.00
产能补助 新区财政局 2018 年度市区淘汰落后产能补助
资金的通知》
金华市科学技术局文件金市科
2019 年金华市第二
金华市科学技术 〔2019〕94 号《关于下达 2019
真爱家居 批科技创新资金补 724,900.00
局 年金华市第二批科技创新资金的
助
通知》
金华市金东区市场监督管理局
金义都市新区 2018 金华市金义都市
真爱家居 《关于金义都市新区 2019 年度专 31,800.00
年度授权专利资助 新区财政局
利专项资金的建议函》
金华市人民政府办公室出具的金
政办发〔2017〕9 号《关于印发<
金华市区工业企业亩产效益综合
城镇土地使用税减 金华市地税局金
真爱家居 评价办法（修订）>的通知》；《关 104,635.61
免税款 义都市新区分局
于 2017 年度市区工业企业亩产效
益综合评价结果进行公示的通
知》
真爱家居 个税返还 金华市地方税务 《中华人民共和国个人所得税 99,282.09
5-2-176
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
局；金华市国家 法》第十七条
税务局
义乌市经济和信息化委员会文件
2017 工业企业税收
义乌市经济和信 义经信经运〔2019〕2 号《关于请
真爱毯业 增长地方留成部分 2,135,793.00
息化委员会 求拨付 2017 年工业企业税收增长
奖励
地方留成部分奖励的函》
金华市人力资源和社会保障局、
金华市发展与改革委员会、金华
市经济和信息化局、金华市财政
局、金华市商务局、金华市市场
义乌市就业管理 监督管理局、国家税务总局金华
真爱毯业 2018 年度社保返还 958,323.36
服务局 市税务局文件金人社发〔2019〕
26 号《金华市人力资源和社会保
障局等 7 部门关于印发<金华市区
困难企业社保费返还政策落地工
作方案>的通知》
义乌市经济和信息化局文件义经
2018 年度科技创新 义乌市经济和信 信技装〔2019〕2 号《关于拨付
真爱毯业 400,000.00
资金 息化局 2018 年度、2019 年第一批义乌市
科技创新资金函》
义乌市科学技术局文件义科
2019 年第二批科技 义乌市科学技术 〔2019〕13 号《关于下达 2019
真爱毯业 1,029,800.00
创新资金 局 年义乌市第二批科技创新资金补
助奖励项目的通知》
2018 年开放型经济
真爱毯业 义乌市商务局 义乌市商务局开具的《证明》 573,650.00
扶持资金
2018 年浙江省优秀 义乌市经济和信息化局《关于拨
义乌市经济和信
真爱毯业 工业新产品奖励资 付 2018 年浙江省优秀工业新产品 400,000.00
息化局
金 （新技术）奖励资金的函》
义乌市经济和信息化局《关于拨
2018 年度第二批技 义乌市经济和信
真爱毯业 付 2018 年度第二批工业企业技改 539,000.00
改补贴 息化委员会
项目财政扶持专项资金的函》
5-2-177
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
义乌市科学技术局文件义科
2019 年义乌市第二
义乌市科学技术 〔2019〕33 号《关于下达 2019
真爱毯业 批创新券（委托服 18,910.00
局 年义乌市第二批创新券（委托服
务）资金补助
务）资金的通知》
义乌市科学技术局文件义科
2018 年加计扣除研 义乌市科学技术 〔2019〕44 号《关于印发<2018
真爱毯业 1,995,100.00
发投入奖励 局 年加计扣除研发投入奖励调整及
预算追加资金分配方案>的通知》
2017 年度 A 类企业 义乌市经济和信 2017 年度 A 类企业水价优惠政策
真爱毯业 14,000.40
水价优惠 息化局 兑现汇总表
2018 年开放型经济
真爱毯业 义乌市商务局 义乌市商务局开具的《证明》 50,000.00
扶持资金
2018 年度 A 类企业 义乌市经济和信 2018 年度 A 类企业水价优惠政策
真爱毯业 10,731.00
水价优惠 息化局 兑现汇总表
国内发明专利（义
40,000.00
乌市）补助
发明专利（省拨） 义乌市市场监督 义乌市市场监督管理局出具的
真爱毯业 12,360.00
维持费 管理局 《情况说明》
国内发明专利（省
18,000.00
拨）补助
博士后科研工作站 义乌市人力资源
真爱毯业 博士后进站科研经费补助申请表 40,000.00
科研经费补助 和社会保障局
小计 12,243,653.04
合 计 24,373,804.22
本所律师认为：
发行人及其子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司近三年的纳税申报表；
5-2-178
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人及其子公司近三年的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其子公司完税证明；
4、其他相关资料。
本所律师核查后确认：
本所律师经核查发行人及其子公司所属税务局出具的证明文件，确认发行人
及其子公司报告期内依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处
罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦
没有受到过有关税务部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司的厂房及办公地点的实地走访；
（2）《排污许可证》；
（3）建设项目环境影响报告表（书）及其审批意见；
（4）建设项目竣工环保验收意见；
（5）内部环境管理制度、突发环境污染事件应急预案；
（6）环境管理体系认证证书；
（7）其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（1）发行人经营活动中的污染物
发行人的主营业务为以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售。
发行人子公司真爱毯业和真爱家居生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、
固体废弃物和噪声，其具体情况如下：
①废水治理
真爱毯业和真爱家居废水主要包括工艺废水、地面冲洗水和公用工程排污。
A、工艺废水。工艺废水主要来自印染后毛毯的漂洗水，印花机和轧染机清
5-2-179
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
洗废水，经车间内导流槽进入污水站处理达到《纺织染整工业水污染物排放标准》
（GB4287-2012）现有企业排放限值后纳管，部分送后端生化处理后回用。
B、地面冲洗水。由于印染车间不可避免造成地面滴落染浆，地面定期冲洗
会产生冲洗废水，废水经车间导流槽进入污水站一并处理。
C、公用工程排污。公用工程排污主要包括循环冷却水排污、脱硫塔废水，
其中，冷却水循环利用，高浓水定期排入污水站；脱硫塔废水循环使用，定期补
充碱液，不排放。
②废气治理
真爱毯业和真爱家居废气主要包括烘干废气、定型废气和导热油炉燃煤废
气。
A、烘干废气。烘干是对印染预烘干和蒸化固色、清洗脱水后的毛毯布加热，
主要产生水蒸气。由于印染过程织物中残留少量的染料及各种助剂，烘干过程会
产生少量有机废气随蒸汽挥发。目前处理方式为收集后引至屋顶排放。
B、定型废气。坯布预定型及后整理定型采用高温导热油加热，温度一般控
制在 120℃-170℃。定型废气中主要污染物为颗粒物和油烟废气。目前公司主要
采用“水喷淋+静电”净化处理后引至屋顶排放。
C、导热油炉燃煤烟气。目前，真爱毯业和真爱家居各使用 1 台 1,200 万大
卡/小时燃煤导热油炉，采用水膜（投加碱液）脱硫除尘工艺，烟气经治理分别
达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）二类区Ⅱ时段标准和《锅
炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表 1 在用锅炉大气污染物排放浓度
限值要求后经 45m 高烟囱高空排放。
③固体废弃物治理
真爱毯业和真爱家居固体废物分为一般工业固体废物和危险废物。一般工
业固体废物主要包括生产过程中产生的废丝、布边角料、废水处理站产生的污泥、
煤渣及脱硫灰渣；危险废物包括染料内包装袋和定型废气净化产生的废油。其中
废丝和布边角料通过外售废品站综合利用，煤渣及脱硫灰渣、污泥外售制砖厂作
为原材料，染料内包装袋和废油等危险废物则委托专业的危险废物处理公司处
理。
④噪声治理
真爱毯业和真爱家居主要噪声源包括经编车间经编机、印染车间脱水机、
5-2-180
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
空压机、锅炉鼓风机、烟气引风机及污水站机泵等，主要通过车间隔声、隔声房、
安装减震垫等措施减轻对周围环境影响。
（2）发行人的排污许可证
发行人主要从事套件、被芯、枕芯等床上用品的销售，床上用品主要以贴牌
加工的方式进行生产，发行人的业务对环境未造成重大影响。截至本律师工作报
告出具日，发行人子公司真爱纺织尚未开展经营活动。发行人子公司真爱毯业和
真爱家居主要从事以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售，生产过
程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物。
① 真 爱 毯 业 现 持 有 义 乌 市 环 境 保 护 局 核 发 的 编 号 为
91330782566984598U001P 的《排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 15 日。
②真爱毯业现持有义乌市住房和城乡建设局核发的编号为浙义字第
20170487 号的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2022 年 1 月 11 日。
③ 真 爱 家 居 现 持 有 金 华 市 环 境 保 护 局 核 发 的 编 号 为
913307037549082342001P 的《排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 29 日。
④真爱家居现持有金华市住房和城乡建设局核发的编号为浙金义新区排字
第 20190926042 号的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2022 年 9 月
26 日。
（3）危废处理
自 2017 年 1 月以来，发行人子公司真爱毯业和真爱家居均已委托有资质的
单位对生产过程中的危废予以处理，具体如下：
①真爱毯业分别于 2017 年 2 月 17 日、2018 年 3 月 12 日与金华市莱逸园环
保科技开发有限公司签订《危险废物委托处置协议书》，约定由金华市莱逸园环
保科技开发有限公司负责处置真爱毯业于 2017 年、2018 年期间在生产加工过程
中产生的危险废物（主要为染料及助剂包装）。
金华市莱逸园环保科技开发有限公司现持有浙江省环境保护厅核发的《危险
废物经营许可证》（编号：浙危废经第 3307000 号），具备收集、贮存、处置医
药废物、农药废物、废矿物油等危险废物的资质。
②真爱毯业分别于 2019 年 4 月 1 日、2020 年 3 月 6 日与舟山市纳海固体废
物集中处置有限公司签订《工业危险废弃物委托收集处置合同》，约定由舟山市
纳海固体废物集中处置有限公司负责处置真爱毯业于 2019 年、2020 年期间在生
5-2-181
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产加工过程中产生的危险废物（主要为染料助剂废弃包装等）。
舟山市纳海固体废物集中处置有限公司现持有浙江省生态环境厅核发的《危
险废物经营许可证》（编号：浙危废经第 3309000004 号），具备收集、贮存、
利用、处置医药废物、农药废物、精（蒸）馏残渣等危险废物的资质。
③真爱家居于 2016 年 12 月 22 日与东阳市易源环保科技有限公司签订《危
险废物委托处置协议书》，约定由东阳市易源环保科技有限公司负责处置真爱家
居于 2017 年度在生产加工过程中产生的危险废物（主要为废矿物油）。
东阳市易源环保科技有限公司现持有浙江省环境保护厅核发的《浙江省危险
废物经营许可证》（编号：浙危废经第 87 号），具备收集、贮存、利用废矿物
油危险废物的资质。
④真爱家居分别于 2018 年 4 月 26 日、2019 年 2 月 18 日、2019 年 12 月 23
日与金华市莱逸园环保科技开发有限公司签订《危险废物委托处置合同书》，约
定由金华市莱逸园环保科技开发有限公司负责处置真爱家居于 2018 年、2019 年、
2020 年期间在生产加工过程中产生的危险废物（主要为染料助剂废包装材料）。
（4）主要污染物排污权有偿使用
2013 年 12 月 25 日，真爱家居与金华市排污权储备交易中心签订《金华市
主要污染物初始排污权有偿使用合同》，约定金华市排污权储备交易中心向真爱
家居直接出让其经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：化学
需氧量（COD）29.41 吨/年，二氧化硫（SO2）68.7 吨/年，有偿使用期限自合同
签署之日起 5 年。
2014 年 11 月 5 日，真爱家居与金华市排污权储备交易中心签订《金华市主
要污染物初始排污权有偿使用合同》，约定金华市排污权储备交易中心向真爱家
居直接出让其经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：氨氮
（NH3-N）3.53 吨/年，氮氧化物（NOX）26.95 吨/年，有偿使用期限自合同签署
之日起 5 年。
2019 年 3 月 20 日，真爱家居与金华市排污权储备交易中心签订《金华市主
要污染物排污权有偿使用合同》，约定金华市排污权储备交易中心向真爱家居直
接出让其经生态环境行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：化学需氧量
（COD）29.36 吨/年，二氧化硫（SO2）15.375 吨/年，有偿使用期限自 2018 年
12 月 27 日至 2020 年 12 月 29 日；氨氮（NH3-N）2.936 吨/年，氮氧化物（NOX）
5-2-182
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
26.95 吨/年，有偿使用期限自 2019 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 29 日；氮氧化
物（NOX ）27.79 吨/年，有偿使用期限自 2019 年 11 月 6 日至 2020 年 12 月 29
日。
2017 年 3 月 3 日，真爱毯业与义乌市排污权储备交易中心签订《义乌市排
污权交易合同》，约定义乌市排污权储备交易中心向真爱毯业出让其经环境保护
行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：化学需氧量排污权指标 21.624
吨/年，氨氮排污权指标 2.7 吨/年，二氧化硫排污权指标 7.68 吨/年，氮氧化物排
污权指标 35.92 吨/年，合同有效期自 2017 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 3 日。
（5）发行人报告期内生产建设项目的环境评价以及“三同时”验收情况
发行人子公司报告期内生产建设项目获得的环境评价以及验收情况如下：
企业 环境影响评价 竣工环境保护验收
项目名称
名称 审批部门 批准文号 批准时间 验收部门 批准文号 批准时间
年 产 28,000 吨 数 码 金环建义
真爱 金华市生态
工艺毯智能化生产 〔2020〕67 2020/04/01 建设项目尚未完成，尚未验收
毯业 环境局
线建设项目 号
（6）发行人的环保制度、突发环境污染事件应急预案和清洁生产
发行人子公司真爱毯业和真爱家居先后制定了《环境目标指标及管理方案控
制程序》《废水污染管理和控制程序》《大气污染管理和控制程序》《固体污染
管理和控制程序》《噪声污染管理和控制程序》等制度来加强生产和生活污染物
的管理。对生产过程中不可避免的环境影响，公司将积极主动地预防和治理，加
强环境保护工作，实施绿色环保生产，控制和减少污染物的排放。
2009 年，真爱家居获得浙江省环境保护厅和浙江省经济和信息化委员会颁
发的“浙江省清洁生产阶段性成果企业”证书。2014 年 7 月，真爱毯业获得浙
江省环保厅和浙江省经济和信息化委员会颁发的“浙江省清洁生产阶段性成果企
业”。除此之外，真爱毯业还被浙江省经济和信息化委员会、浙江省环保厅授予
“2014 年度浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”称号（有效期截止 2020 年）。
（7）环境管理体系认证
2018 年 6 月 4 日 ， 真爱 毯 业取 得中 国 质 量认 证 中 心 出具 的 证 书 编 号 为
00118E31848R3M/3300 的《环境管理体系认证证书》，认证真爱毯业毛毯的设
计、开发和生产及相关管理活动符合 GB/T24001-2016/ ISO14001:2015 的环境管
5-2-183
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
理体系标准，首次发证日期为 2006 年 5 月 10 日，有效期至 2021 年 5 月 31 日。
2018 年 11 月 26 日，真爱家居取得中国质量认证中心出具的证书编号为
00118E34340R3M/3300 号《环境管理体系认证证书》，认证真爱家居毛毯的设
计、开发和生产及相关管理活动符合 GB/T24001-2016/ ISO14001:2015 的环境管
理体系标准，首次发证日期为 2011 年 1 月 4 日，有效期至 2021 年 11 月 25 日。
本所律师认为：
发行人子公司真爱毯业、真爱家居报告期内的生产建设项目均履行了环境影
响评价报告审批程序。发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产
的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师实地走访了发行人募投项目所在地及其在建工程；
2、金华市生态环境局出具的金环建义〔2020〕68 号文；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金拟投资项目为“年产 17,000 吨
数码环保功能性毛毯生产线建设项目”。发行人本次募集资金拟投资项目的环境
保护已取得如下批准或授权：
2020 年 4 月 1 日，金华市生态环境局以金环建义〔2020〕68 号《关于浙江
真爱毯业科技有限公司年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目环境
影响报告书审查意见的函》，原则同意真爱毯业在义乌高新区 EQ-04-09 地块实
施“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目”，并原则同意该项目
环境影响报告书的基本结论和建议。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管
部门的肯定性意见。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司当地环保部门出具的证明文件；
2、其他相关材料。
5-2-184
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
2020 年 1 月 14 日，金华市生态环境局义乌分局出具《证明》，确认真爱美
家、真爱毯业、真爱纺织自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，无环境行政处罚
记录。
2020 年 1 月 6 日，金华市生态环境局金东分局出具《证明》，确认自 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，真爱家居未因环保违法行为受到环保行政处罚。
本所律师认为：
发行人及其子公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范
性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司产品适用的质量标准；
2、发行人及其子公司取得的质量技术认证证书；
3、发行人及其子公司当地质量技术监督部门出具的证明文件；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司执行的主要产品质量和技术标准如下：
序号 标准号 执行标准名称 标准类型 发布单位
国家纺织产品基本安
1 GB 18401-2010 国家标准 国家质检总局、国家标管委
全技术规范
2 GB/T 22796-2009 被、被套 国家标准 国家质检总局、国家标管委
3 GB/T 22797-2009 床单 国家标准 国家质检总局、国家标管委
4 GB/T 22843-2009 枕、垫类产品 国家标准 国家质检总局、国家标管委
5 GB/T 22844-2009 配套床上用品 国家标准 国家质检总局、国家标管委
6 GB/T 24252-2009 蚕丝被 国家标准 国家质检总局、国家标管委
7 GB/T 23114-2008 竹编制品 国家标准 国家质检总局、国家标管委
8 GB/T 22864-2009 毛巾 国家标准 国家质检总局、国家标管委
9 SN/T1663-2005 进出口毛毯检验规程 行业标准 国家质检总局
5-2-185
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
10 FZ/T 61004-2017 拉舍尔毛毯 行业标准 中华人民共和国工业和信息化部
11 FZ/T 62014-2009 蚊帐 行业标准 国家发改委
12 QB/T 2934-2008 草编制品 行业标准 国家发改委
13 QB/T 1193-2012 羽绒羽毛被 行业标准 中华人民共和国工业和信息化部
14 FZ/T 81012-2006 围巾、披肩 行业标准 国家发改委
细旦聚酯纤维拉舍尔
15 T/ZZB 0893-2018 团体标准 浙江省品牌建设联合会
毛毯
16 GB 9994-2008 纺织材料公定回潮率 国家标准 国家质检总局、国家标管委
纺织品防霉性能的评
17 GB/T24346-2009 国家标准 国家质检总局、国家标管委
价
纺织品和服装使用说
18 GB 5296.4-2012 国家标准 国家质检总局、国家标管委
明
纺织品纤维含量的标
19 GB/T29862-2013 国家标准 国家质检总局、国家标管委
识
2、发行人的质量技术认证体系
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司获得的质量技术认证体系证
书如下：
（1）2018 年 6 月 1 日，真爱毯业取得中国质量认证中心颁发的证书编号为
00118Q35140R3M/3300 的《质量管理体系认证证书》，认证真爱毯业毛毯的设
计、开发和生产符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的质量管理体系标准，首次
发证日期为 2006 年 5 月 10 日，有效期至 2021 年 5 月 31 日。
（2）2018 年 11 月 26 日，真爱家居取得中国质量认证中心颁发的证书编号
为 00118Q312053R1M/3300 的《质量管理体系认证证书》，认证真爱家居毛毯的
设计、开发和生产符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的质量管理体系标准，首
次发证日期为 2015 年 11 月 20 日，有效期至 2021 年 11 月 19 日。
3、发行人子公司真爱毯业现持有中知（北京）认证有限公司于 2017 年 9 月
18 日颁发的证书编号为 165IP171080ROM 的《知识产权管理体系认证证书》，
认证真爱毯业的知识产权管理体系符合 GB/T 29490-2013 标准，通过认证的范围
为毛毯的设计、生产、销售的知识产权管理，有效期至 2020 年 9 月 17 日。
4、发行人在质量和技术监督方面的合规性
发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居所在地的质量技术监督管理部门已分
别出具证明，确认发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居自 2017 年 1 月至证明
5-2-186
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出具日不存在因违反质量监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发生因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、安全生产合规证明；
2、职业健康安全管理体系认证证书；
3、安全生产标准化证书；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、职业健康安全管理体系认证证书
发行人子公司真爱毯业现持有中国质量认证中心于 2018 年 6 月 4 日颁发的
证书编号为 00118S21288R0M/3300 的《职业健康安全管理体系认证证书》，真
爱毯业建立的职业健康安全管理体系符合 OHSAS 18001:2007 GB/T28001-2011
标准，通过认证范围为毛毯的设计、开发和生产及相关管理活动，有效期至 2021
年 6 月 3 日。
2、安全生产标准化证书
发行人子公司真爱毯业现持有义乌市应急管理局核发的证书编号为义
AQBIIIF201900225 的《安全生产标准化证书》，确认真爱毯业为纺织行业安全
生产标准化三级企业，证书有效期至 2022 年 12 月。
发行人子公司真爱家居现持有金华市安全生产管理委员会核发的证书编号
为（金）AQBIIIF201700421 的《安全生产标准化证书》，确认真爱家居为纺织
等工贸行业安全生产标准化三级企业，证书有效期至 2020 年 11 月。
3、2020 年 1 月 9 日，义乌市应急管理局已出具证明，确认发行人、真爱毯
业、真爱纺织遵守相关安全生产方面的法律法规，报告期内未发生生产安全责任
事故，未有安全生产违法行为而受行政处罚的记录。
4、2020 年 1 月 10 日，金华市金东区应急管理局已出具证明，确认真爱家
居遵守安全生产管理方面的法律法规，报告期内未发生重大安全事故，未有安全
5-2-187
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
生产违法行为而受行政处罚的记录。
本所律师认为：
发行人及其子公司的生产经营符合我国安全生产要求。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目的批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议；
2、本次募集资金拟投资项目的备案文件《浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表》；
3、义乌市发展和改革局核发的义发改能源〔2019〕12 号文；
4、金华市生态环境局出具的金环建义〔2020〕68 号文；
5、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资
金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟
投资以下项目：
投资总额 使用募集资金投资
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯
1 37,500 37,500
生产线建设项目
合计 37,500 37,500
上述募集资金投资项目由发行人子公司真爱毯业实施，建设总投资为 37,500
万元，其中新增固定资产投资 35,000 万元，新增铺底流动资金 2,500 万元。募集
资金投资项目建设拟全部使用募集资金，投资项目主要围绕公司主营业务开展，
是在目前主营业务基础上进行的产能扩充、升级。募集资金最终数额将根据询价
结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公
司将通过银行借款等方式自筹解决。发行人将严格按照股东大会审议通过的《募
集资金管理制度》等有关规定管理和使用募集资金。
本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要以自有资金对上
5-2-188
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募集资金投
资项目的自有资金。
2、发行人上述募集资金投资项目的投资备案
2020 年 1 月 16 日，真爱毯业就“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线
建设项目”向义乌市经济和信息化局办理了项目备案（项目代码为
“2020-330782-17-03-102704”），项目总投资 37,500 万元，其中固定投资 35,000
万元，铺底流动资金 2,500 万元，项目建设期自 2020 年 1 月至 2022 年 6 月。
3、发行人上述募集资金投资项目涉及的其他批准或授权
（1）建设用地批准
发行人本次募集资金拟投资的“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线
建设项目”涉及使用新增工业用地，发行人已通过招拍挂方式取得本次募集资金
拟投资项目“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目”所使用的国
有土地使用权，具体情况如下：
2019 年 12 月 26 日，真爱毯业与义乌市自然资源和规划局签订合同编号为
330782-2019-A21-309 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定义乌市自
然资源和规划局向真爱毯业出让位于义乌高新区（苏溪镇）编号为“义乌高新区
EQ-04-09 地块”的宗地，出让土地面积为 113,429.60 平方米，土地使用权出让
价款为 2,858 万元，土地使用权出让年限为 50 年。
2019 年 12 月 26 日，发行人支付完毕土地出让金 2,858 万元。
2020 年 1 月 13 日，发行人取得义乌市自然资源和规划局颁发的编号为浙
（2020）义乌市不动产权第 0001564 号的《不动产权证书》，发行人取得坐落于
义乌高新区 EQ-04-09 地块、面积为 113,429.60 平方米、土地用途为工业用地的
国有建设用地使用权，国有建设用地使用权期限至 2069 年 12 月 25 日止。
（2）节能评估
2019 年 12 月 19 日，义乌市发展和改革局以义发改能源〔2019〕12 号《关
于浙江真爱毯业科技有限公司“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设
项目”节能评估审查意见》，对“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建
设项目”的节能评估作了确认。
（3）环境影响评价
2020 年 4 月 1 日，金华市生态环境局以金环建义〔2020〕68 号《关于浙江
5-2-189
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
真爱毯业科技有限公司年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目环境
影响报告书审查意见的函》，原则同意真爱毯业在义乌高新区 EQ-04-09 地块实
施“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目”，并原则同意该项目
环境影响报告书的基本结论和建议。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人 2020 年第二次临时股东大会批
准，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》履行了相关核准手续，本次募集
资金项目的投资合法、有效。
（二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；
2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
3、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让及合作的说明。
本所律师核查后确认：
本次募集资金投资项目实施主体为发行人子公司真爱毯业，不涉及与他人合
作及技术转让的情形。
（三）募集资金用途的合法合规性
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境主
管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于总体发展战略和总体经营目标的说明；
2、发行人《招股说明书》；
3、其他相关材料。
5-2-190
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明和《招股说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：
1、总体发展战略
公司将在“客户是老板”的核心价值观引领下，始终以客户价值为核心、用
互联网的思维与工具，在运营管理、产品与设计、营销渠道、技术、供应链整合、
组织文化、优化 ERP 管理工具等领域持续创新，不断提高企业的整体竞争力，
更有效的为顾客提供更好的价值。公司应用集成产品设计系统设计研发了行业领
先的 Coolsun 纤维拉舍尔毛毯、Thermoheat 纤维拉舍尔毛毯、锌离子纤维拉舍尔
毛毯等引领市场的高品质毛毯产品，公司将通过营销不断提高市场占有率，有效
提升“真爱”品牌美誉度，实现全面可持续发展，使公司生产的核心产品逐渐提
高国际知名度及话语权。
同时，为了顺应“中国制造 2025”与“工业 4.0”时代的发展要求，针对当
前纺织行业工业化、信息化及智能化发展趋势，公司将持续提高自主研发能力，
对生产设备进行智能化、数字化改造，推动智能工厂建设，提高公司产品精细化、
个性化和高效率的生产能力，进而提升公司面对市场需求多变的应对能力。
2、总体经营目标
以本次发行新股和上市为契机，不断完善公司经营体系，规范公司治理结构，
建立现代企业管理制度；进一步发挥公司在新产品设计研发、新花型开发、生产
工艺、销售、品牌等方面的综合竞争优势，逐步扩大时尚且高品质的毛毯产品生
产规模、销售规模和市场占有率；围绕核心业务，加大设计与研发投入，持续改
进现有产品，研发工艺流程更简化、图案设计空间更大、节能减排效果更好、满
足个性化需求的数码印花毯、绗缝毯和工艺毯等高端产品系列，丰富和优化产品
种类和结构；充分发挥长期积累的生产工艺控制和实施经验、快速响应管理机制
等，加快推进公司智能化技术改造和智能工厂建设进度；继续保持和强化公司的
设计、技术、营销、渠道等领先优势，进一步深化与客户的合作关系和合作模式，
提升盈利能力，实现企业的长期、稳定、可持续发展。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
5-2-191
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
3、《审计报告》；
4、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录；
5、发行人提供的报告期内营业外支出明细；
6、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的书面承诺函；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
5-2-192
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；
2、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺函；
3、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审
查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人的员工及社会保障
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司劳动合同、员工名册、工资发放清单；
2、发行人及其子公司社会保险费缴费清单、住房公积金缴纳清单、社会保
险缴费和公积金缴费凭证；
3、社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明；
4、发行人控股股东以及实际控制人出具的相关承诺；
5、发行人子公司签署的《劳务派遣协议》、劳务派遣公司的《营业执照》
以及《劳务派遣许可经营证》；
6、发行人关于劳务派遣情况的说明；
5-2-193
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、劳动用工情况
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册及工资发放清
单，截至 2019 年 12 月 31 日，除真爱纺织因尚未开展生产经营未聘用员工外，
发行人（含各分公司）及其子公司在册员工共计 1,681 人，其中发行人（含各分
公司）45 人、真爱家居 760 人、真爱毯业 876 人，发行人（含各分公司）及其
子公司与在册员工全部签订了劳动合同或劳务合同（达到法定退休年龄的员
工），并向其发放工资薪酬。
（2）劳务派遣情况
发行人子公司真爱家居存在部分劳动密集型、流动性较高或专业技术要求不
高、具有辅助性或替代性的工作岗位，从人事管理简便以及流动性控制角度考虑，
真爱家居对该等工作岗位采用劳务派遣的用工方式。根据真爱家居与劳务派遣公
司义乌市臻信劳动服务有限公司签订的《劳务派遣协议》，双方在派遣员工的选
择、派遣员工的劳动关系、派遣员工的工作管理、派遣员工的生活管理、劳务费
用（包括劳务派遣管理费用、社会保险费用、派遣员工的劳动报酬）的支付、劳
动条件和劳动保护、违约责任等方面进行了约定，真爱家居按照协议约定支付了
劳务派遣员工的社会保险、薪酬等费用。义乌市臻信劳动服务有限公司现持有义
乌市人力资源和社会保障局核发的编号为 330782130011 的《劳务派遣经营许可
证》。截至 2019 年 12 月 31 日，真爱家居劳务派遣员工人数为 67 人，占真爱家
居用工总数（含劳务派遣用工人数）的 8.10%。
真爱家居向劳务派遣公司支付了劳务派遣员工的相关社会保险费用。劳务派
遣用工与可比较的同类编制内员工之间的工资水平基本一致，真爱家居不存在以
劳务派遣降低人工成本的情况。
本所律师认为，发行人子公司真爱家居采用劳动派遣用工比例未超过其用工
总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障
部令第 22 号）的规定。发行人子公司真爱家居报告期内不存在因劳务派遣用工
方式引起的诉讼及争议。
2、社会保险缴纳情况
5-2-194
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据《义乌市人民政府办公室关于推进社会保险费五费合征工作的实施意
见》（义政办发〔2008〕88 号），就推进基本养老保险费、基本医疗保险费、
失业保险费、工伤保险费和生育保险费的统一征缴工作提出如下实施意见：“稳
步推进，分步实施到位。鉴于历史原因和用人单位的承受能力，根据我市经济发
展状况，现阶段除实现工伤保险全覆盖外，其他社会保险实行分步到位的办法。
分步实施期间，按全部职工工资总额和‘最低申报比例’确定用人单位缴费基数和
参保职工人数。‘最低申报比例’由市政府逐年公布，当年没有调整的，按上年
‘最低申报比例’执行。2008 年的‘最低申报比例’按 30%确定。”
根据《金华市区社会保险费征缴管理实施办法》（金政发〔2005〕104 号）
第四条规定：“用人单位计算社会保险费的计费依据为单位每月全部职工工资总
额，其中基本医疗保险的计费依据为单位每月全部职工工资总额加退休费总额。
鉴于历史原因和用人单位的承受能力，计费依据视经济、社会发展状况，分不同
对象，按一定比例，逐步达到全部职工工资总额。目前，计费依据暂按不低于以
下比例申报：原按 19%费率缴纳基本养老保险费的用人单位，按单位每月全部职
工工资总额 70%申报；原按 15%费率缴纳基本养老保险费的用人单位，按单位
每月全部职工工资总额 40%申报。”
发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居按照上述义乌市、金华市社会保险主
管部门相关规定和政策为全部员工缴纳了工伤保险，因发行人子公司真爱毯业、
真爱家居生产人员流动性较大，社会保险转移政策尚未出台，且缴纳社会保险后
会降低员工实际收入水平，员工缴纳社会保险意愿较低，故发行人及其子公司为
部分员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险，且根据自愿原则为
其部分农民籍员工缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险。根据发
行人的说明，发行人及其子公司将根据当地社会保险费缴纳政策的要求逐步扩大
社会保险费缴纳的人数范围。
3、住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居已根据当地住房公积金缴纳政策的要
求办理住房公积金缴存登记手续，并开立单位公积金账户为部分员工缴纳住房公
积金。因子公司真爱毯业、真爱家居生产人员多为进城务工人员，对住房公积金
缴纳意识较弱，且住房公积金需要公司及员工同比例缴纳，从而会降低员工收入
水平，故部分员工拒绝缴纳住房公积金，对于未缴纳住房公积金的员工，发行人
5-2-195
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
及其子公司已通过提供员工宿舍等措施解决其住房保障问题。根据发行人的说
明，发行人及其子公司将根据当地住房公积金缴纳政策的要求逐步扩大住房公积
金缴纳的人数范围。
4、相关部门出具的合规证明
义乌市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月出具证明，确认发行人及其子
公司真爱毯业自 2017 年 1 月 1 日以来，无劳动保障相关行政处罚记录。
金华市金东区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月出具证明，确认发行人
子公司真爱家居自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，已“按照国家法律法规及地
方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等方面的各项工作，无任何重大
劳动和社会保障方面的不良记录，不存在任何违反劳动用工和社会保障方面的
法律法规而被处罚的情形”。
义乌市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月出具证明，确认未发现真爱美家、
真爱毯业有违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
金华市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月出具证明，确认真爱家居在证明
开具之日前不存在因违反住房公积金管理方面法律法规而受到行政处罚的情
形。
5、发行人控股股东、实际控制人的相关承诺
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中就发行人及其子公司的社会保
险、住房公积金缴纳问题出具了《承诺函》，承诺：若发行人或其子公司被要求
为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、
医疗保险（以下简称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门
的处罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿及其他经济损失，真爱集团、郑期中
将按主管部门核定的金额无偿代发行人或其子公司补缴，并承担相关费用，共同
全额承担因此给发行人或其子公司带来的损失，保证发行人或其子公司不因此遭
受任何损失。真爱集团、郑期中同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其
子公司造成的一切损失、损害和开支。如真爱集团、郑期中未能履行已作出的上
述关于承担被追缴的社会保险、住房公积金的承诺，所享有的公司当年现金分红
收益将由公司直接用于补缴承诺所涉及的社会保险、住房公积金及相关费用。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内按照当地地方性政策和指导性意见仅为部分员
5-2-196
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，发行人及其子
公司未按照国家的法律、行政法规规定为其全部员工缴纳养老保险、医疗保险、
失业保险、生育保险以及缴纳住房公积金，存在法律上的瑕疵。鉴于发行人及其
子公司已取得所在地社会保障部门和住房公积金管理部门的合规证明，且发行人
控股股东真爱集团和实际控制人郑期中已承诺承担对于发行人及其子公司未按
规定缴纳社会保险或住房公积金可能导致的补缴、追缴等一切费用和经济损失，
以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行人本次发行
并上市造成实质性障碍。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等出具的相
关承诺；
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会会议资料；
3、中介机构出具的相关承诺；
4、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、
郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人亲属郑扬、王天寿的承诺
公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑
其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方王天寿承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，
本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本公司/本人所持公司股
票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（2）董事、监事、高级管理人员承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、刘忠庆、郑其明、衡虎文、
毛森贤、李秀红、叶成效承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
5-2-197
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不
转让直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份
总数的 25%。
担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：自公司股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。
担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（3）公司股东鼎泰投资承诺
公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之
日起 12 个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
（4）股份锁定承诺的约束措施
作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履
行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本
公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行
人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行
人指定账户。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应作相应调整。
2、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公
司股价的预案》，具体内容如下：
5-2-198
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）稳定股价预案有效期及触发条件
①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
②本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母
公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本
预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股
净资产按照有关规定作相应调整。
公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，
并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价
措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（2）稳定股价预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协
商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体
实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履
行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的
监管规定履行相应的信息披露义务。
①公司的稳定股价措施
A.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。
B.在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内
启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程
序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回
购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日
5-2-199
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
C.公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承诺
就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。
D.公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个
交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。
E.公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关
法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新
股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的
回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳
定股价预案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上
一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
②公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
A.控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条
件。
B.在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知
后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通
知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、
完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持
方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
C.控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：
5-2-200
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
a.公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会
计年度自公司取得的现金分红的 30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不
超过上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情
形时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股
价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；
b.公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的 2%；
c.公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净
资产。
③公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
A.公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，
应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分
布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
B.在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）及高
级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划
书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总
金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方
案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
C.公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年
度经审计的每股净资产。
D.公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用
于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年
度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不
超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情
形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
E.公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相
关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不含独立董事）
和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人
5-2-201
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（3）相关约束措施
①公司违反本预案的约束措施
公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不
可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照
法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地
保护公司投资者利益。
自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、
高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理
人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承
诺。”
②公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前
提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在
公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上
述承诺的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取股东分红，
同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
③公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定
股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，
将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承
诺的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或股
东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述
预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
5-2-202
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
本次发行前，直接持有发行人 5%以上股份的股东为真爱集团、博信投资、
鼎泰投资，通过直接和间接方式合计持有发行人 5%以上股份的股东为郑期中、
郑其明、刘元庆、刘忠庆。上述主体自股份锁定期届满之日起两年内减持股份的
具体安排承诺如下：
（1）本公司/本合伙企业/本人在上述股份锁定期届满后两年内减持现已持有
的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，
减持价格不低于发行价（若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），本公司/本合伙企业/本人将
遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有
效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（2）若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人
将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前
述收益支付给发行人指定账户。
4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）发行人承诺
本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行
股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，
并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发
行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规
定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从
其规定。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
5-2-203
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选
择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所
或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定
文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及
时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关
司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）控股股东、实际控制人承诺
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积
极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并
在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时
其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施
并实施完毕时为止。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
5-2-204
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社
会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发
行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）
将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）与本次发行有关的中介机构承诺
①本次发行的保荐机构安信证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
②本次发行的发行人律师国浩律所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股
票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证
明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者
合法权益，并对此承担相应的法律责任。
③本次发行的会计师事务所中汇会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过
错的除外。
5、发行人实际控制人、董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
（1）为维护社会公众投资者的利益，发行人实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
①本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
③本人承诺对职务消费行为进行约束；
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5-2-205
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
⑥若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑦自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
⑧本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监
管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）为维护社会公众投资者的利益，发行人董事及高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
5-2-206
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监
管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本所律师核查后认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司
法》《首发管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件。发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、
有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的
《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和本律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市
尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
5-2-207
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告正本伍份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明
负责人：颜华荣 祝 瑶
5-2-208