国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
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二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................................. 3
第一部分 引言.................................................................................................................................7
一、律师事务所及律师简介.............................................................................................................7
二、律师应当声明的事项.................................................................................................................9
第二部分 正文............................................................................................................................... 11
一、发行人的基本情况................................................................................................................... 11
二、本次发行上市的批准和授权...................................................................................................12
三、发行人发行股票的主体资格...................................................................................................13
四、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................14
五、发行人的设立........................................................................................................................... 20
六、发行人的独立性.......................................................................................................................22
七、发行人的发起人和股东（实际控制人）.............................................................................. 26
八、发行人的股本及演变...............................................................................................................27
九、发行人的业务........................................................................................................................... 29
十、关联交易及同业竞争...............................................................................................................32
十一、发行人的主要财产...............................................................................................................36
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................................40
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................................41
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................................................42
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................. 43
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................. 45
十七、发行人的税务.......................................................................................................................46
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................. 48
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................................49
二十、发行人业务发展目标...........................................................................................................50
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................50
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................................. 50
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十三、律师认为需要说明的其他事项.......................................................................................51
二十四、结论意见........................................................................................................................... 52
第三部分 结 尾.............................................................................................................................53
5-1-2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、真爱美
指 浙江真爱美家股份有限公司
家、公司
浙江真爱美家股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普
本次发行上市 指
通股股票并在深圳证券交易所上市
真爱有限 指 浙江真爱美家控股有限公司，系发行人前身
真爱毯业 指 浙江真爱毯业科技有限公司，系发行人全资子公司
浙江真爱时尚家居有限公司，2009 年 3 月 23 日由浙江真爱人造
真爱家居 指
毛皮有限公司更名为现名，系发行人全资子公司
真爱纺织 指 浙江真爱纺织科技有限公司，系发行人全资子公司
真爱集团有限公司，原名称为“浙江真爱集团有限公司”，系发
真爱集团 指
行人控股股东
博信投资 指 义乌博信投资有限公司，系发行人的股东
鼎泰投资 指 义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浙江真爱美家股份有限公司义乌第五分店，原名称“浙江真爱
义乌第五分店 指
美家控股有限公司义乌第五分店”，系发行人分公司
浙江真爱美家股份有限公司义乌第六分店，原名称“浙江真爱
义乌第六分店 指
美家控股有限公司义乌第六分店”，系发行人分公司
义乌第九分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第九分店，系发行人分公司
义乌第十分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第十分店，系发行人分公司
义乌第十二分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第十二分店，系发行人分公司
慈溪吾悦店 指 浙江真爱美家股份有限公司慈溪吾悦店，系发行人分公司
嵊州市吾悦店 指 浙江真爱美家股份有限公司嵊州市吾悦店，系发行人分公司
金华金东店 指 浙江真爱美家股份有限公司金华金东店，系发行人分公司
浙江真爱美家股份有限公司义乌第十一分店，曾系发行人分公
义乌第十一分店 指
司，已于 2019 年 3 月 19 日注销
浙江真爱美家股份有限公司东阳吉祥路店，曾系发行人分公司，
东阳吉祥路店 指
已于 2018 年 6 月 12 日注销
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
5-1-3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行并上市的发行人律师
安信证券股份有限公司，系本次发行并上市的主承销商和保荐
安信证券 指
机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行并上市的审计
中汇会计师 指
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3
月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 号根据第十三届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
2013 年 12 月 28 日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第
当时适用之《公司
指 六次会议修订后并于 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国
法》
公司法》
《公司登记管理 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年 2 月 19 日国务
指
条例》 院令第 648 号修订通过，2014 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中
《首发管理办法》 指 国证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议审议修订通
过，并于 2018 年 6 月 6 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《中华人民共和国合同法》（1999 年 3 月 15 日经第九届全国人
《合同法》 指
民代表大会第二次会议审议通过，自 1999 年 10 月 1 日起施行）
《关于浙江真爱美家控股有限公司整体变更为浙江真爱美家股
《发起人协议书》 指
份有限公司的发起人协议书》
在金华市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江真爱美家股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《公司章程（草 浙江真爱美家股份有限公司上市后适用的《浙江真爱美家股份
指
案）》 有限公司章程（草案）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行股票并上市之律师工作报告》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并上市之法律意见书》
《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的中汇会审[2020]4756 号《审计报告》
中汇会计师出具的中汇会鉴[2020]4757 号《关于浙江真爱美家股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇会计师出具的中汇会鉴[2020]4760 号《关于浙江真爱美家股
《纳税鉴证报告》 指
份有限公司最近三年期主要税种纳税情况的鉴证报告》
国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局专利局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家质监总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标管委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
家用纺织品，纺织品行业按其终端用途可划分为三个产业，即
家纺 指
服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业
公司毛毯产品类别之一，坯布面料为1.5D以上细度涤纶纤维，特
拉舍尔毛毯 指 点舒适柔软、纤维细腻，不掉毛，保暖面透气，颜色亮丽而不
退色，比普通毛毯厚实而紧密，保暖性能好
Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它
OEM 指 是指一种“代工生产”方式，依据品牌商提供的产品样式生产
制造产品，并销售给品牌商的业务模式
Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它是
ODM 指 指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计
任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式
加弹丝，全称：Draw Textured Yarn，是利用POY做原丝，进行
DTY 指 拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性，有高
弹和低弹两种
预取向丝，全称：Pre-Oriented Yarn或者Partially Oriented Yarn，
是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全
POY 指
拉伸的合成纤维长丝。与未拉伸丝相比，它具有一定程度的取
向，稳定性好，常常用做加弹丝（DTY）的专用丝（一般不用
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
于织造）
合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯（PET）纤维的商品名
称。它是以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原料经
酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲
涤纶 指 酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶大类品
种有短纤维（长度为几厘米至十几厘米）、长丝（分民用、工
业用，长度为千米以上的丝，卷绕成团）等。涤纶长丝包括FDY、
POY、DTY等主要品种
合成纤维是将人工合成的、具有适宜分子量并具有可溶（或可
合成纤维 指 熔）性的线型聚合物，经纺丝成形和后处理而制得的化学纤维。
包括涤纶、腈纶、锦纶等
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区以及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书
致：浙江真爱美家股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江真爱美家股份有限公司的委托，担任浙江
真爱美家股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会颁布的《首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江真爱美家股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州
市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）
事务所，2012 年 7 月更名为现名。国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经
济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣
誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
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发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其它服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其它律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：胡小明律师、祝瑶律师，其主要经历、证
券业务执业记录如下：
胡小明律师，1989 年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990 年开始从事律
师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 2 月加入
本所，现为本所合伙人。胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股
股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司（已更名为“浙富控股集团股
份有限公司”）、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有
限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司（已更名为
“汉鼎宇佑互联网股份有限公司”）、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机（集
团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江
新澳纺织股份有限公司、贝达药业股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、浙江
运达风电股份有限公司、众望布艺股份有限公司等公司的境内外股票公开发行上
市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
祝瑶律师，2015 年 1 月毕业于浙江工商大学，法律硕士，2015 年开始从事
律师工作，三级律师，从事公司、证券律师业务。祝瑶律师于 2015 年 3 月加入
本所，现为本所执业律师。祝瑶律师曾为杭州钢铁股份有限公司、上海华测导航
技术股份有限公司、汉嘉设计集团股份有限公司、浙江运达风电股份有限公司、
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众望布艺股份有限公司、浙商创投股份有限公司、新中法高分子材料股份有限公
司等公司的股票公开发行上市或资产重组、股票增发及新三板挂牌等提供法律服
务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师
楼）
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行
与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过
向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律
师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人
以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实
和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅
5-1-9
并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先
书面同意，本法律意见书不得用作其它目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，
随同其它申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、发行人的基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由真爱有限于 2014 年 8 月整体变更而来的股份有限公司，发行人
现持有金华市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330700566953812T
的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人基本概况如下：
名称：浙江真爱美家股份有限公司
住所：浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号
法定代表人：郑期中
注册资本：7,500 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：自 2010 年 12 月 14 日至长期
经营范围：实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实
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业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了与
本次发行上市相关的各项议案，并提请召开股东大会审议该等议案。
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股
票并上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议
案。
本所律师认为：
1、发行人第二届董事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开
发行人民币普通股股票并申请上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，发行人股东大会就有关公
开发行股票并上市事宜向董事会作出授权。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜，符
合《公司法》《首发管理办法》和《公司章程》的相关规定，股东大会决议的表
决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第二次临时股东大会对
董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
5-1-12
综上所述，本所律师认为：
根据《证券法》第九条规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注
册制的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施
修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，“在证券交易所
有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制
前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。因此，
发行人本次发行上市继续适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定。
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，发行人本次
发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所
审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，由真爱有限按原账
面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
发行人的前身真爱有限系由真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆、刘忠庆
于 2010 年 12 月 14 日共同出资设立的有限责任公司。
本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行并上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行并上市的辅导机构安信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
5-1-13
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，具备《证券法》《公司法》及《首发管理办法》规定的关于公司公开发行股
票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规
定的公开发行股票并上市的条件，具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由真爱有限以 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变
更为股份有限公司，折合的股本总额为 7,500 万元，低于发行人折股时的净资产
157,010,701.67 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与安信证券签订了《保荐协议》，聘请安信证券为其本次发行上
市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新
股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设
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立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的
需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的公司净利润（以扣除非经常性损
益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 27,720,813.76 元 、 62,927,310.08 元 和
94,614,031.40 元，且报告期内持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形，
本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的
公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第四十七条规定的股票上市的下
列条件：
（1）发行人本次发行上市前的股本总额为 7,500 万元，发行人本次拟公开
发行不超过 2,500 万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额不超
过 10,000 万元，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。
（2）发行人本次发行上市前股份总数为 7,500 万股，发行人本次拟公开发
行不超过 2,500 万股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份总数
的 25%，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规
定。
（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载；发行人最近三年未发生重
大违法行为，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项
的规定。
（4）发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自公司股票上
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市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.5 条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、本所律师经核查发行人设立至今全部工商档案，并已在本法律意见书正
文“三、发行人发行股票的主体资格”中详细阐述并确认，发行人是依法设立且
有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人成立于 2010 年 12 月 14 日，设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人目前注册资本为 7,500 万元，本所律师经核查发行人历次注册资
本变动的验资报告，确认发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产为其合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、发行人的主营业务是以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销
售，发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本所律
师根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的相关规定，
确认发行人的主营业务符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有
发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人设立时的股份结构符合《公司章程》的规定，发行人设立后的股
份结构变化已履行法定手续。
本所律师经核查后认为发行人的股份结构清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、发行人的组织机构由股东大会、董事会（含下属各专门委员会）、监事会、
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董事会秘书、经理层、公司各部门及子公司构成，发行人已依法建立股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据上述制度设立了相应的机
构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
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本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担
保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情
形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，与公司实际经营状况相符。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、中汇会计师出具的无保留意见的《内控鉴证报告》认为，发行人“按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企业会计
制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师
对发行人报告期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对关联方及关联关系、
关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19、发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）发行人最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）归属
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于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 27,720,813.76 元 、 62,927,310.08 元 和
101,656,702.34 元（按合并报表口径计算）；非经常性损益分别为-7,388,856.37 元、
-3,503,331.88 元 和 7,042,670.94 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为
35,109,670.13 元、66,430,641.96 元和 94,614,031.40 元（按合并报表口径计算）；
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人
最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）营业
收入分别为 916,506,668.31 元、1,024,421,277.58 元和 1,001,764,593.29 元（按合
并报表口径计算），累计超过 3 亿元；
（3）发行人目前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
（4）发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 527,906,698.02 元（按合并
报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为 2,927,773.90 元，最近一期末
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0.56%，不超过净资产的 20%；
（5）发行人截至 2019 年 12 月 31 日的未分配利润为 347,222,771.61 元（按
合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
20、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其它重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其它可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准并取得证券交易所同意外，
已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的
其它条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，由真爱有限按原账
面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
本所律师认为，发行人已经按照当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》
等相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、
程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
发行人整体变更为股份有限公司，具备了当时适用之《公司法》规定的设立
股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有 7 名发起人，均在中国境内有住所，符合当时适用之《公
司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）发行人整体变更时的注册资本为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，
发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2014 年 8 月 6 日缴足了公司
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注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用之《公司
法》第七十六条第（二）项、第八十条第三款的规定。
（3）发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其设立方式、程序合
法有效，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人全体发起人制定了《浙江真爱美家股份有限公司章程》并经发
行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合当时适用之《公司法》第七十六
条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）发行人取得了由浙江省工商行政管理局核发的〔2014〕第 330000065943
号《企业名称变更核准通知书》，核准的公司名称为“浙江真爱美家股份有限公
司”；发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了九名董事组成第一届董事会，
选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届
监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副
总经理、财务总监及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主
席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》
第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人的《营业执照》，发行人
继续使用真爱有限的生产经营场所，发行人继续使用真爱有限的生产经营场所，
符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）真爱有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面
净资产额，符合当时适用之《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司符合当时适用之《公司法》
及其它相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
2014 年 8 月 1 日，发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该协
议对发起人、公司名称、设立方式、公司股本及出资方式、缴付期限、经营宗旨、
经营范围、各发起人的权利与义务等内容作了明确的规定。
本所律师认为，上述发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，
不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（三）发行人整体变更时的审计、评估和验资
真爱有限整体变更为股份有限公司时，天健会计师为审计机构和验资机构，
分别出具了天健审〔2014〕5936 号《审计报告》和天健验〔2014〕155 号《验资
报告》；2020 年 6 月 12 日，中汇会计师出具了中汇会鉴〔2020〕4761 号《验资
报告》，对发行人整体变更时净资产折股出资情况进行了重新审验；坤元评估为
资产评估机构，出具了坤元评报〔2014〕255 号《评估报告》。天健会计师、中
汇会计师、坤元评估及相关人员均具有从事证券业务的相关专业资质。
本所律师认为，真爱有限整体变更为股份有限公司过程中已经履行了必要的
评估、审计及验资手续，符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》及相
关规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
2014 年 8 月 13 日，发行人在公司会议室召开的创立大会暨第一次股东大会
审议通过了股份有限公司设立所需的各项议案，并选举产生了发行人的第一届董
事会成员和第一届监事会中股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项符
合当时适用之《公司法》第八十九条、第九十条的规定，发行人创立大会暨第一
次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的资格、条件，设立过程中订立的合同符合当时适用之《公司法》
及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了设立股份有限公司的必要
程序，为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、发行人的经营范围为“实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、
床上用品；实业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为以毛毯为主的家用纺织品的研
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发、设计、生产与销售，主要产品有毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等）。
2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制
在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
1、发行人系由真爱有限整体变更而来的股份有限公司，发行人及前身真爱
有限设立及历次增资的注册资本均足额到位。
2、发行人目前的资产主要系承继真爱有限的资产。真爱有限的所有资产已
经全部转移并过户至发行人名下。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利
权、注册商标、生产设备等主要财产。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际
控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不
存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的生产、供应、销售系统的独立性
1、发行人建立了总经理、美家事业部、直营店（分公司）、财务中心、投资
证券部、人力行政中心、审计部等一系列职能部门，发行人子公司真爱毯业和真
爱家居建立了人力行政部、营销部、财务部、采购部、技术中心、生产部、品管
部以及经编车间、前整车间、印染车间、后整车间、成品车间、储运车间、动力
车间等各车间，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司及子公司的生产、供
应、销售系统等方面的运作。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
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展业务。
2、发行人拥有 3 家全资子公司，分别是真爱毯业、真爱家居、真爱纺织；
发行人设有 8 家分公司，分别是义乌第五分店、义乌第六分店、义乌第九分店、
义乌第十分店、义乌第十二分店、慈溪吾悦店、嵊州市吾悦店、金华金东店。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销
售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节
不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名；
监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1 名、
副总经理 2 名；聘有财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。发行人的董事、监事、高
级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它关联企
业兼任除董事、监事、执行事务合伙人以外的其他行政职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力行政中心，主要负责人才招聘、员工培训、
绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、
培训等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其子公司在所在地的人力资源和社会保障局建立了独立的社
会保险账户，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在共用
社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。
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本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律
师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、其他持股 5%以上的股东及其控制
的其它企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、其他持股 5%以上的股东
及其控制的其它企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人及其子公司设
有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，财务核算独立于控股股东、其
他持股 5%以上的股东及其控制的其它企业；发行人及其子公司根据《中华人民
共和国会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计
核算体系，并制定了一系列财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的
审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2、发行人及其子公司独立开设银行账户，财务核算独立于控股股东，不存
在与控股股东共用银行账户的情况。
3、发 行 人 及 其 子 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 进行税务登记并按税法规定纳
税。发行人依法独立纳税，与控股股东、其他持股 5%以上的股东及其控制的其
它企业不存在混合纳税情形。
4、发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为控股股东、其他持股 5%以上
的股东及其控制的其它企业的债务提供担保的情况。发行人目前不存在资产、资
金被控股股东、其他持股 5%以上的股东及其控制的其它企业占用而损害发行人
及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独
立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具
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有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人整体变更时发起人股东 7 名，包括真爱集团、博信投资 2 家企业法人、
鼎泰投资 1 家合伙企业，以及郑其明、郑期中、刘元庆、刘忠庆等 4 名自然人。
本所律师认为，发行人的发起人均为依法设立且有效存续的企业法人、合伙
企业以及具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有作为发行
人发起人的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在真爱有限的出资比例相
同；发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符；发行人
7 位发起人均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及
其它有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系由真爱有限整体变更而来，发行人的全体发起人以真爱有限经审计
后的净资产折合认购发行人的股份。发行人全体发起人用于认购发行人股份的真
爱有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰，发行
人的各发起人将真爱有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
发行人整体变更设立至今，股东及其持股数均未发生变化。发行人的发起人
即为发行人目前的股东。
（五）发行人股东之间的关联关系
郑期中与郑其明为兄弟关系，刘元庆与刘忠庆为兄弟关系；郑期中、刘元庆、
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刘忠庆分别直接持有真爱集团、博信投资 65%、20%、15%的股权；郑其明为鼎
泰投资执行事务合伙人，持有鼎泰投资 16.5517%的出资份额；郑期中之子郑扬
持有鼎泰投资 3.9655%的出资份额，郑期中的配偶王晓芳的弟弟王天寿持有鼎泰
投资 1.7241%的出资份额；刘元庆之女蒋彩萍持有鼎泰投资 0.8621%的出资份额；
衡虎文、任化容系夫妻关系，双方分别持有鼎泰投资 6.2069%、0.8621%的出资
份额。此外，刘元庆、刘忠庆系郑期中的配偶王晓芳的表兄弟（王晓芳母亲姐妹
的儿子）。
除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人的实际控制人
报告期内，郑期中直接持有发行人 4.32%的股份，通过控股股东真爱集团控
制发行人 61.82%的股份，通过博信投资控制发行人 15.45%的股份，合计控制发
行人 81.59%的股份；同时，郑期中自发行人 2014 年整体变更至今，一直担任发
行人董事长兼总经理。郑期中为发行人的实际控制人。
本所律师认为，郑期中通过直接、间接方式控制着发行人股份，担任发行人
的董事长兼总经理职务，为发行人的实际控制人，且其对发行人的控制关系在报
告期内保持稳定，发行人最近三年实际控制人未发生变更。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及发行人现有股东依法存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人
及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人已投入发行人的资
产的产权关系清晰，发行人的发起人将真爱有限资产投入发行人不存在权属纠纷
或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身真爱有限的历次股权变更
经本所律师核查，发行人之前身真爱有限系于 2010 年 12 月 14 日由真爱集
团、博信投资、郑期中、刘元庆、刘忠庆共同投资设立的有限责任公司，设立后
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至整体变更为股份有限公司期间共发生 1 次股权转让及 1 次增资行为。
本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”中披露了真
爱有限的设立及历次股权变更情况。
（二）真爱有限整体变更设立股份公司的股本设置
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 7,500 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 真爱集团 4,636.50 61.82
2 博信投资 1,158.75 15.45
3 鼎泰投资 681.75 9.09
4 郑其明 340.50 4.54
5 郑期中 324.00 4.32
6 刘元庆 204.75 2.73
7 刘忠庆 153.75 2.05
合计 7,500.00 100.00
（三）变更设立股份公司后的股本变动
发行人整体变更至今股本结构未发生变化。
（四）股份质押核查
截至本法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置
质押和任何第三人权利。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、真爱有限的设立已经履行了必要的法律程序，真爱有限的设立合法有效。
2、真爱有限的历次增资、股权转让履行了必要的内部决议程序，办理了相
应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。真爱有限的历次增
资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、真爱美家整体变更时的股本设置已经股东会批准，其注册资本已经注册
会计师审验，并在工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规
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定。
4、发行人整体变更至今股本结构未发生变化，发行人股东持有的发行人股
份未设置质押权或任何第三方权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
发行人及其子公司主要从事以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与
销售业务，产品主要为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售
少量毛巾、家居服、地毯等纺织品及包装物，发行人及其子公司的实际经营业务
与其各自的《营业执照》所核准的经营范围相符。
2、发行人的经营方式
（1）采购模式
发行人采购物资主要分为以下三大类：①“A”类原料：包括涤纶、染料、
助剂和外协加工等；②“B”类辅料：包括包边布、包装物、缝纫线等；③“C”
类机料：包括设备、配件等。
公司根据候选供方的经营合法性、供货能力、质量水平等标准来选取合格供
应商。
对于“A”“B”类物资的采购，根据经审批后的采购计划执行，在《合格供
方名录》中择先采购。对于 C 类中的配件等普通采购，业务员可以通过市场调
研性价比和候选供方售后服务等情况认定；而对于设备采购则一般由总经理委派
相关人员实地考察，通过性价比和售后服务等评定后现场认定。
采购部每月将供应商的供货准时率、反应准时率、进货检验、售后服务、质
量整改等情况登记到《供方业绩统计表》中作为供方评定依据。每年年底再根据
《供方业绩统计表》对供应商进行复评，并根据复评情况形成《年度供应商评价
表》报总经理批示。《年度供应商评价表》经批准后，公司将不合格供应商从《合
格供方名录》中去除。
（2）生产模式
公司产品以毛毯为主，套件、被芯、枕芯等家纺用品占比较小。其中毛毯产
品以自制生产方式为主，部分工序存在外协加工的情况，而套件、被芯、枕芯等
5-1-29
床上用品采用 OEM 方式委托外部单位进行生产。
公司毛毯生产主要由真爱毯业和真爱家居负责。真爱毯业主要负责拉舍尔毛
毯的生产，真爱家居主要负责拉舍尔毛毯和云毯的生产，以及部分珊瑚绒毛毯、
法兰绒毛毯和地毯的生产。公司采用以“订单式生产”为主，“备货式生产”为
辅的生产模式。
（3）销售模式
①国际市场
公司的毛毯出口以直接销售的方式进行。直接销售又分为以下两种方式：第
一种是以 ODM 模式直接实现销售；第二种是公司向国外客户直接销售自有品牌
毛毯，再由客户自行完成销售。
②国内市场
A.毛毯产品的内销
公司毛毯内销主要通过以下几种方式进行：第一，以 ODM 方式直接销售给
国内进出口贸易公司，再由进出口贸易公司出口至国外市场；第二，以 ODM 方
式直接销售给国内家纺企业；第三，直接将自有品牌产品销售给下游批发商；第
四，公司直接通过直营店和电子商务平台销售给终端消费者。
B.床上用品的内销
公司床上用品均在国内市场进行销售，销售方式主要包括直营店零售、品牌
经销门店分销和直接将自有品牌产品销售给下游批发商。
3、发行人的业务许可
（1）发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居存在进出口业务，依法取得《对
外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《自理
报检企业备案登记证明书》《AEO 认证企业证书》等与经营活动相关的资质和许
可。
（2）发行人子公司真爱家居现持有金华市金东区水务局于 2018 年 6 月 28
日颁发的证书编号为取水（浙金东）字〔2018〕第 010 号的《中华人民共和国取
水许可证》。
（3）发行人子公司真爱毯业现持有义乌市水务局于 2016 年 10 月 26 日颁发
的证书编号为取水（浙义）字〔2016〕第 025 号的《中华人民共和国取水许可证》。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登
5-1-30
记，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没
有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营
业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和
经营活动；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营
活动的情形。
（三）发行人的分支机构
为开展经营活动，报告期内真爱美家经批准成立了 10 家分公司，主要从事
国内直营门店销售业务。截至本法律意见书出具日，真爱美家因经营需要注销了
其中 2 家分公司。
本所律师认为，发行人分公司的设立履行了必要的法律程序，设立合法有效；
其经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件
的规定。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，自整体变更设立以来，发行人经营范围发生过两次变更。
本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”中披露了发行人经营范
围变更的具体情况。
本所律师核查后认为，发行人上述经营范围的变更均获得发行人股东大会的
批准及登记机关的核准，其变更合法有效。发行人上述经营范围的变更未导致发
行人报告期内主营业务发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，按合并报表计算，2017 年度、2018 年度和 2019 年度发
行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 910,073,265.55 元 、 1,016,331,347.40 元 和
992,027,856.71 元，占营业收入的比例分别为 99.30%、99.21%和 99.03%。
5-1-31
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和
规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了
工商备案登记。发行人主营业务突出且报告期内未发生变更，不存在持续经营的
法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东分别为真爱集团、
博信投资、鼎泰投资。
2、直接或间接控制发行人的关联方
郑期中为发行人的实际控制人，具体情况详见《律师工作报告》正文“七、
发起人或股东（实际控制人）”之“（六）发行人的实际控制人”披露的相关内
容。
3、发行人控股股东和实际控制人直接或间接控制的关联方
除发行人及其子公司、真爱集团外，发行人控股股东和实际控制人直接或间
接控制的其它企业如下：义乌市科瑞迪投资控股有限公司、浙江亚特新材料股份
有限公司、浙江真爱贸易有限公司、浙江真爱置业有限公司、山东真爱置业发展
有限公司、滕州真爱商城物业管理有限公司、杭州富越商业发展有限公司、海南
东山岭旅游发展有限公司、海南新富越旅游建设有限公司、海南万宁鑫海索道有
限公司、东阳真爱置业发展有限公司、博信投资等 12 家企业。
4、其他对发行人有重大影响的关联方
（1）发行人的关联自然人
5-1-32
发行人的关联自然人包括直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆及其关系密切的家庭成员；发行人的现任董
事、监事、高级管理人员郑期中（董事长、总经理）、刘忠庆（董事）、郑其明（董
事、副总经理）、衡虎文（董事、董事会秘书、副总经理）、郑博（董事）、刘劲
松（董事）、李春富（独立董事）、陈志清（独立董事）、沈晓霞（独立董事）、毛
森贤（监事会主席）、李秀红（监事）、叶成效（职工监事）、毛红光（财务总监）
及其关系密切的家庭成员；以及发行人控股股东真爱集团的现任董事、监事和高
级管理人员郑期中（董事长）、刘元庆（董事、总经理）、刘忠庆（董事、副总经
理）、傅占杰（董事）、郑博（董事）、刘劲松（监事）、刘立伟（监事）、李秀红
（监事）、胡忠娟（副总经理）。
（2）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的、或可以施加重大影响的其他关联方
公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的、
或可以施加重大影响的其他关联方如下：浙江誉博投资管理股份有限公司、浙江
义乌真爱网商仓储服务有限公司、浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）、义乌
市神吉锁厂、浙江宇伟拉链有限公司、杭州来同科技有限公司、义乌市扬名日用
百货商行、义乌市天灿煤炭有限公司、COMMERCE INT’L GROUP（H.K）
LIMITED（中文名：卡麦斯国际集团（香港）有限公司）、浙江义乌农村商业银
行股份有限公司、杭州香溪房地产开发有限公司、浙江诺尔康神经电子科技股份
有限公司、义乌市合舜贸易有限公司、义乌市城市投资建设集团有限公司、内蒙
古玉沙棉绒制品有限公司、义乌市哈狗网络科技有限公司、义乌业康毛纺科技有
限公司、上海鉴衡企业管理咨询合伙企业（普通合伙）、上海衡杞企业管理咨询
合伙企业（普通合伙）、浦江县福泉鲜肉摊、义乌市凯鸿渣土清运有限公司、义
乌市韩英电子商务商行等 22 家企业。
5、发行人拥有的 3 家子公司，分别为真爱毯业、真爱家居、真爱纺织。
6、发行人的过往关联方
（1）报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员：陈贵泽（报
告期内曾任财务总监，2017 年 4 月离职）。
（2）报告期内，发行人、发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员曾
控制、施加重大影响或曾担任董事和高级管理人员的企业，包括：OUYA INT’
5-1-33
L GROUP（H.K） DEVELOPMENT LIMITED（中文名：欧亚国际集团（香港）
发展有限公司）、浙江龙游义商村镇银行股份有限公司、浙江真爱信息科技有限
公司、浙江新富越投资有限公司、浙江富越房地产集团有限公司、浙江富越贸易
有限公司、海南新富越置业有限公司、杭州中瑞置业有限公司、杭州富越房地产
有限公司、上海美丽华（集团）有限公司、义乌市碳元供应链服务有限公司、东
至县绿源牧业有限公司、浙江真爱服饰有限公司、义乌市真爱投资管理有限公司
等 14 家企业。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易如下：关联采购、
关联销售、关联担保、关联租赁、关联方资金拆借。
发行人及其子公司的关联交易内容详见《律师工作报告》正文“十、关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”披露的相关内容。
（三）关联交易的公允性
1、发行人与其关联方报告期内的日常关联交易均召开股东大会、董事会、
监事会进行合理预计，公司独立董事亦对上述公司日常性关联交易的预计情况出
具了《独立意见》。
2、发行人于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十一次会议以及于 2020
年 4 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，对公司报告期内与关联方发生的关联交易予以补充确
认。
3、发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的关联交易情况并发表了独
立意见。
4、发行人于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了
《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，全体监事就发行人报告期内的关联
交易发表了专项审查意见。
本所律师认为：
1、发行人与其关联方报告期内的日常关联交易均系发行人与其关联方之间
发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述关联交
5-1-34
易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。报告期内发行人拆入关联方资金已于 2017 年 10 月底
前清理完毕，且参照同期银行存款利率向关联方支付了利息，不存在发行人控股
股东及关联方为发行人输送利益的情形。
2、发行人董事会、股东大会和独立董事已对报告期内发生的日常性关联交
易履行了事先审议程序，并对包括资金拆借在内的报告期内关联交易的必要性和
公允性作了补充审查确认，发行人报告期内的重大关联交易已履行了相应审议程
序。
（四）发行人控股股东、实际控制人对关联交易的承诺
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中均出具了《关于规范并减少关
联交易的承诺函》和《关于避免关联方资金占用的承诺函》。
本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人均已作出有效且可执行的承诺，发行人已
经采取措施，规范和减少关联交易。
2、2017 年度发行人与真爱集团及其他关联方存在金额较大的资金拆借，鉴
于发行人已于 2017 年 10 月底前将全部拆借本金及资金占用费用结清且此后未再
发生资金拆借情况，发行人股东大会、独立董事和监事会均对报告期包括资金拆
借在内的关联交易的必要性、公允性发表了肯定意见，控股股东真爱集团和实际
控制人郑期中也已作出书面承诺，发行人与关联方之间资金拆借的关联交易不会
对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（五）关联交易的决策程序
1、发行人关联交易决策程序的相关制度
发行人已在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及发行人上市后适用的《公司章程
（草案）》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序
上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
2、发行人报告期内关联交易履行的决策程序
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（三）
5-1-35
关联交易的公允性”中披露了发行人报告期内关联交易已经履行决策程序的相关
内容。
本所律师认为，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的
保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关联交易的决策程序合法有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
1、同业竞争状况
发行人控股股东真爱集团及发行人实际控制人郑期中直接或间接控制的其
它企业目前未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
经本所律师审查，为避免同业竞争，保障股份公司的利益，发行人控股股东
真爱集团、实际控制人郑期中均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、
有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、截至本法律意见书出具日，发行人拥有 3 家全资子公司，分别为真爱毯
业、真爱家居、真爱纺织，1 家参股公司浙江金华成泰农村商业银行股份有限公
司。
2、截至本法律意见书出具日，发行人共有 8 家分公司，分别为义乌第五分
店、义乌第六分店、义乌第九分店、义乌第十分店、义乌第十二分店、慈溪吾悦
店、嵊州市吾悦店、金华金东店。
（二）发行人的土地、房产
5-1-36
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 13 宗土地使用权，使用
权面积共计 342,670.64 平方米。
2、房屋所有权
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 10 项房产，建筑面
积共计 222,600.55 平方米。
（2）发行人子公司的临时建筑
发行人子公司真爱毯业和真爱家居均存在未履行规划和施工许可审批搭建
临时建筑的情况，主要用于通道防雨、堆放杂物、临时仓储等，其中：真爱毯业
临时建筑面积为 4,140.83 平方米，占真爱毯业厂区总建筑面积的 3.7%；真爱家
居临时建筑面积为 5,658.87 平方米，占真爱家居厂区总建筑面积的 4.6%。
发行人子公司真爱毯业和真爱家居上述临时建筑的建设已分别取得义乌市
人民政府江东街道办事处、金华市金东区傅村镇人民政府的确认。
根据发行人出具的说明，真爱家居浙（2019）金华市不动产权第 0050038 号
和浙（2019）金华市不动产权第 0050039 号地块上共计 4,103.88 平方米的用作生
产辅助用房的临时建筑已取得《建设工程规划许可证》，截至本法律意见书出具
日，前述 4,103.88 平方米临时建筑的不动产权证书其他补办手续正在办理中。
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中承诺：公司子公司真爱毯业和
真爱家居的临时建筑如因到期未获延期、政策或其它原因需要拆除而产生的所有
费用开支和损失，均由其全额予以承担。
本所律师认为：
1、发行人已取得的国有土地使用权和房产合法有效。
2、发行人在其拥有的土地使用权范围内未经规划和施工许可建设、使用临
时建筑已经取得相关部门的同意，在批准的有效期限内不存在被有关主管部门责
令拆除及受到处罚的风险。上述临时建筑如被拆除，将会对发行人的生产经营带
来一定的不利影响及产生经济损失。鉴于发行人的控股股东真爱集团以及实际控
制人郑期中已对临时建筑拆除的风险和损失作出全额赔偿的承诺，上述临时建筑
被责令拆除的风险不会对发行人本次发行上市产生实质性的影响。
（三）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
5-1-37
1、商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 88 项中国境内商标专用
权。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 5 项在马德里协定成员国
以及法国、巴西等地注册的境外商标专用权。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有专利 165 项，其中：发明
专利 46 项，实用新型专利 49 项，外观设计专利 70 项。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
3、美术作品著作权
发行人及其子公司就部分畅销的面料花型向国家版权局申请了美术作品著
作权。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 2 项美术作品著作权。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备和在建工程
1、发行人及其子公司的主要生产经营设备包括整经机、经编机、定型机、
烫光机、印花机、水洗机、烘干机、蒸化机、刷毛机、起毛机、烫剪机、压花机
等机器设备，客车、货车等运输工具，电脑、空调、打印机等办公设备。根据《审
计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述生产经营设备账面价值合计为
115,142,377.90 元。
2、截至本法律意见书出具日，发行人无重大在建工程。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所
有权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在
纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人对该等财产的使用合法
有效。
（六）发行人主要财产的担保
5-1-38
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人子公司的主要财
产存在以下担保：
1、真爱毯业以其所有的浙（2016）义乌市不动产权第 0030212 号、0030213
号、0030214 号的土地、房产为真爱家居向中国银行股份有限公司义乌市分行
的借款提供了最高限额为 10,541 万元的最高额抵押担保，最高债权额的债权确
定期间为 2016 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 8 日。
2、真爱毯业以其所有的浙（2016）义乌市不动产权第 0030582 号、0030209
号、0030211 号、0030210 号的土地、房产为真爱毯业向中国银行股份有限公司
义乌市分行的借款提供了最高限额为 17,059 万元的最高额抵押担保，最高债权
额的债权确定期间为 2016 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 8 日。
3、真爱家居以其所有的浙（2019）金华市不动产权第 0050039 号的土地、
房产为其向中国工商银行股份有限公司义乌分行的借款提供了最高限额为
7,860 万元的最高额抵押担保，最高债权额的债权确定期间为 2019 年 12 月 18
日至 2024 年 12 月 15 日。
截至本法律意见书出具日，除上述房产、土地抵押事宜外，发行人及其子
公司其它财产未设置抵押、质押等担保物权。
（七）发行人的房屋租赁
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司因生产经营需要承租了 22 处
房产，同时发行人将其 2 处房产出租给其他企业使用，均已签订相关租赁协议。
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行
人及其子公司的房产租赁情况。
发行人及其子公司上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合《合同
法》的有关规定。同时，本所律师注意到，发行人及其子公司作为出租方均已
就出租事项办理了租赁备案，但发行人及其子公司承租的物业出租方未办理租
赁备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人
民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，发行人及其子公司承
租的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响发行人承租房产的合法
性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会
对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
5-1-39
（八）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与
其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的
情形。发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的重大合同包
括销售合同、采购合同、借款合同、担保合同、国有土地使用权收回协议等。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”中对发行人
的重大合同作了详细披露。
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其它合同都是在正常经营中发生
的，发行人所签订的上述重大合同以及其它正常经营中所签订的合同是合法有效
的。
（二）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他应收、其他应
付款项。
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面余额为 16,521,766.38
元；
2、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款金额为 6,601,825.58 元。
本所律师认为，发行人上述其他应收、其他应付款均系因正常的经营活动而
5-1-40
发生的往来，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
1、发行人及其前身真爱有限自成立至今，分别于 2014 年 6 月 27 日、2014
年 8 月 15 日进行过 2 次增资。发行人及其前身真爱有限的历次增资经股东大会/
股东会审议批准，股东履行了认缴出资义务，公司履行了工商变更登记手续，发
行人及其前身真爱有限的历次增资行为合法、有效。
2、本所律师核查后确认，发行人及其前身真爱有限自成立以来未发生过分
立、减少注册资本的事宜。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
发行人报告期内未发生重大资产重组，报告期外重大资产重组事项有两项，
分别为收购浙江真爱毛纺有限公司资产和收购真爱家居 100%股权。本所律师在
《律师工作报告》正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中详细披露
了前述两项重大资产重组事项。
本所律师认为：
1、浙江真爱毛纺有限公司自 2010 年底将与毛毯业务相关的经营性资产转让
予真爱毯业后，未再开展毛毯的生产、销售业务，与真爱毯业不存在同业竞争的
情形。
2、真爱毯业收购浙江真爱毛纺有限公司毛毯经营性资产以及真爱有限收购
真爱家居 100%股权，均履行了必要的决策程序。真爱毯业按账面价值收购浙江
真爱毛纺有限公司经营性资产以及真爱有限按账面价值收购真爱家居 100%股权
符合企业会计准则的相关规定。
3、浙江真爱毛纺有限公司和真爱毯业就转让的毛毯经营性资产办理了资产
交割和权属变更登记手续，且依法按评估价值缴纳了相关税费，上述资产已为真
爱毯业所有，不存在权属纠纷。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
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产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
2014 年 8 月 13 日，真爱美家召开创立大会暨第一次股东大会，与会股东一
致同意公司整体变更设立股份有限公司并通过了股份有限公司章程。
2014 年 8 月 15 日，真爱美家在金华市市场监督管理局办理了本次股份制改
制和公司章程的工商备案登记手续。
真爱美家整体变更成立后，其公司章程进行了多次修订，最近三年的公司章
程修订情况如下：
2019 年 8 月 27 日，真爱美家 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程部分条款的议案》，公司参照《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等对公司章程部分条款作出修订。
2019 年 9 月 27 日，真爱美家办理了本次公司章程修订的工商备案登记手续。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定与修改履行了法定的审批和
备案程序，合法有效。
（二）发行人公司章程内容的合法性
本所律师核查后确认，发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、
经营宗旨和范围、股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东
大会（股东、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东
大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监
事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部
审计、会计师事务所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和
清算以及修改章程等。发行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要
求载明的事项，是在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针
对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在
股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理
机构的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
5-1-42
范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的公司章程
本所律师核查后确认，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司
股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股东大
会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。与现行有效的《公司章程》相
比，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》增加了部分适用于上市公司的条
款，该《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，
其它内容已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求；未对《上
市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内容（优先股除外）进行删除或者实质
性修改，对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分（优先股除外）
根据发行人的具体情况进行了规定。
本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》
和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其它有关法律、法规和规范性文件的
规定。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司
法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，
有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会。
发行人设有董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，作为董事会的专门工作机构，根据《公司章程》及《浙江真爱美家股份有
限公司董事会专门委员会工作细则》等制度行使职权。
发行人设有监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
发行人聘有总经理 1 名、聘有副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1
名。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法
5-1-43
人治理结构。发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及其它有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后确认，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其它规
范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自 2017 年 1 月至本法律意见书出具日，共召开股东大会 10 次，董事
会召开会议 14 次，监事会召开会议 11 次。
本所律师认为，发行人自 2017 年 1 月以来的历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、决议内容等符合其《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、
有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
发行人自 2017 年 1 月以来股东大会对董事会历次重大授权或重大决策行为
如下：
1、发行人 2019 年第一次临时股东大会修订的《浙江真爱美家股份有限公司
关联交易管理制度》《浙江真爱美家股份有限公司对外担保管理制度》《浙江真爱
美家股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人股东大会、董事会、总经理
对公司重大事项的决策权限。
2、2020 年 4 月 30 日，发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议
案》，授权董事会全权办理发行人本次发行上市有关事宜。
本所律师已在《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的批准和授权”详
细披露发行人股东大会就本次发行上市对董事会的授权事项。
本所律师认为，发行人上述股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、
有效；股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9 名，其中
独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1 名，
副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，具体任职情况如下：
机 构 姓 名 职 务 国籍及第三方永久居留权
郑期中 董事长 中国国籍、无境外居留权
刘忠庆 董事 中国国籍、无境外居留权
刘劲松 董事 中国国籍、无境外居留权
郑其明 董事 中国国籍、无境外居留权
董事会 衡虎文 董事 中国国籍、无境外居留权
郑 博 董事 中国国籍、无境外居留权
李春富 独立董事 中国国籍、无境外居留权
陈志清 独立董事 中国国籍、无境外居留权
沈晓霞 独立董事 中国国籍、美国永久居留权
毛森贤 监事会主席 中国国籍、无境外居留权
监事会 李秀红 监事 中国国籍、无境外居留权
叶成效 职工监事 中国国籍、无境外居留权
郑期中 总经理 中国国籍、无境外居留权
郑其明 副总经理 中国国籍、无境外居留权
高级管理人员 副总经理、董事会
衡虎文 中国国籍、无境外居留权
秘书
毛红光 财务总监 中国国籍、无境外居留权
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《首发
管理办法》第十六条规定的情形。
3、经本所律师核查，发行人除公司总经理由董事长郑期中兼任，公司副总
经理由董事郑其明兼任，公司副总经理、董事会秘书由衡虎文兼任外，董事会其
他成员均不兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管
理人员不超过二分之一的规定。
5-1-45
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定，发行人现任董事、监
事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监事、高级管理人
员及其变化”中详细披露了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情
况。
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的调整符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、监事、
高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现聘有 3 名独立董事，分别为李春富、陈志清、沈晓霞。
本所律师核查后确认，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《独立董事工作制度》所要
求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文
件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人
及其子公司报告期内适用的主要税种、税率。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
1、高新技术企业税收优惠
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（1）根据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火
字〔2015〕256 号），真爱毯业通过高新技术企业复审，并取得浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为
GR201533001235 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税按 15%
计缴，税收优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2018 年 11 月 30 日，真爱毯业取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833002275 的《高新技术企业
证书》，真爱毯业被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税按 15%计
缴，税收优惠期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）根据《关于浙江省 2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国
科火字〔2015〕254 号）的有关规定，真爱家居通过高新技术企业复审，取得浙
江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁
发的编号为 GF201533000135 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所
得税按 15%计缴，税收优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2018 年 11 月 30 日，真爱家居取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833002172 的《高新技术企业
证书》，真爱家居被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税按 15%计
缴，税收优惠期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
本所律师核查后认为，发行人子公司所享受的上述税收减免的优惠政策均获
得有效的审批，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人
报告期内享受的政府补贴、资助、奖励。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内所享受的政府补助均取得
了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等
重大违法行为，亦没有受到过有关税务部门的行政处罚。
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十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师在《律师工作报告》正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”中披露了发行人生产经营活动中的环境保护情况。
本所律师认为，发行人子公司真爱毯业、真爱家居报告期内的生产建设项目
均履行了环境影响评价报告审批程序。发行人报告期内的生产经营活动符合环境
保护、清洁生产的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金拟投资的“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线
建设项目”符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
3、发行人环境保护的合规性
金华市生态环境局义乌分局、金华市生态环境局金东分局已分别出具证明，
确认发行人及其子公司未因环保违法行为受到环保行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法
律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、本所律师核查后确认，发行人产品的质量规格及标准严格执行国家质检
总局、国家标管委发布的相应产品的国家标准以及国家发改委、中华人民共和国
工业和信息化部发布的行业标准以及浙江省品牌建设联合会发布的团体标准。
2、本所律师核查后确认，真爱毯业和真爱家居均持有中国质量认证中心颁
发的《质量管理体系认证证书》。
3、本所律师核查后确认，发行人子公司真爱毯业现持有中知（北京）认证
有限公司于 2017 年 9 月 18 日颁发的证书编号为 165IP171080ROM 的《知识产
权管理体系认证证书》。
4、发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居所在地的质量技术监督管理部门
已分别出具证明，确认发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居自 2017 年 1 月至
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证明出具日不存在因违反质量监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报
告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后确认，发行人及其子公司的生产经营符合我国安全生产要
求。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目的批准或授权
发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资“年产 17,000 吨数码环保
功能性毛毯生产线建设项目”。
本所律师核查后确认，发行人上述募集资金拟投资项目已取得投资项目备案
通知书或批复，并通过了当地主管部门的节能评估、环境影响评估。发行人上述
募集资金拟投资项目新增土地使用权取得形式合法、有效。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人 2020 年第二次
临时股东大会批准，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》履行了相关核准
手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师核查后确认，本次募集资金投资项目实施主体为发行人子公司真爱
毯业，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（三）募集资金用途的合法合规性
本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备
案，并已经取得环境主管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存
在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章规定的情形。
5-1-49
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中披露了
发行人的业务发展目标。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后确认，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中
所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容作
了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和《律师
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工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人的员工及社会保障
本所律师在《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需要说明的其他事
项”中披露了发行人的劳动用工情况、报告期内社会保险费和住房公积金缴纳
情况以及对发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳的合规性核查的情况。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内按照当地地方性政策和指导性
意见仅为部分员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积
金，发行人及其子公司未按照国家的法律、行政法规规定为其全部员工缴纳养
老保险、医疗保险、失业保险、生育保险以及缴纳住房公积金，存在法律上的
瑕疵。鉴于发行人及其子公司已取得所在地社会保障部门和住房公积金管理部
门的合规证明，且发行人控股股东真爱集团和实际控制人郑期中已承诺承担对
于发行人及其子公司未按规定缴纳社会保险或住房公积金可能导致的补缴、追
缴等一切费用和经济损失，以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大
损害，不会对发行人本次发行并上市造成实质性障碍。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
本所律师在《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需要说明的其他事项”
中披露了相关主体就本次发行上市出具的相关承诺及约束措施。
本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述
承诺的内容符合《公司法》《首发管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束
措施真实、合法、有效并可执行。
5-1-51
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其它有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有
关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招
股说明书》及其摘要引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律
师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市
尚需经证券交易所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公
司首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明
负责人：颜华荣 祝 瑶
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