国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼） 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571）8577 5888 传真/Fax: （+86）（571）8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................5
第一部分 《反馈意见》之回复................................................................................6
一、《反馈意见》之“一、规范性问题”第 1 题............................................6
二、《反馈意见》之“一、规范性问题”第 2 题..........................................15
三、《反馈意见》之“一、规范性问题”第 3 题..........................................28
四、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 11 题....................................36
五、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 12 题....................................44
六、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 13 题....................................57
七、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 14 题....................................63
八、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 15 题....................................71
九、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 16 题....................................87
十、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 17 题....................................94
十一、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 18 题................................95
十二、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 19 题..............................103
十三、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 29 题..............................112
十四、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 30 题..............................113
十五、《反馈意见》之“四、其他问题”第 31 题......................................113
十六、《反馈意见》之“四、其他问题”第 32 题......................................115
第二部分 期间变化情况........................................................................................119
一、发行人基本情况........................................................................................119
二、本次发行上市的批准和授权....................................................................119
三、发行人本次发行上市的主体资格............................................................119
四、本次发行上市的实质条件........................................................................121
五、发行人的设立............................................................................................128
六、发行人的独立性........................................................................................128
七、发起人或股东（实际控制人）................................................................132
八、发行人的股本及演变................................................................................134
5-1-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
九、发行人的业务............................................................................................135
十、关联交易及同业竞争................................................................................136
十一、发行人的主要财产................................................................................143
十二、发行人的重大债权债务........................................................................149
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................151
十四、发行人章程的制定与修改....................................................................152
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................152
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................153
十七、发行人的税务........................................................................................156
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................161
十九、发行人募集资金的运用........................................................................162
二十、发行人业务发展目标............................................................................162
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................162
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................163
二十三、律师认为需要说明的其他事项........................................................163
二十四、结论意见............................................................................................166
第三部分 签署页....................................................................................................167
5-1-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江真爱美家股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江真爱美家股份有限公司的委托，担任浙江
真爱美家股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律
顾问。
就浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所于
2020 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》。
2020 年 8 月 7 日，中国证监会下发 201560 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵照中国证监会的要求，本所律师现就《反馈意见》涉及的相关问题进
行核查和回复，并根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2020〕
5870 号《审计报告》，对自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项
进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。对《法律意见书》
5-1-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。《法
律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律
意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用
《法律意见书》《律师工作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：
5-1-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201560
《反馈意见》 指
号）
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首次公
《律师工作报告》 指
开发行股票并上市之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首次公
《法律意见书》 指
开发行股票并上市之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首次公
本补充法律意见书 指
开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的连续期间
《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》（2020 年 7
《首发管理办法》 指 月 7 日经中国证券监督管理委员会 2020 年第 6 次委务会议审议修
订通过，并于 2020 年 7 月 10 日起施行）
义乌第十三分店 指 浙江真爱美家股份有限公司义乌第十三分店，系发行人分公司
平湖吾悦店 指 浙江真爱美家股份有限公司平湖吾悦店，系发行人分公司
浙江亚特新材料股份有限公司，系发行人控股股东真爱集团控制的
亚特新材料 指
公司
浙江真爱毛纺有限公司，于 2014 年 4 月 14 日更名为“浙江真爱信
真爱毛纺 指
息科技有限公司”，并于 2019 年 12 月 25 日注销
真爱贸易 指 浙江真爱贸易有限公司，系发行人控股股东真爱集团控制的公司
5-1-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《反馈意见》之回复
一、《反馈意见》之“一、规范性问题”第 1 题“关于同业竞争”：请发行
人补充说明：（1）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是
否经营与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、
主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
等，说明是否与发行人存在同业竞争；（2）如实际控制人近亲属从事的业务与
发行人存在竞争关系，请充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、
技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、
主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排；（3）亚特新材
料、真爱贸易等企业报告期内实际从事的业务，供应商、客户与发行人是否存在
重合，与发行人是否存在业务竞争关系。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否经营
与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主
营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲
突等，说明是否与发行人存在同业竞争
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的关联关系调查表；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的营业执
照、公司章程、工商资料；
3、检索国家企业信用信息公示系统，查询相关企业的信息；
4、通过查阅相关关联方工商资料、取得关联方关于实际经营业务的书面说
明等方式，了解相关关联方实际开展业务情况，并核查发行人与关联方的业务是
否存在竞争关系或上下游关系，是否经营与发行人相同或相似业务；
5、访谈发行人的主要客户与供应商，并且向发行人的客户或供应商发函，
确认其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；
6、获取主要关联方报告期内的财务报表或审计报告，确认其是否实际开展
业务、是否存在营业收入；
5-1-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7、取得发行人及控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业出具的
关于资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立的书面声明。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东真
爱集团、实际控制人郑期中及其近亲属控制的其他企业如下：
5-1-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否经营
供应商、 资产、人员、业务、
序 与发行人
企业名称 关联关系 股权结构 实际从事业务 客户重 技术、财务等方面
号 相同或相
合情况 与发行人的关系
似业务
郑期中持股 65%，刘元庆持股 20%，刘
1 真爱集团 发行人之控股股东 实业投资 否 否 完全独立
忠庆持股 15%
实际控制人直接控 郑期中持股 65%，刘元庆持股 20%，刘
2 博信投资 实业投资 否 否 完全独立
制的企业 忠庆持股 15%
义乌市科瑞迪投资控股
3 真爱集团持股 100% 实业投资 否 否 完全独立
有限公司 控股股东直接控制
4 浙江真爱贸易有限公司 的企业 真爱集团持股 100% 未实际开展业务 否 否 完全独立
5 浙江真爱置业有限公司 真爱集团持股 100% 房地产开发 否 否 完全独立
义乌市科瑞迪投资控股有限公司持股
控股股东通过义乌
69.75%，郑期中持股 9.30%，浦江县众
市科瑞迪投资控股 从事锦氨空包丝的
6 亚特新材料 和投资合伙企业（有限合伙）持股 否 是 完全独立
有限公司间接控制 生产和销售业务
8.25%，郑其明持股 5%，刘元庆持股
的企业
4.40%，刘忠庆持股 3.30%
山东真爱置业发展有限 房地产开发经营、
7 浙江真爱置业有限公司持股 100% 否 否 完全独立
公司 物业管理
房地产开发经营；
东阳真爱置业发展有限
8 山东真爱置业发展有限公司持股100% 房地产经纪服务； 否 否 完全独立
公司
物业管理
控股股东通过浙江
滕州真爱商城物业管理 真爱置业有限公司
9 山东真爱置业发展有限公司持股100% 物业管理 否 否 完全独立
有限公司 间接控制的企业
杭州富越商业发展有限
10 浙江真爱置业有限公司持股100% 房地产投资 否 否 完全独立
公司
海南东山岭旅游发展有 杭州富越商业发展有限公司持股80%，
11 旅游开发与经营 否 否 完全独立
限公司 万宁东山岭旅游发展有限公司持股20%
5-1-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
海南新富越旅游建设有 旅游项目开发、景
12 杭州富越商业发展有限公司持股100% 否 否 完全独立
限公司 区基础建设工程
杭州富越商业发展有限公司持股65%，
海南万宁鑫海索道有限 索道开发建设与经
13 海南万宁兴业东山岭索道有限公司持股 否 否 完全独立
公司 营
35%
浙江誉博投资管理股份 公司实际控制人之子郑博持股85%，季
14 实业投资 否 否 完全独立
有限公司 珏颖持股15%
真爱集团曾持股100%，于2017年5月转
浙江义乌真爱网商仓储
15 让所持股权予浙江誉博投资管理股份有 仓储服务 否 否 完全独立
服务有限公司 实际控制人近亲属
限公司
控制的企业
公司实际控制人郑期中的兄弟郑期前投
16 义乌市神吉锁厂 挂锁加工和销售 否 否 完全独立
资的个人独资企业
卡麦斯国际集团（香港） 公司实际控制人郑期中的兄弟郑其明之
17 未实际开展业务 否 否 完全独立
有限公司 配偶胡忠娟控制并担任董事的企业
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属曾经控制的企业如下：
是否经营
供应商、 资产、人员、业务、
序 与发行人
企业名称 关联关系 股权结构 实际从事业务 客户重 技术、财务等方面
号 相同或相
合情况 与发行人的关系
似业务
实际控制人郑期中曾持有 67.803%的出
报告期内实际控制 资份额，于 2018 年 11 月实施股权激励
浦江县众和投资合伙企 亚特新材料员工持
1 人曾经直接控制的 后不再持有其出资份额；目前董事刘劲 否 否 完全独立
业（有限合伙） 股平台
企业 松持有其 27.27%的份额，并担任其执行
事务合伙人
真爱集团曾持股 100%，已于 2020 年 4
2 浙江真爱服饰有限公司 报告期内控股股东 自有房产出租 否 否 完全独立
月 27 日注销
5-1-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
曾经直接控制的企 真爱集团曾持股 51%，郑期中持股
浙江真爱信息科技有限
3 业 31.85%，刘元庆持股 9.80%，刘忠庆持 自有房产出租 否 否 完全独立
公司
股 7.35%，已于 2019 年 12 月 25 日注销
义乌市碳元供应链服务 真爱集团曾持股 100%，已于 2019 年 5
4 未实际开展业务 否 否 完全独立
有限公司 月 7 日注销
真爱集团曾持股 56.12%，已于 2017 年 3
浙江新富越投资有限公 房地产开发、旅游项
5 月 30 日转让该公司的股权予无关联第 否 否 完全独立
司 目经营及相关业务
三方杭州百新投资有限公司
浙江新富越投资有限公司曾持股 100%，
浙江富越房地产集团有
6 浙江新富越投资有限公司股权转让后与 房地产投资 否 否 完全独立
限公司
公司不再存在关联关系
浙江新富越投资有限公司曾持股 19%，
真爱集团曾持股 30%，浙江真爱置业有
限公司曾持股 51%，真爱集团、浙江真
7 杭州中瑞置业有限公司 爱置业有限公司已于 2017 年 1 月将其持 房地产项目开发 否 否 完全独立
有的全部股权转让给浙江富越房地产集
团有限公司，浙江新富越投资有限公司
控股股东曾通过浙 股权转让后与公司不再存在关联关系
江新富越投资有限 浙江新富越投资有限公司曾持股 63%，
公司间接控制的企 真爱集团曾持股 12.5%，真爱集团已于
上海美丽华（集团）有 业 2017 年 1 月将其持有的 12.5%转让给浙 国内贸易、进出口
8 否 否 完全独立
限公司 江富越有限公司，浙江新富越投资有限 业务
公司股权转让后与公司不再存在关联关
系
浙江新富越投资有限公司曾持股 100%，
9 浙江富越贸易有限公司 浙江新富越投资有限公司股权转让后与 房地产投资 否 否 完全独立
公司不再存在关联关系
海南新富越置业有限公 浙江新富越投资有限公司曾持股 100%，
10 司 浙江新富越投资有限公司股权转让后与 房地产投资 否 否 完全独立
公司不再存在关联关系
5-1-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
浙江富越房地产集团有限公司持股
杭州富越房地产有限公
11 50%，浙江新富越投资有限公司股权转 房地产投资 否 否 完全独立
司
让后与公司不再存在关联关系
报告期内控股股东
义乌市真爱投资管理有 曾通过浙江真爱置 浙江真爱置业有限公司曾持股 60%，已
12 未实际开展业务 否 否 完全独立
限公司 业有限公司间接控 于 2019 年 5 月 5 日注销
制的企业
报告期内实际控制 公司实际控制人郑期中的兄弟郑其明曾
欧亚国际集团（香港）
13 人近亲属曾控制的 控制的企业，已于 2017 年 11 月 17 日解 未实际开展业务 否 否 完全独立
发展有限公司
企业 散
5-1-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，报告期内，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人及其
近亲属控制的其他企业从事的业务主要包括房地产开发及旅游项目经营、锦氨空
包丝生产与销售、实业投资等；此外，部分关联方无实际经营，或为持股平台未
实际开展业务。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他
企业不存在经营与发行人相同或相似业务的情况。
（二）如实际控制人近亲属从事的业务与发行人存在竞争关系，请充分披
露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人
独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠
等情况，以及发行人未来有无收购安排
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅实际控制人近亲属控制的其他企业的银行流水，核查其客户、供应
商与发行人是否存在重叠情况；
2、查阅实际控制人近亲属控制的企业与发行人及其子公司报告期内交易的
相关合同、财务凭证等。
本所律师核查后确认：
报告期内，实际控制人近亲属控制的企业为浙江誉博投资管理股份有限公
司、义乌市神吉锁厂、卡麦斯国际集团（香港）有限公司、浙江义乌真爱网商仓
储服务有限公司、欧亚国际集团（香港）发展有限公司，上述企业不存在与发行
人从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在竞争关系；上述企业在资产、人
员、业务、技术、财务等方面保持独立性，与发行人不存在销售渠道、主要客户
及供应商重叠等情况；除浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司外，实际控制人近
亲属控制的其他企业与发行人及其子公司不存在交易或资金往来。报告期内，发
行人及其子公司向关联方浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司销售床上用品、毛
毯等，交易金额较小，具体情况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江义乌真爱网商仓储
床上用品、毛毯 2,654.87 11,504.43 5,088.12 1,495.73
服务有限公司
5-1-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上述关联销售金额较小，主要为浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司采购作
为员工福利或礼品，销售价格按照公司零售统一定价，未给予相应折扣，销售价
格公允。
（三）亚特新材料、真爱贸易等企业报告期内实际从事的业务，供应商、
客户与发行人是否存在重合，与发行人是否存在业务竞争关系
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、通过查阅关联方工商资料、取得关联方关于实际经营业务的书面说明等
方式，了解相关关联方实际开展业务情况，并核查发行人与关联方的业务是否存
在竞争关系或上下游关系；
2、访谈发行人的主要客户与供应商，并且向发行人的客户或供应商发函，
确认其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；
3、获取报告期内发行人的销售、采购明细，以及实际开展业务的关联方的
主要客户、供应商清单，并进行比对确认是否存在重合；
4、查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的银行流
水，核查其客户、供应商与发行人是否存在重叠情况；
5、获取主要关联方报告期内的财务报表或审计报告，确认其是否实际开展
业务、是否存在营业收入。
本所律师核查后确认：
1、报告期内，亚特新材料从事锦氨空包丝的生产和销售业务，真爱贸易未
实际开展业务；公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业从事的业
务主要包括房地产开发及旅游项目经营、锦氨空包丝生产与销售、实业投资等，
部分企业未实际开展业务。
2、报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与
发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不具有业务竞争关系。
3、本所律师通过将发行人报告期内的客户、供应商清单与上述关联方的客
户、供应商清单进行对比，除亚特新材料外，发行人控股股东、实际控制人及其
近亲属控制的其他企业均不存在与发行人供应商、客户重合的情况。
亚特新材料与发行人同属纺织品相关行业，发行人子公司毛毯产品的原材料
涤纶与亚特新材料主要产品锦纶、氨纶同属化纤制品，因此存在少数供应商重合
5-1-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的情况，重合供应商主要系国内染料、涤纶 POY 等生产厂家供应商以及部分辅
料的供应商。报告期内，亚特新材料与发行人向重合的供应商具体采购情况如下：
单位：万元
发行人采购金额 亚特新材料采购金额
序 重合供应 采购
2020 年 2020 年
号 商名称 产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月 1-6 月
杭州高阳
1 物资有限 钢板 3.88 - - - - - 9.96 -
公司
浦江鹏达
2 包装装璜 纸箱 - - 0.78 0.55 - 4.8 418.34 191.27
有限公司
义乌市诚
3 信化工有 染料 1,184.31 1,631.31 2,158.23 649.33 - - 0.29 -
限公司
义乌市耀
4 海绵 0.14 0.30 0.20 - - - 0.15 -
星海绵厂
义乌市长
包装
5 法塑胶有 - 36.32 - 148.97 - 6.02 - -
物
限公司
浙江恒逸
涤纶
6 石化销售 122.11 1,261.40 3,687.22 2,326.92 - 36.86 - -
POY
有限公司
亚特新材料与发行人业务独立，拥有独立的采购和销售体系，上述重合的供
应商主要系亚特新材料的生产辅料与包装材料供应商，亚特新材料与发行人根据
各自生产经营需要分别向各家供应商独立采购物资，不存在向同一家供应商进行
大规模采购的情况。
综上，本所律师认为：
1、报告期内，亚特新材料、真爱贸易等发行人控股股东、实际控制人及其
近亲属控制的其他企业与发行人不存在开展相同或相似业务的情况，不存在业务
竞争关系；
2、发行人供应商与亚特新材料的供应商存在少量重合，系各自根据生产经
营需要独立向相关供应商进行采购，采购规模较小，具有合理商业背景。除此之
外，发行人其他客户、供应商与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企
业不存在客户、供应商重合的情况。
5-1-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》之“一、规范性问题”第 2 题“关于土地房产”：发行人
子公司真爱毯业和真爱家居均存在未履行规划和施工许可审批搭建临时建筑的
情况。请发行人补充披露：（1）发行人自有土地使用权和房产取得方式是否合
规，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
及其上建造的房产等情形；（2）搭建临时建筑的房产用途，对发行人的重要程
度，是否受到行政处罚；（3）租赁房产是否取得产权证书，是否办理租赁备案，
出租房是否有权出租；（4）自有土地房产设置抵押对应的债权信息，是否存在
无法清偿导致抵押权被实现的风险，如存在请说明对发行人生产经营的影响。请
保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人自有土地使用权和房产取得方式是否合规，是否存在使用或
租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产
等情形
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人子公司持有的国有土地使用证以及不动产权证书；
2、查阅真爱毛纺、子公司真爱家居、真爱毯业以及真爱纺织签订的国有土
地使用权出让合同、出让金以及契税缴纳凭证；
3、查阅义乌市江东镇徐江办事处、江东街道办事处出具的证明；
4、查阅发行人及其子公司在建工程明细账；
5、查阅真爱毛纺与子公司真爱毯业签订的《资产转让协议》和北京中企华
资产评估有限责任公司中企华报字〔2012〕第 3585 号《评估报告》；
6、查阅《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》（义解协（2020）
9 号）；
7、查阅金华市自然资源和规划局金东分局出具的《证明》；
8、查阅发行人出具的关于自有土地使用权和房产取得方式的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权的取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司真爱纺织未拥有土地使用
权，子公司真爱家居和真爱毯业拥有的土地使用权情况如下：
5-1-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
面积
序号 使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期
（平方米）
浙（2019）金华市不动 金东区傅村
1 真爱家居 工业用地 37,489.63 2053/12/11
产权第 0050038 号 镇傅三村
浙（2019）金华市不动 金东区傅村
2 真爱家居 工业用地 47,364.56 2053/12/11
产权第 0050039 号 镇傅三村
金东经济开
发区常春路
浙（2019）金华市不动
3 真爱家居 以北、东华街 工业用地 11,265.36 2060/03/03
产权第 0013104 号
以东、长堰水
渠以西
江东街道徐
浙（2016）义乌市不动
4 真爱毯业 江工业区2号 工业用地 11,970.83 2051/12/29
产权第 0030209 号
地块
浙（2016）义乌市不动 江东街道徐
5 真爱毯业 工业用地 15,172.03 2051/12/29
产权第 0030210 号 江工业区
江东街道徐
浙（2016）义乌市不动
6 真爱毯业 江工业区4号 工业用地 12,093.02 2051/12/29
产权第 0030211 号
地块
江东街道徐
浙（2016）义乌市不动
7 真爱毯业 江工业区6号 工业用地 11,584.46 2049/08/29
产权第 0030212 号
地块
江东街道徐
浙（2016）义乌市不动
8 真爱毯业 江工业区1号 工业用地 14,904.76 2051/12/29
产权第 0030582 号
地块
江东街道徐
浙（2016）义乌市不动
9 真爱毯业 江工业区5号 工业用地 11,417.44 2049/08/29
产权第 0030213 号
地块
江东街道徐
浙（2016）义乌市不动
10 真爱毯业 江工业区7号 工业用地 18,455.48 2049/08/29
产权第 0030214 号
地块
5-1-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
面积
序号 使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期
（平方米）
义乌国用（2014）第
11 真爱毯业 稠佛公路边 工业用地 4,477.98 2056/06/12
002-02524 号
义乌高新区
浙（2020）义乌市不动
12 真爱毯业 EQ-04-09地 工业用地 113,429.60 2069/12/25
产权第 0001564 号
块
子公司真爱家居于 2018 年 3 月通过挂牌出让方式取得了 4,709 平方米的土
地使用权，其余土地使用权均通过协议出让的方式取得，真爱家居已缴纳土地出
让金和相关税费，并办理了产权证书。
子公司真爱毯业通过挂牌出让的方式取得位于义乌高新区 EQ-04-09 地块的
土地使用权，该土地使用权将用于本次发行募集资金投资项目建设，真爱毯业已
缴纳了土地出让金和相关税费；其余土地使用权均系真爱毯业于 2010 年 12 月从
真爱毛纺处受让取得，上述受让取得的土地使用权为真爱毛纺通过协议出让的方
式取得，真爱毛纺均已缴纳土地出让金和相关税费，并办理了产权证书。
子公司真爱纺织于 2015 年 4 月通过挂牌出让方式取得了位于义乌工业园区
宗地编号为义乌工业园区 EQ-06-02-A 地块，真爱纺织已缴纳土地出让金和相关
税费，并办理了产权证书；2020 年 5 月，义乌市自然资源和规划局根据《解除<
国有建设用地使用权出让合同>协议书》（义解协（2020）9 号）依约收回真爱
纺织上述国有建设用地使用权。
2、房屋所有权的取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司真爱纺织未拥有自有物
业，子公司真爱家居和真爱毯业拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积
序号 权利人 权证号 房屋坐落 规划用途
（平方米）
浙（2019）金华市
真爱
1 不动产权第 金东区傅村镇傅三村 47,756.26 工业
家居
0050038 号
浙（2019）金华市
真爱
2 不动产权第 金东区傅村镇傅三村 63,480.73 工业
家居
0050039 号
5-1-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
建筑面积
序号 权利人 权证号 房屋坐落 规划用途
（平方米）
浙（2019）金华市 金东经济开发区常春
真爱
3 不动产权第 路以北、东华街以东、 4,851.73 工业
家居
0013104 号 长堰水渠以西
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
4 不动产权第 17,657.62 工业
毯业 2号地块
0030209 号
浙（2016）义乌市
真爱
5 不动产权第 江东街道徐江工业区 30,451.33 工业
毯业
0030210 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
6 不动产权第 12,034.01 工业
毯业 4号地块
0030211 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
7 不动产权第 10,978.43 工业
毯业 6号地块
0030212 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
8 不动产权第 16,400.61 工业
毯业 1号地块
0030582 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
9 不动产权第 9,774.07 工业
毯业 5号地块
0030213 号
浙（2016）义乌市
真爱 江东街道徐江工业区
10 不动产权第 9,215.76 工业
毯业 7号地块
0030214 号
上述房屋建筑物中，子公司真爱家居的房屋均系自行建造取得；子公司真爱
毯业名下建筑面积为 106,392.44 平方米的房屋系于 2010 年 12 月从真爱毛纺处受
让取得，其余 119.39 平方米的房屋系在从真爱毛纺处同时受让的土地使用权上
自行建造取得。发行人子公司真爱家居和真爱毯业的上述房屋建筑物均已办理不
动产权证书。
截至本补充法律意见书出具日，子公司真爱家居、真爱毯业分别尚有
5,658.87 平方米和 4,140.83 平方米的自建房屋作为临时建筑使用。相关临时建筑
5-1-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
均在前述合法取得使用权的土地上建造。本所律师将在本补充法律意见书第一部
分《反馈意见》之回复“‘一、《反馈意见》之‘一、规范性问题’第 2 题‘关
于土地房产’／（二）搭建临时建筑的房产用途，对发行人的重要程度，是否受
到行政处罚”中详细披露临时建筑之相关情况。
金华市自然资源和规划局金东分局分别于 2020 年 1 月 3 日和 2020 年 7 月 8
日出具《证明》，确认自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，子公司真爱家居无违
法占地行政处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人子公司土地使用权取得方式符合相关规定；除
临时建筑外，发行人子公司其余房产的取得方式符合相关规定，不存在使用或租
赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情
形。
（二）搭建临时建筑的房产用途，对发行人的重要程度，是否受到行政处
罚
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《江东街道合法建设用地上临时建设规划申请表》；
2、查阅《傅村镇补办工业用地上临时建筑审批表》；
3、查阅子公司真爱家居持有的建设用地《建设工程规划许可证》；
4、查阅控股股东真爱集团、实际控制人郑期中出具的承诺函；
5、实地勘查子公司真爱毯业、真爱家居的厂区，了解临时建筑的位置和用
途；
6、走访了金华市自然资源与规划局金义新区分局、义乌市江东街道经济发
展服务中心，确认发行人子公司不存在因搭建临时建筑而受到行政处罚的情形；
7、检索浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/），查询发行人及其子
公司是否受到相关行政处罚。
本所律师核查后确认：
1、临时建筑的房产用途和对发行人经营的重要程度
发行人子公司真爱家居和真爱毯业鉴于厂区内原有建筑设施无法满足不断
扩大的生产规模需求，在厂区空置区域搭建了部分临时建筑用于满足生产辅助、
办公、仓储等场所需求。
5-1-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱家居搭建的临时建筑面积
为 5,658.87 平方米，占真爱家居厂区总建筑面积的 4.6%，具体情况如下：
公司名称 临时建筑 用途 建筑面积（平方米）
开水房 配套用房 39.5
杂物工具房 配套用房 55.46
卫生间 配套用房 16.30
门卫 配套用房 21.24
5#厂房外电梯间 生产用房 18.62
真爱家居 污水池二层 生产用房 592.10
蒸汽锅炉房 生产用房 127.68
16#厂房办公用房 配套用房 684.09
1#厂房（一）第四层 生产用房 2,272.13
1#厂房（二）第四层 生产用房 1,831.75
合 计 5,658.87
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱毯业搭建的临时建筑面积
为 4,140.83 平方米，占真爱毯业厂区总建筑面积的 3.7%，具体情况如下：
公司名称 临时建筑 用途 建筑面积（平方米）
垃圾回收间 配套用房 94.1
宿舍区杂物堆放间 配套用房 70.2
食堂洗菜房及面馆 配套用房 193.3
网版存放间 仓储用房 725.2
保税仓库外仓储间 仓储用房 532.55
水泵房 生产用房 644.58
废毯推放间 仓储用房 165.28
真爱毯业 配电房 配套用房 109.2
厂区监控室 配套用房 18.7
锅炉房 配套用房 54
后整车间外机修设备存放间 仓储用房 29
空压机 生产用房 34.22
蒸化罐房 生产用房 1411.3
保安室 配套用房 59.2
合 计 4,140.83
5-1-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人子公司搭建的临时建筑面积较小，对生产经营影响较小。发行人正在
积极采取措施减少子公司临时建筑被责令拆除对生产经营活动的影响程度。报告
期内，子公司真爱家居两处生产辅助用房（建筑面积共计 4,103.88 平方米）已经
取得《建设工程规划许可证》，截至本补充法律意见书出具日，为补办该两处生
产辅助用房的不动产权证书的其他手续正在办理中。
2、子公司临时建筑已取得的政府批准以及未受到行政处罚的情况
发行人子公司真爱家居于 2020 年 1 月 3 日取得金华市金东区傅村镇人民政
府核发的《傅村镇补办工业用地上临时建筑审批表》，金华市金东区傅村镇人民
政府同意真爱家居将其工业用地上的临时建筑用作生产辅助用房的申请，临时建
筑使用期限自审批之日起不超过一年。2020 年 9 月 9 日，主管部门义乌市人民
政府江东街道办事处同意真爱毯业临时建筑继续使用至 2021 年 9 月 8 日。
本所律师于 2020 年 8 月走访了金华市自然资源与规划局金义新区分局和义
乌市江东街道办事处，确认子公司真爱家居和真爱毯业不存在违法用地以及因搭
建临时建筑而受到行政处罚的情形。经检索浙江政务服务网金华市和义乌市自然
资源和规划局网站，发行人及其子公司不存在因违规用地或违规搭建临时建筑而
受到行政处罚的情况。
3、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中已出具书面承诺：“公司子公
司真爱毯业和真爱家居在房屋建筑物边上搭建了棚等临时建筑。如因到期未获延
期、政策或其他原因需要拆除上述临时建筑的，上述临时建筑若因拆除等原因而
产生的所有费用开支和损失，均由本公司/本人全额予以承担。本公司/本人如未
能履行已作出的上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发
生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股
份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事
项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人子公司搭建之临时建筑主要用作生产辅助用房，
占厂区总建筑面积均小于 5%，对生产经营影响较小。且发行人子公司使用临时
建筑已经取得相关部门的同意，未曾受到有关部门的行政处罚，在批准的有效期
5-1-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
限内不存在被有关主管部门责令拆除及受到处罚的风险。发行人控股股东真爱集
团以及实际控制人郑期中已对临时建筑的风险和拆除损失作出全额赔偿的承诺，
发行人使用临时建筑不会对本次发行上市产生实质性的影响。
（三）租赁房产是否取得产权证书，是否办理租赁备案，出租房是否有权
出租
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人及其子公司租赁房产的租赁合同；
2、查阅租赁房产的产权证书或者产权证明；
3、查阅出租方的营业执照或身份证明；
4、查阅租赁房产产权共有人出具的同意出租的说明；
5、查阅租赁备案证书；
6、查阅发行人出具的关于其本身及子公司租赁土地、房产的说明；
7、取得了控股股东真爱集团、实际控制人郑期中出具的承诺函。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司房产租赁情况如下：
是否取得产
序 租赁面积 租赁 是否办理
承租方 出租方 房屋坐落 租期 权证书或产
号 （平方米） 用途 租赁备案
权证明
王晓芳 义乌第九分 2016/11/16
真爱 义乌市工人西
1 （注：系郑期 308 店之经营用 至 是 是
美家 路 69 号 1-3 层
中的配偶） 房 2020/11/15
义乌市篁园路 义乌第十分 2020/03/11
真爱
2 钱**、徐** 68 号靠稠州路 55 店之经营用 至 是 否
美家
的 2 间店面 房 2022/03/10
义乌市稠城街 义乌第十分 2019/10/22
真爱
3 骆** 道篁园路 68 号 60 店之仓储用 至 是 否
美家
2楼 房 2020/10/21
南通市通州区
采购部南通 2020/06/18
真爱 川姜镇金川大
4 张** 73 办事处之办 至 否 否
美家 道世贸中心
公用房 2021/06/17
916 室
5-1-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否取得产
序 租赁面积 租赁 是否办理
承租方 出租方 房屋坐落 租期 权证书或产
号 （平方米） 用途 租赁备案
权证明
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第五分 2019/04/20
真爱 商品城集团
5 城五区市场 27.9 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
61328 号商位 房 2021/04/19
司
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第五分 2019/04/20
真爱 商品城集团
6 城五区市场 16.6 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
61330 号商位 房 2021/04/19
司
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第五分 2019/04/20
真爱 商品城集团
7 城五区市场 16.5 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
61331 号商位 房 2021/04/19
司
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第五分 2019/04/20
真爱 商品城集团
8 城五区市场 16.4 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
61332 号商位 房 2021/04/19
司
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第五分 2019/04/20
真爱 商品城集团
9 城五区市场 16.5 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
61333 号商位 房 2021/04/19
司
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第五分 2019/04/20
真爱 商品城集团
10 城五区市场 27.3 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
61334 号商位 房 2021/04/19
司
浙江中国小
义乌国际商贸 义乌第六分 2020/05/01
真爱 商品城集团
11 城旅游购物中 43.5 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公
心 251 号 房 2021/04/30
司
真爱 浙江中国小 义乌国际商贸 义乌第六分 2020/05/01
12 50 是 否
美家 商品城集团 城旅游购物中 店之经营用 至
5-1-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否取得产
序 租赁面积 租赁 是否办理
承租方 出租方 房屋坐落 租期 权证书或产
号 （平方米） 用途 租赁备案
权证明
股份有限公 心 251B 号 房 2021/04/30
司
浙江中国小
义乌第六分 2020/05/01
真爱 商品城集团 义乌国际商贸
13 3.6 店之经营用 至 是 否
美家 股份有限公 城 251 号
房 2021/04/30
司
义乌市义东区 义乌第五分 2020/09/02
真爱
14 骆** 下骆宅九如堂 110 店之仓储用 至 是 否
美家
村8号 房 2021/09/01
义乌市经济开
义乌万达广 义乌第十二 2020/01/01
真爱 发区新科路 9
15 场投资有限 55.96 分店之经营 至 是 否
美家 号万达广场二
公司 用房 2022/12/31
楼 2027 号
嵊州市三江街
嵊州新城禧 道兴盛街 666 嵊州市吾悦 2020/03/01
真爱
16 盛房地产发 号嵊州新城吾 121.48 店之经营用 至 是 否
美家
展有限公司 悦广场 3 楼 房 2023/02/28
3017 号
慈溪市新城大
慈溪新城吾 2020/04/01
真爱 道南路 1449 号 慈溪吾悦店
17 悦房地产开 123.56 至 是 否
美家 新城吾悦广场 之经营用房
发有限公司 2023/02/28
3 楼 3018 号
金华市金东区
金华万达广 多湖街道李渔 2020/04/01
真爱 金华金东店
18 场投资有限 东路 300 号金 57.94 至 是 否
美家 之经营用房
公司 华万达广场 2 2022/03/31
楼 2025 号
金华市金东区 2020/03/01
真爱
19 陈** 傅三村 1185 号 500 员工宿舍 至 是 否
家居
公寓第二、三、 2021/03/01
5-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否取得产
序 租赁面积 租赁 是否办理
承租方 出租方 房屋坐落 租期 权证书或产
号 （平方米） 用途 租赁备案
权证明
四、五层共计
26 间房
金华市金东区
傅三村环镇西
2020/03/01
真爱 路傅三新村向
20 周** 180 员工宿舍 至 是 否
家居 阳路 14 幢 4 号
2021/03/01
第二、三层共 8
间房
金华市金东区
傅三村环镇西
2020/03/01
真爱 路傅三新村向
21 楼** 180 员工宿舍 至 是 否
家居 阳路 16 号第
2021/03/01
二、三层共 8
间房
义乌市江东街
义乌吾悦房 义乌第十三 2020/07/25
真爱 道江东东路义
22 地产发展有 111.74 分店之经营 至 是 否
美家 乌吾悦广场第
限公司 用房 2023/07/24
三层 3026 号
平湖市当湖区
平湖新城万 2020/08/01
真爱 南市路平湖吾 平湖吾悦店
23 博商业开发 100.45 至 是 否
美家 悦广场第三层 之经营用房
有限公司 2023/07/31
3016 号
嘉兴市海盐县
即将在海盐
海盐艺博房 枣园西路 756 2020/07/30
真爱 开设的直营
24 地产开发有 号新城吾悦广 123.63 至 是 否
美家 门店之经营
限公司 场 3 层 3042 号 2023/07/22
用房
商铺
截至本补充法律意见书出具日，第 20 和 21 项两处租赁房产为集体土地上自
建房产，出租方已取得金华市金东区傅三村村民委员会出具的产权证明。第 24
5-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项租赁房产产权证书正在办理中，出租方已取得海盐县人民政府武原街道办事处
出具的房产证明。
上述第 4 项租赁房产（采购部南通办事处之办公用房）系出租人抵债取得，
暂未办理该房产的产权证书，存在出租方不享有相关房屋出租的处分权导致租赁
合同无效的风险。
除前述情况外，发行人目前所租赁房产的其他出租方均已取得了相应房产的
产权证书。
截至本补充法律意见书出具日，上述第 2 项租赁房产之产权共有权人已提供
说明，确认出租人出租房产已取得其同意；第 3 项租赁房产的出租方已提供其与
房屋所有权人签订的《房屋出租合同》以及房屋所有权人同意转租的说明。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均与出租方签订了租赁合
同，合同内容符合《合同法》的有关规定。除上述第 1 项租赁房产已办理房屋租
赁备案，其他的租赁房产均未办理租赁登记备案。
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中已出具书面承诺：“若因所租
赁的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续致使公司及其全资子公司遭受
任何损失的，本公司／本人将承担相应的损失。同时，报告期内，就公司租赁的
房屋，若在现有租赁期限内公司无法继续承租该等房屋的，本公司／本人将积极
协助公司及时寻找替代房屋，确保公司的经营持续稳定；若公司因无法继续承租
该等房屋导致经营中断的，本公司／本人将承担相应的损失。”
综上，本所律师认为：
1、发行人采购部南通办事处之办公用房存在出租方不享有相关房屋出租的
处分权导致租赁合同无效的风险，由于上述租赁瑕疵房产面积较小，且作为发行
人在外办事处办公用房，市场上相匹配的办公用房资源丰富，选择范围较大，租
赁其他房屋客观上不存在困难，因此相应房产可以替代，不会对发行人的生产经
营产生重大影响。除上述房产外，发行人及其子公司承租的其他房产均已取得产
权证书或相关产权证明，出租人均有权出租相应的房产。
2、根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，发行人及其子公司承租的部分房屋
租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和
5-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发
行上市构成实质性的法律障碍。
（四）自有土地房产设置抵押对应的债权信息，是否存在无法清偿导致抵
押权被实现的风险，如存在请说明对发行人生产经营的影响
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人子公司真爱家居、真爱毯业与银行签订的《最高额抵押合同》
《最高额抵押登记变更协议》、授信业务协议、承兑协议、流动资金借款合同；
2、查阅义乌市不动产登记中心、金华市自然资源和规划局出具的不动产档
案证明、不动产权属查询结果单；
3、查阅中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》；
4、查阅发行人子公司持有的《不动产登记证明》；
5、查阅发行人及其子公司的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人子公司真爱毯业、真爱家居以其自有土地使用权和房产抵
押给银行，为公司银行借款、承兑汇票等提供担保。截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人子公司土地房产设置抵押对应的债权信息如下：
序 抵押 被担 主债权履行 担保最高限额 主债权金额
抵押物权证号 抵押合同编号 抵押权人
号 人 保人 期间 （万元） （万元）
浙（2019）金华 中国工商银行 2020/06/15
真爱 2020 年押字第 真爱
1 市不动产权第 股份有限公司 至 5,641.00 185.10
家居 0527 号 毯业
0050038 号 义乌分行 2025/06/15
浙（2019）金华 中国工商银行 2019/12/18
真爱 2019 年押字第 真爱
2 市不动产权第 股份有限公司 至 7,860.00 808.90
家居 1150 号 家居
0050039 号 义乌分行 2024/12/15
浙（2016）义乌
真爱
3 市不动产权第
毯业 201671310541 中国银行股份 2016/12/08
0030582 号 真爱
、 有限公司义乌 至 17,059.00 1,409.3
浙（2016）义乌 毯业
真爱 201971310501 市分行 2022/12/08
4 市不动产权第
毯业
0030209 号
5-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 抵押 被担 主债权履行 担保最高限额 主债权金额
抵押物权证号 抵押合同编号 抵押权人
号 人 保人 期间 （万元） （万元）
浙（2016）义乌
真爱
5 市不动产权第
毯业
0030210 号
浙（2016）义乌
真爱
6 市不动产权第
毯业
0030211 号
浙（2016）义乌
真爱
7 市不动产权第
毯业
0030212 号
浙（2016）义乌 201671310540 中国银行股份 2016/12/08
真爱 真爱
8 市不动产权第 、 有限公司义乌 至 10,541.00 0
毯业 家居
0030213 号 201971310500 市分行 2022/12/08
浙（2016）义乌
真爱
9 市不动产权第
毯业
0030214 号
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司在自有土地房产设置抵押对应的债权
金额共计 2,403.30 万元，包含流动资金借款金额 10 万元以及承兑汇票 2,393.30
万元，占发行人流动负债比例为 17.50%。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并
报表流动比率为 3.22，速动比率为 1.91，资产负债率为 20.03%；发行人及其子
公司生产经营正常，具有较强的偿债能力，报告期内未发生过逾期归还银行借款
本息的情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司自有土地房产抵押对应的主债权到期无
法清偿导致抵押权被实现的风险极小，对公司生产经营不存在重大不利影响。
三、《反馈意见》之“一、规范性问题”第 3 题：招股说明书披露，公司存
在商品销售回款方与合同签订主体名称不一致的情况，包括三种情形：A、个别
客户为个体工商户、个人独资企业等，通过其可控制的内部人账户（控股股东、
实际控制人及其亲属、同一控制下其他企业、公司员工账户等）进行货款支付或
者通过其下游客户等商业合作伙伴直接进行货款结算，导致支付渠道多样化；B、
5-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
部分客户所处国家或地区受外汇管制限制或出于支付货款便利性等考虑，委托其
他第三方支付货款；C、公司出于收款便利的考虑，要求客户通过指定贸易商进
行回款。主要为通过指定贸易商回款的情形。请发行人进一步说明并请中介机构
进一步核查：（1）第三方回款是否具有真实的交易支持；（2）第三方回款形成
收入占营业收入的比例；（3）第三方回款（尤其是公司要求客户通过指定贸易
商进行回款）的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董
监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）
报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明
确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金
流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。请发行人在招股说明书中关于第三
方回款的部分补充披露上述内容。
（一）第三方回款是否具有真实的交易支持
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取并核对报告期内公司销售清单、第三方回款明细及银行流水，确认
公司第三方回款统计的准确性、完整性以及相关比例计算是否正确；
2、对外销客户收入及应收账款进行函证时，同时向客户函证其通过第三方
回款的明细金额，获取报告期内公司与客户及付款方签署的三方代收代付协议，
向客户指定的付款方以及公司指定代收款贸易商进行函证，核查确认报告期内公
司外销业务第三方回款情况的真实性及回款金额的准确性；
3、核查涉及第三方回款的销售明细，追查至相关业务合同、发货记录、报
关单据及流水凭证，结合访谈情况确认公司销售的商业实质及交易背景、付款凭
证及收入确认依据等，核实和确认第三方回款的真实性、准确性；
4、针对指定贸易商代收货款的情况，核查代收货款贸易商的相关银行流水，
将境外付款方支付给代收货款贸易商的金额以及该贸易商支付给公司的金额进
行核对，确认相关贸易商代收货款金额及其向公司付款金额的一致性；
5、走访或视频访谈海外客户及代收货款贸易商，核查确认相关交易模式以
及付款安排的真实性与合理性，以及付款方与客户的关系；
6、核查公司业务人员与客户就通过第三方支付销售货款的沟通记录，业务
部门及财务部门核对统计外销业务第三方回款情况的工作记录，验证公司对外销
5-1-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业务第三方回款所采取的内控措施有效性。确认客户在第三方支付货款完毕后会
将相关付款信息通知公司业务人员，业务人员根据该信息形成汇总表并交于公司
财务部门，公司银行账户收到该款项之后，财务人员将业务沟通记录和银行回单
进行对比，确认一致后进行相应的账务处理。
本所律师核查后确认：
根据查阅公司对外销售的订单、交易合同、三方回款协议、产品销售出库及报
关出口单据等文件，报告期内，与第三方回款相关交易均有真实的交易背景。
同时，公司已制定了完善的内部控制以保证第三方回款具有真实的交易支持。
报告期内，由于公司产品的销售地区主要集中在西亚的沙特阿拉伯、阿联酋、
伊拉克、科威特、伊朗，北非的利比亚、突尼斯、阿尔及利亚、摩洛哥、索马里及
南非等国家或地区且客户的组织形式多样，历史上涉及第三方回款的情形较多，因
此，公司在进行市场开发、销售的过程中十分重视第三方回款的及时性及安全性，
并逐步建立并完善了切实有效的第三方回款管理制度。
1、公司第三方回款相关的内部控制措施
（1）事前控制
公司与客户签订合同时，原则上不允许采用第三方回款的方式。对于部分外销
业务，考虑不同国家不尽相同的国际贸易环境，如确实存在因税收壁垒、外汇管制
或汇率波动频繁等客观原因导致客户无法避免通过第三方进行回款时，公司对通过
第三方回款的客户进行专门登记，并结合第三方回款的具体原因进行统计，分类管
理，同时要求与客户以及回款方签订三方回款协议，对各方的权利义务进行约束。
自 2020 年 7 月起，公司要求存在第三方回款情况的客户开立离岸账户或由其
自行寻找可直接对公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品，通过以上方
式，公司可有效规范销售回款行为并进一步降低外销业务的第三方回款比例。
（2）事中控制
业务部门根据客户付款通知或银行回单信息逐笔与财务部进行核对，财务部门
核对银行到款情况后，确认客户名称、付款单位、付款金额等信息资料；经财务部
门确认无误后，由业务人员及时与客户进行沟通核对，最后由财务部门对第三方回
款数据进行汇总统计。
针对公司指定贸易商代收款的情况，公司与贸易商进行月度对账，核实客户款
项对应的交易信息，确保收款金额及其他相关信息的准确性。
5-1-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）事后控制
各月末，公司财务部门根据银行到款信息汇总与业务员进行最终确认，确认无
误后，财务部门方可作月结账处理；同时，根据客户回款进度及财务部门的定期复
核结果，业务人员需与客户及时确认回款情况。如存在逾期情况，业务人员需及时
与相关客户进行沟通解决。
2、公司相关内部控制保证第三方回款相关业务真实性的方式
（1）合同签订环节
销售人员与客户达成明确交易意向后，相关合同的签订及付款安排需由总经理
进行审核，审核完毕后，销售人员方可与客户进行合同的签订。
（2）报关出口环节
针对外销业务，财务部和相关业务部门根据合同的付款约定，确认相关款项到
账，且相关客户不存在未结清款项后，由业务人员进行申请，向客户发放货运提单。
若存在特殊情况，客户已支付的款项不足以覆盖其销售货款，出于业务合作方面的
考虑需要给予客户一定信用额度时，需要公司总经理进行批准，经批准后方可向客
户提供相关货运提单。
（3）客户付款环节
公司原则上不允许客户以第三方回款的方式进行货款支付。如因客观原因客户
确实需要通过第三方进行回款，公司要求客户提前履行告知义务，客户需提供付款
方的相关信息并在第三方支付货款完毕后告知公司。业务人员收到相关资料后需及
时做好相关信息的登记，待相关款项到账后，财务人员对相关信息进行核对，销售
及回款信息核对一致后，财务部门确认该笔收款并冲减相应客户的应收账款。
综上，本所律师认为，公司针对涉及第三方回款的销售业务，在合同订单的审
批、报关及出口、付款控制等环节制定了较为完善而有效的内部控制措施，银行回
款记录与公司销售数据相符，能够保障第三方代付金额的准确性，客户委托第三方
向公司回款的依据充分，与第三方回款对应的交易合同、产品销售出库及报关出口
单据齐备。因此，公司外销业务中的第三方回款具有真实的交易支持，对应的营业
收入真实、准确。
（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
5-1-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅订单、交易合同、第三方回款协议、产品销售出库及报关出口单据
等文件；
2、查阅发行人及其子公司第三方回款的银行流水。
本所律师核查后确认：
报告期内第三方回款金额及占比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
通过股东、实际控制人及其
亲属、员工、同一控制下关 110.32 265.63 1,897.1 3,803.73
联方付款
境外客户指定第三方付款 1,349.56 2,606.76 6,806.72 5,884.56
通过指定贸易商回款 4,636.73 19,772.84 12,175.63 10,378.31
合计 6,096.61 22,645.23 20,879.46 20,066.60
销售商品、提供劳务收到的
32,037.26 104,925.19 102,337.57 95,096.39
现金
营业收入 31,544.89 100,176.46 102,442.13 91,650.67
第三方回款金额占销售商
品、提供劳务收到的现金的 19.03 21.58 20.40 21.10
比例（%）
第三方回款金额占当期营业
19.33 22.61 20.38 21.89
收入的比例（%）
（三）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得发行人出具的关于第三方回款主要原因的说明；
2、走访或视频访谈海外客户及代收货款贸易商，核查确认相关交易模式以
及付款安排的真实性与合理性，以及付款方与客户的关系。
本所律师核查后确认：
1、报告期内公司第三方回款的主要原因及合理性分析
报告期内公司的第三方回款主要包含以下情况：
（1）通过内部人进行付款
发行人部分海外客户为个体工商户、个人独资企业等，组织形式多样，财务管
理相对宽松，因资金阶段性紧张或对公账户使用不便等原因，经常通过其可控制的
内部人账户（包括控股股东、实际控制人及其亲属、员工、同一控制下的关联方）
5-1-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
进行货款支付，导致付款渠道多样化。此类情形下，付款方主要为公司客户的关联
方。以上情况产生的第三方回款具有商业合理性。
（2）境外客户指定第三方付款
公司产品的销售地区主要集中在西亚、北非以及南非等国家或地区，部分客户
所处国家或地区存在政局动荡、外汇管制或汇率波动频繁的情况。此外，部分客户
受限于自身的规模及规范程度等原因，无法直接向公司进行货款支付，需要委托具
有跨境外汇支付能力的第三方向公司支付货款，此种情况在全球欠发达国家和地区
的国际贸易实务中属于较为普遍的情况。
报告期内通过第三方回款的主要客户及其所在国家或地区的具体情况如下：
涉及三方回款的主要客户 国家 所在国家或地区具体情况
VALOBEX 342 CC、 报告期内，南非兰特对美元汇率波动较为频繁，
PROCALL CONSULTANTS 南非 2017 年 1 月末-2020 年 6 月末南非兰特对美元总
(PTY) LTD 体贬值约 24%。
NAWADAR ALARAB
沙特针对非本国贸易商设有保人制度，贸易回款
COMPANY、J-TEX 沙特
流程较为繁琐。
INDUSTRIAL LIMITED
HAYDER JAWAD ABED、
该国常年处于战争状态，贸易回款存在诸多不
HUNAIN TRADING 伊拉克
便。
CO.(L.L.C.)
SARL HUA SHUN IMPORT
该国外汇紧缺，银行换汇汇率比自由市场高约
EXPORT、ALMOSTAQBAL 阿尔及
20%，进口申报需要提前约 1 个月将足量本币存
ALALMASI GENERAL 利亚
入银行，交易成本较高。
TRADING LLC
ADEL MOHAMMED ALI、 也门 2015 年以来，一直处于内战状态，政局动
MOHAMMED FARHAN 也门 荡，外汇管制较为严重，客户无法直接使用美元
AHMED 向境外进行付款。
ALROWAD COMPANY、
利比亚国内长期处于战乱状态，汇管制较为严
SHARIKAT ALJEDWA 利比亚
重，客户无法直接使用美元向境外进行付款。
ALALAMIYA
报告期内该国货币对美元汇率波动较为频繁且
ALDBEG TRADING、ABU 苏丹 波动幅度较大，2017 年 1 月末-2020 年 6 月末，
新苏丹镑对美元贬值幅度近 8 倍。
ELWAY CPOLAND 该国外汇汇率波动较为频繁，2017 年兹罗提对
波兰
SP.Z.O.O 美元全年波动幅度约 16.78%。
注：2017 年度至 2020 年 1-6 月，上述客户通过第三方的回款金额占公司同期第三方回款总
额的比例分别为 61.44%、46.30%、41.73%和 52.82%。
5-1-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
需要指定第三方向公司回款的客户在与公司进行交易时，由客户、付款方以及
公司签订三方付款协议，约定付款方仅作为客户的货款受托支付方，不享有买卖合
同项下的权利。公司与代客户支付款项的第三方之间不存在关联关系，以上情况产
生的第三方回款具有商业合理性。
（3）公司指定贸易商代收货款
报告期内，公司外销客户中，有一部分客户与公司交易金额较小、交易频次较
低或销售回款渠道不固定、交易过程中会通过多家第三方向公司回款。
针对这部分小而散、付款方不固定的外销客户，为了减轻公司业务与财务人员
对外销第三方回款进行核对管理的工作量、简化与规范外销业务收款流程，保障外
销回款真实性与准确性的可验证和可核查，报告期内，公司委托了 5 家具备国际贸
易收款便利性的贸易商对这类客户的外销回款进行统一管理与核对。公司与指定贸
易商及客户签订三方付款协议，约定由这 5 家指定贸易商代公司向相关客户收取销
售货款，并负责与客户就付款情况进行沟通核对确认，指定贸易商在收到公司客户
通过各种渠道支付的货款后汇总支付给公司，公司根据指定贸易商反馈的客户付款
信息向客户发货或冲减相关客户的应收账款。同时，公司向指定贸易商支付一定比
例的服务费或将外销货代业务交由指定贸易商承办，以此作为其向公司提供外销货
款代收及管理核对服务的报酬。
通过指定贸易商向回款渠道不固定的海外客户代收货款，公司每月只需与指定
贸易商进行对账确认外销收款情况，简化了公司对外销业务第三方回款的管控流程
与核对工作量，确保了小而散、回款渠道不固定的外销客户回款情况的真实、准确
及可核查。因此，公司通过指定贸易商向部分客户收取货款具有商业合理性。
为进一步规范外销回款的管理，自 2020 年二季度起，公司已停止通过指定贸
易商代收部分外销客户货款的行为，要求相关客户自行开立离岸账户或寻找可直接
向公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品。
2、公司降低第三方回款的相关措施
自 2020 年 7 月起，公司要求存在第三方回款情况的客户开立离岸账户或由其
自行寻找可直接对公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品，通过上述措
施，公司可较为显著地降低外销业务的第三方回款比例。
2020 年 7 月至 8 月，公司外销业务第三方回款金额为 1,486.52 万元（未经审计），
占同期营业收入的比例为 7.58%，外销业务第三方回款比例已显著下降；2020 年
5-1-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1-8 月，公司外销业务第三方回款累计金额为 7,583.13 万元（未经审计），占同期
营业收入的比例为 14.82%，预计 2020 年全年公司外销业务的第三方回款比例将出
现显著下降。
（四）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行
为的商业合理性或合法合规性；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归
属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是
否具有合理原因；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、向第三方回款的支付方发函确认其与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
2、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方进
行访谈，核实其是否与相关外销客户及其付款方存在关联关系或利益安排；
3、对公司客户以及销售人员进行了访谈，检索中国裁判文书网，取得义乌
市人民法院、金华市中级人民法院出具的涉诉查询结果，确认外销业务不存在因
第三方回款导致的货款归属纠纷情况；
4、核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他关联方的
银行流水，确认上述人员与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安
排。
本所律师核查后确认：
1、通过对客户、付款方、发行人及其关联方访谈及函证确认，公司及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，与公司外销业务第三方回款的
支付方之间不存在关联关系或其他利益安排；
2、如前所述，受公司产品外销国家和地区普遍存在的政局动荡、外汇管制、
汇率波动等因素影响，公司外销客户通过境外第三方向公司代付货款具有商业合理
性，在全球欠发达国家和地区的国际贸易实务中属于普遍现象；
3、通过对公司客户及销售人员访谈以及检索中国裁判文书网确认，报告期内
公司外销业务不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况；
4、对于难以向公司直接付款的外销客户，为规范销售收款管理，公司一般要
求其提前指定付款方，并与客户、付款方签订三方代付协议，约定由付款方代客户
5-1-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
向公司支付货款。此种交易安排有助于降低公司外销收款风险，避免收款过程中与
客户或付款方产生纠纷，便于公司对外销业务回款情况进行查询核对，具有合理性；
5、报告期内，公司与外销业务第三方回款相关的资金流、实物流与合同约定
及商业实质一致，公司已建立了有效内控措施对外销业务第三方回款进行规范管
理，能够保障外销回款的真实性和准确性。
综上，本所律师认为：
1、报告期内公司外销业务第三方回款真实，相关交易具有真实的业务背景；
2、公司外销业务涉及的第三方回款主要包括境外客户通过股东、实际控制
人及其亲属、员工、同一控制下关联方等内部人或客户等商业合作伙伴付款，指定
第三方付款以及公司指定贸易商代收货款几种模式，各种情况下的外销业务第三
方回款情况均与公司外销业务的实际情况相符，具有商业合理性；
3、受公司产品外销国家和地区存在的政局动荡、外汇管制、汇率波动等因
素影响，公司外销客户通过境外第三方向公司代付货款具有商业合理性，在全球
欠发达国家和地区的国际贸易实务中属于普遍现象；
4、公司与不能直接付款的海外客户在签订合同时，要求客户提前指定付款
方，并与客户及其指定的付款方签署三方代付款协议，此种交易安排有助于降低
公司外销收款风险，避免收款过程中与客户或付款方产生纠纷，便于公司对外销
业务回款情况进行查询核对，具有合理原因；
5、报告期内公司不存在因外销业务第三方回款情况导致的货款纠纷；
6、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与外
销业务第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
7、公司对第三方回款制定了相关内部控制制度并且得到了有效的执行，并
对后续降低三方回款比例采取了有效措施；
8、报告期内公司与第三方回款相关的外销业务的资金流、实物流与合同约
定及商业实质一致，公司针对外销业务第三方回款采取的内控措施及管理方式能
够保障第三方回款对应的营业收入的真实性和准确性，外销业务第三方回款情况
对公司本次发行条件不构成影响。
四、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 11 题“关于历次增资与股权
转让”：请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是
5-1-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
否合规，增资与股权转让价格的定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在
差异的原因与合理性；（2）历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程
序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）员工持股平台中出资人在公司任职情况、出资资金来源，是否存在股权代
持，刘劲松持有鼎泰投资份额的资金来源及是否存在代持，鼎泰投资是否归郑期
中控制，股份锁定是否符合要求；（4）各股东投资发行人是否存在对赌协议等
特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人
可能存在的影响等，并进行风险提示；（5）公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价
格的定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因与合理性
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人工商档案和股东大会（含股东会）决议；
2、查阅发行人成立以来的公司章程及历次章程修正案；
3、查阅股权转让以及增资所涉及的资金支付凭证；
4、查阅股权转让协议；
5、对发行人股东进行访谈，了解股权转让以及增资的相关情况。
本所律师核查后确认：
发行人历史上历次增资、股权转让的具体情况如下：
时间 背景及原因 转让价款 定价依据 资金来源 履行的程序
2014年6月，郑期中将其 经过股东会
郑其明将其对真爱有限的持
持有真爱有限的290万元 1元／每1元出 协商确定（系兄 郑其明自有 同意；已办
股由通过博信投资间接持股
出资额以290万元的价格 资额 弟间股权转让） 资金 理工商登记
方式转换为直接持股
转让给郑其明 备案
参考公司2013年
通过鼎泰投资对公司高级管 末经审计的账面
经过股东会
2014年6月，真爱有限注 理人员、核心技术和业务人员 净资产（3.03元／
2.95元／每1 鼎泰投资自 同意；已办
册资本由5,800万元，增 以及真爱集团部分核心员工 每1元出资额）协
元出资额 有资金 理工商登记
加至6,380万元 进行股权激励，新增注册资本 商确定价格为
备案
全部由鼎泰投资认缴 2.95元／每1元出
资额
以真爱有限2014年6月30日经 经过股东大
2014年8月，真爱有限整 审计的净资产157,010,701.67 会同意；已
／ ／ ／
体变更为股份公司 元中的75,000,000元折为股份 办理工商登
公司股本75,000,000股，其余 记备案
5-1-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
82,010,701.67元净资产计入股
份公司的资本公积
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》之“第十三条 符合下列
条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转
让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对外转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人
或者赡养人。”，兄弟间的股权转让价格低于正常价格的，无需主管税务机关
核定股权转让所得。因此，郑期中、郑其明为股权转让方便，将股权转让价格设定
为1元／每1元出资额。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因真实、合理，股权转
让及增资价格定价依据充分、价格合理，股东受让股权和增资资金来源合法合规。
（二）历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是
否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人工商档案和股东大会（含股东会）决议；
2、查阅《股权转让协议》《发起人协议》；
3、本所律师访谈发行人股东，确认是否存在委托持股、信托持股或其他利
益安排；
4、取得发行人股东关于不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的书面
声明。
本所律师核查后确认：
发行人的历次股权变动均取得了公司股东会或股东大会的同意，签署了《股权
转让协议》《发起人协议》等相关文件，并依法办理了工商变更登记，历次股权变
动的过程符合相关法律法规的规定，合法有效。
根据发行人历次股权变动的相关文件、对发行人股东的访谈以及其出具的关于
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的书面声明，发行人历次股权变动均
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人的历次股权变动均履行了公司决策和有权机关核
准程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
5-1-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）员工持股平台中出资人在公司任职情况、出资资金来源，是否存在股权
代持，刘劲松持有鼎泰投资份额的资金来源及是否存在代持，鼎泰投资是否归郑期
中控制，股份锁定是否符合要求
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅鼎泰投资的工商档案；
2、查阅了鼎泰投资合伙人签署的《合伙协议》；
3、取得了鼎泰投资合伙人出具的确认函；
4、查阅鼎泰投资合伙人出资相关的银行流水；
5、取得了鼎泰投资及担任发行人董事、监事、高级管理人员的鼎泰投资合
伙人出具的关于股份锁定的承诺；
6、查阅了鼎泰投资合伙人之间签署的出资份额转让协议；
7、对鼎泰投资合伙人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1、员工持股平台中出资人在公司任职情况、出资资金来源，是否存在股权代
持
截至本补充法律意见书出具日，鼎泰投资的出资人在公司及关联方任职情况和
出资来源情况如下：
序 出资金额
股东名称 在公司及关联方任职情况 出资比例 出资资金来源
号 （万元）
真爱美家董事、副总经理；真爱毯业执
1 郑其明 行董事、总经理；真爱家居执行董事、 283.20 16.5517 自有资金
总经理
2 侯 飞 真爱家居副总经理 118.00 6.8966 自有资金和自筹资金
3 匡志宏 真爱集团顾问 118.00 6.8966 自筹资金
真爱美家董事、副总经理、董事会秘书、
4 衡虎文 106.20 6.2069 自有资金和自筹资金
人力行政中心总监
5 毛青山 真爱毯业技术总监 106.20 6.2069 自有资金和自筹资金
6 刘 波 真爱美家事业部总经理 106.20 6.2069 自有资金和自筹资金
7 郑 扬 真爱美家董事、真爱集团董事长助理 67.85 3.9655 自有资金
5-1-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资金额
股东名称 在公司及关联方任职情况 出资比例 出资资金来源
号 （万元）
真爱美家监事会主席、真爱毯业行政总
8 毛森贤 59.00 3.4483 自有资金和自筹资金
监
9 彭宪忠 真爱家居技术总监 47.20 2.7586 自有资金和自筹资金
10 陈 红 真爱美家财务总监 47.20 2.7586 自有资金和自筹资金
11 方杨林 真爱家居车间主任 47.20 2.7586 自有资金和自筹资金
12 吴明贤 真爱毯业生产总监 47.20 2.7586 自有资金和自筹资金
13 戴 锋 真爱毯业营销部经理 47.20 2.7586 自有资金和自筹资金
14 陈世平 真爱家居营销总监 47.20 2.7586 自有资金和自筹资金
15 梅英雄 真爱家居财务经理 29.50 1.7241 自有资金和自筹资金
16 俞宏斌 真爱毯业生产部经理 29.50 1.7241 自有资金和自筹资金
17 王天寿 真爱集团审计经理 29.50 1.7241 自有资金和自筹资金
真爱美家监事、
18 李秀红 29.50 1.7241 自有资金和自筹资金
真爱集团财务经理
19 程 琳 真爱毯业营销经理 29.50 1.7241 自有资金和自筹资金
20 任化容 真爱家居生产部经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
21 章 伟 真爱毯业采购部经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
22 黄柏莲 真爱家居采购部经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
23 盛贤敬 真爱家居车间主任 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
24 叶成效 真爱美家监事、采购部经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
25 王香英 义乌第五分店、第四分店店长 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
26 蔡 威 真爱美家事业部销售部经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
27 韩 彬 真爱毯业车间主任 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
28 漆 刚 真爱毯业车间主任 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
29 韩德君 真爱家居车间主任 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
30 蔡 磊 真爱毯业营销经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
31 余菊仙 真爱毯业营销经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
32 吴燕霞 真爱家居营销经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
5-1-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资金额
股东名称 在公司及关联方任职情况 出资比例 出资资金来源
号 （万元）
33 蒋彩萍 真爱家居营销经理 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
34 张长兴 真爱家居车间主任 14.75 0.8621 自有资金和自筹资金
35 西 玲 真爱美家产品经理 14.75 0.8621 自有资金
36 王燕飞 真爱毯业营销经理 14.75 0.8621 自有资金
37 韩廷亮 真爱毯业车间主任 14.75 0.8621 自有资金
38 杨 敏 真爱家居车间主任 14.75 0.8621 自有资金
39 陈 平 真爱毯业技术中心设计室主任 14.75 0.8621 自有资金
40 陈玉霜 真爱毯业技术中心体系办主任 14.75 0.8621 自有资金
41 厉巽巽 真爱毯业人力行政中心办公室主任 5.90 0.3448 自有资金
合 计 - 1,711.00 100.0000% -
鼎泰投资系由发行人高级管理人员、核心技术和业务人员以及真爱集团部分核
心员工共同投资成立的有限合伙企业。本所律师通过核查鼎泰投资历次合伙人变更
及出资份额转让的相关协议，对鼎泰投资的合伙人进行了访谈并取得其出具的书面
声明，确认截至本补充法律意见书出具日，执行事务合伙人郑其明和其他40位有限
合伙人的出资份额均为各合伙人真实持有，不存在股权代持的情形，也不存在为激
励其他员工而预留出资份额的情形。
2、刘劲松持有鼎泰投资份额的资金来源及是否存在代持，鼎泰投资是否归郑
期中控制，股份锁定是否符合要求
（1）刘劲松持有的鼎泰投资份额，系为公司未来核心员工进行股权激励预留
的份额
2014年6月，刘劲松、傅占杰、刘波等23名自然人合伙出资设立鼎泰投资；其
中，刘劲松持有鼎泰投资666.70万元出资份额，占鼎泰投资成立时总出资份额的
38.97%。此后，部分鼎泰投资原合伙人因从公司离职将其原持有的鼎泰投资出资份
额转让予刘劲松。截至2017年8月刘劲松清退其持有的鼎泰投资出资份额前，刘劲
松持有鼎泰投资979.40万元出资份额，占鼎泰投资总出资份额的57.24%。刘劲松持
有的出资份额系对真爱美家未来核心员工进行股权激励而预留的部分，其资金来源
系真爱集团提供的借款。
5-1-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017年8月，因公司发展需要，发行人对衡虎文等29名公司的骨干员工以及1名
真爱集团顾问进行了新一轮股权激励，由刘劲松将其持有的鼎泰投资全部出资份额
按照1.56元/每1元出资额的价格转让给前述激励对象。至此，刘劲松不再持有鼎泰
投资的出资份额。
（2）鼎泰投资不受郑期中控制
鼎泰投资系由发行人高级管理人员、核心技术和业务人员以及真爱集团部分核
心员工共同投资成立的有限合伙企业。自鼎泰投资成立至今，实际控制人郑期中未
曾在鼎泰投资直接或者间接持有任何份额，除刘劲松持有的出资份额是为未来股权
激励预留外，鼎泰投资其余各合伙人的出资份额均为各合伙人真实持有，不存在替
实际控制人郑期中代持的情形。
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人郑期中的兄弟郑其明在鼎泰投资持
有283.20万元的出资份额并担任执行事务合伙人。
鼎泰投资各合伙人签订的《义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
对企业利润分配、合伙企业事务执行、执行事务合伙人选举以及普通合伙人转换等
的主要约定如下：
A、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
B、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙
人不再执行合伙企业事务；
C、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法
律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；
D、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定
执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换；
E、经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以互相转变。
由鼎泰投资合伙协议可知，执行事务合伙人郑其明虽然持有鼎泰投资16.55%的
出资份额，但其并不能完全控制合伙企业的相关事务，合伙企业重大事项均由全体
合伙人会议决定。因此，郑其明非鼎泰投资的实际控制人。郑期中亦不能通过一致
行动关系控制鼎泰投资。
（3）鼎泰投资对应的公司股份锁定期符合要求
5-1-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
鼎泰投资作为公司发行上市前的股东，其承诺自公司首次公开发行股票并在证
券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
在鼎泰投资中持有出资份额的发行人董事、高级管理人员郑其明、郑扬均已出
具承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在鼎泰投资中持有出资份额的
发行人其他董事、监事、高级管理人员衡虎文、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效均
已出具承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
综上，本所律师认为，鼎泰投资员工持股平台出资人的资金来源于其自有或自
筹资金，不存在股权代持。刘劲松持有的出资份额系对真爱美家未来核心员工进行
股权激励而预留的部分，其资金来源系真爱集团提供的借款。鼎泰投资不受郑期中
控制。鼎泰投资以及通过鼎泰投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级
管理人员作出的股份锁定承诺符合《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法规的规定。
（四）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符
合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提
示
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得发行人各股东关于不存在对赌协议等特殊安排的说明；
2、对发行人各股东进行了访谈，确认是否存在对赌协议等特殊安排。
本所律师核查后确认：
发行人各股东投资发行人不存在对赌协议等特殊安排。
（五）公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得发行人各股东关于所持股权不存在纠纷或潜在纠纷且不存在股权代
持的说明；
2、对发行人各股东进行了访谈，确认其所持公司股权是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在股权代持的情形。
本所律师核查后确认：
5-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情况。
五、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 12 题：请发行人补充说明：
真爱集团、真爱家居、真爱毛纺历史上是否涉及国有或集体资产出资，发行人及
子公司是否存在受让国有或集体资产的情形；如存在，请补充披露相关情况，并
说明是否符合国有或集体资产管理规定，是否造成国有或集体资产流失。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。
（一）真爱集团、真爱家居、真爱毛纺历史上是否涉及国有或集体资产出资，
若有，是否符合国有或集体资产管理规定，是否造成国有或集体资产流失
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了真爱集团、真爱家居、真爱毛纺工商内档；
2、访谈发行人实际控制人郑期中，了解真爱集团、真爱家居、真爱毛纺设
立、股权变动、增资及注销（若有）的背景、股东投资资金来源等。
本所律师核查后确认：
1、真爱集团的设立及历次股权变更
（1）2003 年 4 月，真爱集团设立
真爱集团原公司名称为“浙江真爱集团有限公司”，系由郑期中、刘元庆、
刘忠庆共同投资于 2003 年 4 月 10 日在义乌市工商行政管理局注册成立的有限责
任公司。真爱集团 2010 年 12 月投资设立真爱有限成为发行人控股股东。
真爱集团设立时的注册资本为 5,288 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 3,437.20 货币 65.00
2 刘元庆 1,057.60 货币 20.00
3 刘忠庆 793.20 货币 15.00
合 计 5,288.00 -- 100.00
2003 年 4 月 8 日，义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具义至会师验字
〔2003〕第 186 号《验资报告》，确认截至 2003 年 4 月 8 日真爱集团已收到全
体股东缴付的出资 5,288 万元。
（2）2004 年 3 月，增资至 11,288 万元
5-1-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2004 年 3 月 11 日，真爱集团股东会作出决议，同意公司增资 6,000 万元，
注册资本从 5,288 万元变更为 11,288 万元，其中郑期中、刘元庆、刘忠庆分别增
资 3,900 万元、1,200 万元、900 万元。
2004 年 3 月 12 日，义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具义至会师验字
〔2004〕第 230 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 12 日真爱集团已收到全
体股东缴付的新增注册资本 6,000 万元。
2004 年 3 月 12 日，真爱集团在义乌市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记。
本次增资完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 7,337.20 货币 65.00
2 刘元庆 2,257.60 货币 20.00
3 刘忠庆 1,693.20 货币 15.00
合 计 11,288.00 -- 100.00
（3）2004 年 6 月，增资至 13,588 万元
2004 年 5 月 22 日，真爱集团股东会作出决议，同意公司增资 2,300 万元，
注册资本从 11,288 万元变更为 13,588 万元，其中郑期中、刘元庆、刘忠庆分别
增资分别增资 1,495 万元、460 万元、345 万元。
2004 年 5 月 27 日，义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具义至会师验字
〔2004〕第 602 号《验资报告》，确认截至 2004 年 5 月 27 日真爱集团已收到全
体股东缴付的新增注册资本 2,300 万元。
2004 年 6 月 1 日，真爱集团在义乌市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 8,832.20 货币 65.00
2 刘元庆 2,717.60 货币 20.00
3 刘忠庆 2,038.20 货币 15.00
合 计 13,588.00 -- 100.00
5-1-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（4）2006 年 7 月，公司更名
2006 年 7 月 25 日，经股东会审议通过并经义乌市工商行政管理局核准，“浙
江真爱集团有限公司”更名为“真爱集团有限公司”。
（5）2011 年 8 月，增资至 53,588 万元
2011 年 8 月 15 日，真爱集团股东会作出决议，同意公司增资 40,000 万元，
注册资本从 13,588 万元变更为 53,588 万元，其中郑期中、刘元庆、刘忠庆分别
增资 26,000 万元、8,000 万元、6,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具浙至会验
义〔2011〕第 407 号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 15 日真爱集团已收到
全体股东缴付的新增注册资本 40,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，真爱集团在义乌市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 34,832.20 货币 65.00
2 刘元庆 10,717.60 货币 20.00
3 刘忠庆 8,038.20 货币 15.00
合 计 53,588.00 -- 100.00
（6）2019 年 12 月，吸收合并浙江真爱信息科技有限公司（原企业名“浙
江真爱毛纺有限公司”），注册资本增至 54,078 万元
2019 年 7 月 5 日，真爱集团股东会作出决议，同意真爱集团吸收合并控股
子公司浙江真爱信息科技有限公司，真爱集团注册资本增至 54,078 万元，浙江
真爱信息科技有限公司解散注销。
同日，真爱集团与浙江真爱信息科技有限公司签署《合并协议》，对双方合
并的具体事宜进行了约定。
2019 年 7 月 7 日，真爱集团与浙江真爱信息科技有限公司在《义乌商报》
发布合并公告。
2019 年 12 月 25 日，真爱集团在义乌市市场监督管理局办理了本次合并的
工商变更登记手续，同日，浙江真爱信息科技有限公司办理了注销登记手续。
本次合并完成后，真爱集团的股权结构如下：
5-1-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 35,150.70 货币 65.00
2 刘元庆 10,815.60 货币 20.00
3 刘忠庆 8,111.70 货币 15.00
合 计 54,078.00 -- 100.00
（7）2020 年 4 月，吸收合并浙江真爱服饰有限公司
2019 年 12 月 26 日，真爱集团股东会作出决议，同意真爱集团吸收合并全
资子公司浙江真爱服饰有限公司，吸收合并完成后浙江真爱服饰有限公司解散注
销。
同日，真爱集团与浙江真爱服饰有限公司签署《合并协议》，对双方合并的
具体事宜进行了约定。
2019 年 12 月 27 日，真爱集团与浙江真爱服饰有限公司在《浙中新报》发
布合并公告。
2020 年 4 月 27 日，真爱集团在义乌市市场监督管理局办理了本次合并的工
商变更登记手续，同日，浙江真爱服饰有限公司办理了注销登记手续。
本次合并完成后，真爱集团注册资本和股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郑期中 35,150.70 货币 65.00
2 刘元庆 10,815.60 货币 20.00
3 刘忠庆 8,111.70 货币 15.00
合 计 54,078.00 -- 100.00
经本所律师核查，真爱集团为实际控制人郑期中与其他两位自然人根据当时
适用之《公司法》投资设立的有限公司，历史上不涉及国有或集体资产出资。
2、真爱家居的设立及历次股权变更
（1）真爱家居的设立
真爱家居成立于 2003 年 9 月 26 日，设立时的公司名称为“浙江真爱人造毛
皮有限公司”（2009 年 3 月 23 日更名为“浙江真爱时尚家居有限公司”），系
由真爱集团与王晓芳（系发行人实际控制人郑期中之配偶）共同投资设立的有限
责任公司。
5-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
真爱家居设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱集团 2,592.00 货币 90.00
2 王晓芳 288.00 货币 10.00
合 计 2,880.00 -- 100.00
根据金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的金安会验〔2003〕第 477
号《验资报告》，截至 2003 年 9 月 26 日，真爱家居已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 2,880 万元，实收资本 2,880 万元，占注册资本的 100％，出资方式为
货币。
（2）2004 年 6 月，增资
2004 年 5 月 22 日，真爱家居股东会作出决议，同意公司股东以现金增资 2,308
万元，其中真爱集团增资 53.88 万元，王晓芳增资 2,254.12 万元，真爱家居注册
资本增加至 5,188 万元，并同意据此修改真爱家居公司章程。
根据义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具的义至会师验字〔2004〕第
621 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 2 日，真爱家居已收到股东真爱集团、
王晓芳以货币方式缴纳的新增注册资本合计 2,308 万元（其中真爱集团出资 53.88
万元，王晓芳出资 2,254.12 万元），故真爱家居累计注册资本与实收资本均为
5,188 万元。
2004 年 6 月 3 日，真爱家居办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱集团 2,645.88 货币 51.00
2 王晓芳 2,542.12 货币 49.00
合 计 5,188.00 -- 100.00
（3）2009 年 3 月，增资
2009 年 3 月 18 日，真爱家居股东会作出决议，同意股东以现金增资 5,000
万元，其中真爱集团增资 2,550 万元，王晓芳增资 2,450 万元，真爱家居注册资
本增加至 10,188 万元，并同意据此修改真爱家居公司章程。
根据浙江明达会计师事务所有限公司出具的浙明会验字〔2009〕第 33 号《验
资报告》，截至 2009 年 3 月 20 日，真爱家居已收到股东真爱集团、王晓芳以货
5-1-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
币方式缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元（其中真爱集团出资 2,550 万元，王
晓芳出资 2,450 万元），故真爱家居累计注册资本与实收资本均为 10,188 万元。
2009 年 3 月 23 日，真爱家居办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱集团 5,195.88 货币 51.00
2 王晓芳 4,992.12 货币 49.00
合 计 10,188.00 -- 100.00
（4）2011 年 2 月，股权转让
2011 年 2 月 18 日，真爱家居股东会作出决议，同意股东真爱集团将其持有
真爱家居 51%的股权计 5,195.88 万元出资以 1:1 的价格转让给真爱有限，同意股
东王晓芳将其持有真爱家居 49%的股权计 4,992.12 万元出资以 1:1 的价格转让给
真爱有限。同日，真爱集团、王晓芳分别与真爱有限签订《股权转让协议》。
2011 年 2 月 28 日，真爱家居办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
在实际交割过程中，考虑到产权交易的公允性和合理性，上述股权转让按照
真爱家居 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产 107,712,902.96 元作价进行。
本次股权转让完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 真爱有限 10,188.00 货币 100.00
合 计 10,188.00 -- 100.00
（5）2017 年 12 月，增资
2017 年 9 月 21 日，真爱家居股东作出决定，同意股东真爱美家以货币方式
对真爱家居增资 6,000 万元，增资后真爱家居的注册资本增加至 16,188 万元，股
东出资截止时间为 2017 年 12 月 31 日前。
发行人已分别于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 10 月 27 日、2017 年 11 月 29
日分三笔将前述 6,000 万元增资款缴付到位。
2017 年 12 月 12 日，真爱家居办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，真爱家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
5-1-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1 真爱美家 16,188.00 货币 100.00
合 计 16,188.00 -- 100.00
此后，真爱家居的注册资本及股权结构未发生变化。
经本所律师核查，真爱家居为根据当时适用之《公司法》投资设立的有限公
司，历史上不涉及国有或集体资产出资。
3、真爱毛纺的设立及历次股权变动
（1）真爱毛纺设立
真爱毛纺成立于 1996 年 10 月 17 日，系由发行人实际控制人郑期中联合自
然人刘元庆、刘忠庆共同投资 588 万元设立的有限责任公司。
根据真爱毛纺成立时的《浙江真爱毛纺有限公司章程》，真爱毛纺注册资本
588 万元。其中，郑期中以固定资产出资 380 万元，占注册资本的 65%；刘元庆
以实物出资 118 万元，占注册资本的 20%；刘忠庆以实物出资 90 万元，占注册
资本的 15%。
1996 年 10 月 3 日，义乌市审计师事务所出具义审师验字（1996）第 467 号
《验资报告》，审验确认截至 1996 年 10 月 3 日，真爱毛纺已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 588 万元。
真爱毛纺成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 郑期中 380.00 实物资产、现金 65.00
2 刘元庆 118.00 实物资产、现金 20.00
3 刘忠庆 90.00 实物资产、现金 15.00
合 计 588.00 - 100.00
根据真爱毛纺原始凭证，真爱毛纺成立时股东投入的实物资产出资构成如
下：
①243.8 万元的固定资产：2,800 平方米的综合办公楼、800 平方米的老车间、
1,600 平方米的新车间及 400 平方米的原料钢棚，重估价值为 243.8 万元。
②142.871825 万元的固定资产：机器设备，包括梳毛机、叉车、针梳机、锅
炉、配电安装设备，总计价值 142.871825 万元。
③现金出资 201.328175 万元。
5-1-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对实际控制人郑期中的访谈确认，真爱毛纺成立时的股东实物
出资来源于义乌市中大毛纺有限公司解散后分配的剩余资产。
义乌市中大毛纺有限公司成立于 1995 年 12 月 4 日，系由郑期中、刘忠庆、
刘元庆共同投资设立的有限责任公司。根据义乌市工商行政管理局 1995 年 12
月 4 日核发的 09-25513848-1 号《企业法人营业执照》，义乌市中大毛纺有限公
司成立时的住所为义乌市经济开发区，法定代表人为郑期中，注册资本为 100
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为毛纺织品（毛线）制造销售，营业
期限自 1995 年 12 月 4 日至 2000 年 12 月 3 日止。
根据义乌市中大毛纺有限公司成立时的《义乌市中大毛纺有限公司章程》，
义乌市中大毛纺有限公司成立时的注册资本为 100 万元，其中郑期中以实物出
资，折 54.6 万元，以现金出资 10.4 万元，占 65%；刘元庆以实物出资，折 16.8
万元，现金出资 3.2 万元，占 20%；刘忠庆以实物出资，折 12.6 万元，现金出资
2.4 万元，占 15%。
1995 年 11 月 30 日，义乌市审计师事务所出具义审师验字（1995）第 616
号《验资报告》，审验确认截至 1995 年 11 月 30 日，义乌市中大毛纺有限公司
的实收资本为 100 万元，其中固定资产 18 万元，流动资金 82 万元。
1996 年 10 月 18 日，义乌市中大毛纺有限公司申请注销，其债权债务均由
真爱毛纺承继。1996 年 12 月 3 日，义乌市中大毛纺有限公司办理了工商注销手
续。
（2）2002 年 12 月增加注册资本
2002 年 12 月 2 日，真爱毛纺召开股东会并作出决议，同意将注册资本从 588
万元变更为 5,188 万元，增资 4,600 万元；其中郑期中、刘元庆和刘忠庆分别以
货币增资 2,990 万元、920 万元和 690 万元，并修改公司章程相应条款。
2002 年 12 月 9 日，义乌至诚会计师事务所出具义至会师验字（2002）第 520
号《验资报告》，审验确认截至 2002 年 12 月 4 日，真爱毛纺已收到股东缴纳的
新增注册资本 4,600 万元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本实收金额
为 5,188 万元。
2002 年 12 月 25 日，真爱毛纺办理了增资的工商变更备案手续。
本次增资完成后，真爱毛纺的股权结构如下：
5-1-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑期中 3,370.00 65.00
2 刘元庆 1,038.00 20.00
3 刘忠庆 780.00 15.00
合 计 5,188.00 100.00
（3）2004 年 6 月，股权转让
2004 年 6 月 10 日，真爱毛纺股东会作出决议，同意郑期中将其持有真爱毛
纺 3,370 万元出资中的 2,645.88 万元转让给真爱集团，转让价为 2,645.88 万元，
另外的 724.12 万元转让给刘忠庆，转让价为 724.12 万元；同意刘元庆将其持有
真爱毛纺 1,038 万元出资转让给刘忠庆，转让价为 1,038 万元，并修改公司章程
相应条款。同日，股权转让双方签订股权转让协议。
2004 年 6 月 10 日，义乌至诚会计师事务所出具义至会师验字（2004）第 715
号《验资报告》，审验确认截至 2004 年 6 月 10 日，真爱毛纺已收到真爱集团和
刘忠庆缴纳的股权转让款合计 4,408 万元整，各股东均以货币出资。
2004 年 7 月，真爱毛纺办理了股权转让工商变更备案手续。
本次股权转让后，真爱毛纺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真爱集团 2,645.88 51.00
2 刘忠庆 2,542.12 49.00
合 计 5,188.00 100.00
（4）2006 年 4 月，股权转让
2006 年 4 月 13 日，真爱毛纺股东会作出决议，同意刘忠庆将其持有真爱毛
纺 1,652.378 万元出资转让给王晓芳，转让价为 1,652.378 万元；同意刘忠庆将其
持有真爱毛纺 508.424 万元出资转让给刘元庆，转让价为 508.424 万元，并修改
公司章程相应条款。
本次股权转让后，真爱毛纺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真爱集团 2,645.88 51.00
2 王晓芳 1,652.378 31.85
5-1-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3 刘元庆 508.424 9.80
4 刘忠庆 381.318 7.35
合 计 5,188.00 100.00
（5）2006 年 4 月，增加注册资本
2006 年 4 月 18 日，真爱毛纺股东会作出决议，同意全体股东采用同比例增
资的方法增资 5,500 万元，公司注册资本由 5,188 万元变更为 10,688 万元；其中
真爱集团、王晓芳、刘元庆和刘忠庆分别以货币增资 2,805 万元、1,751.75 万元、
539 万元、404.25 万元。
2006 年 4 月 19 日，浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会验字（2006）
150 号《验资报告》，审验确认截至 2006 年 4 月 19 日，真爱毛纺已收到全体股
东一次性缴足的新增注册资本合计 5,500 万元整，均以货币出资，变更后累计注
册资本实收金额为 10,688 万元。
2006 年 4 月 12 日，真爱毛纺办理了增资的工商变更备案手续。
本次增资后，真爱毛纺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真爱集团 5,450.88 51.00
2 王晓芳 3,404.128 31.85
3 刘元庆 1,047.424 9.80
4 刘忠庆 785.568 7.35
合 计 10,688.00 100.00
（6）2015 年 3 月，减资至 688 万元
2014 年 12 月 23 日，浙江真爱信息科技有限公司（由真爱毛纺于 2014 年 4
月 14 日更名而来）股东会作出决议，同意公司注册资本从 10,688 万元减资为 688
万元，其中：真爱集团减资 5,100 万元，刘忠庆减资 735 万元，王晓芳减资 3,185
万元，刘元庆减资 980 万元。
2014 年 12 月 24 日，浙江真爱信息科技有限公司在《浙中新报》发布减资
公告。
2015 年 3 月 5 日，浙江真爱信息科技有限公司出具《债务清偿或债务担保
的说明》，承诺对减资后原公司续存的债权债务负责并承担法律责任。
2015 年 3 月 30 日，浙江真爱信息科技有限公司办理减资工商变更备案手续。
5-1-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本次减资完成后，浙江真爱信息科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真爱集团 350.88 51.00
2 王晓芳 219.128 31.85
3 刘元庆 67.424 9.80
4 刘忠庆 50.568 7.35
合 计 688.00 100.00
（7）2015 年 4 月，增资至 1000 万元
2015 年 4 月 7 日，浙江真爱信息科技有限公司股东会作出决议，同意公司
注册资本从 688 万元增至 1000 万元，其中：真爱集团增资 159.12 万元，王晓芳
增资 99.372 万元，刘元庆增资 30.576 万元，刘忠庆增资 22.932 万元，并据此修
订公司章程。
2015 年 4 月 9 日，浙江真爱信息科技有限公司全体股东认缴了本次增加的
312 万元注册资本。
本次增资完成后，浙江真爱信息科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真爱集团 510.00 51.00
2 王晓芳 318.50 31.85
3 刘元庆 98.00 9.80
4 刘忠庆 73.50 7.35
合 计 1,000.00 100.00
（8）2018 年 6 月，股权转让
2018 年 6 月 5 日，浙江真爱信息科技有限公司股东会作出决议，同意王晓
芳将持有 318.5 万元的出资额转让给郑期中。
本次股权转让完成后，浙江真爱信息科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真爱集团 510.00 51.00
2 郑期中 318.50 31.85
3 刘元庆 98.00 9.80
4 刘忠庆 73.50 7.35
合 计 1,000.00 100.00
5-1-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（9）2019 年 12 月，浙江真爱信息科技有限公司被真爱集团吸收合并
2019 年 7 月 5 日，真爱集团股东会作出决议，同意真爱集团吸收合并控股
子公司浙江真爱信息科技有限公司，真爱集团注册资本增至 54,078 万元，浙江
真爱信息科技有限公司解散注销。
同日，真爱集团与浙江真爱信息科技有限公司签署《合并协议》。
2019 年 7 月 7 日，真爱集团与浙江真爱信息科技有限公司在《义乌商报》
发布合并公告。
2019 年 12 月 25 日，浙江真爱信息科技有限公司办理了注销登记手续。
经本所律师核查，真爱毛纺为根据当时适用之《公司法》投资设立的有限公
司，历史上不涉及国有或集体资产出资。
综上，本所律师认为，真爱集团、真爱家居、真爱毛纺均系根据当时适用之《公
司法》投资设立的有限公司，历史上不涉及国有或集体资产出资的情形。
（二）发行人及子公司是否存在受让国有或集体资产的情形，若有，是否符合
国有或集体资产管理规定，是否造成国有或集体资产流失
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司受让资产的相关协议、评估报告、款项支付凭
证等交易文件；
2、查阅发行人及其子公司受让资产（含股权）的股东会决议；
3、访谈发行人实际控制人郑期中，了解发行人及其子公司受让资产的背景
等。
本所律师核查后确认：
发行人子公司真爱家居历史上不存在受让第三方资产的情形；为整合发行人
实际控制人下属的毛毯业务，增强发行人盈利能力，发行人及子公司真爱毯业历
史上分别存在从关联方真爱毛纺受让与毛毯业务相关经营性资产以及从控股股
东受让真爱家居 100%股权的情形，交易内容具体如下：
1、发行人子公司真爱毯业收购真爱毛纺资产
2010 年 12 月，真爱毛纺股东会决定在保留毛线部分业务外，将与毛毯业务
相关的经营性资产、人员转让给真爱毯业。
5-1-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2010 年 12 月 31 日，真爱毯业股东会作出决议，同意按账面价值收购真爱
毛纺位于徐江工业区的土地使用权和房产以及收购其除毛线业务之外的相关生
产设备及存货。
2010 年 12 月 31 日，真爱毛纺股东会决议同意按账面价值向真爱毯业转让
土地使用权、房产、相关生产设备和存货。同日，资产转让双方签订《资产转让
协议》。
真爱毯业收购真爱毛纺经营性资产的情况如下：
2010 年 12 月 31 日
资产类别 资产主要内容 资产取得方式
的账面价值（万元）
3 宗土地使用权，面积合计
土地使用权 2,086.89 出让取得
100,076 平方米
建筑物 22 项（包括厂房、办公
楼和宿舍楼等）和构筑物 1 项
房屋建（构）筑物 5,318.42 自建
（污水池等辅助设施），总建
筑面积 106,392.44 平方米
机器设备 600 项（包边机、绷
缝机、抓剪机、经编机等生产
相关生产设备 4,867.65 设备），电子设备 98 项（电脑、 自购
打印机、空调等办公设备），
车辆（1 辆小轿车和 2 辆货车）
相关存货 5,356.56 毛毯产品相关存货 自产
机器设备增值税 513.65 —— ——
合 计 18,143.17 —— ——
2011 年 1 月 1 日，真爱毯业对上述资产（除存货）转让进行了会计处理，
上述资产以账面价值入账。真爱毛纺的存货在 2011 年度逐步以账面价值转让给
真爱毯业。
真爱毯业于 2011 年 1 月 10 日支付真爱毛纺相关设备和存货收购款 5,700 万
元，于 2011 年 10 月 28 日支付真爱毛纺资产收购款 10,990.83 万元，于 2013 年
7 月 10 日支付真爱毛纺资产收购款 400 万元，同时以应收真爱毛纺 1,052.34 万
元冲减应付真爱毛纺账款 1,052.34 万元。至此，上述资产转让价款支付完毕。
5-1-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2012 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司进行追溯评估并出
具中企华评报字〔2012〕第 3585 号《浙江真爱毛纺有限公司转让房屋建（构）
筑物、机器设备和土地使用权追溯评估项目评估报告》，确认截至评估基准日
2010 年 12 月 31 日，真爱毛纺转让房屋建（构）筑物账面价值 5,318.42 万元，
评估价值 6,365.32 万元；机器设备账面价值 4,867.65 万元，评估价值为 4,607.10
万元，土地使用权账面价值 2,086.89 万元，评估价值 3,802.89 万元。
真爱毛纺以上述房屋建（构）筑物、土地使用权评估价值合计 10,168.22 万
元为计税依据缴纳了营业税、土地增值税等相关税费；真爱毯业以上述房屋建筑
物、土地使用权评估价值合计 10,168.22 万元为计税依据缴纳了契税和印花税，
并办理了相关土地使用权、房产的权属变更登记手续。
经核查，真爱毯业前述收购的毛毯业务相关资产均为真爱毛纺出让、自建、
自购取得，不存在受让国有或集体资产的情形。
2、发行人收购真爱家居 100%股权
2011 年 2 月 18 日，真爱家居股东会作出决议，同意真爱集团将其持有真爱
家居全部出资 5,195.88 万元（51%的股权）转让给发行人，同意王晓芳（系实际
控制人郑期中的配偶）将持有真爱家居全部出资 4,992.12 万元（49%的股权）转
让给发行人。同日，股权转让各方签订了《浙江真爱时尚家居有限公司股权转让
协议》。
2011 年 2 月 28 日，真爱家居办理了工商变更登记手续。本次股权收购完成
后，真爱家居成为发行人全资子公司。
在实际交割过程中，转让价格按照真爱家居 2010 年 12 月 31 日经审计的净
资产确定。根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕
2371 号），真爱家居截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为 107,712,902.96 元。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司历史上不存在受让国有或集体资产
的情形。
六、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 13 题：报告期内，公司向控
股股东真爱集团等关联方出租房屋，面积约 5000 平方米。请发行人补充披露：
（1）上述房产出租的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策程
序，发行人是否代关联方承担成本；（2）发行人是否存在资产闲置，关联租赁
5-1-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
未来是否持续发生，发行人与控股股东关联方是否符合独立性要求。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
（一）上述房产出租的必要性、合理性与价格公允性，是否履行关联交易决策
程序，发行人是否代关联方承担成本
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、访谈了发行人子公司真爱毯业出租房产的经办人员，了解了真爱毯业向
真爱集团出租房产的背景及具体经过；
2、查阅了报告期内真爱毯业与真爱集团签署的《房屋租赁合同》及真爱集
团租金支付凭证；
3、查阅了浙江至诚运通房地产土地资产评估有限公司出具的浙至资评报字
（2020）第 0747 号《浙江真爱毯业科技有限公司拟出租涉及的房屋年租金市场
价值评估资产评估报告》；
4、在租房网站查询了周边类似可租赁房屋的租赁价格；
5、查阅了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》；
6、查阅了发行人 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会、2018 年度股东
大会、2020 年第二次临时股东大会、2019 年度股东大会会议决议等相关会议资
料；
7、查阅了发行人出具的未代关联方承担成本费用的说明。
本所律师核查后确认：
报告期内，除发行人子公司真爱毯业向真爱集团出租房产外，发行人及其子
公司未向其他关联方出租房产，真爱毯业向真爱集团出租房产具体情况如下：
租赁期间 租赁房屋坐落 租赁用途 租赁面积（㎡）
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
2017/01/01-2017/12/31 办公 280.00
大道399号办公楼第四层
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
办公 762.89
大道399号办公楼第四层
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
员工宿舍 544.9
大道399号生活区C楼11间房屋
2018/01/01-2018/12/31
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
员工宿舍 159.85
大道399号B楼5间房屋
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
餐厅 968.4
大道399号生活馆二楼
2019.01/01-2019.12/31 义乌市江东街道徐江工业区佛堂 办公 762.89
5-1-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
大道399号办公楼第四层
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
员工宿舍 664.4
大道399号生活区C楼13间房屋
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
员工宿舍 190.93
大道399号B楼6间房屋
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
餐厅 968.4
大道399号生活馆二楼
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
办公 762.89
大道399号办公楼第四层
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
员工宿舍 664.4
大道399号生活区C楼13间房屋
2020.01/01-2020.12/31
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
员工宿舍 190.93
大道399号B楼6间房屋
义乌市江东街道徐江工业区佛堂
餐厅 968.4
大道399号生活馆二楼
1、真爱毯业向真爱集团出租房产的必要性和合理性
真爱集团自徐江工业区佛堂大道 399 号办公楼建成之初便从原产权人真爱
毛纺处租赁办公楼第四层作为集团总部办公使用。真爱毯业于 2010 年年底从真
爱毛纺处收购包括办公楼产权在内的相关资产以后，真爱集团从真爱毯业处继续
租赁办公楼第四层作为集团总部办公使用至今。因真爱集团租赁前述办公楼第四
层开展行政办公，相应催生真爱集团解决其员工住宿问题以及宴请宾客的需求。
为满足上述需求，且出于距离上及管理上便利考虑，真爱集团后续承租了义乌市
江东街道徐江工业区佛堂大道 399 号生活区 C 楼、B 楼数间房屋及生活馆二楼等
辅助用房。
综上所述，真爱毯业向真爱集团出租房产具有必要性和合理性。
2、真爱毯业向真爱集团出租房产的价格公允性
根据发行人说明并经本所律师核查，真爱毯业向真爱集团出租房产的租金系
由双方参照周边类似可租赁房屋的市场价格协商确定。
浙江至诚运通房地产土地资产评估有限公司出具了浙至资评报字（2020）第
0747 号《浙江真爱毯业科技有限公司拟出租涉及的房屋年租金市场价值评估资
产评估报告》，真爱毯业出租给真爱集团的义乌市江东街道徐江工业区佛堂大道
399 号办公楼第四层、生活区 C 楼 13 间房屋、B 楼 6 间房屋、生活馆二楼等房
产（租赁面积共计 2,586.62 平方米，租赁期限为自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日），在评估基准日的租赁价格为 34.73 万元。
5-1-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，真爱毯业出租给真爱集团的各项物业租金单价与上述评估结果显
示的租金单价情况列示如下：
报告期内各租赁期间租金单价（元/㎡/月） 评估的 2020
租赁物业 年度租金单价
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
（元/㎡/月）
办公楼第四层 10.86 10.84 11.67 11.67 12.30
生活区 C 楼房间 - 8.07 8.80 8.80 8.80
生活区 B 楼房间 - 7.82 9.43 9.43 9.43
生活馆二楼 - 10.84 11.67 11.67 12.30
注：上表中租金单价均为含税价。
由上表可知，报告期内，真爱毯业出租给真爱集团的各项物业租金价格随着
租赁市场行情变化而出现微小波动，且整体上升，近两年租金价格与评估价基本
一致。本所律师认为，真爱毯业向真爱集团出租房产的租金价格公允。
3、真爱毯业向真爱集团出租房产履行的关联交易决策程序
2017 年 8 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于预计 2017 年
度公司日常性关联交易的议案》，对 2017 年度真爱毯业向真爱集团出租房产的
关联交易及其金额进行了预计。
2018 年 6 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《关于预计 2018 年
度公司日常性关联交易的议案》，对 2018 年度真爱毯业向真爱集团出租房产的
关联交易及其金额进行了预计。
2019 年 6 月 28 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过《关于预计 2019 年
度公司日常性关联交易的议案》，对 2019 年度真爱毯业向真爱集团出租房产的
关联交易及其金额进行了预计。
2020 年 4 月 30 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于确
认公司报告期内关联交易的议案》，公司全体股东对 2017 年至 2019 年期间包括
真爱毯业向真爱集团出租房产在内的关联交易做出了补充确认。
2020 年 7 月 8 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于预计 2020 年
度公司日常性关联交易的议案》，对 2020 年度真爱毯业向真爱集团出租房产的
关联交易及其金额进行了预计。
5-1-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，报告期内，真爱毯业向真爱集团出租房产的关联交易已按照
公司《关联交易管理制度》的规定，履行了关联交易决策程序。
4、上述房产出租，发行人是否代关联方承担成本
根据发行人说明及提供的房屋租赁协议、租金支付凭证并结合以上分析，真
爱毯业向真爱集团出租房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格系参
照市场价格双方协商定价，定价公允，发行人不存在以明显低于市场价格出租房
产代关联方承担成本的情形。
（二）发行人是否存在资产闲置，关联租赁未来是否持续发生，发行人与控股
股东关联方是否符合独立性要求
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人主要财产的权属证书；
2、查阅了发行人固定资产清单；
3、查阅了发行人出具的关于发行人及子公司不动产使用情况的书面说明；
4、查阅了发行人出具的关联租赁未来是否持续发生的书面说明；
5、实地勘察了发行人子公司的各项不动产。
本所律师核查后确认：
1、发行人是否存在资产闲置
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱毯业拥有的房屋所有权建
筑面积共计 106,511.83 平方米，其中“浙（2016）义乌市不动产权第 0030582
号”房产上建筑面积 2,586.82 平方米的房产出租给真爱集团使用，用于出租房产
建筑面积占真爱毯业房产总建筑面积的 2.43%；发行人子公司真爱家居拥有的房
屋所有权建筑面积共计 116,088.72 平方米，其中“浙（2019）金华市不动产权第
0013104 号”房产上建筑面积 4,851.73 平方米的房产出租给无关联第三方金华市
根元物流有限公司使用，用于出租房产建筑面积占真爱家居房产总建筑面积的
4.18%。除前述两处房产出租外，发行人及其子公司的其他房产均作为其办公、
生产经营场所使用。
本所律师认为，除少部分房产用于对外出租外，发行人及其子公司拥有的其
他房产均作为其自身办公、生产经营场所使用。发行人及其子公司拥有的房产不
存在资产闲置的情况。
2、关联交易未来是否持续发生
5-1-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明，控股股东真爱集团未来拟购买土地使用权建设办公
大楼作为集团总部使用。在真爱集团办公大楼建好之前，预计该项关联租赁还将
持续发生。发行人将按照公司《关联交易管理制度》的规定履行关联交易决策程
序，保证交易价格公允。
3、发行人与控股股东关联方是否符合独立性要求
（1）资产独立性
发行人与控股股东及其他关联方符合资产独立性要求，真爱毯业向控股股东
出租房产，不影响发行人资产独立性，理由如下：
①控股股东租赁的房产主要用于日常办公及员工宿舍、宴客餐厅等，不涉及
共用重要生产经营场所和设施的情形。
②控股股东租赁办公楼第四层用于办公，虽然其与发行人及真爱毯业办公场
所处于同一幢办公楼，但是其与发行人及真爱毯业分层使用，彼此独立运营，发
行人及真爱毯业与控股股东不存在合署办公的情形。
③控股股东租赁发行人房产系参照市场价格双方协商确定的租金价格，定价
公允，控股股东按合同约定及时足额支付了租金。
④发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与控股股东及其
他关联方共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被
控股股东和其他关联方占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，
主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
（2）人员独立性
发行人与控股股东及其他关联方符合人员独立性要求。发行人的董事、监事、
高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股
股东和其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。发行人拥有独立的生产、经
营、管理人员，对员工实行聘用制，发行人与其控股股东及其他关联方不存在人
员混同的情形。发行人及其子公司在所在地的人力资源和社会保障局建立了独立
的社会保险账户，发行人与控股股东及其他关联方不存在共用社会保险账号缴纳
社会保险费用的情形。
（3）财务独立性
发行人与控股股东及其他关联方符合财务独立性要求。发行人拥有独立的会
计核算体系和财务管理制度，发行人及其子公司设有独立的财务会计机构从事会
5-1-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
计记录和核算工作，财务核算独立于控股股东及其他关联方。发行人不存在与控
股股东及其他关联方共用银行账户的情况。发行人及其子公司作为独立的纳税人
进行税务登记并按税法规定纳税，发行人依法独立纳税，与控股股东及其他关联
方无混合纳税现象。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为控股股东及其他
关联方的债务提供担保的情况。
（4）机构独立性
发行人与控股股东及其他关联方符合机构独立性要求。发行人已建立了健全
的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办
公场所与控股股东及其他关联方完全分开且独立运作，不存在与控股股东及其他
关联方机构混同、合署办公的情形。
（5）业务独立性
发行人与控股股东及其他关联方符合业务独立性要求。发行人主营业务所涉
及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设
施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，以及
直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东及其他关联方的情形。
本所律师认为，发行人与控股股东及其他关联方在资产、人员、财务、机构、
业务等方面相互独立，符合独立性要求。
综上所述，本所律师认为，真爱集团向发行人租赁房产具有必要性和合理性，
租赁价格系双方参照周边类似可租赁房屋的租金市场价格协商确定，发行人出租
房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关出租房
产的租赁价格公允。上述关联租赁情况已履行关联交易决策程序，发行人不存在
以明显低于市场价格出租房产代关联方承担成本的情形。发行人及其子公司拥有
的房产不存在资产闲置的情况。上述关联租赁未来将持续发生。发行人与控股股
东及其他关联方在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，符合独立性
要求。
七、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 14 题：注销或转让关联方。
请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转
让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与
发行人的业务资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成
5-1-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方
是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内
及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往
来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的
情形
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取报告期内转让或注销的关联方工商内档资料，查询并确认历史股权
变动情况；
2、访谈公司相关负责人，了解公司转让或注销关联方的背景及原因；
3、查阅关联方转让时签订的转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更登
记档案等资料，确认转让已履行相关手续。
本所律师核查后确认：
1、报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及
期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向
（1）报告期内注销公司情况
报告期内下列关联企业已注销，其基本情况、具体注销原因及注销后资产、业
务、人员的去向如下：
5-1-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 资产、业务、人员去
关联方名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际从事业务 注销情况
号 向
浙江真爱服饰有 于2020年4月27日被真爱集团 资产、业务、人员并
1 2004/04/29 4,283.8万元 真爱集团持股100% 自有房产出租
限公司 吸收合并后注销 入真爱集团
真爱集团持股51%，郑期
浙江真爱信息科 中持股31.85%，刘元庆 于2019年12月25日被真爱集团 资产、业务、人员并
2 1996/10/17 1,000万元 自有房产出租
技有限公司 持股9.80%，刘忠庆持股 吸收合并后注销 入真爱集团
7.35%
义乌市碳元供应 成立后未实际开展经营业务，
3 2015/10/26 500万元 真爱集团持股100% 未开展经营业务 无资产、业务、人员
链服务有限公司 后于2019年5月7日注销
浙江真爱置业有限公司
义乌市真爱投资 持股60%，东阳市新鸿业 成立后未实际开展经营业务，
4 2017/03/20 2,000万元 未开展经营业务 无资产、业务、人员
管理有限公司 投资管理有限公司持股 后于2019年5月5日注销
40%
欧亚国际集团
实际控制人郑期中的兄 一直未运营，于2017年11月17
5 （香港）发展有 2006/04/25 10,000港元 未开展经营业务 无资产、业务、人员
弟郑其明持股100% 日解散
限公司
5-1-65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）报告期内转让公司情况
报告期内，下列关联企业已转让，其基本情况及转让原因如下：
序
企业名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际从事业务 转让原因
号
真爱集团曾持股 56.12%，于 2017 年 3 月
30 日转让该公司的股权予无关联第三方杭
浙江新富越投 30,000 万 杭州百新投资有限公司持股 房地产开发、旅游项目经
1 2013/09/11 州百新投资有限公司，转让原因系真爱集
资有限公司 元 78.57%，陈勇持股 21.43% 营及相关业务
团与浙江新富越投资有限公司自然人股东
陈勇进行资产分割重组
浙江富越房地
10,000 万 浙江新富越投资有限公司持
2 产集团有限公 2010/11/08 房地产投资
元 股 100%
司
杭州中瑞置业 34,000 万 浙江富越房地产集团有限公
3 2006/08/24 房地产项目开发
有限公司 元 司持股 100%
上海美丽华（集 浙江新富越投资有限公司持
4 1992/09/14 7,800 万元 国内贸易、进出口业务
团）有限公司 股 100%
已于 2019 年 4 月 8 日注销，
浙江富越贸易
5 2011/01/10 1,000 万元 注销前浙江富越房地产集团 房地产投资 原为真爱集团通过浙江新富越投资有限公
有限公司
有限公司持股 100% 司间接控制的企业，浙江新富越投资有限
已于 2018 年 9 月 19 日注销， 公司股权转让后与公司不再存在关联关系
海南新富越置
6 2014/07/04 5,000 万元 注销前浙江富越房地产集团 房地产投资
业有限公司
有限公司持股 100%
已于 2018 年 11 月 30 日注销，
注销前浙江富越房地产集团
杭州富越房地 有限公司持股 50%，杭州瑞立
7 2005/07/07 5,000 万元 房地产投资
产有限公司 房地产集团有限公司持股
25%，浙江康杰云科技有限公
司持股 25%
5-1-66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
浦江县众和投 实际控制人郑期中曾持有 67.803%的出资
刘劲松持有其 27.27%的出资 亚特新材料之员工持股
8 资合伙企业（有 2012/12/18 2,376 万元 份额，于 2018 年 11 月实施股权激励后不
份额 平台
限合伙） 再持有其出资份额
浙江义乌真爱 因真爱集团战略调整，将其持有的 100%的
浙江誉博投资管理股份有限
9 网商仓储服务 2012/04/10 400 万元 仓储服务 股权转让予实际控制人之子郑博控制的浙
公司持股 100%
有限公司 江誉博投资管理股份有限公司
5-1-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、报告期内注销的关联方与发行人的业务资金往来情况，交易价格是否公允，
是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
报告期内，上述已注销的关联企业与发行人不存在业务往来。
报告期内，发行人存在从浙江真爱信息科技有限公司、浙江真爱服饰有限公司
处拆入资金的情况，具体如下：
序
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
号
含 2016 年和 2017
浙江真爱信息科技有
1 784,831.77 2016.07-2016.11 2017.10.31 年利息 36,354.77
限公司
元
含 2016 年和 2017
浙江真爱服饰有限公
2 224,152.11 2016.07.08 2017.10.31 年利息 12,288.11
司
元
上述资金拆借金额较小，截至 2017 年 10 月款项均已归还，并参照同期银行贷
款基准利率向关联方支付了利息。此后发行人与浙江真爱信息科技有限公司、浙江
真爱服饰有限公司未发生资金往来。
综上，本所律师认为，报告期内注销上述关联方具有合理的商业背景。除发
行人存在从浙江真爱信息科技有限公司、浙江真爱服饰有限公司处拆入资金的情
况外，报告期内注销的关联方与发行人之间不存在其他业务或资金往来，不存在
为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与
发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了股权转让协议；
2、查阅转让关联方相关银行流水；
3、本所律师对真爱集团股东、王晓芳、浦江县众和投资合伙企业（有限合
伙）、浙江誉博投资管理股份有限公司进行访谈，了解转让的背景和交易的情况；
4、取得浙江富越房地产集团有限公司、杭州百新投资有限公司出具的关于受
让的股权不存在代持的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、向关联方转让
上述报告期内已转让关联企业中，浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）、浙
5-1-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
江义乌真爱网商仓储服务有限公司为向公司其他关联方转让，转让后仍为公司关联
企业，因此不存在关联交易非关联化的情形。具体情况如下：
序号 关联方名称 转让时间 转让前股权结构 转让后股权结构
公司董事刘劲松持有其
浦江县众和投资合 公 司 实 际控 制 人 郑期 中
1 2018年11月28日 27.27%的份额，并担任其执
伙企业（有限合伙） 曾持有67.803%出资份额
行事务合伙人
实际控制人郑期中之子郑博
浙江义乌真爱网商
2 2017年5月10日 真爱集团持股100% 控制的企业浙江誉博投资管
仓储服务有限公司
理股份有限公司持股100%
报告期内，浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）与发行人不存在业务、资金
往来；浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司与发行人存在关联交易，本所律师已在
本补充法律意见书第一部分《反馈意见》之回复“一、《反馈意见》之‘一、规范
性问题’第 1 题‘关于同业竞争’／（二）如实际控制人近亲属从事的业务与发行
人存在竞争关系，请充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、
财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客
户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排”中详细披露了相关的交易
情况。
2、向非关联第三方转让
报告期内，真爱集团对外转让浙江新富越投资有限公司及其下属子公司，具体
情况如下：
（1）转让背景
浙江新富越投资有限公司原为真爱集团控股子公司，主要从事房地产经营、旅
游开发等业务，转让前由真爱集团持股 56.12%、陈勇持股 21.43%、王晓芳持股
22.45%。真爱集团实际控制人郑期中与浙江新富越投资有限公司自然人股东陈勇原
为合作伙伴关系，后为更专注地开展相关业务，决定将房地产业务和旅游开发业务
两个板块分割，由两方各自经营。其中，陈勇继续经营浙江新富越投资有限公司等
公司的房地产经营业务，真爱集团继续经营杭州富越商业发展有限公司及其下属海
南东山岭旅游发展有限公司、海南新富越旅游建设有限公司、海南万宁鑫海索道有
限公司等公司的旅游开发业务。
（2）转让过程
2016 年 12 月，真爱集团与浙江新富越有限公司（于 2017 年 5 月 2 日改名为“浙
江新富越投资有限公司”）签订《股权转让协议》，约定将真爱集团持有上海美丽
5-1-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
华（集团）有限公司 12.5%的股权作价 975 万元转让给浙江新富越有限公司。截至
2017 年 8 月 2 日，上述款项已付清。2017 年 1 月 20 日，上海美丽华（集团）有限
公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
2017 年 1 月，真爱集团、浙江真爱置业有限公司与浙江富越房地产集团有限公
司签订《股权转让协议》，约定将真爱集团持有杭州中瑞置业有限公司的 30%股权
作价 104,798,831.21 元、浙江真爱置业有限公司持有杭州中瑞置业有限公司的 51%
的股权作价 178,158,013.06 元转让给浙江富越房地产集团有限公司。截至 2017 年 1
月 23 日，上述款项已付清。2017 年 1 月 20 日，杭州中瑞置业有限公司就本次股权
转让办理了工商变更登记。
2017 年 3 月，真爱集团、王晓芳与陈勇控制的杭州百新投资有限公司签订《股
权转让协议》，约定将真爱集团持有浙江新富越投资有限公司的 56.12%股权作价
16,836 万元、王晓芳持有浙江新富越投资有限公司的 22.45%股权作价 6,735 万元转
让给杭州百新投资有限公司。截至 2017 年 8 月，上述款项已付清。2017 年 3 月 30
日，浙江新富越投资有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
上述变更完成后，浙江新富越投资有限公司由杭州百新投资有限公司持股
78.57%，陈勇持股 21.43%，真爱集团不再对其及其下属子公司实施控制。
转让完成后，发行人下述关联方因系浙江新富越投资有限公司控制的企业，控
制权关系随之转移，不再受真爱集团控制。具体情况如下：
序号 公司名称 目前股权结构
1 浙江富越房地产集团有限公司 浙江新富越投资有限公司持股100%
2 杭州中瑞置业有限公司 浙江富越房地产集团有限公司持股100%
3 上海美丽华（集团）有限公司 浙江新富越投资有限公司持股100%
已于2019年4月18日注销，注销前浙江富越房
4 浙江富越贸易有限公司
地产集团有限公司持股100%
已于2018年9月19日注销，注销前浙江富越房
5 海南新富越置业有限公司
地产集团有限公司持股100%
已于2018年11月30日注销，注销前浙江富越房
地产集团有限公司持股50%，杭州瑞立房地产
6 杭州富越房地产有限公司
集团有限公司持股25%，杭州润安投资有限公
司持股25%
上述转让完成后，浙江新富越投资有限公司及其控制的企业后续的经营或注销
安排，系其根据自身业务发展需要做出调整，与发行人不再存在关联关系。
（3）转让真实性说明
5-1-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对真爱集团股东、王晓芳、浦江县众和投资合伙企业（有限合
伙）以及浙江誉博投资管理股份有限公司的访谈和受让方出具的书面说明，上述
对外转让关联方为真实转让，受让方不存在股权代持。转让前后浙江新富越投资有
限公司及其下属子公司与发行人均不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联
化的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，除上述真爱集团对外转让浙江新富越投资
有限公司及其下属子公司外，报告期内不存在其他对外转让关联方情形。上述对
外转让关联方属于真实转让，受让方不存在股权代持，目前与发行人不存在业务、
资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
八、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 15 题：招股说明书披露，发
行人及其子公司共拥有注册商标 93 项，拥有专利权 165 项，其中发明专利 46
项、实用新型专利 49 项外观设计专利 70 项。请发行人补充披露：（1）商标专
利的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，对发行人生产经营的重要
程度；（2）发行人商标专利是否存在权属纠纷；如存在请详细披露纠纷的情况、
对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）商标专利的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，对发行人
生产经营的重要程度
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查询了国家知识产权局网站关于发行人及其子公司专利、商标状态相关
信息，获取了发行人及其子公司持有的专利证书、商标证书；
2、查阅商标转让协议书；
3、取得国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有的商标档案查
询文件和关于发行人所持有专利的查询证明；
4、查阅发行人及其子公司专利缴费凭证；
5、访谈发行人相关人员，了解发行人及子公司商标、专利使用情况并取得
相关书面确认文件；
6、获取了发行人关于商标、专利技术产品以及主营产品的说明、相关产品
销售台账等统计资料，获取了发行人内销、外销产品销售收入明细表等。
本所律师核查后确认：
5-1-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、商标的取得方式和时间、使用期限或保护期以及使用情况
（1）商标的取得方式和时间、使用期限
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 93 项境内外注册商
标仍在有效期内。
发行人及其子公司拥有的境内注册商标的取得方式和时间、使用期限等具体信
息如下：
序 所有
商标图案 核定类别 注册证号 取得方式 取得日期 到期日
号 权人
真爱
1 第1类 8974523 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
2 第2类 8974608 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
3 第3类 8974654 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
4 第4类 8974690 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
5 第5类 8974748 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
6 第7类 8975143 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
7 第8类 8975173 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
8 第9类 8975196 原始取得 2012/02/21 2022/02/20
美家
真爱
9 第 10 类 8975219 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
10 第 11 类 8978450 原始取得 2012/03/14 2022/03/13
美家
真爱
11 第 12 类 8978547 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
12 第 13 类 8978578 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
13 第 14 类 8978606 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
14 第 15 类 8978627 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
15 第 16 类 8978656 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
16 第 17 类 8978688 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
5-1-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 所有
商标图案 核定类别 注册证号 取得方式 取得日期 到期日
号 权人
真爱
17 第 18 类 8978740 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
18 第 19 类 8982576 原始取得 2012/06/07 2022/06/06
美家
真爱
19 第 20 类 8982596 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
20 第 21 类 8982633 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
21 第 22 类 8982862 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
22 第 23 类 8982921 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
23 第 24 类 8189664 继受取得 2012/01/06 2021/04/13
美家
真爱
24 第 25 类 8982979 原始取得 2012/06/14 2022/06/13
美家
真爱
25 第 26 类 8983076 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
26 第 27 类 8983115 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
27 第 28 类 8983144 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
28 第 29 类 8983180 原始取得 2012/05/07 2022/05/06
美家
真爱
29 第 30 类 8986456 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
30 第 31 类 8986483 原始取得 2012/07/21 2022/07/20
美家
真爱
31 第 32 类 8986516 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
32 第 33 类 8986612 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
33 第 34 类 8986637 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
34 第 35 类 8986689 原始取得 2012/06/07 2022/06/06
美家
真爱
35 第 36 类 8986714 原始取得 2012/02/07 2022/02/06
美家
真爱
36 第 37 类 8986752 原始取得 2012/02/07 2022/02/06
美家
5-1-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 所有
商标图案 核定类别 注册证号 取得方式 取得日期 到期日
号 权人
真爱
37 第 38 类 8986781 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
38 第 39 类 8986809 原始取得 2012/07/14 2022/07/13
美家
真爱
39 第 40 类 8992568 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
40 第 41 类 8992622 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
41 第 42 类 8992695 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
42 第 43 类 8992730 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
43 第 44 类 8992758 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
44 第 45 类 8992788 原始取得 2012/01/07 2022/01/06
美家
真爱
45 第 24 类 13547858 继受取得 2016/05/27 2025/02/06
美家
真爱
46 第 24 类 13445163 继受取得 2016/05/27 2025/04/06
美家
真爱
47 第 27 类 4614306 继受取得 2016/05/27 2029/05/06
美家
真爱
48 第 27 类 4614305 继受取得 2016/05/27 2029/02/27
美家
真爱
49 第 27 类 4624709 继受取得 2016/05/27 2029/01/06
美家
真爱
50 第 27 类 21797583 原始取得 2017/12/21 2027/12/20
美家
真爱
51 第 27 类 21798508 原始取得 2018/02/07 2028/02/06
美家
真爱
52 第 27 类 21798528 原始取得 2017/12/21 2027/12/20
美家
真爱
53 第 24 类 15044663 原始取得 2015/08/14 2025/08/13
美家
真爱
54 第 24 类 15044503 原始取得 2015/08/14 2025/08/13
美家
真爱
55 第 24 类 15044512 原始取得 2015/08/14 2025/08/13
美家
5-1-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 所有
商标图案 核定类别 注册证号 取得方式 取得日期 到期日
号 权人
真爱
56 第 24 类 15044677 原始取得 2015/08/14 2025/08/13
美家
真爱
57 第 24 类 15054951 原始取得 2015/08/14 2025/08/13
美家
真爱
58 第 24 类 13445003 原始取得 2015/02/07 2025/02/06
毯业
真爱
59 第 24 类 13495238 原始取得 2015/02/07 2025/02/06
毯业
真爱
60 第 24 类 13445044 原始取得 2015/04/07 2025/04/06
毯业
真爱
61 第 24 类 1728640 继受取得 2012/04/06 2022/03/13
毯业
真爱
62 第 24 类 1669005 继受取得 2012/04/06 2021/11/20
毯业
真爱
63 第 24 类 6100664 继受取得 2012/04/06 2030/03/27
毯业
真爱
64 第 24 类 6100665 继受取得 2012/04/06 2030/03/27
毯业
真爱
65 第 24 类 1756111 继受取得 2012/04/06 2022/04/27
毯业
真爱
66 第 24 类 1720610 继受取得 2012/04/06 2022/02/27
毯业
真爱
67 第 20 类 1681001 继受取得 2012/04/06 2021/12/13
毯业
真爱
68 第 27 类 1751153 继受取得 2012/04/06 2022/04/20
毯业
真爱
69 第 24 类 1338213 继受取得 2012/04/06 2029/11/27
毯业
真爱
70 第 24 类 12636448 原始取得 2014/11/21 2024/11/20
毯业
真爱
71 第 24 类 36691848 原始取得 2020/02/07 2030/02/06
毯业
真爱
72 第 24 类 1669006 继受取得 2012/04/06 2021/11/20
毯业
5-1-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 所有
商标图案 核定类别 注册证号 取得方式 取得日期 到期日
号 权人
真爱
73 第 24 类 1669007 继受取得 2012/04/06 2021/11/20
毯业
真爱
74 第 18 类 1728721 继受取得 2012/04/06 2022/03/13
毯业
真爱
75 第 24 类 16358396 原始取得 2016/05/07 2026/05/06
毯业
真爱
76 第 24 类 16358397 原始取得 2016/05/07 2026/05/06
毯业
真爱
77 第 24 类 19949244 原始取得 2017/06/28 2027/06/27
毯业
真爱
78 第 24 类 20341573 原始取得 2017/08/07 2027/08/06
毯业
真爱
79 第 24 类 20341498 原始取得 2017/08/07 2027/08/06
毯业
真爱
80 第 24 类 33569638 原始取得 2019/05/21 2029/05/20
毯业
真爱
81 第 24 类 36681833 原始取得 2020/02/07 2030/02/06
毯业
真爱
82 第 24 类 36680345 原始取得 2020/02/07 2030/02/06
毯业
真爱
83 第 27 类 32070435 原始取得 2019/12/21 2029/12/20
毯业
真爱
84 第 24 类 7291338 原始取得 2012/05/07 2022/05/06
家居
真爱
85 第 24 类 7291320 原始取得 2010/12/28 2020/12/27
家居
真爱
86 第 24 类 7291331 原始取得 2010/12/28 2030/12/27
家居
真爱
87 第 24 类 13495832 原始取得 2015/08/21 2025/08/20
家居
真爱
88 第 24 类 33559953 原始取得 2019/08/14 2029/08/13
家居
发行人及其子公司拥有的境外注册商标的取得方式和时间、使用期限等具体信
息如下：
5-1-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 所有 核定
商标图案 注册地 注册证号 取得方式 取得日期 到期日
号 权人 类别
马德里协定成员国
真爱 （匈牙利、哈沙克
1 第24类 788470 继受取得 2010/12/31 2022/10/04
毯业 斯坦、罗马尼亚、
俄罗斯）
马德里协定成员国
（阿尔及利亚、英
国、韩国、美国、
澳大利亚、保加利
亚、白俄罗斯、捷
真爱 克、德国、西班牙、
2 第24类 787928 继受取得 2010/12/31 2022/09/16
毯业 法国、匈牙利、伊
朗、意大利、肯尼
亚、哈沙克斯坦、
波兰、罗马尼亚、
塞尔维亚、俄罗斯、
乌克兰）
真爱
3 巴西 第24类 904544150 原始取得 2015/03/24 2025/03/24
毯业
马德里协定成员国
真爱 （埃及、德国、波
4 第24类 1155878 原始取得 2013/03/11 2023/03/11
家居 兰、罗马尼亚、乌
克兰）
马德里协定成员国
（阿尔及利亚、叙
利亚、埃及、伊朗、
哈沙克斯坦、摩纳
真爱
5 哥、摩洛哥、波兰、 第24类 1201635 原始取得 2014/03/12 2024/03/12
家居
摩尔多瓦、罗马尼
亚、俄罗斯、塞尔
维亚、苏丹、乌克
兰）
真爱美家持有 57 项境内注册商标。发行人于 2012 年 1 月从真爱毛纺处受让
第 8189664 号“真爱美家”商标，为保持“真爱美家”的品牌竞争力，发行人于
2012 年自主申请了“真爱美家”商标其余 44 个类别的全类别注册。2019 年 12
月，因未在规定的时间内提出答辩并递交相关证据材料，注册于第 6 类的“真爱
美家”商标因第三人提出撤销被国家知识产权局宣告无效。此外，真爱美家注册
号为第 4614306 号、第 4614305 号、第 4624709 号、第 13547858 号、第 13445163
号的 5 项商标系从真爱集团受让取得，其余 8 项商标系自主申请取得。
5-1-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人子公司真爱毯业持有 26 项境内注册商标和 3 项境外注册商标。真爱
毯业因 2010 年 12 月受让真爱毛纺毛毯业务经营性资产从而通过受让方式取得了
真爱毛纺原自主申请的 12 项境内注册商标和 2 项境外注册商标（马德里商标），
真爱毯业后续在商标第 24 类别自主申请了 14 项境内注册商标和 1 项境外注册商
标（巴西）。
真爱家居持有 5 项境内注册商标和 2 项境外注册商标（马德里商标），真爱
家居的注册商标均为自主申请取得，不存在受让关联方或第三方商标的情形。
根据我国商标法的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算，
注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人可以办理续展手续，每次续展
注册的有效期为十年。马德里国际商标注册取得的商标权，有效期为十年，期限
届满前可通过马德里体系直接进行续展，续期有效期为十年。
发行人及其子公司真爱毯业、真爱家居目前持有的 93 项境内外注册商标均
在有效期内，期限届满前可视使用需要办理续展手续。
（2）商标的使用情况及对发行人生产经营的重要程度
发行人主要从事毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售，公司的主
要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），其中：子公司真爱毯业和真
爱家居负责毛毯业务的生产销售，母公司真爱美家主要负责套件、被芯、枕芯等
床上用品的设计、品牌运营及产品销售。
报告期内，发行人及子公司使用的商标主要以“真爱”“TRUE LOVE”中英
文文字、 、 以及“真爱”“TRUE LOVE”中英文文字、 图型组合
商标为主，发行人的“ ”商标被评为国家驰名商标，真爱家居“心爱毛
毯”被认定为浙江省名牌产品，自有品牌产品在国际市场上亦享有较高的美誉度。
报告期内，发行人自有品牌销售收入及占比情况如下：
自有品牌销售收入（万元）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛毯 5,831.85 16,368.03 21,248.79 22,097.18
床上用品 724.83 1,719.83 1,534.74 1,082.34
其他 66.67 175.94 386.08 576.56
发行人当期营业收入 31,544.89 100,176.46 102,442.13 91,650.67
5-1-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
自有品牌产品收入占比 21.00% 18.23% 22.62% 25.92%
2、专利的取得方式和时间、使用期限或保护期以及使用情况
（1）专利的取得方式和时间、使用期限或保护期
2020 年 1-6 月，因专利时间较长丧失专利保护价值，真爱毯业名下的 1 项发
明专利（专利号 ZL200710070579.9）和 1 项实用新型专利（专利号
ZL201120399995.5）因不再缴纳专利年费从而失效。截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司拥有 169 项专利，其中：发明专利 45 项，实用新型专利
53 项，外观设计专利 71 项。专利的取得方式、时间、使用期限等具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
一种麦饭石纤维拉舍尔毛
1 真爱毯业 ZL201110338080.8 发明专利 原始取得 2013/03/20 2011/11/01
毯的生产工艺及其成品
一种调温拉舍尔毛毯的生
2 真爱毯业 ZL201210114697.6 发明专利 原始取得 2013/09/11 2012/04/19
产工艺
一种柔丝蛋白纤维拉舍尔
3 真爱毯业 ZL201210296895.9 发明专利 原始取得 2013/11/13 2012/08/21
毛毯的生产工艺
一种 Lyocell 阻燃纤维拉舍
4 真爱毯业 ZL201610757126.2 发明专利 原始取得 2018/10/26 2016/08/28
尔毛毯的生产工艺
一种玉石纤维拉舍尔毛毯
5 真爱毯业 ZL201410238433.0 发明专利 原始取得 2016/03/09 2014/05/29
及其生产工艺
一种云母冰凉纤维拉舍尔
6 真爱毯业 ZL201410248266.8 发明专利 原始取得 2016/03/02 2014/06/06
毛毯生产工艺
一种 WARMWINTER 发热
7 真爱毯业 ZL201510103176.4 发明专利 原始取得 2016/07/13 2015/03/10
纤维拉舍尔毛毯生产工艺
一种夜光纤维拉舍尔毛毯
8 真爱毯业 ZL201510103642.9 发明专利 原始取得 2016/07/06 2015/03/10
生产工艺
一种椰炭纤维拉舍尔毛毯
9 真爱毯业 ZL201410230894.3 发明专利 原始取得 2016/06/15 2014/05/29
的生产工艺
一种麻赛尔纤维拉舍尔毛
10 真爱毯业 ZL201410236488.8 发明专利 原始取得 2016/08/24 2014/05/29
毯及其生产工艺
一种负离子远红外拉舍尔
11 真爱毯业 ZL201410248301.6 发明专利 原始取得 2016/05/18 2014/06/06
毛毯生产工艺
一种咖啡碳纤维拉舍尔毛
12 真爱毯业 ZL201510103169.4 发明专利 原始取得 2016/05/18 2015/03/10
毯生产工艺
一种薄荷纤维拉舍尔毛毯
13 真爱毯业 ZL201510721158.2 发明专利 原始取得 2016/09/28 2015/10/30
的生产方法
一种自发热纤维拉舍尔毛
14 真爱毯业 ZL201510662091.X 发明专利 原始取得 2016/09/28 2015/10/14
毯的生产方法
一种 Viloft 纤维拉舍尔毛
15 真爱毯业 ZL201510723949.9 发明专利 原始取得 2017/01/11 2015/10/30
毯的生产工艺
5-1-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
一种芦荟纤维拉舍尔毛毯
16 真爱毯业 ZL201510726334.1 发明专利 原始取得 2017/01/11 2015/10/30
的生产方法
一种玉米纤维拉舍尔毛毯
17 真爱毯业 ZL201510726351.5 发明专利 原始取得 2017/01/11 2015/10/30
的生产工艺
一种纤丝绒拉舍尔毛毯的
18 真爱毯业 ZL201510724070.6 发明专利 原始取得 2017/01/11 2015/10/30
生产工艺
一种高密度抗倒毛拉舍尔
19 真爱毯业 ZL201510721335.7 发明专利 原始取得 2017/08/04 2015/10/30
毛毯的生产方法
一种智能湿热平衡拉舍尔
20 真爱毯业 ZL201610734915.4 发明专利 原始取得 2017/08/15 2016/08/28
毛毯的生产方法
一种福钛康纤维拉舍尔毛
21 真爱毯业 ZL201610736138.7 发明专利 原始取得 2017/10/17 2016/08/28
毯的生产工艺
一种聚酰亚胺拉舍尔毛毯
22 真爱毯业 ZL201610704765.2 发明专利 原始取得 2017/08/22 2016/08/20
及其非水溶剂染色方法
一种蒙娜丽丝纤维拉舍尔
23 真爱毯业 ZL201610734926.2 发明专利 原始取得 2018/04/13 2016/08/28
毛毯的生产方法
一种抗静电拉舍尔毛毯的
24 真爱毯业 ZL201510721334.2 发明专利 原始取得 2018/04/10 2015/10/30
生产方法
一种蓄热保暖纤维拉舍尔
25 真爱毯业 ZL201510726299.3 发明专利 原始取得 2018/07/13 2015/10/30
毛毯的生产工艺
一种草珊瑚纤维拉舍尔毛
26 真爱毯业 ZL201610683941.9 发明专利 原始取得 2019/01/04 2016/08/18
毯的生产方法
一种海藻纤维拉舍尔毛毯
27 真爱毯业 ZL201610683939.1 发明专利 原始取得 2019/01/04 2016/08/18
的生产方法
一种兔绒拉舍尔毛毯的生
28 真爱毯业 ZL201610693613.7 发明专利 原始取得 2019/02/15 2016/08/18
产工艺
印花压花机及其印花压花
29 真爱家居 ZL200810061821.0 发明专利 原始取得 2010/09/08 2008/05/14
方法
30 真爱家居 圣麻纤维拉舍尔毛毯 ZL200810061822.5 发明专利 原始取得 2010/01/20 2008/05/14
一种法兰绒圆网彩色烂花
31 真爱家居 ZL201310248067.2 发明专利 原始取得 2014/12/10 2013/06/21
毛毯的生产工艺
一种压花上色柔和绒全涤
32 真爱家居 ZL201310248803.4 发明专利 原始取得 2015/01/07 2013/06/21
纶毛毯的生产工艺
一种 TR 四面弹混纺毛毯
33 真爱家居 ZL201610664981.9 发明专利 原始取得 2018/08/17 2016/08/12
的生产工艺
一种多色双面印花单层拉
34 真爱家居 ZL201510321836.6 发明专利 原始取得 2017/06/13 2015/06/12
舍尔毛毯制作工艺
一种高色牢度涤纶混纺毛
35 真爱家居 ZL201610659577.2 发明专利 原始取得 2018/08/24 2016/08/12
毯的生产工艺
一种柔丝蛋白纤维毛毯的
36 真爱家居 ZL201610575402.3 发明专利 原始取得 2019/03/05 2016/07/15
生产工艺
5-1-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
一种天丝纤维毛毯的生产
37 真爱家居 ZL201610569551.9 发明专利 原始取得 2019/03/08 2016/07/15
工艺
一种印花压花套件及其制
38 真爱家居 ZL201510767293.0 发明专利 原始取得 2018/07/31 2015/11/11
作方法
一种具有保健亲肤特性的
39 真爱家居 ZL201810053784.2 发明专利 原始取得 2020/02/21 2018/01/19
球状枕套毛毯的制备方法
一种三角锁针拉舍尔毛毯
40 真爱家居 ZL201810097009.7 发明专利 原始取得 2019/12/17 2018/1/31
的制备方法
41 真爱毯业 一种拉舍尔复合地毯 ZL201710845409.7 发明专利 原始取得 2019/09/17 2017/09/19
一种 Coolplus 吸湿排汗保
42 真爱毯业 ZL201710741560.6 发明专利 原始取得 2019/09/13 2017/08/25
暖型拉舍尔毛毯
43 真爱毯业 一种锌离子抗菌型云毯 ZL201710740992.5 发明专利 原始取得 2020/05/12 2017/08/25
真爱毯业 一种丝胶改性涤纶拉舍尔
44 ZL201710952490.9 发明专利 原始取得 2020/06/09 2017/10/13
苏州大学 毛毯
一种强色牢度的毛毯的生
45 真爱家居 ZL201810687774.4 发明专利 原始取得 2020/05/19 2018/06/28
产方法
一种高度可调的舒适四季
46 真爱美家 ZL201921024981.8 实用新型 原始取得 2020/06/19 2019/07/03
枕头
一种液压打包机箱门锁杆
47 真爱毯业 ZL201721050351.9 实用新型 原始取得 2018/04/06 2017/08/22
缓冲抓杆装置
48 真爱毯业 一种移动式挂布架 ZL201620108901.7 实用新型 原始取得 2016/08/03 2016/02/03
49 真爱毯业 一种抬升式烘干机组件 ZL201620108899.3 实用新型 原始取得 2016/08/31 2016/02/03
50 真爱毯业 一种烫剪机吸针装置 ZL201620108898.9 实用新型 原始取得 2016/08/17 2016/02/03
51 真爱毯业 一种玉石纤维拉舍尔毛毯 ZL201220420670.5 实用新型 原始取得 2013/03/13 2012/08/23
一种麻赛尔纤维拉舍尔毛
52 真爱毯业 ZL201220421013.2 实用新型 原始取得 2013/03/13 2012/08/23
毯
53 真爱毯业 一种椰炭纤维拉舍尔毛毯 ZL201220420940.2 实用新型 原始取得 2013/03/13 2012/08/23
54 真爱毯业 一种印花机刮浆棒 ZL201520612290.5 实用新型 原始取得 2015/12/30 2015/08/14
一种进布速度在线监测数
55 真爱毯业 ZL201520612266.1 实用新型 原始取得 2016/01/20 2015/08/14
据获取装置
56 真爱毯业 一种卧式颜料桶清洗机 ZL201821627015.0 实用新型 原始取得 2019/07/12 2018/10/08
57 真爱毯业 一种简易颜料桶搬运车 ZL201821627014.6 实用新型 原始取得 2019/06/25 2018/10/08
一种货车厢体装卸货用移
58 真爱毯业 ZL201721050249.9 实用新型 原始取得 2018/05/11 2017/08/22
动式空调降温装置
一种坯毯退卷张力自控装
59 真爱毯业 ZL201921882024.9 实用新型 原始取得 2020/07/07 2019/11/04
置
一种剖绒机刀带位置实时
60 真爱毯业 ZL201921882014.5 实用新型 原始取得 2020/07/07 2019/11/04
监测自调整装置
5-1-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
61 真爱家居 一种彩色烂花法兰绒毛毯 ZL201320322317.8 实用新型 原始取得 2013/12/04 2013/06/06
62 真爱家居 一种压花上色柔和绒毛毯 ZL201320322272.4 实用新型 原始取得 2014/01/01 2013/06/06
一种优奈丝纤维拉舍尔毛
63 真爱家居 ZL201320322303.6 实用新型 原始取得 2014/02/19 2013/06/06
毯
一种甲壳素纤维拉舍尔毛
64 真爱家居 ZL201320322304.0 实用新型 原始取得 2014/02/19 2013/06/06
毯
65 真爱家居 烫剪联合机剪花机构 ZL201320407749.9 实用新型 原始取得 2013/12/25 2013/07/10
66 真爱家居 剖幅机割绒出布装置 ZL201320407810.X 实用新型 原始取得 2013/12/25 2013/07/10
一种锌离子纤维拉舍尔毛
67 真爱家居 ZL201420459191.3 实用新型 原始取得 2015/01/07 2014/08/14
毯
一种 Coolsun 纤维拉舍尔
68 真爱家居 ZL201420461038.4 实用新型 原始取得 2015/01/07 2014/08/14
毛毯
一种 Thermoheat 发热纤维
69 真爱家居 ZL201420462419.4 实用新型 原始取得 2015/01/07 2014/08/14
拉舍尔毛毯
一种吸湿排汗抗菌纤维拉
70 真爱家居 ZL201420460654.8 实用新型 原始取得 2015/01/07 2014/08/14
舍尔毛毯
一种生物能纤维拉舍尔毛
71 真爱家居 ZL201420460574.2 实用新型 原始取得 2015/01/21 2014/08/14
毯
72 真爱家居 无印染珊瑚绒毛毯 ZL201520227901.4 实用新型 原始取得 2015/09/02 2015/04/15
一种具有坯布卷进布同步
73 真爱家居 ZL201520567992.6 实用新型 原始取得 2015/12/09 2015/07/31
装置的剖幅机
74 真爱家居 一种摇粒绒纤维毛毯 ZL201520403574.3 实用新型 原始取得 2016/01/20 2015/06/11
75 真爱家居 一种户外多用途毛毯 ZL201520824011.1 实用新型 原始取得 2016/03/30 2015/10/23
76 真爱家居 一种户外用拉舍尔毛毯 ZL201520824202.8 实用新型 原始取得 2016/03/30 2015/10/23
77 真爱家居 一种家用多功能毛毯 ZL201520855989.4 实用新型 原始取得 2016/03/30 2015/10/29
78 真爱家居 一种旅行用多功能毛毯 ZL201520856251.X 实用新型 原始取得 2016/03/30 2015/10/29
79 真爱家居 一种吸湿清凉拉舍尔毛毯 ZL201520865273.2 实用新型 原始取得 2016/03/30 2015/11/02
80 真爱家居 一种三角云纤维毛毯 ZL201721918555.X 实用新型 原始取得 2018/08/31 2017/12/29
81 真爱家居 一种长绒毛毯 ZL201620667713.8 实用新型 原始取得 2017/05/24 2016/06/24
82 真爱家居 一种顺丝毛毯 ZL201620667503.9 实用新型 原始取得 2017/05/24 2016/06/24
83 真爱家居 一种顺滑透气毛毯 ZL201620664647.9 实用新型 原始取得 2017/05/24 2016/06/24
84 真爱家居 一种可伸缩毛毯 ZL201620667691.5 实用新型 原始取得 2017/05/24 2016/06/24
85 真爱家居 透气毛毯 ZL201620664630.3 实用新型 原始取得 2017/05/24 2016/06/24
86 真爱家居 透气柔丝毯 ZL201620669927.9 实用新型 原始取得 2017/05/24 2016/06/24
87 真爱家居 一种凹凸烫印花毛毯 ZL201821025011.5 实用新型 原始取得 2019/02/01 2018/06/29
88 真爱家居 一种彩虹印花毛毯 ZL201821026260.6 实用新型 原始取得 2019/07/19 2018/06/29
5-1-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
89 真爱家居 一种 3D 印花毛毯 ZL201821029589.8 实用新型 原始取得 2019/07/23 2018/06/29
一种华佗丝纤维拉舍尔毛
90 真爱家居 ZL201220420939.X 实用新型 原始取得 2013/03/20 2012/08/23
毯
91 真爱家居 一种磁性纤维拉舍尔毛毯 ZL201220420725.2 实用新型 原始取得 2013/02/20 2012/08/23
92 真爱家居 一种木纤维毛毯 ZL201921376118.9 实用新型 原始取得 2020/05/26 2019/08/22
93 真爱家居 一种复合纤维毛毯 ZL201921510927.4 实用新型 原始取得 2020/05/26 2019/09/11
94 真爱家居 一种长毛绒毛毯 ZL201921510112.6 实用新型 原始取得 2020/05/22 2019/09/11
95 真爱家居 一种多功能户外毛毯 ZL201921505042.5 实用新型 原始取得 2020/05/22 2019/09/10
96 真爱家居 一种烫金毛毯 ZL201921375046.6 实用新型 原始取得 2020/06/05 2019/08/22
97 真爱家居 一种毛毯的整理折叠机构 ZL201921503685.6 实用新型 原始取得 2020/06/16 2019/09/10
98 真爱家居 一种记忆纤维拉舍尔毛毯 ZL201921549135.8 实用新型 原始取得 2020/08/04 2019/09/17
99 真爱美家 四季枕 ZL201930354219.5 外观设计 原始取得 2020/09/01 2019/07/04
100 真爱毯业 毛毯（攀藤恋曲） ZL201330026714.6 外观设计 原始取得 2013/06/19 2013/01/29
101 真爱毯业 毛毯（香水花开） ZL201330026978.1 外观设计 原始取得 2013/06/19 2013/01/29
102 真爱毯业 毛毯（花颜春色） ZL201330026950.8 外观设计 原始取得 2013/06/19 2013/01/29
103 真爱毯业 毛毯（纯真年代） ZL201330026712.7 外观设计 原始取得 2013/06/19 2013/01/29
104 真爱毯业 毛毯（古典三花） ZL201330213199.2 外观设计 原始取得 2014/06/04 2013/05/28
105 真爱毯业 毛毯（心语妙恋） ZL201330213120.6 外观设计 原始取得 2014/03/05 2013/05/28
106 真爱毯业 毛毯（纤纤柔情） ZL201330213549.5 外观设计 原始取得 2014/03/05 2013/05/28
107 真爱毯业 毛毯（圆形方块） ZL201330213229.X 外观设计 原始取得 2014/03/12 2013/05/28
108 真爱毯业 毛毯（满地红花） ZL201330213200.1 外观设计 原始取得 2013/11/13 2013/05/28
109 真爱毯业 毛毯（彩圆波纹） ZL201430337235.0 外观设计 原始取得 2015/04/15 2014/09/12
110 真爱毯业 毛毯（河畔美景） ZL201430337066.0 外观设计 原始取得 2015/04/15 2014/09/12
111 真爱毯业 毛毯（花色沉香） ZL201430337277.4 外观设计 原始取得 2015/04/15 2014/09/12
112 真爱毯业 毛毯（三叶草花） ZL201430337231.2 外观设计 原始取得 2015/04/15 2014/09/12
113 真爱毯业 毛毯（维纳花园） ZL201430337388.5 外观设计 原始取得 2015/04/15 2014/09/12
114 真爱毯业 毛毯（鲜花钻戒） ZL201530336685.2 外观设计 原始取得 2015/12/30 2015/09/02
115 真爱毯业 毛毯（花语纷飞） ZL201530336694.1 外观设计 原始取得 2015/12/30 2015/09/02
116 真爱毯业 毛毯（妩媚花影） ZL201530336404.3 外观设计 原始取得 2016/01/20 2015/09/02
117 真爱毯业 毛毯（幻花魅影） ZL201530336504.6 外观设计 原始取得 2016/01/20 2015/09/02
118 真爱毯业 毛毯（花韵柔情） ZL201530336700.3 外观设计 原始取得 2016/01/20 2015/09/02
119 真爱毯业 毛毯（欧曼花环） ZL201830589162.2 外观设计 原始取得 2019/06/25 2018/10/22
120 真爱毯业 毛毯（喜庆婚典） ZL201830589407.1 外观设计 原始取得 2019/06/11 2018/10/22
5-1-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
121 真爱毯业 毛毯（樱花漫漫） ZL201830589157.1 外观设计 原始取得 2019/06/11 2018/10/22
122 真爱毯业 毛毯（幽香漫漫） ZL201130329160.8 外观设计 原始取得 2012/03/28 2011/09/20
123 真爱毯业 毛毯（花香漫舞） ZL201330026719.9 外观设计 原始取得 2013/06/19 2013/01/29
124 真爱毯业 毛毯（中式韵味） ZL201930564379.2 外观设计 原始取得 2020/04/07 2019/10/16
125 真爱毯业 毛毯（内格时光） ZL201930564380.5 外观设计 原始取得 2020/04/07 2019/10/16
126 真爱毯业 毛毯（简约元素） ZL201930564386.2 外观设计 原始取得 2020/04/07 2019/10/16
127 真爱毯业 毛毯（窗格牡丹） ZL201930563831.3 外观设计 原始取得 2020/04/07 2019/10/16
128 真爱毯业 毛毯（LB 男孩） ZL201930563835.1 外观设计 原始取得 2020/04/07 2019/10/16
129 真爱毯业 毛毯（LB 小象） ZL201930563833.2 外观设计 原始取得 2020/04/07 2019/10/16
130 真爱毯业 毛毯（悠蓝格调） ZL201830589154.8 外观设计 原始取得 2019/06/11 2018/10/22
131 真爱毯业 毛毯（中央花园） ZL201830589399.0 外观设计 原始取得 2019/06/11 2018/10/22
132 真爱家居 毛毯（紫调风情） ZL201330226048.0 外观设计 原始取得 2014/06/04 2013/06/03
133 真爱家居 毛毯（比翼双飞） ZL201330226100.2 外观设计 原始取得 2014/06/04 2013/06/03
134 真爱家居 毛毯（水墨花朵） ZL201330225848.0 外观设计 原始取得 2014/04/02 2013/06/03
135 真爱家居 毛毯（灿烂家园） ZL201330226214.7 外观设计 原始取得 2014/01/29 2013/06/03
136 真爱家居 毛毯（缤纷魅力） ZL201330226077.7 外观设计 原始取得 2013/11/06 2013/06/03
137 真爱家居 毛毯（几何条纹） ZL201330225849.5 外观设计 原始取得 2014/02/19 2013/06/03
138 真爱家居 毛毯（时尚斑纹） ZL201430076240.0 外观设计 原始取得 2014/09/17 2014/04/03
139 真爱家居 毛毯（丝丝豹纹） ZL201430076204.4 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
140 真爱家居 毛毯（马哈循环） ZL201430076281.X 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
141 真爱家居 毛毯（新天珠宝） ZL201430076260.8 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
142 真爱家居 毛毯（喜庆红花） ZL201430076193.X 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
143 真爱家居 毛毯（古典韵味） ZL201430076192.5 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
144 真爱家居 毛毯（浪花朵朵） ZL201430076370.4 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
145 真爱家居 毛毯（艳丽彩虹） ZL201430076215.2 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
146 真爱家居 毛毯（岁月留声） ZL201430076195.9 外观设计 原始取得 2014/08/20 2014/04/03
147 真爱家居 毛毯（古典元素） ZL201530096883.6 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
148 真爱家居 毛毯（真爱贴图） ZL201530096963.1 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
149 真爱家居 毛毯（菱形格子） ZL201530096964.6 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
150 真爱家居 毛毯（百舟争流） ZL201530096989.6 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
151 真爱家居 毛毯（爱恋心声） ZL201530097030.4 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
152 真爱家居 毛毯（玫瑰花韵） ZL201530097142.X 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
5-1-84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
153 真爱家居 毛毯（星光闪闪） ZL201530097247.5 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
154 真爱家居 毛毯（温馨组合） ZL201530097254.5 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
155 真爱家居 毛毯（爱心花环） ZL201530097258.3 外观设计 原始取得 2015/09/02 2015/04/14
156 真爱家居 毛毯（艳丽牡丹） ZL201630260449.1 外观设计 原始取得 2016/11/30 2016/06/20
157 真爱家居 毛毯（交相辉映） ZL201630260479.2 外观设计 原始取得 2016/11/23 2016/06/20
158 真爱家居 毛毯（红粉世家） ZL201630260487.7 外观设计 原始取得 2016/11/23 2016/06/20
159 真爱家居 毛毯（欧风典雅） ZL201630260494.7 外观设计 原始取得 2016/11/23 2016/06/20
160 真爱家居 毛毯（深谷幽兰） ZL201630261011.5 外观设计 原始取得 2016/11/23 2016/06/20
161 真爱家居 毛毯（山茶迷漫） ZL201630261025.7 外观设计 原始取得 2016/11/30 2016/06/20
162 真爱家居 毛毯（阳光花篮） ZL201630294102.9 外观设计 原始取得 2016/11/23 2016/06/30
163 真爱家居 毛毯（半夏时光） ZL201630260430.7 外观设计 原始取得 2017/05/31 2016/06/20
164 真爱家居 毛毯（水清天蓝） ZL201630260472.0 外观设计 原始取得 2017/03/01 2016/06/20
165 真爱家居 毛毯（百花盛开） ZL201630260462.7 外观设计 原始取得 2017/03/01 2016/06/20
166 真爱家居 枕套（球状） ZL201830019207.2 外观设计 原始取得 2018/08/31 2018/01/16
167 真爱家居 毛毯（宗教文化） ZL201830019196.8 外观设计 原始取得 2018/08/17 2018/01/16
168 真爱家居 毛毯（三角锁针） ZL201830019534.8 外观设计 原始取得 2018/08/17 2018/01/16
169 真爱家居 毛毯 ZL201530097062.4 外观设计 原始取得 2015/09/30 2015/04/14
发行人目前 169 项专利均系发行人及子公司真爱毯业、真爱家居自主研发并
申请取得，不存在受让第三方或关联方专利的情形。
根据我国《专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为二十年，实用
新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。发行人目前
168 项专利权法律状态均为专利权维持且均在保护期限内，缴费状态正常。
（2）专利的使用情况及对发行人生产经营的重要程度
发行人真爱美家以及子公司真爱毯业、真爱家居持有的 45 项发明专利、53
项实用新型专利主要涉及毛毯各生产工艺的创新和优化，持有的 71 项外观设计
专利主要涉及毛毯花型、图案。发行人作为具备较强的竞争力和品牌知名度的中
国毛毯行业企业，基于对毛毯工艺处理、各类新型功能性技术的研发以及与世界
家纺产品流行趋势同步的产品设计形成了一系列专利技术，发行人将该等专利技
术运作于毛毯生产，满足客户对各种不同功能、风格毛毯的需求。
报告期内，真爱毯业和真爱家居专利产品销售收入及占比情况如下：
5-1-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
专利产品销售收入（万元）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
真爱毯业 9,730.27 34,353.00 35,261.21 27,638.67
真爱家居 11,208.09 33,740.33 37,540.96 29,000.55
小计 20,938.36 68,093.33 72,802.17 56,639.22
发行人当期营业收入 31,544.89 100,176.46 102,442.13 91,650.67
专利产品销售收入占比 66.38% 67.97% 71.07% 61.80%
综上，本所律师认为，发行人及其子公司除部分商标自关联方处受让取得外，
其余商标、专利均为自主申请取得；报告期内发行人及其子公司毛毯等自有品牌产
品销售收入占当期营业收入的占比在 20%左右，发行人及其子公司专利产品销售收
入占当期营业收入的占比均在 60%以上，相关商标、专利对发行人经营发展具有重
要性。
（二）发行人商标专利是否存在权属纠纷；如存在请详细披露纠纷的情况、对
发行人生产经营的影响
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得发行人及其子公司出具的关于商标、专利不存在权属争议或纠纷的确
认函；
2、在金华市中级人民法院查询发行人商标专利涉诉情况并取得查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师对发行人及其子公司现有的专利、商标的权属情况进行了核查，通
过调取国家知识产权局登记信息副本及查询国家知识产权局公示信息等方式查
验了发行人及其子公司持有的商标、专利的登记、缴费及授权状态等信息。经核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司当前拥有的专利、商标知
识产权均无权属争议，上述知识产权均处于可正常行使知识产权人权利的状态，
不存在无效或失效情形，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制
的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司商标、专利均不存在权属瑕疵，不存在纠
纷或潜在纠纷。
5-1-86
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
九、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 16 题：关于环保。请发行人
补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在
环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：
是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手
续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对
发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确
意见。
（一）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，已建
项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、实地走访发行人子公司主要生产场所，查看环保设备运行情况；
2、查阅发行人子公司持有的排污许可证；
3、查阅发行人子公司“三同时”环评批复以及环保验收文件；
4、查阅发行人子公司签订的危险废物委托处置协议书、一般固废委托处置
协议，并查阅相关单位的危险废物经营许可证和营业执照；
5、查阅发行人子公司签订主要污染物初始排污权有偿使用合同和付款凭
证；
6、查阅发行人子公司制定的环保制度；
7、查阅募投项目项目备案表；
8、查阅金华市生态环境局文件金环建义〔2020〕68 号《关于浙江真爱毯业
科技有限公司年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目环境影响报告
书审查意见的函》；
9、查阅金华市生态环境局金东分局和义乌分局出具的合法合规证明；
5-1-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
10、检索浙江省生态环境厅、金华市生态环境局、浙江政务网等网站，查看
发行人及其子公司是否受过行政处罚。
本所律师核查后确认：
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
（1）发行人子公司目前持有的排污许可证情况
发行人主要从事套件、被芯、枕芯等床上用品的销售，床上用品主要以贴牌
加工的方式进行生产，发行人的业务对环境未造成重大影响。截至本律师工作报
告出具日，发行人子公司真爱纺织尚未开展经营活动。发行人子公司真爱毯业和
真爱家居主要从事以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售，生产过
程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物。
①真爱毯业现持有义乌市环境保护局核发的编号为
91330782566984598U001P 的《排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 15 日。
②真爱毯业现持有义乌市住房和城乡建设局核发的编号为浙义字第
20170487 号的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2022 年 1 月 11 日。
③真爱家居现持有金华市环境保护局核发的编号为
913307037549082342001P 的《排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 29 日。
④真爱家居现持有金华市住房和城乡建设局核发的编号为浙金义新区排字
第 20190926042 号的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2022 年 9 月
26 日。
（2）危废处理
自 2017 年 1 月以来，发行人子公司真爱毯业和真爱家居均已委托有资质的
单位对生产过程中的危废予以处理，具体如下：
①真爱毯业分别于 2017 年 2 月 17 日、2018 年 3 月 12 日与金华市莱逸园环
保科技开发有限公司签订《危险废物委托处置协议书》，约定由金华市莱逸园环
保科技开发有限公司负责处置真爱毯业于 2017 年、2018 年期间在生产加工过程
中产生的危险废物（主要为染料及助剂包装、制版废版）。
金华市莱逸园环保科技开发有限公司现持有浙江省环境保护厅核发的《危险
废物经营许可证》（编号：浙危废经第 3307000 号），具备收集、贮存、处置医
药废物、农药废物、废矿物油等危险废物的资质。
5-1-88
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②真爱毯业分别于 2019 年 4 月 1 日、2020 年 3 月 6 日与舟山市纳海固体废
物集中处置有限公司签订《工业危险废弃物委托收集处置合同》，约定由舟山市
纳海固体废物集中处置有限公司负责处置真爱毯业于 2019 年、2020 年期间在生
产加工过程中产生的危险废物（主要为染料助剂废弃包装、制版废版）。
舟山市纳海固体废物集中处置有限公司现持有浙江省生态环境厅核发的《危
险废物经营许可证》（编号：浙危废经第 3309000004 号），具备收集、贮存、
利用、处置医药废物、农药废物、精（蒸）馏残渣等危险废物的资质。
③真爱家居于 2016 年 12 月 22 日与东阳市易源环保科技有限公司签订《危
险废物委托处置协议书》，约定由东阳市易源环保科技有限公司负责处置真爱家
居于 2017 年度在生产加工过程中产生的危险废物（主要为废矿物油）。
东阳市易源环保科技有限公司现持有浙江省环境保护厅核发的《浙江省危险
废物经营许可证》（编号：浙危废经第 87 号），具备收集、贮存、利用废矿物
油危险废物的资质。
④真爱家居分别于 2018 年 4 月 26 日、2019 年 2 月 18 日、2019 年 12 月 23
日与金华市莱逸园环保科技开发有限公司签订《危险废物委托处置合同书》，约
定由金华市莱逸园环保科技开发有限公司负责处置真爱家居于 2018 年、2019 年、
2020 年期间在生产加工过程中产生的危险废物（主要为染料助剂废包装材料）。
（3）发行人子公司生产建设项目的环境评价以及“三同时”验收情况
发行人子公司生产建设项目获得的环境评价以及验收情况如下：
企业 环境影响评价 竣工环境保护验收
项目名称
名称 审批部门 批准文号 批准时间 验收部门 批准文号 批准时间
年产 1000 万条高 金环验
金华市 金环建 金华市
档拉舍尔毛毯生 2010/03/05 〔2013〕28 2013/07/03
环境保护局 〔2010〕17 号 环境保护局
真爱 产线技改项目 号
家居 年新增 250 万条高
金华市 金环建 金华市 金环建金验
档法兰绒毛毯技 2014/11/06 2016/02/03
环境保护局 〔2014〕133 号 环境保护局 〔2016〕1 号
改项目
年产 600 万条毛毯 义乌市 义环中心 义乌市 验收编号
2006/12/26 2008/11/12
真爱 生产线技改项目 环境保护局 〔2006〕126 号 环境保护局 200815
毯业 废水处理改造建 义乌市 义环中心 义乌市 验收编号
2008/08/29 2008/11/12
设项目 环境保护局 〔2008〕96 号 环境保护局 200815
5-1-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业 环境影响评价 竣工环境保护验收
项目名称
名称 审批部门 批准文号 批准时间 验收部门 批准文号 批准时间
毛纺热能系统技 义乌市 义环中心 义乌市 义环表验
2009/11/09 2010/06/01
改节能项目 环境保护局 〔2009〕161 号 环境保护局 201027
综合节能技改项 义乌市 义环中心 义乌市 义环验
2010/01/08 2012/12/27
目 环境保护局 〔2010〕2 号 环境保护局 2012097
义环中心
年产 700 万条精品
义乌市 〔2010〕10 号、2010/02/10 义乌市 义环验
毛毯更新改造项 2012/12/27
环境保护局 义环备案 2011/11/17 环境保护局 2012097
目
201108
自动印花生产线 义乌市 义环备案 义乌市 义环验
2011/11/17 2012/12/27
更新技改项目 环境保护局 201108 环境保护局 2012097
年产 28,000 吨数
金华市生态 金环建义
码工艺毯智能化 2020/04/01 建设项目尚未完成，尚未验收
环境局 〔2020〕67 号
生产线建设项目
年产 17,000 吨数
码环保功能性毛 金华市生态 金环建义
2020/04/01 建设项目尚未完成，尚未验收
毯生产线建设项 环境局 〔2020〕68 号
目
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱家居、真爱毯业正在使用
中的生产建设项目均履行了环境影响评价报告审批程序和“三同时”验收程序；
子公司真爱毯业正在建设的项目已经履行了环境影响评价报告审批程序。
（4）主要污染物排污权有偿使用
2013 年 12 月 25 日，真爱家居与金华市排污权储备交易中心签订《金华市
主要污染物初始排污权有偿使用合同》，约定金华市排污权储备交易中心向真爱
家居直接出让其经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：化学
需氧量（COD）29.41 吨/年，二氧化硫（SO2）68.7 吨/年，有偿使用期限自合同
签署之日起 5 年。
2014 年 11 月 5 日，真爱家居与金华市排污权储备交易中心签订《金华市主
要污染物初始排污权有偿使用合同》，约定金华市排污权储备交易中心向真爱家
居直接出让其经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：氨氮
5-1-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（NH3-N）3.53 吨/年，氮氧化物（NOX）26.95 吨/年，有偿使用期限自合同签署
之日起 5 年。
2019 年 3 月 20 日，真爱家居与金华市排污权储备交易中心签订《金华市主
要污染物排污权有偿使用合同》，约定金华市排污权储备交易中心向真爱家居直
接出让其经生态环境行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：化学需氧量
（COD）29.36 吨/年，二氧化硫（SO2）15.375 吨/年，有偿使用期限自 2018 年
12 月 27 日至 2020 年 12 月 29 日；氨氮（NH3-N）2.936 吨/年，氮氧化物（NOX）
26.95 吨/年，有偿使用期限自 2019 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 29 日；氮氧化
物（NOX）27.79 吨/年，有偿使用期限自 2019 年 11 月 6 日至 2020 年 12 月 29
日。
2017 年 3 月 3 日，真爱毯业与义乌市排污权储备交易中心签订《义乌市排
污权交易合同》，约定义乌市排污权储备交易中心向真爱毯业出让其经环境保护
行政主管部门确认的可出让排污权指标。其中：化学需氧量排污权指标 21.624
吨/年，氨氮排污权指标 2.7 吨/年，二氧化硫排污权指标 7.68 吨/年，氮氧化物排
污权指标 35.92 吨/年，合同有效期自 2017 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 3 日。
（5）检验检测报告
报告期内，发行人子公司委托第三方检测机构对排污情况进行检测，根据检
测机构出具的《检测报告》，发行人子公司真爱家居、真爱毯业排污情况均符合
国家相关标准。
（6）发行人的环保制度
发行人子公司真爱毯业和真爱家居先后制定了《环境目标指标及管理方案控
制程序》《废水污染管理和控制程序》《大气污染管理和控制程序》《固体污染
管理和控制程序》《噪声污染管理和控制程序》等制度来加强生产和生活污染物
的管理。对生产过程中不可避免的环境影响，公司将积极主动地预防和治理，加
强环境保护工作，实施绿色环保生产，控制和减少污染物的排放。
（7）环境管理体系认证
2018 年 6 月 4 日，真爱毯业取得中国质量认证中心出具的证书编号为
00118E31848R3M/3300 的《环境管理体系认证证书》，认证真爱毯业毛毯的设
计、开发和生产及相关管理活动符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 的环境管
理体系标准，首次发证日期为 2006 年 5 月 10 日，有效期至 2021 年 5 月 31 日。
5-1-91
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 11 月 26 日，真爱家居取得中国质量认证中心出具的证书编号为
00118E34340R3M/3300 号《环境管理体系认证证书》，认证真爱家居毛毯的设
计、开发和生产及相关管理活动符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 的环境管
理体系标准，首次发证日期为 2011 年 1 月 4 日，有效期至 2021 年 11 月 25 日。
2009 年，真爱家居获得浙江省环境保护厅和浙江省经济和信息化委员会颁
发的“浙江省清洁生产阶段性成果企业”证书。2014 年 7 月，真爱毯业获得浙
江省环保厅和浙江省经济和信息化委员会颁发的“浙江省清洁生产阶段性成果企
业”。除此之外，真爱毯业还被浙江省经济和信息化委员会、浙江省环保厅授予
“2014 年度浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”称号（有效期截止 2020 年）。
另外，本所律师实地走访发行人子公司生产经营场所，查看其生产过程中相
关环保设施的运转以及废水、废气、固体废弃物以及噪音的处理情况。经查验，
发行人子公司环保设备运行正常。
2、募集资金投资项目环保合规情况
发行人本次公开发行股票募集资金投资项目“年产 17,000 吨数码环保功能
性毛毯生产线建设项目”向义乌市经济和信息化局办理了项目备案（项目代码为
“2020-330782-17-03-102704”）。金华市生态环境局于 2020 年 4 月 1 日以金环
建义〔2020〕68 号《关于浙江真爱毯业科技有限公司年产 17,000 吨数码环保功
能性毛毯生产线建设项目环境影响报告书审查意见的函》，原则同意真爱毯业在
义乌高新区 EQ-04-09 地块实施“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设
项目”，并原则同意该项目环境影响报告书的基本结论和建议。
3、发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的行政处罚
金华市生态环境局义乌分局分别于 2020 年 1 月 14 日和 2020 年 7 月 13 日出
具《情况说明》，确认真爱美家、真爱毯业、真爱纺织自 2017 年 1 月 1 日起至
说明出具日，无环境行政处罚记录。
金华市生态环境局金东分局分别于 2020 年 1 月 6 日和 2020 年 7 月 8 日出具
《政府信息公开答复书》，确认自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，真爱家居未
因环保违法行为受到环保行政处罚。
本所律师于 2020 年 8 月走访了金华市生态环境局义乌分局、金东分局，并
检索了金华市生态环境局网站，确认发行人及其子公司报告期内的生产经营过程
中的污染物排放符合国家和地方环保要求，不存在环保行政处罚。
5-1-92
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营和募集资金投资项目符
合国家环境保护的有关规定。发行人及其子公司报告期内未发生因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事
故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人子公司的排污达标检验检测报告；
2、实地走访环保部门，了解环保部门现场检查情况以及发行人及其子公司
是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件；
3、通过互联网检索查询，公开检索发行人及其子公司环保相关的媒体报道；
4、取得发行人子公司出具的关于未发生过环保事故或重大群体性的环保事
件的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内子公司真爱家居、真爱毯业为金华市重点排污单位，废水和废气的
排放实行实时在线监测并纳入金华市环境监控中心实时在线监测范围。子公司真
爱家居购置了 COD、氨氮、总氮分析仪、PH 以及污水排放预警系统等设备对废
水的排放进行了实时在线监测，真爱毯业购置了总氮在线分析仪、氨氮分析仪、
TOC 在线分析仪等设备对废水和废气的排放进行了实时在线监测。根据发行人
及其子公司的说明以及本所律师对发行人及其子公司所在地的环保部门的走访，
报告期内，发行人子公司在在线监测过程中未发生超标排放的情形。
发行人子公司真爱家居、真爱毯业在报告期内委托第三方检测机构进行了多
次废水、废气以及噪声排放的自行检测。根据第三方检测机构历次出具的《检测
报告》，发行人子公司报告期内的排污均符合国家相关标准。
根据本所律师对发行人子公司所在地环保部门的访谈，环保部门对子公司的
排污达标以及生产经营对环境的实际影响进行不定期的现场检查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人子公司未收到当地环保部门对其排污达标以及检测情况
的任何书面异议。
2、发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在相
关环保情况的负面媒体报道
5-1-93
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体
性的环保事件的情形，不存在环保方面的负面媒体报道。
十、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 17 题“关于违法违规”：请
发行人补充说明：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否受到行政处罚
或涉及刑事诉讼的情形，如存在请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得了相关政府部门出具的合规证明；
2、取得了实际控制人郑期中的《有无违法犯罪记录证明》；
3、实地走访了主要政府主管部门；
4、获取义乌市人民法院的涉诉查询结果；
5、对真爱集团及发行人的法律顾问进行访谈；
6、通过检索相关政府部门的网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人
是否受到行政处罚或涉及刑事诉讼的情形。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其子公司、控股股东真爱集团、实际控制人郑期中均不存
在受到行政处罚或涉及刑事诉讼的情形，具体核查程序及方式如下：
1、获取相关部门出具的无违规证明
（1）本所律师获取了发行人及其子公司所在地市场监督管理局、税务局、人
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、海关、应急管理局、生态环境局、自
然资源和规划局、公安局等政府部门出具的证明，相关政府部门确认发行人及其子
公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（2）本所律师获取了控股股东真爱集团所在地市场监督管理局、税务局、人
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、生态环境局、公安局等政府部门出具
的证明，相关政府部门确认真爱集团报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（3）本所律师获取了发行人实际控制人郑期中户籍所在地公安派出所出具的
《有无违法犯罪记录证明》，确认报告期内郑期中无违法犯罪记录。
2、对主要政府主管部门进行走访
5-1-94
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对主要政府主管部门进行了走访，包括市场监督管理局、税务局、应
急管理局、生态环境局、人力资源和社会保障局、外汇管理局、自然资源和规划局、
劳动人事争议仲裁院、街道办事处等，对发行人经营的合法合规性进行了实地走访
确认。
3、获取金华市中级人民法院、义乌市人民法院的涉诉查询结果
本所律师就发行人及其分、子公司、控股股东真爱集团、实际控制人郑期中的
涉诉情况向金华市中级人民法院、义乌市人民法院申请查询并取得其出具的浙江真
爱美家股份有限公司关联方涉诉查询结果，该涉诉查询结果确认报告期内，上述涉
诉查询主体均不存在涉及刑事诉讼的情形。
4、对真爱集团及发行人的法律顾问进行访谈
本所律师对真爱集团及发行人报告期内的法律顾问进行访谈，被访谈人确认发
行人及其分子公司、控股股东真爱集团报告期内均不存在涉及刑事诉讼的情形。
5、通过公开信息查询
本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国人民银行网站、信
用中国、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会官方网站、证券期货市场失
信记录查询平台、深圳证券交易所监管信息公开专区、上海证券交易所监管信息公
开专区、浙江政务服务网以及百度等公开渠道进行搜索查询，确认发行人及其子公
司、控股股东真爱集团、实际控制人郑期中不存在受到行政处罚或涉及刑事诉讼的
情形。
6、获取相关主体的说明或承诺
本所律师获取了发行人及其子公司、控股股东真爱集团、实际控制人郑期中分
别出具的说明或承诺，各说明或承诺主体均确认报告期内，其均不存在受到行政处
罚或涉及刑事诉讼的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在受到
行政处罚或涉及刑事诉讼的情形。
十一、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 18 题：招股说明书未披露
社保和公积金缴纳情况。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积
金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对
经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会
5-1-95
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）
报告期内劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》相关规定，是否存在重大
违法行为；（4）报告期内是否存在群体性劳动纠纷，发行人关于劳动保障的管
理制度是否健全、有效，是否符合《劳动法》等法律法规要求。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露
具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对
方案
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人及其分子公司所在地的社会保险费和住房公积金管理规定；
2、查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表；
3、查阅发行人及其子公司报告期内的社会保险缴纳清单和社会保险缴纳申
报表；
4、查阅发行人及其子公司报告期内公积金缴纳名单；
5、查阅发行人及其子公司报告期内社会保险费和公积金缴纳凭证；
6、查阅报告期内员工新农合、新农保缴纳凭证；
7、取得了发行人及其分子公司所在地的人力资源与社会保障部门以及公积
金主管部门出具的无违规证明；
8、查阅报告期内员工自愿放弃公积金缴纳的书面声明；
9、取得发行人控股股东以及实际控制人出具的承诺函。
本所律师核查后确认：
1、发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露
具体情况、形成原因
报告期各期末，发行人及子公司员工社会保险缴纳具体情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工总人数 1,669 1,681 1,783 2,026
退休返聘人数 54 47 27 33
应缴纳社保人数 1,615 1,634 1,756 1,993
已缴纳社保人数 1,593 1,627 1,747 1,979
未缴纳社保人数 22 7 9 14
社保覆盖率 98.64% 99.57% 99.49% 99.30%
5-1-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
未缴社保比例 1.36% 0.43% 0.51% 0.70%
注：此处的已缴纳社保人数包含缴纳新农合、新农保的员工人数。报告期各期
末，缴纳新农合、新农保的员工人数分别为1,193、1,042、890和735。
报告期各期末，发行人及子公司员工社会保险费的缴纳比例分别为99.30%、
99.49%、99.57%和98.64%，社会保险费实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的
主要原因为：（1）当月新入职的员工若入职日期超过当月社会保险费参保截止
日期，公司于次月办理社会保险；（2）公司生产岗位员工多为外省农村户籍员
工，需求量与流动性较大，缴纳社会保险费将降低其实际可支配收入，且该部分
员工均在户籍所在地缴纳新农合、新农保，公司为农村户籍、不愿意缴纳社会保
险的员工支付新农合、新农保费用，并强制要求对应员工缴纳新农合、新农保。
报告期各期末，发行人及子公司员工住房公积金缴纳具体情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工总人数 1,669 1,681 1,783 2,026
退休返聘人数 54 47 27 33
应缴纳公积金人数 1,615 1,634 1,756 1,993
已缴纳公积金人数 152 32 27 27
未缴纳公积金人数 1,463 1,602 1,729 1,966
公司已提供员工宿舍
948 869 740 827
人数
公积金覆盖比例 9.41% 1.96% 1.54% 1.35%
领取住房补贴人数 238 366 506 742
住房补贴金额（万元） 12.35 31.34 28.99 34.39
报告期各期末，发行人及子公司员工住房公积金的缴纳比例分别为1.35%、
1.54%、1.96%和9.41%，住房公积金实际缴纳人数与应缴纳人数存在较大差距的
主要原因为公司生产岗位的外省农村户籍员工对住房公积金缴纳的主观意愿较
弱，不愿因缴纳住房公积金而降低其实际可支配收入，该部分员工均已书面承诺
自愿放弃缴纳住房公积金。
公司为有住房需求的员工提供了员工宿舍，并对符合一定条件的在外租房的
员工提供住房补贴，报告期内，公司向员工提供住宿的人数占应缴公积金员工总
人数的比例分别为41.50%、42.14%、53.18%和58.70%，领取住房补贴的员工人
数占应缴公积金员工总人数的比例分别为37.23%、28.82%、22.40%和14.74%。
2、如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
5-1-97
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司所在地的人力资源与社会保障部门和住房公积金主
管部门实际执行的缴纳政策，报告期内公司未缴纳社会保险和住房公积金的金
额、占当期利润总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
需补缴社会保险费金额 9.16 5.83 7.50 11.66
需补缴住房公积金金额 79.00 173.02 186.73 212.33
小计 88.17 178.85 194.23 223.99
当期利润总额 4,154.66 11,495.00 6,907.69 3,395.92
占当期利润总额的比例 2.12% 1.56% 2.81% 6.60%
注：上述需补缴社会保险费、住房公积金金额按照金华市社会保险缴费基数下限以及住
房公积金缴存基数下限测算；需补缴金额系公司需承担的部分。
报告期内，公司存在未足额及时缴纳社会保险和住房公积金的情形，根据报
告期内每期应缴而未缴社保/公积金的人数和缴纳基数测算，发行人报告期内需
补缴社会保险费及住房公积金合计金额分别为223.99万元、194.23万元、178.85
万元和88.17万元，占当期利润总额比例分别为6.60%、2.81%、1.56%和2.12%，
对发行人经营业绩影响较小。公司拟完善公司的社会保险费和住房公积金缴纳制
度，逐步提高社会保险费和住房公积金缴纳比例，规范公司的社会保险费和住房
公积金管理。
同时，发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中已出具承诺函：若发行
人或其子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、
养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”），或因五险一金缴纳问
题受到有关政府部门的处罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿及其他经济损
失，真爱集团、郑期中将按主管部门核定的金额无偿代发行人或其子公司补缴，
并承担相关费用，共同全额承担因此给发行人或其子公司带来的损失，保证发行
人或其子公司不因此遭受任何损失。真爱集团、郑期中同意承担并赔偿因违反上
述承诺而给发行人或其子公司造成的一切损失、损害和开支。如真爱集团、郑期
中未能履行已作出的上述关于承担被追缴的社会保险、住房公积金的承诺，所享
有的公司当年现金分红收益将由公司直接用于补缴承诺所涉及的社会保险、住房
公积金及相关费用。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已按照当地的法律法规和政策，履
行了社会保险费和住房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其子公司所在地社
5-1-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
会保障部门及住房公积金管理部门的确认意见。发行人报告期内存在未为其全体
员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的不规范行为，但发行人及其子公司正在
逐步规范公司的社会保险费和住房公积金管理，也已取得住房公积金的合规证
明，目前亦未受到行政处罚，且发行人的控股股东和实际控制人均已承诺承担对
于发行人未按规定缴纳住房公积金可能导致的任何追缴、处罚或损失，以上不规
范事项不会对发行人的经营业绩造成重大影响，不会对发行人本次发行并上市造
成实质性障碍。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
是否构成重大违法行为
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的员工花名册；
2、取得了发行人及其分子公司所在地的人力资源与社会保障部门以及公积
金主管部门出具的无违规证明；
3、本所律师实地走访了发行人及其子公司所在地的人力资源与社会保障部
门。
本所律师核查后确认：
根据金华市金东区人力资源和社会保障局、义乌市人力资源和社会保障局、慈
溪市人力资源和社会保障局、嵊州市社会保险服务中心、金华市住房公积金管理
中心和义乌市住房公积金管理中心分别出具的证明文件，报告期内，发行人及其
分、子公司未因违反社会保险或住房公积金相关规定而受到行政处罚的情形。
鉴于：1、发行人报告期内逐步完善社会保险和住房公积金缴存制度；2、发
行人欠缴社会保险、住房公积金的金额占发行人利润总额的比例较低；3、根据
发行人当地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行人未因
违反社会保险或住房公积金相关规定而受到行政处罚。发行人部分员工未缴纳社
会保险和住房公积金事项不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障
碍。
（三）报告期内劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》相关规定，是否
存在重大违法行为
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人子公司真爱家居的员工花名册；
5-1-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅子公司真爱家居与劳务派遣机构签订的《劳务派遣协议》和劳务派
遣费付款凭证；
3、查阅劳务派遣机构的营业执照和资质证书；
4、查阅《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令
第 22 号）；
5、取得劳务派遣机构出具的书面说明；
6、取得子公司真爱家居关于劳务派遣的书面说明；
本所律师核查后确认：
1、公司劳务派遣员工情况
报告期内，发行人子公司真爱家居从人事管理简便以及员工流动性控制角度
考虑，使用了部分劳务派遣员工以满足用工需求，发行人劳务派遣员工主要从事装
卸、打箱、包边、烫光、烫剪等具有辅助性和替代性的工作。根据真爱家居提供的
员工名册、劳务派遣协议等，报告期内真爱家居劳务派遣用工情况如下表：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
劳务派遣人数 72 67 77 90
员工总人数
1,741 1,748 1,860 2,116
（含劳务派遣）
劳务派遣比例 4.14% 3.83% 4.14% 4.25%
根据《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第22
号）的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量
不得超过其用工总量的10%。真爱家居报告期内劳务派遣比例均未超过10%，符合
《劳务派遣暂行规定》的要求。
报告期内，真爱家居向劳务派遣公司义乌市臻信劳动服务有限公司支付了劳务
派遣员工的相关社会保险费用。劳务派遣用工与可比较的同类编制内员工之间的工
资水平基本一致，真爱家居不存在以劳务派遣降低人工成本的情况。
金华市金东区人力资源局和社会保障局出具《证明》，确认真爱家居在报告期
内不存在任何违法劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形。
2、公司合作的劳务派遣公司情况
报告期内，真爱家居与劳务派遣公司义乌市臻信劳动服务有限公司签订了《劳
务派遣协议》，该等合同内容符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂性规定》
的相关规定。义乌市臻信劳动服务有限公司的基本情况如下：
5-1-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
劳务派遣公司名称 义乌市臻信劳动服务有限公司
成立时间 2009 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91330782692395276T
浙江省义乌市稠江街道新科路 C6 号（人力资源产业园）辅
住所
楼5楼
注册资本 208 万元
劳务派遣经营许可证号 330782130011
劳务派遣经营许可证有效期 2018 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 31 日
义乌市臻信劳动服务有限公司依照《公司法》的有关规定设立，注册资本不少
于200万元，拥有相应的劳务派遣资质，符合《劳动合同法》的有关规定。根据发
行人的说明，义乌市臻信劳动服务有限公司与发行人、发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在关联关系，非控股股东、发行人及其子公司设立的劳
务派遣单位。义乌市臻信劳动服务有限公司亦向社会其他企业提供劳务派遣服务，
不存在仅向真爱家居提供服务的情形。
真爱家居劳务派遣用工岗位具有辅助性和替代性，符合《劳务派遣暂行规定》
第三条的规定；报告期内的劳务派遣用工比例均未超过其用工总量的10%，符合《劳
务派遣暂行规定》第四条规定；真爱家居与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》
以及相关劳务派遣公司的资质亦符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规
的规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱家居不存在劳务派遣用
工方面的任何法律纠纷。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合相关法律法规的规定，不
存在重大违法行为。
（四）报告期内是否存在群体性劳动纠纷，发行人关于劳动保障的管理制度是
否健全、有效，是否符合《劳动法》等法律法规要求
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人劳动保障管理制度；
2、检索发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局网站；
3、实地走访了金华市、义乌市劳动人事争议仲裁院；
4、查阅义乌市劳动人事争议仲裁委员会出具的《情况说明》；
5、对发行人及其子公司的人力资源部门负责人进行访谈；
6、查阅发行人及其分子公司提供的《劳动合同》模板；
7、查阅发行人及其分子公司部分员工的劳动合同；
5-1-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
8、查阅发行人及其子公司的《员工手册》。
本所律师核查后确认：
1、报告期内不存在群体性劳动纠纷
本所律师通过网络检索、走访发行人及其子公司所在地的劳动人事争议仲裁
院以及访谈发行人人力资源部门负责人，确认发行人及其子公司报告期内不存在群
体性劳动纠纷。
2、发行人关于劳动保障的管理制度健全、有效，符合《劳动法》等法律法
规要求
根据发行人提供的《劳动合同》模板及抽查部分员工的劳动合同，该等《劳动
合同》中约定了用人单位和劳动者的基本信息、合同期限、工作内容与地点、工作
时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及福利、培训及保密等条款，符合《劳动法》
及《劳动合同法》的相关规定。
同时，根据《劳动法》《劳动合同法》等有关法律法规的规定，发行人制定
了《员工手册》，对发行人的人事管理制度、考勤管理制度、职场纪律、员工宿
舍管理、奖惩制度、薪酬福利、职业晋升、报销管理、着装管理、安全管理等各
方面做出明确的规定。发行人有关劳动保障的主要内容如下：
（1）教育训练。公司鼓励在职员工参加各类培训及继续教育，并为员工的继
续教育培训提供便利。
（2）工时考勤。公司依生产经营特性、订单要求、业务生产安排以及法令节
假期，排配年、季、月的工作日历，经发行人主管部门核准后公布实施。公司员
工正常工作时间为每天8小时，每周5天，共计40小时。因公司经营需要，员工法
定假日无法安排休息时，加班费按劳动法相关规定计算。
（3）社会保险及其他福利。公司依法律法规及政策规定，为在职员工办理社
会保险（养老、医疗、生育、失业、工伤）及住房公积金，以保障员工福利权利，
员工社会保险承担部分之缴费上限、下限、住房公积金的缴存基数、比例、时间
依当地政府规定执行，由公司于员工当月薪资中代扣代缴。公司在各种节假日进
行礼品发放，如三八妇女节、端午节、中秋节、春节等。
（4）职务晋升。公司为员工提供相应的职务晋升通道，各部门根据部门对员
工的考核情况，对员工做出职务晋升的相关决定。
5-1-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（5）安全与健康。公司设立安全生产领导小组，负责全公司安全生产管理工
作。由总经理担任安全生产领导小组组长，由综合管理部经理担任副组长，各部门
负责人为小组成员。安全生产领导小组根据企业实际情况，定期与不定期召开会议，
分析存在的安全隐患，落实解决问题的办法。同时，公司承诺为员工提供安全的工
作环境，采取有效的职业病防治管理措施；为员工提供符合国家职业卫生标准和卫
生要求的工作场所、环境和条件等。
综上，本所律师认为，发行人关于劳动保障的管理制度健全、有效，符合《劳
动法》等法律法规要求。
十二、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 19 题：报告期内，公司的
外协加工费用合计分别为 5,112.44 万元、5,874.51 万元和 5,627.66 万元，占公司
采购总额的比例分别为 7.33%、8.02%和 8.24%。请发行人补充披露：（1）外协
厂商经营情况，发行人将部分环节外协加工的原因与商业合理性，是否将主要生
产工序外协，报告期内发行人采购量占外协厂商收入规模的比例，外协厂商是否
主要为发行人提供服务；（2）外协厂商报告期是否存在劳动保障、环保等方面
的违法违规行为，与发行人及其董事、监事、高级管理员是否存在关联关系或正
常业务之外的资金往来关系，外协厂商是否归发行人及其关联方实际控制。请保
荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）外协厂商经营情况，发行人将部分环节外协加工的原因与商业合理
性，是否将主要生产工序外协，报告期内发行人采购量占外协厂商收入规模的
比例，外协厂商是否主要为发行人提供服务
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅外协厂商的工商档案；
2、访谈发行人生产部门员工，了解外协加工产品及生产工序、委外加工的
原因与商业合理性；
3、取得报告期内公司完整的外协厂商清单（包括非自然人供应商和自然人
供应商）。
本所律师核查后确认：
1、外协厂商经营情况
报告期内，发行人外协厂商及其外协金额情况如下：
5-1-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
年度 序号 外协厂商 外协内容 外协金额
1 绍兴柯桥多泰纺织有限公司 POY加弹、坯布织造 2,348.81
2020年
2 义乌市嘉涵家居用品有限公司 裁剪包边 70.88
1-6月
合计 2,419.70
1 绍兴柯桥多泰纺织有限公司 POY加弹、坯布织造 5,609.34
2019
2 绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司 印染加工 18.32
年度
合计 5,627.66
1 绍兴柯桥多泰纺织有限公司 POY加弹、坯布织造 5,819.62
2 浦江县山石岩工贸有限公司 复合、压花、裁剪包边 24.93
3 绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司 印染加工 15.25
2018 4 陈洋 裁剪包边 9.08
年度 5 刘小苔 剪花加工 3.36
6 陈海明 裁剪包边 1.53
7 金华市金东区振明电脑绣花厂 裁剪包边 0.74
合计 5,874.51
1 绍兴柯桥多泰纺织有限公司 POY加弹、坯布织造 4,747.83
2 浦江县山石岩工贸有限公司 复合、压花、裁剪包边 242.75
3 蒋俊伟 裁剪包边 45.42
2017
4 唐克文 裁剪包边 45.27
年度
5 安政双 裁剪包边 22.20
6 绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司 印染加工 8.98
合计 5,112.44
由上表可见，报告期内发行人外协厂商共计 11 名，其中包括 5 名非自然人
外协供应商和 6 名自然人外协供应商。
（1）非自然人外协供应商
①绍兴柯桥多泰纺织有限公司
公司名称 绍兴柯桥多泰纺织有限公司
成立时间 2013 年 3 月 8 日
统一社会信用代码 913306210631871599
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区镜海大道 558 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 郭如松
主要股东及持股比例 郭如松持股 90.00%，陈利英持股 10.00%
5-1-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
生产、加工：针纺织品、服装；涤丝加弹；经销：轻纺原料、
经营范围 针纺织品、服装、五金建材；货物进出口；货运：普通道路
货物运输（法律、行政法规禁止的除外）。
年销售收入 10,000 万元
2017 年至 2020 年 1-6 月
各期真爱美家采购量占该 55%~60%
公司收入规模的比例
②义乌市嘉涵家居用品有限公司
公司名称 义乌市嘉涵家居用品有限公司
成立时间 2020 年 3 月 27 日
统一社会信用代码 91330782MA2HR91F7R
注册地址 浙江省义乌市江东街道东苑工业区东洲路 1027 号
注册资本 100 万元
法定代表人 赵玲玲
主要股东及持股比例 赵玲玲持股 51.00%，史丽莎持股 49.00%
一般项目：家居用品制造；家居用品销售；家用纺织制成品
经营范围 制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
年销售收入 300 万元
2017 年至 2020 年 1-6 月
各期真爱美家采购量占该 约 24%
公司收入规模的比例
③绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司
公司名称 绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司
成立时间 2005 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91330621780472753M
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区
注册资本 1,180 万美元
法定代表人 封佳伟
主要股东及持股比例 宏大控股（集团）有限公司持股 100.00%
一般项目：产业用纺织制成品销售；面料印染加工；服装服
经营范围 饰批发；服装服饰零售；服装制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
年销售收入 12,000 万元
2017 年至 2019 年各期真
约 0.15%，自 2020 年 1 月起，真爱美家不再向该外协厂商采
爱美家采购量占该公司收
购
入规模的比例
5-1-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
④浦江县山石岩工贸有限公司
公司名称 浦江县山石岩工贸有限公司
成立时间 2013 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 913307260894624973
注册地址 浙江省浦江县杭坪镇寺坞村 2 号
注册资本 10 万元
法定代表人 郑七荣
主要股东及持股比例 徐运龙持股 50.00%，郑七荣持股 50.00%
纺织品、服装、针织品制造、销售；水晶工艺品批发、零售；
旅游项目开发；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁
经营范围 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方
可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
年销售收入 800 万元
2017 年至 2020 年 1-6 月
各期真爱美家采购量占该 约 30%
公司收入规模的比例
⑤金华市金东区振明电脑绣花厂
公司名称 金华市金东区振明电脑绣花厂
成立时间 2005 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 92330703MA29NKGE5K
注册地址 金东区傅村镇杭金公路南侧
注册资本 2 万元
法定代表人 杨振明
主要股东及持股比例 杨振明持股 100.00%
经营范围 电脑绣花加工（凡涉及专项审批和许可证的凭有效证件经营）
年销售收入 100 万元
2017 年至 2020 年 1-6 月
各期真爱美家采购量占该 约 0.8%
公司收入规模的比例
（2）自然人外协供应商
陈洋，身份证号码3303271988********，住所地为浙江苍南县龙港镇二河村
***，2018年与发行人子公司真爱家居开始合作，经营地区为金华，发行人向其
采购裁剪包边外协服务，其年均营收规模200万元左右，报告期内发行人采购量
占其收入规模的比例约为5%；
5-1-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
刘小苔，身份证号码4112211981********，住所地为河南省绳池县城关镇峪
沟村***，2018年与发行人子公司真爱家居开始合作，经营地区为金华，发行人
向其采购剪花加工外协服务，其年均营收规模50万元左右，报告期内发行人采购
量占其收入规模的比例约为7%；
陈海明，身份证号码3303271989********，住所地为浙江苍南县龙港镇二河
村***，2018年与发行人子公司真爱家居开始合作，经营地区为金华，发行人向
其采购裁剪包边外协服务，其年均营收规模200万元左右，报告期内发行人采购
量占其收入规模的比例不到1%；
蒋俊伟，身份证号码3307211980********，住所地为浙江金华金东区傅村镇
畈田蒋村***，2017年与发行人子公司真爱家居开始合作，经营地区为金华，发
行人向其采购裁剪包边外协服务，其年均营收规模300万元左右，报告期内发行
人采购量占其收入规模的比例约为15%；
唐克文，身份证号码5129271972********，住所地为四川省仪陇县双胜镇火
红村***，2017年与发行人子公司真爱家居开始合作，经营地区为金华，发行人
向其采购裁剪包边外协服务，其年均营收规模300万元左右，报告期内发行人采
购量占其收入规模的比例约为15%；
安政双，身份证号码5129271972********，住所地为四川省仪陇县赛金镇干
坝子村***，2015年与发行人子公司真爱家居开始合作，经营地区为金华，发行
人向其采购裁剪包边外协服务，其年均营收规模300万元左右，报告期内发行人
采购量占其收入规模的比例约为7.5%。
2、发行人将部分环节外协加工的原因与商业合理性，是否将主要生产工序
外协
报告期内，为了节约原材料成本、发挥外协厂商的专业优势、提高生产效率
和综合经济效益以及更好地聚焦于核心生产工序，公司对如下毛毯生产环节采用
了外协加工方式：
（1）发行人子公司真爱毯业和真爱家居生产所需原材料中，涤纶 DTY 系由
涤纶 POY 通过加弹工序加工而成，综合考虑原料成本，公司在采购原料时会选
择直接采购涤纶 DTY 或采购涤纶 POY 再加工成涤纶 DTY；而真爱毯业和真爱
5-1-107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
家居没有涤纶加弹设备，因此需要将采购的涤纶 POY 委托外协厂商加工为涤纶
DTY。
（2）由于毛毯生产规模的扩大，公司的经编产能一直无法满足需求，因此
公司委托外协厂商提供部分毛毯坯布的织造服务。
（3）义乌及周边地区小商品经济发达，小商品加工厂及家庭手工作坊数量
较多，公司在订单量较大、用工紧张时，会将少量毛毯生产过程中的印花、剪花、
绣花、包边等简单手工操作工序委托当地小型或家庭手工作坊进行加工。
公司将毛毯生产环节中的低附加值、低技术水平及手工操作工序进行委外加
工，相关外协工序技术含量低、可替代性强、操作简单，有利于降低公司人力成
本投入、节约生产制造成本、提高生产效率，具有商业合理性。
3、报告期内发行人采购量占外协厂商收入规模的比例，外协厂商是否主要
为发行人提供服务
根据本题回复之“1、外协厂商经营情况”，报告期内外协厂商中，除绍兴
柯桥多泰纺织有限公司外，发行人与其他外协厂商的采购金额占外协厂商的当期
营业收入比例较低，不存在主要为发行人服务的情形。
绍兴柯桥多泰纺织有限公司主要为发行人提供服务的原因如下：
报告期内，为了节约原材料成本、提高经济效益，同时由于发行人毛毯生产
规模的扩大，真爱毯业和真爱家居的经编产能一直无法满足需求，因此委托绍兴
柯桥多泰纺织有限公司提供 POY 加弹、坯布织造服务。绍兴柯桥多泰纺织有限
公司地处浙江纺织重镇绍兴柯桥，交通便捷，且长期从事 POY 加弹、坯布织造
业务，加工实力较强，产品质量较高，发行人选择绍兴柯桥多泰纺织有限公司进
行长期合作，便于集中管理、增强议价能力。由于发行人需求量较大，绍兴柯桥
多泰纺织有限公司的 POY 加弹、坯布织造产能在满足公司需求后，剩余产能有
限，所以报告期内存在绍兴柯桥多泰纺织有限公司的 POY 加弹、坯布织造主要
为发行人提供服务的情况。
综上，本所律师认为，发行人为进一步节约人工成本、提高生产效率和综合
经济效益，将部分原材料和辅助工序进行委外加工，具有商业合理性。发行人外
协加工不涉及主要生产工序，外协加工工序的技术含量不高、可替代性较强。报
5-1-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
告期内，除绍兴柯桥多泰纺织有限公司外，发行人与其他主要外协厂商的采购金
额占主要外协厂商的当期营业收入比例较低，不存在主要为发行人服务的情形。
（二）外协厂商报告期是否存在劳动保障、环保等方面的违法违规行为，
与发行人及其董事、监事、高级管理员是否存在关联关系或正常业务之外的资
金往来关系，外协厂商是否归发行人及其关联方实际控制
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、检索发行人外协厂商所在地的人力资源和社会保障部门、环保主管部门
网站等网站的公开信息，了解外协厂商是否受到过劳动保障、环保部门的行政处
罚；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查其是否与外协
厂商及外协厂商实际控制人存在正常业务之外的资金往来关系；
3、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的是否与外协厂商存在
关联关系或正常业务之外的资金往来关系情况的书面说明；
4、进行网络检索，检索外协厂商是否存在行政处罚情形；
5、取得外协厂商出具的确认函。
本所律师核查后确认：
1、外协厂商报告期是否存在劳动保障、环保等方面的违法违规行为
本所律师通过查询 IPE 公众环境研究中心网站、浙江政务服务网和外协厂商
所在地的生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网络，并经外
协厂商确认，报告期各期公司外协厂商受到的行政处罚情况如下：
处罚决定
被处罚人 处罚部门 处罚文号 违法事件 处罚决定
日期
17 台高速加弹机、91
绍兴市环境 台经编机、22 台整经
绍兴柯桥多泰 绍市环柯罚字 责令停止未批设备生
保护局柯桥 2017/10/30 机等设备未经环保
纺织有限公司 〔2017〕529 号 产，处罚款 45,000 元
区分局 审批建成并投入正
常生产
绍兴市柯桥区 绍兴市生态 责令立即停止违法行
绍市环柯罚字
宏晟纺织品有 环境局柯桥 2018/08/21 进管超标 为，进管达标排放，并
〔2018〕90 号
限公司 区分局 罚款 150,000 元
绍兴市柯桥区 绍兴市生态 责令立即停止违法行
绍市环柯罚字
宏晟纺织品有 环境局柯桥 2018/05/22 进管超标 为，进管达标排放，并
〔2018〕52 号
限公司 区分局 罚款 150,000 元
绍兴市柯桥区 绍兴市环境 绍市环柯罚字 2017/12/11 进管超标 责令达标排放，并罚款
5-1-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
宏晟纺织品有 保护局柯桥 〔2017〕621 号 17,380 元
限公司 区分局
绍兴市柯桥区 绍兴市环境
绍市环柯罚字 责令达标排放，并罚款
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/12/07 进管超标
〔2017〕615 号 8,358 元
限公司 区分局
绍兴市柯桥区 绍兴市环境
绍市环柯罚字 责令停止未批设备生
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/10/10 未批先建并投产
〔2017〕480 号 产，并罚款 75,000 元
限公司 区分局
绍兴市柯桥区 绍兴市环境
绍市环柯罚字 责令达标排放，并罚款
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/10/09 进管超标
〔2017〕467 号 56,964 元
限公司 区分局
责令立即停止违法行
为并确保达标排放，决
定依法自 2017 年 4 月
绍兴市柯桥区 绍兴市环境 7 日起至 2017 年 4 月
绍市环柯罚字
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/10/09 进管超标（按日） 28 日止期间实施按日
〔2017〕466 号
限公司 区分局 连续处罚：原处罚金额
为 520 元，计 22 日，
共计处罚如下：罚款
11,440 元
绍兴市柯桥区 绍兴市环境
绍市环柯罚字 责令达标排放，并罚款
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/10/09 进管超标
〔2017〕465 号 40,404 元
限公司 区分局
绍兴市柯桥区 绍兴市环境
绍市环柯罚字 责令达标排放，并罚款
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/08/23 进管超标
〔2017〕278 号 49,164 元
限公司 区分局
责令立即停止违法行
为并确保达标排放，决
定依法自 2017 年 3 月
绍兴市柯桥区 绍兴市环境 21 日起至 2017 年 4 月
绍柯环罚字
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/07/10 进管超标 6 日止期间实施按日
〔2017〕179 号
限公司 区分局 连续处罚：原处罚金额
为 520 元，计 16 日，
共计处罚如下：罚款
8,320 元
绍兴市柯桥区 绍兴市环境 责令达标排放，并作出
绍柯环罚字
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/06/07 进管超标 如下行政处罚：罚款
〔2017〕139 号
限公司 区分局 15,258 元
责令立即停止违法行
为并确保达标排放，决
绍兴市柯桥区 绍兴市环境
绍柯环罚字 定依法自 2017 年 3 月
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/06/01 进管超标
〔2017〕118 号 10 日起至 2017 年 3 月
限公司 区分局
21 日止期间实施按日
连续处罚：原处罚金额
5-1-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为 520 元，计 11 日，
共计处罚如下：罚款
5,720 元
绍兴市柯桥区 绍兴市环境 责令达标排放，并作出
绍柯环罚字
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/03/28 进管超标 如下行政处罚：罚款
〔2017〕61 号
限公司 区分局 520 元
绍兴市柯桥区 绍兴市环境 责令达标排放，并作出
绍柯环罚字
宏晟纺织品有 保护局柯桥 2017/03/03 进管超标 如下行政处罚：罚款
〔2017〕38 号
限公司 区分局 16,733 元
绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司为公司提供印染加工服务。发行人自身的
印染产能在订单集中时无法完全满足需求，发行人将印染工序部分委托绍兴市柯
桥区宏晟纺织品有限公司加工。2017 年-2019 年，发行人与绍兴市柯桥区宏晟纺
织品有限公司交易金额非常低，2020 年以来已不再进行合作。上述处罚未对发
行人的生产经营造成重大影响，不会对发行人本次发行造成实质性的影响。
绍兴市生态环境局柯桥分局于 2020 年 9 月 7 日就绍兴柯桥多泰纺织有限公
司、绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司在报告期内的合法合规情况分别出具了
《证明》，确认如下：
“经核查，绍兴柯桥多泰纺织有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今未发生重大
生态环境污染事故，未发生涉及刑事或行政移送等重大环境违法行为。”
“经核查，绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今未发
生重大生态环境污染事故，未发生涉及刑事或行政移送等重大环境违法行为。”
综上，绍兴柯桥多泰纺织有限公司、绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司的上
述违法行为情节轻微，不属于重大生态环境污染事故和情节严重的重大违法行
为，同时绍兴市生态环境局柯桥分局对上述两家外协厂家报告期内没有其他重大
环境违法违规行为进行了确认。
除上述绍兴柯桥多泰纺织有限公司、绍兴市柯桥区宏晟纺织品有限公司所受
的行政处罚外，发行人外协厂家不存在其他因违反劳动保障、环境保护等方面法
律法规而被行政处罚的情形。
2、与发行人及其董事、监事、高级管理员是否存在关联关系或正常业务之
外的资金往来关系，外协厂商是否归发行人及其关联方实际控制
本所律师获取了报告期内公司完整的外协厂商清单（包括非自然人供应商和
自然人供应商），对报告期内发行人主要外协厂商进行了实地走访并核查其工商
5-1-111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
基本信息情况，并就有关事项取得了外协厂商的书面确认。同时，本所律师查阅
了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水，并且取得了发行人及其董
事、监事、高级管理人员就上述情况出具的书面说明，发行人外协厂商与发行人
及其董事、监事、高级管理员不存在关联关系或正常业务之外的资金往来关系，
外协厂商不归发行人及其关联方实际控制。
综上，本所律师认为，绍兴柯桥多泰纺织有限公司、绍兴市柯桥区宏晟纺织
品有限公司上述环境违法行为未造成严重的环境污染事故，上述公司已足额缴纳
了罚款并已整改到位，对发行人生产经营未造成严重影响，对发行人本次发行上
市不构成实质性障碍。除此之外，发行人其他外协厂家不存在劳动保障、环境保
护等方面的违法违规行为。发行人外协厂商与发行人及其董事、监事、高级管理
员不存在关联关系或正常业务之外的资金往来关系，外协厂商不归发行人及其关
联方实际控制。
十三、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 29 题：请发行人补充披露
报告期内利润分配事项是否实施完毕，资产负债表日后是否存在利润分配以及拟
分配利润的情形，是否执行完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人
所得税是否足额缴纳。
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的股东大会（股东会）决议；
2、对发行人股东进行了访谈，确认报告期内利润分配事项；
3、查阅了发行人及其子公司以及股东的银行流水。
本所律师核查后确认：
报告期内，真爱美家以及子公司真爱家居、真爱纺织未进行股利分配。子公
司真爱毯业股利分配情况如下：
2017 年 9 月 21 日，经股东真爱美家审议并作出决定，对真爱毯业 2016 年
度经审计可供分配利润进行分配，本次真爱毯业向真爱美家分配股利 3,000 万元；
2018 年 4 月 1 日，经股东真爱美家审议并作出决定，对真爱毯业 2017 年度
经审计可供分配利润进行分配，本次真爱毯业向真爱美家分配股利 3,000 万元；
2019 年 11 月 6 日，经股东真爱美家审议并作出决定，对真爱毯业 2018 年
度经审计可供分配利润进行分配，本次真爱毯业向真爱美家分配股利 1,000 万元。
5-1-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
以上报告期内子公司真爱毯业的股利分配均已实施完毕。
除上述利润分配情况外，报告期内公司未进行其他利润分配，资产负债表日
后不存在利润分配以及拟分配利润的情形。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内未进行利润分配，因此不存在相关
的自然人股东需要缴纳所得税的情况。
十四、《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 30 题：请保荐机构和发行
人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税
务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说
明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税
纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原
因。
（一）请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报
表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得主管税务机关盖章确认的财务报表，并与发行人申请文件中申报的
原始财务报表进行比对；
2、走访相关税务部门并现场询问主管税务机关工作人员，确认发行人每年
及时向税务局报送财务报表，不存在缓缴、补缴税款或行政处罚的情形；
3、获取主管税务机关出具的关于发行人及其子公司报告期内的合法合规证
明；
4、访谈发行人的财务总监，取得发行人关于所提交资料真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述及遗漏的书面确认。
本所律师核查后确认：
发行人申请文件所申报的原始财务报表是发行人当年实际向税务局报送的
报表。
十五、《反馈意见》之“四、其他问题”第 31 题：请保荐机构、发行人律
师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募
5-1-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅真爱集团、博信投资、鼎泰投资工商登记资料；
2、取得真爱集团、博信投资、鼎泰投资出具的关于是否为私募投资基金
的声明或承诺；
3、登录中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）检
索复核；
4、查阅《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有股东 7 名，其中法人股东 2 名，
分别为真爱集团、博信投资；合伙企业股东 1 名，为鼎泰投资；自然人股东 4
位，分别为郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆。
本所律师对发行人股东中非自然人股东是否属于私募股权基金及是否根据
相关法律法规履行登记备案程序逐一核查情况如下：
1、真爱集团
真爱集团系依照当时适用之《公司法》于 2003 年 4 月 10 日成立的有限责任
公司，主要从事实业投资。根据真爱集团出具的声明承诺，真爱集团对发行人的
投资资金均来源于企业的自有资金，不存在以非公开方式对外募集资金的情形，
其资产也不存在公司资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资
基金的情形。故真爱集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及需要办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记事项。
2、博信投资
博信投资系依照当时适用之《公司法》于 2010 年 11 月 23 日成立的有限责
任公司，博信投资除持有发行人股份外，不存在其他对外投资且未开展经营性活
动。根据博信投资出具的声明承诺，博信投资对发行人的投资资金均来源于其自
有资金，不存在以非公开方式对外募集资金的情形，其资产也不存在公司资产由
5-1-114
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形。故博信投资不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，不涉及需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人
登记事项。
3、鼎泰投资
鼎泰投资系由发行人高级管理人员、核心技术和业务人员以及真爱集团部分
核心员工共同投资成立的有限合伙企业，鼎泰投资除持有发行人股份外，不存在
其他对外投资且未开展经营性活动。根据鼎泰投资出具的声明和承诺，鼎泰投资
投资发行人的资金来源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式对外募集资金的
情形，其资产也不存在被基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基
金的情形。故鼎泰投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及需要办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记事项。
综上，本所律师认为，发行人现有股东中不存在私募投资基金，不需要根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定履行备案登记程序。
十六、《反馈意见》之“四、其他问题”第 32 题“前次申报撤回”：发行
人曾于 2015 年申报 IPO，后撤回申请，请发行人补充说明：前次申报的简要过
程，反馈意见和要求落实的主要问题，本次落实情况；前次申报以来相关证券服
务机构及其签字人员是否发生变化；本次申报和前次申报的信息披露差异情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）前次申报的简要过程，反馈意见和要求落实的主要问题，本次落实
情况；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申报
和前次申报的信息披露差异情况。
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文
件》；
5-1-115
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅《中国证监会行政许可申请受理通知书》；
3、查阅《浙江真爱美家股份有限公司关于首次公开发行股票并上市项目
撤回材料的申请》；
4、查阅《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》；
5、查阅查阅前次申报之招股说明书。
本所律师核查后确认：
1、前次申报的简要过程，反馈意见和要求落实的主要问题，本次落实情况
发行人曾于 2015 年 6 月 11 日向中国证监会申报了《浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请文件》（真爱美家〔2015〕18 号），并于 2015
年 6 月 16 日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 151614 号）。
根据当时资本市场的具体情况和中国证监会对于首发上市的审核进度，结合
真爱美家的具体经营情况，经过谨慎考虑，发行人决定撤回首发申请材料。
2016 年 9 月，发行人向中国证监会递交了《浙江真爱美家股份有限公司关
于首次公开发行股票并上市项目撤回材料的申请》，并于 2016 年 12 月 9 日取得
中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（第〔2016〕530
号），发行人前次申报审核工作终止。
在前次申报过程中，发行人提交申报材料至撤回首次公开发行并上市申请期
间，公司尚未取得中国证监会出具的行政许可项目审查反馈意见通知书，因此不
存在前次反馈意见和要求落实的主要问题以及本次落实情况。
2、前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化
发行人本次申报与前次申报的相关证券服务机构及其签字人员情况如下：
前次申报 本次申报
证券服务机构
机构名称 签字人员 机构名称 签字人员
保荐代表人： 保荐代表人：
保荐机构 国信证券股份有限 安信证券股份有限
顾盼、成政 王志超、甘强科
（主承销商） 公司 公司
项目协办人：包轶骏 项目协办人：李欢
国浩律师（杭州） 国浩律师（杭州）
律师事务所 沈田丰、胡小明、赵寻 胡小明、祝瑶
事务所 事务所
天健会计师事务所 中汇会计师事务所
会计师事务所 翁伟、尹志彬 孔令江、黄非
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
坤元资产评估有限 坤元资产评估有限
资产评估机构 陈晓南、应丽云 陈晓南、应丽云
公司 公司
5-1-116
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本次申报中，发行人聘请的保荐机构（主承销商）和会计师事务所发生了变
化。保荐机构（主承销商）由国信证券股份有限公司变更为安信证券股份有限公
司，负责推荐的保荐代表人由国信证券股份有限公司的顾盼、成政变更为安信证
券股份有限公司的王志超、甘强科，项目协办人由国信证券股份有限公司的包轶
骏变更为安信证券股份有限公司的李欢；会计师事务所由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的翁伟、尹志彬变更为中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）的孔令江、黄非。
本次申报与前次申报相比，律师事务所和资产评估机构未发生变化。根据相
关人员工作的具体安排，国浩律师（杭州）事务所的经办律师由沈田丰、胡小明、
赵寻变更为胡小明、祝瑶。坤元资产评估有限公司的签字人员未发生变更。
3、本次申报和前次申报的信息披露差异情况
前次申报时，发行人拟上市板块为上海证券交易所主板；本次申报中，发行
人拟上市板块变更为深圳证券交易所中小企业板，并根据中小企业板申请文件相
关要求对申请文件等进行了调整。
前次申报时，发行人使用的报告期为 2012 年-2015 年；本次申报使用的报告
期为 2017 年-2020 年 1-6 月，报告期间不同使得前后两次申报披露的经营和财务
信息存在一定的区别。前次申报文件与本次申报文件信息披露的其他主要差异如
下：
主要差异 前次申报文件披露内容 本次申报文件披露内容 差异说明
前次申报时拟定的募投项目产
品法兰绒毛毯已错过市场机遇
期。公司针对当前纺织行业工业
年产 1,300 万条功能性 化、信息化及智能化发展趋势，
法兰绒毛毯生产线建设 年产 17,000 吨数码环保 将募投项目产品调整为数码环
募集资金投资
项目、 功能性毛毯生产线建设 保功能性毛毯，在重点工序生产
项目
年产 17,000 吨法兰绒毛 项目 过程中实现生产智能化、自动
毯印染技改扩建项目 化，并运用先进数码喷墨印花技
术等染整清洁生产技术，推动公
司的技术进步和结构调整、优
化。
5-1-117
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除上述以外，本次申报与前次申报存在其他信息披露差异。本次申报中，根
据报告期内的实际情况，发行人更新了公司基本情况、业务与技术、同业竞争与
关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、其他重要事项等相关内
容。
综上，本所律师认为，发行人前次撤回首发上市申请系当时业务情况导致发
行人无法在一定时间内对境外销售收入完成核查，发行人主动申请撤回申请材料
导致 IPO 终止。在前次申报过程中，发行人尚未取得证监会的反馈意见和要求
便提交了撤回首次公开发行并上市申请，因此不存在前次反馈意见和要求落实的
主要问题以及本次落实情况。
本次申报与前次申报相比，保荐机构（主承销商）及其签字人员、会计师事
务所及其签字人员发生了变更，系因公司业务发展需要而进行的调整，律师事务
所未发生变更，但签字人员略有调整，系律师事务所相关人员工作的具体安排导
致，资产评估机构及其签字人员未发生变更；
发行人本次申报与前次申报的信息披露除更新报告期、变更拟上市板块、调
整募集资金投资项目、更新其他相关披露内容外，与前次申报信息披露内容不存
在重大差异。
5-1-118
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的股权架构未发生变化。
（二）发行人的基本概况
经本所律师核查发行人的工商档案，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及股本结构未发生变
化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人于 2020
年 4 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会批准了本次发行上市的各项议
案。
本所律师核查了发行人 2020 年第二次临时股东大会会议材料、自《法律意
见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日发行人董事会及股东
大会的会议材料，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，发
行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出的
授权。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核
同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师对照《首发管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上
市主体资格进行了核查。
5-1-119
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、本所律师经核查真爱美家及其前身真爱有限设立至今全部工商档案后确
认，截至本补充法律意见书出具日，真爱美家为依法设立且合法存续的股份有限
公司。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、真爱美家系由真爱有限整体变更设立的股份有限公司，真爱美家前身真
爱有限成立于 2010 年 12 月 14 日，自真爱有限设立至今持续经营时间已超过三
年。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、真爱美家的注册资本为 7,500 万元，真爱美家的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，真爱美家的主要资产不存
在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、本所律师经核查真爱美家及其子公司的营业执照、有效公司章程及关于
主营业务的说明，真爱美家的主营业务最近三年一期未发生变化，为以毛毯为主
的家用纺织品的研发、设计、生产与销售，主要产品为毛毯及床上用品（套件、
被芯、枕芯等），真爱美家生产经营符合现行法律、法规和《公司章程》的规定，
真爱美家的主营业务符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师经核查后确认，真爱美家最近三年一期主营业务没有发生重大
变化，真爱美家董事、高级管理人员没有发生重大变化，真爱美家的实际控制人
未发生变更。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据真爱美家工商登记资料并经本所律师核查，真爱有限整体变更时的
股权结构符合《公司章程》的规定，真爱美家整体变更后股权结构未发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，真爱美家的股权结
构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在
重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
5-1-120
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
形，具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的
主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《首
发管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基
本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》第一百
二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与安信证券签
订的《保荐协议》仍有效，聘请安信证券为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新
股的下列条件：
（1）根据真爱美家的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监
事会会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照
《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、中汇
会审〔2020〕5872 号《非经常性损益鉴证报告》，真爱美家最近三年一期的净
利润（2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月）（以扣除非经常性损
5-1-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
益前后孰低者为计算依据）分别为 27,720,813.76 元、62,927,310.08 元、
94,614,031.40 元和 30,457,515.52 元，且报告期内持续经营，截至本补充法律意
见书出具日，不存在终止经营及影响持续经营的情形，本所律师认为发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、中汇
会审〔2020〕5873 号《内控鉴证报告》和发行人的承诺，发行人最近三年一期
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、发行
人最近三年一期营业外支出明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的总经理、财务负责
人的访谈结果，通过互联网进行信息查询的结果，核查发行人近三年一期营业外
支出明细等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证
监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证
券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第四十七条规定的股票上市的下
列条件：
（1）发行人本次发行上市前的股本总额为 7,500 万元，根据发行人 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 2,500
万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额不超过 10,000 万元，
符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行上市前股份总数为 7,500 万股，根据发行人 2020 年第
二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万
股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份总数的 25%，符合《证
券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（3）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、中汇
会审〔2020〕5873 号《内控鉴证报告》和发行人作出的承诺，发行人最近三年
5-1-122
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
一期财务会计报告无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺以及发行人及其子
公司所属税务、工商、海关、环保、国土、安全生产、质量技术监督、社会保险、
住房公积金等政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三
年一期未发生重大违法行为，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定。
（4）发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.5 条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条
关于公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的主体资
格”中详细说明了发行人符合《首发管理办法》关于公开发行股票主体资格的要
求。
2、经本所律师核查确认，真爱美家股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
3、本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，真爱美家的董事、
监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
4、根据真爱美家的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关开具
的无违法犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站公开信
息，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的情形；
5-1-123
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
5、根据中汇会计师出具的标准无保留意见的中汇会审〔2020〕5870 号《审
计报告》、中汇会审〔2020〕5873 号《内控鉴证报告》，并结合真爱美家的内
部控制制度、真爱美家及其董事、监事、高级管理人员的确认，本所律师认为，
截至 2020 年 6 月 30 日，真爱美家的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
6、根据真爱美家及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、政府主管部
门出具的合法合规文件以及本所律师在互联网就发行人的相关情况进行查询、核
查发行人的营业外支出明细等，本所律师确认真爱美家期间内不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造真爱美家或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查，真爱美家现行有效的《公司章程》和《对外担保管理
制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据中汇会计师出具的中汇会审
〔2020〕5870 号《审计报告》、真爱美家股东大会和董事会的决议文件、真爱
美家及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，真爱美家不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
5-1-124
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
8、根据真爱美家的承诺、中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审
计报告》及中汇会审〔2020〕5873 号《内控鉴证报告》、真爱美家的内部控制
制度、真爱美家及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，真爱
美家已建立严格的资金管理制度；截至 2020 年 6 月 30 日，真爱美家及其子公司
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
9、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》及《招股
说明书（更新稿）》披露的报告期内真爱美家的盈利状况、现金流量等相关财务
数据以及本所律师对真爱美家主要财产进行的核查并经发行人确认，真爱美家资
产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际经
营状况相符。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
10、中汇会计师已出具无保留意见的中汇会审〔2020〕5873 号《内控鉴证
报告》，该报告认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
11、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、中汇
会审〔2020〕5873 号《内控鉴证报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，真爱美家会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计
师对真爱美家报告期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
12、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》，结合
本所律师对真爱美家报告期内关联交易的真实性、真爱美家的重大债权债务、税
务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经真爱美家确认，真爱美家编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意
变更的情形。
5-1-125
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
13、根据真爱美家的承诺并经本所律师核查，真爱美家在本次公开发行股票
的《招股说明书（反馈意见回复及补充 2020 年半年报更新稿）》中已对关联方
及关联关系、关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。本所律师将在本补充法律意见书正文“十、关联交易
及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
14、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、中汇
会审〔2020〕5872 号《非经常性损益鉴证报告》，本所律师认为，真爱美家符
合《首发管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）真爱美家最近三个会计年度（2017 年度、2018 年度和 2019 年度及 2020
年 1-6 月）归属于母公司所有者的净利润分别为 27,720,813.76 元、62,927,310.08
元、101,656,702.34 元和 37,154,906.57 元（按合并报表口径计算）；扣除非经常
性损益后的净利润分别为 35,109,670.13 元、66,430,641.96 元、94,614,031.40 元
和 30,457,515.52 元（按合并报表口径计算）；以扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润之低者作为计算依据，真爱美家最近 3 个会计年度净利润均为
正数且累计超过 3,000 万元；
（2）真爱美家最近三个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月）营业收入分别为 916,506,668.31 元、1,024,421,277.58 元、
1,001,764,593.29 元和 315,448,928.02 元（按合并报表口径计算），累计超过 3
亿元；
（3）真爱美家目前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
（4）真爱美家截至 2020 年 6 月 30 日的净资产为 565,061,604.59 元（按合
并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为 2,691,186.82 元，最近一期
末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0.48%，不超过净资产的 20%。
（5）真爱美家截至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润为 384,377,678.18 元（按
合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
15、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5871 号《税务鉴证报告》、
有关税务部门出具的证明、真爱美家所享受的税收优惠文件、真爱美家 2020 年
1-6 月的企业所得税纳税申报表、真爱美家的承诺并经本所律师核查，截至 2020
5-1-126
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
年 6 月 30 日，真爱美家依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，真
爱美家的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
16、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、真爱
美家及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师对互联网的信息查询结
果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，真爱美家目前不存在重大
偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
17、根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》《招股说明书（反馈意见
回复及补充 2020 年半年报更新稿）》、真爱美家及其董事、监事、高级管理人
员的确认并经本所律师核查，真爱美家本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
18、根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》《招股说明书（反馈意见
回复及补充 2020 年半年报更新稿）》、真爱美家及其董事、监事、高级管理人
员的确认并经本所律师核查，真爱美家不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-1-127
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市除须取得中国证监会的核准并取得证券交易所同意外，仍符合《公司法》《证
券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的其他条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”
中详细披露了发行人的设立情况。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变更。
本所律师认为，真爱美家由真爱有限整体变更设立为股份有限公司符合《公
司法》及其他相关法律、法规的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务的
独立性。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，真爱美家及其子公司的经营范围未发生变化。
根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、本所律师对发行人重要客户/
供应商及相关关联方的走访结果以及对发行人的重大商务合同的核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设
施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，以及
直接面向市场独立经营的能力，其业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师经核查发行人固定资产清单、财产权属证书并根据中汇会审〔2020〕
5870 号《审计报告》后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务和生
产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财
产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对
5-1-128
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相
关纠纷。
发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具
日新增合法拥有的主要财产详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财
产”披露的相关内容。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人生
产、供应、销售系统的独立性。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新设立 2 家分公司（直营店），分别为义乌第十三分店和平湖吾悦店。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，除上述变化外，发行人组织机构以及对外投资未发生其他变
化。
发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售
系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不
存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、
监事及高级管理人员任职及兼职情况。经本所律师核查，自《法律意见书》《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，经换届选举产生公司第三届董
事会，新选举郑扬、刘立伟、屈哲锋为公司第三届董事会成员，其中屈哲锋为独
立董事，郑博、刘忠庆不再担任公司董事职务，沈晓霞不再担任公司独立董事职
务。经第三届董事会第一次会议审议，聘任陈红为公司财务总监，毛红光不再担
任公司财务总监职务。
5-1-129
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，新任董事和高级管理人员郑扬、刘立伟、屈
哲锋、陈红分别在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情
况列表如下：
兼职单位与
序号 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
发行人关系
1 郑扬 董事 真爱集团 董事长助理 发行人控股股东
常务副总经
真爱家居 发行人子公司
理
真爱集团 监事 发行人控股股东
2 刘立伟 董事
浙江义乌真爱网 发行人实际控制
商仓储服务有限 监事 人近亲属控制的
公司 企业
独立董事屈哲锋
浙江圣奥家具制
副总裁 担任高级管理人
造有限公司
员的企业
独立董事屈哲锋
浙江五洲新春集
独立董事 担任独立董事的
团股份有限公司
企业
3 屈哲锋 独立董事
独立董事屈哲锋
大连圣亚旅游控
独立董事 担任独立董事的
股股份有限公司
企业
独立董事屈哲锋
浙江亿力机电股
独立董事 担任独立董事的
份有限公司
企业
4 陈红 财务总监 - - -
经本所律师核查，除上述变化外，发行人其他董事、监事及高级管理人员任
职及兼职情况未发生变化。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他关联企业兼任除董事、监事、执行事务合伙人以外的其他行政职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立的
生产、经营、管理人员，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在人员混同的情形。
（2）发行人劳动用工及员工的社会保险、住房公积金缴纳情况
5-1-130
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册及工资发放清单，截
至 2020 年 6 月 30 日，除真爱纺织因尚未开展生产经营未聘用员工外，发行人（含
各分公司）及其子公司在册员工共计 1,669 人，其中发行人（含各分公司）62
人、真爱家居 744 人、真爱毯业 863 人，发行人（含各分公司）及其子公司与在
册员工全部签订了劳动合同或劳务合同（达到法定退休年龄的员工），并向其发
放工资薪酬。
②本所律师已在《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需要说明的其他
事项”中详细披露了发行人及其子公司的社会保险费用、住房公积金的缴纳情况，
以及真爱家居存在劳务派遣的情况。
截至本补充法律意见书出具日，真爱家居仍存在劳务派遣的用工方式，其与
劳务派遣公司义乌市臻信劳动服务有限公司签订的《劳务派遣协议》仍在有效期
内，并通过劳务派遣公司支付了派遣员工的相关社会保险费用，劳务派遣用工与
可比较的同类编制内员工之间的工资水平基本一致。截至 2020 年 6 月 30 日，真
爱家居劳务派遣员工人数为 72 人，占真爱家居用工总数（含劳务派遣用工人数）
的 8.82%。
本所律师认为，发行人子公司真爱家居采用劳动派遣用工比例未超过其用工
总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障
部令第 22 号）的规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱家居
不存在因劳务派遣用工方式引起的诉讼及争议。
③根据义乌市人力资源和社会保障局、金华市金东区人力资源和社会保障
局、慈溪市人力资源和社会保障局、嵊州市社会保险服务中心分别出具的证明，
2020 年 1-6 月，发行人及其分、子公司不存在违反劳动用工和社会保障方面的法
律法规而被处罚的情形。
④根据义乌市住房公积金管理中心、金华市住房公积金管理中心分别出具的
证明，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在违反住房公积金管理方面法律法
规而受到任何处罚的情形。
本所律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立
5-1-131
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人机构的
独立性。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人组织机构未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的办公场所与控股股东、其他持股
5%以上的股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、
其他持股 5%以上的股东及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人及其子公司设有独
立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，财务核算独立于控股股东、其他持
股 5%以上的股东及其控制的其他企业；发行人及其子公司根据《中华人民共和
国会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算
体系，并制定了一系列财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计
委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。发行人及其子公司
独立开设银行帐户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东及其他关联企业
不存在混合纳税情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）小结
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立于
股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的
人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人或股东（实际控制人）
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发起人
或股东（实际控制人）”中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人股东鼎泰投资于 2020 年 7 月进行了合伙人出资份
额转让，具体情况如下：
5-1-132
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 30 日，鼎泰投资合伙人会议作出决议，同意有限合伙人杨科因
个人原因离职退伙，杨科将其所持鼎泰投资 29.5 万元的出资份额分别转让给新
合伙人陈平和陈玉霜各 14.75 万元的出资份额，转让价格均为 36.5 万元。
2020 年 8 月 4 日，鼎泰投资在义乌市市场监督管理局办理了本次出资份额
转让的工商变更登记。
根据杨科分别与陈平、陈玉霜签订的《出资份额转让协议》及本所律师对转
让、受让各方的访谈，各方已办理完本次出资份额转让的交割手续，本次出资份
额转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
本次出资份额转让完成后，鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑其明 普通合伙人 283.20 16.5517
2 侯 飞 有限合伙人 118.00 6.8966
3 匡志宏 有限合伙人 118.00 6.8966
4 衡虎文 有限合伙人 106.20 6.2069
5 毛青山 有限合伙人 106.20 6.2069
6 刘 波 有限合伙人 106.20 6.2069
7 郑 扬 有限合伙人 67.85 3.9655
8 毛森贤 有限合伙人 59.00 3.4483
9 彭宪忠 有限合伙人 47.20 2.7586
10 陈 红 有限合伙人 47.20 2.7586
11 方杨林 有限合伙人 47.20 2.7586
12 吴明贤 有限合伙人 47.20 2.7586
13 戴 锋 有限合伙人 47.20 2.7586
14 陈世平 有限合伙人 47.20 2.7586
15 梅英雄 有限合伙人 29.50 1.7241
16 俞宏斌 有限合伙人 29.50 1.7241
17 王天寿 有限合伙人 29.50 1.7241
18 李秀红 有限合伙人 29.50 1.7241
19 程 琳 有限合伙人 29.50 1.7241
20 任化容 有限合伙人 14.75 0.8621
21 章 伟 有限合伙人 14.75 0.8621
22 黄柏莲 有限合伙人 14.75 0.8621
5-1-133
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
23 盛贤敬 有限合伙人 14.75 0.8621
24 叶成效 有限合伙人 14.75 0.8621
25 王香英 有限合伙人 14.75 0.8621
26 蔡 威 有限合伙人 14.75 0.8621
27 韩 彬 有限合伙人 14.75 0.8621
28 漆 刚 有限合伙人 14.75 0.8621
29 韩德君 有限合伙人 14.75 0.8621
30 蔡 磊 有限合伙人 14.75 0.8621
31 余菊仙 有限合伙人 14.75 0.8621
32 吴燕霞 有限合伙人 14.75 0.8621
33 蒋彩萍 有限合伙人 14.75 0.8621
34 张长兴 有限合伙人 14.75 0.8621
35 西 玲 有限合伙人 14.75 0.8621
36 王燕飞 有限合伙人 14.75 0.8621
37 韩廷亮 有限合伙人 14.75 0.8621
38 杨 敏 有限合伙人 14.75 0.8621
39 陈 平（注） 有限合伙人 14.75 0.8621
40 陈玉霜（注） 有限合伙人 14.75 0.8621
41 厉巽巽 有限合伙人 5.90 0.3448
合计 1,711.00 100.00
注：新合伙人陈平目前在真爱毯业担任技术中心设计室主任，陈玉霜目前在真爱毯业担
任技术中心体系办主任。
本所律师核查后认为，除上述鼎泰投资合伙人出资份额转让外，自《法律意
见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构
未发生变化，发行人之其他股东及其基本法律情况均未发生变化，发行人的控股
股东及实际控制人均未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“八、发行人的股本
及演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。本所律师核查后认为，根据发
行人的工商注册登记资料、发行人全体股东的承诺并经本所律师核查，自《法律
意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股
5-1-134
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司
法冻结等权利受限制的情况，发行人股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情
况。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行
人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的生产经营相关业务许可及资格资
质证书未发生变化，且均在有效期内。
（二）发行人境外经营情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司不存在于境外设立子公司、分支机构的情形，
不存在于境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人新设立 2 家分公司，主要从事国内直营门店销售业务，具
体如下：
序 统一社会
公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 信用代码
浙江省义乌市江
91330782
义乌第十三 东街道江东东路 2 一般项目：针纺织
1 MA2JX88 蔡威 2020/09/05
分店 号义乌新城吾悦 品销售
51Y
广场 3 楼 3026 号
浙江省嘉兴市平
91330482 一般项目：针纺织
湖市当湖街道吾
2 平湖吾悦店 MA2JE7F 蔡威 品及原料销售；针 2020/08/19
悦广场 1 幢 3016
41T 纺织品销售
室
5-1-135
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除新设前述 2 家分公司外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的分支机构未发生其他变化。
（四）发行人的业务变更
根据发行人及其子公司的营业执照、中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》，
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的经营范围和实际经营业务未发生变化。
（五）发行人的主营业务
发行人主营业务为以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售。根
据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》并经本所律师核查，
按合并报表计算，2020 年 1-6 月，发行人的主营业务收入为 312,312,936.60 元，
占营业收入的比例为 99.01%，发行人主营业务突出，且主营业务未发生变更。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师经核查发行人现行有效章程、历次股东大会会议资料并结合发行人
现有股东、董事、高级管理人员的说明后认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商备案登记。发行人主营
业务突出且近三年一期未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东变化情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东中，除鼎泰投资因合伙人出资份
额转让导致鼎泰投资的合伙人及其出资情况变更外，持有发行人 5%以上股份的
其他股东未发生变化。鼎泰投资的上述变化情况详见本补充法律意见书正文“七、
发起人或股东（实际控制人）”的披露。
2、发行人实际控制人的变化情况
5-1-136
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的实际控制人未发生变化。
3、发行人控股股东和实际控制人直接或间接控制的关联方变化情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接控制的关联方未发生变
化。
4、其他对发行人有重大影响的关联方变化情况
（1）发行人的关联自然人变化情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员发生变化，郑博、刘忠庆、
沈晓霞不再担任公司董事职务，郑扬、刘立伟当选为公司新任非独立董事，屈哲
锋当选为公司新任独立董事；毛红光不再担任公司财务总监，陈红被聘任为公司
新任财务总监；本所律师将在本补充法律意见书正文“十六、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人董事、监事、高级管理人员具体变
化情况。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除
上述发行人现任董事、监事、高级管理人员发生变化外，发行人的其他关联自然
人未发生变化。
（2）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的、或可以施加重大影响的其他关联方变化情况
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东刘忠庆、发行人董事刘立伟、独立董事
屈哲锋及其关系密切的家庭成员新增部分关联企业，具体情况如下：
序 注册资本
关联方名称 设立时间 经营范围 关联关系
号 （万元）
直接或间接持有发
许可项目：房地产开发经营（依法须
行人 5%以上股份的
东阳市盛创置业 经批准的项目，经相关部门批准后方
1 2020/07/27 1,000 股东刘忠庆担任董
有限公司 可开展经营活动，具体经营项目以审
事长兼总经理的企
批结果为准）
业
许可项目：房地产开发经营（依法须 直接或间接持有发
东阳蓝盛置业有
2 2020/07/27 1,000 经批准的项目，经相关部门批准后方 行人 5%以上股份的
限公司
可开展经营活动，具体经营项目以审 股东刘忠庆担任董
5-1-137
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
关联方名称 设立时间 经营范围 关联关系
号 （万元）
批结果为准） 事的企业
直接或间接持有发
房地产开发、经营（依法须经批准的
金华蓝骏置业有 行人 5%以上股份的
3 2018/12/27 1,000 项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 股东刘忠庆担任董
营活动）
事的企业
针织内衣、袜子（以上经营范围不含
染色）生产、销售；针纺织品、围巾、
服装、服装辅料、皮带、鞋、帽、工 董事刘立伟的配偶
义乌市千宝针织
4 2013/07/15 100 艺品、日用品、化妆品（不含危险化 徐子茜持股 50%的
有限公司
学品）、玩具、饰品、箱包、小五金、 企业
饲料批发、零售；货物进出口、技术
进出口
网络技术开发、技术服务，计算机软
董事刘立伟的配偶
金华市哈狗网络 硬件开发、销售（依法须经批准的项
5 2017/02/21 1,000 徐子茜担任执行董
科技有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营
事兼总经理的企业
活动）
一般项目：生产：各类金属、塑、木、
软体家具、医疗家具及智能家具；销
售：本公司生产产品、办公家具、学
校家具、图书馆家具、医用家具（除
医疗器械）、公寓家具、酒店家具、
养老家具、实验室家具及智能家具、
一类医疗器械、二类医疗器械、电子
产品设备，并提供上述产品的技术开
发及转让、设计、技术咨询、上门安
浙江圣奥家具制 装服务；货物进出口、技术进出口** 独立董事屈哲锋担
6 2000/11/09 22,255.0237
造有限公司 生产：各类金属、塑、木、软体家具、 任副总裁的企业
医疗家具及智能家具；销售：本公司
生产产品、办公家具、学校家具、图
书馆家具、医用家具（除医疗器械）、
公寓家具、酒店家具、养老家具、实
验室家具及智能家具、一类医疗器
械、二类医疗器械、电子产品设备，
并提供上述产品的技术开发及转让、
设计、技术咨询、上门安装服务；货
物进出口、技术进出口
浙江五洲新春集 生产、销售：轴承及配件、汽车零配
独立董事屈哲锋担
7 团股份有限公司 1999/11/12 29,232.4683 件、五金、车床零部件；货物进出口；
任独立董事的企业
（603667.SH） 技术进出口
大连圣亚旅游控 建设、经营水族馆、海洋探险人造景
独立董事屈哲锋担
8 股股份有限公司 1994/01/18 12,880 观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、
任独立董事的企业
（600593.SH） 船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、
5-1-138
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
关联方名称 设立时间 经营范围 关联关系
号 （万元）
水生野生动物驯养繁育（展览展示）、
水生野生动物经营利用（展览展示、
驯养繁殖展演、科普教育）、国家重
点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）
一般项目：机械设备研发；机械设备
销售；通用设备制造（不含特种设备
制造）；家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；家用电器零配件
销售；农业机械制造；农业机械销售；
浙江亿力机电股 独立董事屈哲锋担
9 2009/12/04 18,000 农林牧渔机械配件销售；喷枪及类似
份有限公司 任独立董事的企业
器具制造；喷枪及类似器具销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：货物进出口
除上述变更情况外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的、或可以施加重大影响的其他关联方未发生其他变化。
5、发行人子公司的变化情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人子公司的情况，经本所
律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人的子公司未发生变化。
6、发行人的过往关联方变化情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人新增以下过往关联方：
（1）报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员：毛红光（报
告期内曾任财务总监，2020 年 8 月离职）、沈晓霞（报告期内曾任独立董事，
2020 年 8 月离职）。
（2）报告期内，曾任发行人董事、高级管理人员或其近亲属控制或担任高
级管理人员的企业如下：
序 注册资本
关联方名称 设立时间 关联关系 转让/注销情况
号 （万元）
浙江诺尔康神 曾任独立董事沈 沈晓霞于 2020 年
1 经电子科技股 2006/06/09 12,580 晓霞持有 0.28%的 8 月辞任公司独
份有限公司 股权并担任副总 立董事
5-1-139
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
关联方名称 设立时间 关联关系 转让/注销情况
号 （万元）
经理的企业
曾任财务总监毛
毛红光于 2020 年
浦江县福泉鲜 红光之兄毛福泉
2 2007/12/11 - 8 月辞任公司财
肉摊 经营的个体工商
务总监
户
（二）发行人的关联交易
根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》及本所律师核查，发行人 2020
年 1-6 月发生的关联交易如下：
1、采购商品
2020 年 1-6 月，公司存在向关联方进行采购的情况，交易金额较小，具体情
况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月
真爱集团 汽车 100,000.00
义乌市扬名日用百货商行 毛巾等日用品 7,800.00
合 计 - 107,800.00
2020 年 2 月，真爱集团与真爱毯业签订《车辆转让协议》，真爱集团将其
名下一辆二手小轿车转让给真爱毯业，转让价格 10 万元，该转让价格系参照市
场价格协商确定，价格公允。
发行人子公司真爱家居向义乌市扬名日用百货商行采购毛巾等日用品，主要
用于给车间工人发放员工福利，价格与无关联第三方报价基本一致，定价公允。
2、出售商品
2020 年 1-6 月，公司存在少量向关联方进行销售的情况，销售的主要产品为
床上用品、毛毯等，交易金额较小，具体情况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月
真爱集团 床上用品、毛毯 247,872.84
亚特新材料 床上用品、毛毯 31,000.00
浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司 床上用品、毛毯 2,654.87
5-1-140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月
浙江义乌农村商业银行股份有限公司 床上用品、毛毯 219,066.37
合计 - 500,594.08
上述关联销售金额较小，主要为关联法人公司采购作为员工福利或礼品，销
售价格按照公司零售统一定价，未给予相应折扣，销售价格公允。
3、关联租赁
（1）出租合同
2020 年 1-6 月，发行人将坐落于义乌市江东街道徐江工业区佛堂大道 399
号的部分房屋出租给真爱集团使用，相关租赁情况如下表所示：
租赁面积
房屋坐落 用途 租赁期限
（平方米）
办公楼第四层、生活区 C 楼 13
办公、员工宿舍、
间房屋、生活区 B 楼 6 间房屋、 2,586.62 2020/01/01-2020/12/31
仓库及餐厅
生活馆二楼
2020 年 1-6 月，发行人确认租金收入 153,294.02 元。
（2）承租合同
2016 年 11 月，发行人承租郑期中配偶王晓芳坐落于义乌市工人西路 69 号
1-3 层、建筑面积 308 平方米的房屋作为其义乌第九分店之经营用房，租赁期限
自 2016 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日。
2020 年 1-6 月，发行人支付租金 160,000.00 元。
上述关联方租赁的租金价格与租赁市场价格基本保持一致，定价公允。
4、关联担保
2020 年 1-6 月，发行人关联方为发行人的银行借款提供担保，不存在发行人
为关联方提供担保的情形。发行人关联方为发行人提供担保情况如下：
截至本补充法律意
被担 担保金额 担保债权期
担保人 贷款银行 合同及编号 见书出具日是否履
保人 （万元） 限
行完毕
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国工商银 2019.12.18-
（编号：2019年证字第 8,000 否
王晓芳 家居 行义乌分行 2024.12.18
10055号）
郑其明、 真爱 中国工商银 《最高额保证合同》 8,000 2019.12.18- 否
5-1-141
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意
被担 担保金额 担保债权期
担保人 贷款银行 合同及编号 见书出具日是否履
保人 （万元） 限
行完毕
胡忠娟 家居 行义乌分行 （编号：2019年证字第 2024.12.18
10056号）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中信银行义 2019.04.18-
（编号：2019信杭义银 9,600 否
王晓芳 家居 乌分行 2024.04.18
最保字第191059号）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2019.07.04-
（编号： 5,000 是
王晓芳 家居 乌市分行 2020.07.04
201971310337）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国银行义 2019.07.04-
（编号： 5,000 是
王晓芳 毯业 乌市分行 2020.07.04
201971310338）
《最高额保证合同》
郑期中、 真爱 中国工商银 2016.12.20-
（编号：2016年证字第 4,500 否
王晓芳 毯业 行义乌分行 2020.12.31
10355号）
上述关联担保均已签署合法、有效的担保协议。对于各担保项下的借款，公
司均已与相关方签署了具备法律效力的借款合同，且该等合同均合法、有效，借
款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。
（三）关联交易的的公允性及决策程序
本所律师核查后认为，发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于预计 2020
年度公司日常性关联交易的议案》，对发行人于 2020 年度与其关联方之间的日
常性关联交易金额进行了预计。2020 年 1-6 月，发行人与其关联方之间发生的日
常性关联交易金额未超过上述预计额度；发行人与其关联方之间发生的偶发性关
联交易金额较小，无需履行发行人董事会、股东大会审议程序，经公司总经理审
批后实施。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的关联交易管理制度和决策程序未发生变化。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中分别出具的《关于
规范并减少关联交易的承诺函》及《关于避免关联方资金占用的承诺函》均未发
生变更，上述承诺有效且可执行，发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
5-1-142
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不
存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发
行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师认为，根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报
告》，发行人《招股说明书（反馈意见回复及补充 2020 年半年报更新稿）》已
充分披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与
同业竞争的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中详细披
露了发行人的对外投资情况。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人新设了 2 家分公司（详见本补
充法律意见书第二部分之“九、发行人的业务”）外，发行人的对外投资情况未
发生其他变化。
（二）发行人的土地、房产
1、经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人子公司真爱纺织拥有的编号为义乌国用（2015）第
105-02855 号的国有土地使用权已被义乌市自然资源和规划局收回，该宗地的土
地使用权证书注销手续已经办理完成，截至本补充法律意见书出具日，真爱纺织
尚未收到应退回的土地出让金 1,734.8883 万元（不计息）和履约保证金 347 万元
（不计息）。除上述变化外，发行人及其子公司其他土地使用权和房屋所有权未
发生变化，但真爱家居的以下土地、房产新设抵押情况如下：
（1）土地使用权
使用 取得 面积
权证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
权人 方式 （㎡）
真爱 浙（2019）金 金东区傅村 工业 已抵押
出让 37,489.63 2053/12/11
家居 华市不动产权 镇傅三村 用地 （注）
5-1-143
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
使用 取得 面积
权证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
权人 方式 （㎡）
第 0050038 号
（2）房屋所有权
建筑面积 他项
权利人 权证号 房屋坐落 规划用途
（㎡） 权利
浙（2019）金华市
真爱 已抵押
不动产权第 金东区傅村镇傅三村 47,756.26 工业
家居 （注）
0050038 号
注：真爱家居以浙（2019）金华市不动产权第 0050038 号不动产权为真爱毯业自 2020
年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 15 日期间与抵押权人中国工商银行股份有限公司义乌分行形成
的最高额为 5,641.00 万元的债务提供最高额抵押担保。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（二）
发行人的土地、房产”章节中详细介绍了发行人子公司真爱毯业和真爱家居均存
在搭建临时建筑的情况，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，真爱毯业和真爱家居的临时建筑面积未发生变化。
因前次临时建筑审批有效期到期，2020 年 9 月 9 日，主管部门义乌市人民
政府江东街道办事处同意真爱毯业临时建筑继续使用至 2021 年 9 月 8 日。
根据发行人出具的说明，真爱家居浙（2019）金华市不动产权第 0050038
号地块上共计 4,103.88 平方米的用作生产辅助用房的临时建筑已取得《建设工程
规划许可证》，截至本补充法律意见书出具日，为办理前述 4,103.88 平方米临时
建筑的不动产权证书的其他手续正在办理中。
（三）发行人的商标、专利、美术作品著作权等无形资产
1、商标权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（三）发
行人的商标、专利、经营资质等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司拥有
的 93 项境内外注册商标的具体情况，本所律师经核查商标注册证后确认，自《法
律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司原注册商标情况未发生变更，无新增境内、境外注册商标。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
5-1-144
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（三）发
行人的商标、专利、经营资质等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司拥有
的 165 项专利权的具体情况，本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查
询国家知识产权局专利登记簿信息后确认，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人子公司真爱毯业有 2 项专利（专利
号分别为：ZL200710070579.9、ZL201120399995.5）因故不再缴纳年费后专利权
终止外，发行人及其子公司其他专利情况未发生其他变化。同时，发行人及其子
公司新增专利权如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 取得方式 取得日期 申请日
号
一种高度可调的舒适四季
1 真爱美家 ZL201921024981.8 实用新型 原始取得 2020/06/19 2019/07/03
枕头
2 真爱美家 四季枕 ZL201930354219.5 外观设计 原始取得 2020/09/01 2019/07/04
一种坯毯退卷张力自控装
3 真爱毯业 ZL201921882024.9 实用新型 原始取得 2020/07/07 2019/11/04
置
一种剖绒机刀带位置实时
4 真爱毯业 ZL201921882014.5 实用新型 原始取得 2020/07/07 2019/11/04
监测自调整装置
5 真爱家居 一种毛毯的整理折叠机构 ZL201921503685.6 实用新型 原始取得 2020/06/16 2019/09/10
6 真爱家居 一种记忆纤维拉舍尔毛毯 ZL201921549135.8 实用新型 原始取得 2020/08/04 2019/09/17
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
3、美术作品著作权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（三）发
行人的商标、专利、经营资质等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司持有
的 2 项美术作品著作权的具体情况。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司原著作权情况未发生变更，亦未
新增著作权。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备和在建工程
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》详细披露了发行人的主
要生产经营设备，2020 年 1-6 月，发行人未新增其他重要生产经营设备。
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面净值合计为
106,689,956.40 元。
5-1-145
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人的在建工程
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人新增“年产 17,000 吨数码环保功
能性毛毯生产线建设项目”和“年产 28,000 吨数码工艺毯智能化生产线建设项
目”在建工程，该两项在建工程位于同一地块，已获得的政府批准或授权如下：
（1）建设用地规划许可
发行人子公司真爱毯业于 2020 年 3 月 19 日取得义乌市自然资源和规划局颁
发的《建设用地规划许可证》（地字第 330782（GXQ）202000001 号），并于
2020 年 1 月 13 日取得义乌市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》（浙
（2020）义乌市不动产权第 0001564 号）。
（2）项目备案
2020 年 1 月 16 日，发行人就“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建
设项目”向义乌市经济和信息化局办理了项目备案（项目代码为
“2020-330782-17-03-102704”），项目建设期为自 2020 年 1 月至 2022 年 6 月。
2019 年 11 月 28 日，发行人就“年产 28,000 吨数码工艺毯智能化生产线建
设项目”在义乌市发展和改革局办理了项目备案（项目代码为
“2019-330782-17-03-823281”），项目建设期为自 2019 年 12 月至 2021 年 12
月。
（3）环境影响评价
2020 年 4 月 1 日，金华市生态环境局以金环建义〔2020〕68 号《关于浙江
真爱毯业科技有限公司年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目环境
影响报告书审查意见的函》，原则同意真爱毯业在义乌高新区 EQ-04-09 地块实
施“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目”，并原则同意该项目
环境影响报告书的基本结论和建议。
2020 年 4 月 1 日，金华市生态环境局以金环建义〔2020〕67 号《关于浙江
真爱毯业科技有限公司年产 28,000 吨数码工艺毯智能化生产线建设项目环境影
响报告书审查意见的函》，原则同意真爱毯业在义乌高新区 EQ-04-09 地块实施
“年产 28,000 吨数码工艺毯智能化生产线建设项目”，并原则同意该项目环境
影响报告书的基本结论和建议。
（4）建设工程规划、施工许可
5-1-146
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 5 月 29 日，该两项目之综合楼的建设取得义乌市自然资源和规划局
核发的《建设工程规划许可证》（建字第 330782（GXQ）202000002 号），建
设规模为 49,767.6 平方米。
2020 年 6 月 2 日，该两项目之综合楼的建设取得义乌市住房和城乡建设局
和义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》 编
号为 330782202006020201），建设规模为 49,767.6 平方米，合同金额为 7,000
万元。
本所律师核查后认为，发行人“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线
建设项目”和“年产 28,000 吨数码工艺毯智能化生产线建设项目”之综合楼的
工程建设已履行了必要的政府审批或许可程序。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申
请等方式取得其所有权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，
亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人对该等财产
的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人主要财
产上设置的担保情况。截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师
工作报告》已披露的土地、房产抵押担保情形外，发行人新增如下主要财产担保
情况：
2020 年 6 月 18 日，发行人子公司真爱家居与中国工商银行股份有限公司义
乌分行签订合同编号为 2020 年押字第 0527 号的《最高额抵押合同》，真爱家居
以浙（2019）金华市不动产权第 0050038 号不动产权为真爱毯业自 2020 年 6 月
15 日至 2025 年 6 月 15 日期间与抵押权人形成的最高额为 5,641.00 万元的债务
提供最高额抵押担保。
本所律师认为，除上述抵押担保事项外，发行人及其子公司对其主要财产的
所有权或使用权的行使未新增其他受到限制的情况。
（七）发行人的房屋租赁
5-1-147
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司承租和出租房产的情况。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人新增房产租赁情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 （平方米） 用途
义乌市江东街道
义乌吾悦房 义乌第十
真爱 江东东路义乌吾 2020/07/25-
1 地产发展有 111.74 三分店之
美家 悦广场第三层 2023/07/24
限公司 经营用房
3026 号
平湖新城万 平湖市当湖区南 平湖吾悦
真爱 2020/08/01-
2 博商业开发 市路平湖吾悦广 100.45 店之经营
美家 2023/07/31
有限公司 场第三层 3016 号 用房
即将在海
嘉兴市海盐县枣
海盐亿博房 盐开设的
真爱 园西路 756 号新 2020/07/30-
3 地产开发有 123.63 直营门店
美家 城吾悦广场第三 2023/07/22
限公司 之经营用
层 3042 号
房
义乌市义东区下 义乌第五 2020/09/02
真爱
4 骆** 骆宅九如堂村 8 110 分店之仓 至
美家
号 储用房 2021/09/01
发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合《合同法》的有关规
定。同时，本所律师注意到，上述发行人承租的物业出租方未办理租赁备案。根
据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》的有关规定，发行人及其子公司承租的部分房屋租赁合同未
办理租赁备案登记手续不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成
实质性的法律障碍。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关
的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在
重大权属争议或重大法律瑕疵。
5-1-148
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的
重大债权债务/（一）发行人的重大合同”详细披露的发行人及其子公司尚在履
行中的重大合同外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增对其生产经营活
动具有重大影响的合同如下：
1、销售合同
序号 销售方 买受方 采购内容 签订日期 合同金额
TOILTEX S.A.R.L
LOTTSSEMENT
1 真爱家居 ILHA 涤纶毛毯 2020/06/02 252.16 万美元
SELOUANE.NADOR
MELILLA ESPANA
HONGKONG
2 真爱家居 ALDBEJ TRADE 涤纶毛毯 2020/05/01 422.32 万美元
LIMITED
杭州通用家纺有限公
3 真爱毯业 涤纶毛毯 2020/07/01 690.77 万元
司
2、借款合同
合同 借款金额
借款方 贷款方 借款利率 起始日 到期日 担保情况
编号 （万元）
基准利率加浮动
点数，基准利率
为每笔借款合同 郑期中、王晓芳
生效日前一工作 提供连带责任保
中国工
2020 日全国银行间同 证担保；真爱家
商银行
年义乌 业拆借中心公布 居以其所有的浙
真爱 股份有
字第 990.00（注） 的 1 年期贷款基 2020/06/29 2021/06/28 （2019）金华市
毯业 限公司
01655 础利率，浮动点 不动产权第
义乌分
号 数为加 50 个基点 0050038 号不动
行
（一个基点为 0.0 产权提供最高额
1%）。以 12 个月 抵押担保
为一期，一期一
调整
注 1：截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为 10 万元。
3、银行承兑协议
合同编号 承兑 出 票面金额 票据张 出票日 到期日 担保情况
5-1-149
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
银行 票 （元） 数
人
中国
工商 真爱家居以其所
银行 真 有的浙（2019）
0120800426-2020
股份 爱 金华市不动产权
（承兑协议） 5,629,000.00 13 2020/06/12 2020/12/12
有限 家 第 0050039 号的
00357 号
公司 居 不动产提供最高
义乌 额抵押担保
分行
注：上述银行承兑汇票主要系为支付供应商原材料采购款所开具。
4、担保合同
被担保最高债
合同编号 担保人 担保权人 被担保人 主债权期间 权额/担保金额 担保方式
（万元）
真爱家居以浙
中国工商 （2019）金华
2020 年押字第 银行股份 2020/06/15 至 市不动产权第
真爱家居 真爱毯业 5,641.00
0527 号 有限公司 2025/06/15 0050038 号不
义乌分行 动产权提供最
高额抵押担保
5、国有土地使用权收回协议
2020 年 5 月 25 日，发行人全资子公司真爱纺织与义乌市自然资源和规划局
签订《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》（义解协（2020）9 号），
双方同意解除真爱纺织与义乌市国土资源局签订的编号为 330782-2015-A21-145
的《国有建设用地使用权出让合同》，义乌市自然资源和规划局收回真爱纺织拥
有的位于义乌市原义乌工业园区宗地编号为义乌工业园区 EQ-06-02-A 地块、宗
地面积为 33,045.49 平方米的国有土地使用权，并退还真爱纺织缴纳的土地出让
金 1,734.8883 万元（不计息）和履约保证金 347 万元（不计息）。截至本补充法
律意见书出具日，真爱纺织尚未收到上述退款。
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营过程中发生，其内容及
形式均合法；发行人目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形，本所律师确
认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
5-1-150
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他应收、其他应付款项，发行人也
不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
1、根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面余额为 29,274,461.78 元，发行人其他应
收款及发生原因如下：
项目 账面余额（元） 款项发生原因
应收暂付款 25,003,490.99 应收暂付款
押金保证金 3,795,646.94 押金保证
其他 475,323.85 其他
合计 29,274,461.78 -
2、根据中汇会审 5870 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的其他应付款金额为 6,183,982.77 元，发行人其他应付款
及发生原因如下：
项目 账面余额（元） 款项发生原因
押金保证金 3,098,810.35 押金保证
应付暂收款 2,709,250.16 应付暂收款
其他 375,922.26 其他
合计 6,183,982.77 -
本所律师认为，发行人上述其他应收、其他应付款均系因正常的经营活动而
发生的往来，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本
等情形。
5-1-151
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（三）根据发行人的说明及自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日期间内发行人的董事会、股东大会决议，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十四、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对其现行有效的《公司章程》进行修订。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，除发行人部分董事会成员和高级管理人员因换届选举发生变化
外，发行人组织机构未发生其他变化。本所律师将在本补充法律意见书正文“十
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人董事会和高
级管理人员变化情况。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关公司管理制度的情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公
司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人共召开股东大会 2 次，召开董事会 3 次，召开监事
会 3 次。会议召开情况如下：
1、股东大会召开情况
5-1-152
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 召开时间 会议名称 出席会议情况
2020/07/08 2019 年度股东大会 全体股东 7 名，代表股
1
份 100%
2020/08/06 2020 年第三次临时股东大会 全体股东 7 名，代表股
2
份 100%
2、董事会召开情况
序号 时间 会议名称 出席会议情况
2020/07/22 第二届董事会第十三次会议 全体董事 9 人（含独立
1
董事 3 人）
2020/08/06 第三届董事会第一次会议 全体董事 9 人（含独立
2
董事 3 人）
2020/09/09 第三届董事会第二次会议 全体董事 9 人（含独立
3
董事 3 人）
3、监事会召开情况
序号 时间 会议名称 出席会议情况
1 2020/07/22 第二届监事会第十次会议 全体监事 3 人
2 2020/08/06 第三届监事会第一次会议 全体监事 3 人
3 2020/09/09 第三届监事会第二次会议 全体监事 3 人
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到表、
议案、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述股东大
会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9 名，其
中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1
名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。2020 年 8 月 6 日，发行
人 2020 年第三次临时股东大会选举产生了第三届董事会、监事会成员，第三届
董事会聘任了高级管理人员，发行人现任董事、监事、高级管理人员的具体任职
情况如下：
机 构 姓 名 职 务 国籍及第三方永久居留权
5-1-153
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机 构 姓 名 职 务 国籍及第三方永久居留权
郑期中 董事长 中国国籍、无境外居留权
刘立伟 董事 中国国籍、无境外居留权
刘劲松 董事 中国国籍、无境外居留权
郑其明 董事 中国国籍、无境外居留权
董事会 衡虎文 董事 中国国籍、无境外居留权
郑 扬 董事 中国国籍、无境外居留权
李春富 独立董事 中国国籍、无境外居留权
陈志清 独立董事 中国国籍、无境外居留权
屈哲锋 独立董事 中国国籍、无境外居留权
毛森贤 监事会主席 中国国籍、无境外居留权
监事会 李秀红 监事 中国国籍、无境外居留权
叶成效 职工监事 中国国籍、无境外居留权
郑期中 总经理 中国国籍、无境外居留权
郑其明 副总经理 中国国籍、无境外居留权
高级管理人员 副总经理、董事会
衡虎文 中国国籍、无境外居留权
秘书
陈 红 财务总监 中国国籍、无境外居留权
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《首发
管理办法》第十六条规定的情形。
3、发行人除公司总经理由董事长郑期中兼任，公司副总经理由董事郑其明
兼任，公司副总经理、董事会秘书由衡虎文兼任外，董事会其他成员均不兼任公
司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分
之一的规定。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定，发行人现任董事、监
事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动”中详细
披露了发行人自 2017 年 1 月起至《律师工作报告》出具日期间董事、监事及高
级管理人员任职变动情况，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员具体变化情况如下：
1、董事的变更
5-1-154
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 8 月 6 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于换届
选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举第三届董事会独立董事
的议案》，选举郑期中、刘立伟、郑其明、郑扬、刘劲松、衡虎文、李春富、陈
志清、屈哲锋等 9 人为发行人第三届董事会成员，其中李春富、陈志清、屈哲锋
为独立董事，任期三年。同日，发行人第三届董事会第一次会议选举郑期中为第
三届董事会董事长。
此次换届选举，因郑博、刘忠庆不再继续担任公司非独立董事职务，新选举
郑扬（实际控制人之次子）、刘立伟（真爱家居常务副总经理、刘忠庆之子）为
公司第三届董事会成员；因沈晓霞连任公司独立董事时间已达 6 年，选举屈哲锋
为公司独立董事。
本所律师认为，发行人董事的上述变动未对公司业务和生产经营决策的连续
性和稳定性构成重大不利影响，且履行了内部决策和工商变更备案程序，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人董事未发生重大变化。
2、监事的变更
2020 年 8 月 6 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于换届
选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举毛森贤、李秀红为发行人第三
届监事会非职工代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工监事叶成效共
同组成发行人第三届监事会。发行人第三届监事会第一次会议选举毛森贤为第三
届监事会主席。
本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的监事会成员未发生变化。
3、高级管理人员的变更
2020 年 8 月，发行人财务总监毛红光因个人原因提出辞职。
2020 年 8 月 6 日，发行人第三届董事会第一次会议聘任郑期中担任公司总
经理，聘任郑其明、衡虎文为公司副总经理，聘任衡虎文为公司董事会秘书，聘
任陈红为公司财务总监。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，除公司财务总监职务由毛红光担任变更为陈红担任外，发行人其
他高级管理人员未发生其他变更。
5-1-155
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变动未对公司业务和生产经营决
策的连续性和稳定性构成重大不利影响，且履行了必要的法律程序，符合《公司
法》和《公司章程》的规定。自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为李春富、陈志清、屈哲锋。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”之“（三）发行人的独立董事”中详细披露了发行人独立董事李
春富、陈志清的基本情况以及公司独立董事的职权。自《法律意见书》《律师工
作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，独立董事李春富、陈志清的基本情
况以及公司独立董事职权未发生变化。
发行人现任独立董事屈哲锋的基本情况如下：
屈哲锋先生：1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，
高级会计师。历任浙江万马药业有限公司会计、杭州电信工程有限公司会计、阿
里巴巴（中国）网络技术有限公司财务分析、杭州和利时自动化有限公司会计主
管、聚光科技（杭州）股份有限公司财务副总监兼聚光仪器（香港）有限公司执
行董事、英飞特电子（杭州）股份有限公司副总经理兼财务总监等职务。现任公
司独立董事、浙江圣奥家具制造有限公司副总裁、浙江五洲新春集团股份有限公
司独立董事、大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事、浙江亿力机电股份有限
公司独立董事等职务。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范
性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》并经本所律
师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司主要适用的税（费）种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
5-1-156
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人子公司
真爱毯业和真爱家居被认定为高新技术企业享受的企业所得税优惠政策，税收优
惠期均至 2020 年 12 月 31 日。2020 年 1-6 月，真爱毯业和真爱家居按 15%税率
计缴企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人子公司真爱毯业和真爱家居 2020 年 1-6 月所
享受的上述税收减免的优惠政策已获得有效的审批，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月享受的政府补贴、资助、
奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额
浙江省发展和改革委员
会、浙江省经济和信息化
委员会文件浙发改投资
〔2010〕2098 号《转发
年产 1,000 万条高档 2020 年 1-6 月摊销
真爱家居 拉舍尔毛毯生产技 金华市财政局 国家发展改革委、工业信
170,000.00 元
术改造项目 息化部关于下达重点产
业振兴和技术改造（第三
批）2010 年中央预算内
投资计划的通知》
金华市经济和信息化委
员会、金华市财政局文件
金华市财政局、金 金经信技投〔2014〕159 2020 年 1-6 月摊销
年产 100 万条法兰绒
真爱家居 华市金东区财政 号《关于下达 2013 年度 69,900.00 元
毛毯生产技改项目
局 金华市区工业企业技术
改造财政补助资金的通
知》
金华市经济和信息化委
金华市财政局、金 员会文件金经信技投
年产 300 万条法兰绒 2020 年 1-6 月摊销
真爱家居 华市金东区财政 〔2017〕160 号《关于下
毛毯技改项目 54,940.00 元
局 达 2016 年度金华市区工
业企业技术改造财政补
5-1-157
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
助资金（第二批）的通知》
金华市经济和信息化委
员会文件金经信技投
2017 年度金华市区 金华市金义都市 〔2018〕200 号《关于下 2020 年 1-6 月摊销
真爱家居
工业企业技改项目 新区财政局 达 2017 年度金华市区工 54,750.00 元
业企业技术改造财政补
助资金（第一批）的通知》
金华市经济和信息化局
文件金经信投资〔2019〕
201 号《关于下达 2018
年度金华市区工业企业
2018 年度金华市区
技术改造财政补助资金
工业企业技术改造 金华市金义都市 2020 年 1-6 月摊销
真爱家居 财政补助资金（年产 （第二批）的通知》；金
新区财政局 44,500.00 元
300 万条法兰绒毛毯 华市财政局金财专报
技改项目） 〔2019〕205 号《关于
2018 年度市区工业企业
技术改造补助资金（第二
批）安排的意见》
义乌市经济和信息化委
员会文件义经信技装
〔2016〕26 号《关于拨 2020 年 1-6 月摊销
真爱毯业 2016 年技改贴息 义乌市财政局
付 2015-2016 年工业企 60,845.00 元
业技改项目（第二批）财
政扶持专项资金的函》
2020 年 1-6 月摊销
合计
454,935.00 元
2、与收益相关的政府补助
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
义乌市人力资源和社会
保障局、义乌市财政局文
义乌市人才管理
真爱美家 返义补助 件《关于应对新型冠状病 1,983.50
服务中心
毒肺炎疫情加强企业用
工保障的意见》；义乌市
5-1-158
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
人才管理服务中心出具
的《情况说明》
失业保险社保费返 义乌市就业创业 义乌市就业创业管理服
真爱美家 36,962.39
还资金 管理服务中心 务中心出具的《证明》
2019 年个税手续费 国家税务总局义 《中华人民共和国个人
真爱美家 4,648.00
返还 乌市税务局 所得税法》第十七条
义乌市市场监督 义乌市市场监督管理局
真爱毯业 国内发明专利奖励 40,000.00
管理局 出具的《情况说明》
主导和参与研制一
义乌市市场监督 义乌市市场监督管理局
真爱毯业 项浙江制造标准奖 200,000.00
管理局 出具的《情况说明》
励
义乌市人力资源和社会
保障局、义乌市财政局文
件《关于应对新型冠状病
义乌市人才管理
真爱毯业 返义补助 毒肺炎疫情加强企业用 124,095.25
服务中心
工保障的意见》；义乌市
人才管理服务中心出具
的《情况说明》
2019 年一般贸易出 义乌市商务局出具的《证
真爱毯业 义乌市商务局 559,722.00
口超 500 万元奖励 明》
第一批外贸企业去 义乌市商务局出具的《证
真爱毯业 义乌市商务局 300,000.00
库存奖励 明》
中共义乌市委、义乌市人
民政府文件义委发
〔2020〕7 号《关于支持
工业企业开复工电 义乌市经济和信 小微企业和市场经营户
真爱毯业 1,917,073.21
费奖励 息化局 复工健康发展四条意见》；
义乌市经济和信息化局
《关于企业复工电费奖
励的公示（更正）》
工业企业结构调整 义乌市就业创业 义乌市就业创业管理服
真爱毯业 927,582.07
专项奖励 管理服务中心 务中心出具的《证明》
5-1-159
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
财政部、税务总局、人力
资源社会保障部、国务院
国家税务总局义 扶贫办文件财税〔2019〕
真爱毯业 增值税减免 5,254.99
乌市税务局 22 号《关于进一步支持和
促进重点群体创业就业
有关税收政策的通知》
2019 年个税手续费 国家税务总局义 《中华人民共和国个人
真爱毯业 7,802.11
返还 乌市税务局 所得税法》第十七条
金华市商务局文件金商
务发〔2020〕49 号《关于
下达 2019 年度市区开放
2019 年度市区开放 型经济发展资金第二批
金华市金义都市
真爱家居 型经济发展资金补 兑现项目资金的通知》； 300,000.00
新区管理委员会
助 浙江省商务厅文件浙商
务贸发函〔2020〕2 号《关
于公布 2019 年度“浙江
出口名牌”名单的通知》
金华市经济和信息化局
文件金经信企业〔2020〕
55 号《关于下达 2019 年
2019 年度省级隐形 金华市经济和信
真爱家居 度市区国家“小巨人”、 50,000.00
冠军培育企业奖励 息化局
高成长标杆、省市级隐形
冠军及培育企业奖励资
金的通知》
金华市商务局文件金商
务发〔2020〕53 号《关于
2019 年度义新欧班
真爱家居 金华市商务局 下达 2019 年度市区“义 800.00
列专项资金补助
新欧”班列专项资金的通
知》
2019 年金华市区污 金华市生态环境局文件
金华市生态环境
真爱家居 染源自动监控系统 金环发〔2020〕31 号《关 70,000.00
局
运行维护补助 于下达 2019 年污染源自
5-1-160
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
动监控系统运行维护补
助经费的通知》
金义都市新区服务企业
金华市金义都市 复工工作领导小组文件
真爱家居 防疫补助 150,000.00
新区管理委员会 《关于加大扶企力度有
序恢复生产的十条意见》
金华市人力资源和社会
稳岗社会保险费返 金华市就业管理
真爱家居 保障局出具的《情况说 1,313,306.00
还 服务局
明》
2019 年个税手续费 国家税务总局金 《中华人民共和国个人
真爱家居 7,355.06
返还 华市税务局 所得税法》第十七条
2018 年个税手续费 国家税务总局金 《中华人民共和国个人
真爱家居 26,564.93
返还 华市税务局 所得税法》第十七条
合计 6,043,149.51
经本所律师核查，发行人及其子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政
府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的
法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十八、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”中详细披露了发行人及其子公司的环境保护
情况，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司环境保护的情况未发生变化。
2、根据中汇会审〔2020〕5870 号《审计报告》、金华市生态环境局义乌分
局和金华市生态环境局金东分局分别出具的《证明》并经本所律师查询环保主管
机关网站公示信息，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日
5-1-161
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的
要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”中详细披露了发行人的产品质量和技术监督标准。根据发行
人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司产品质量和技术监督标准的情况未发生
变化。
2、根据发行人及其子公司当地质量技术监督管理部门出具的《证明》并经
本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，不存在因违反
产品质量和技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资
金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目
未发生变化。发行人募集资金投资项目的建设获得的政府批准或授权情况详见本
补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财产/（四）发行人的主要生产经营
设备和在建工程”披露的相关内容。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细
披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
5-1-162
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，
也不存在行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人实际控制人郑期中不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（反馈意见回复及补充 2020 年半年报更新稿）》
的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（反馈意见回复及
补充 2020 年半年报更新稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了
审查。
本所律师认为，《招股说明书（反馈意见回复及补充 2020 年半年报更新稿）》
及其摘要不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他事项
（一）本次发行涉及发行人董事、高级管理人员的相关承诺及约束措施
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需
要说明的其他事项”之“（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措
施”中详细披露了本次发行涉及发行人董事、高级管理人员作出的相关承诺及约
束措施。
新当选的公司董事郑扬、刘立伟、屈哲锋以及新聘任的高级管理人员陈红就
本次发行作出相关承诺及约束措施如下：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
5-1-163
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）公司董事郑扬承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月
内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。
在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直
接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公
司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。
（2）公司高级管理人员陈红承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6 个月内发生
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持
公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直
接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公
司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。
2、关于稳定股价的预案
公司董事郑扬、刘立伟和高级管理人员陈红分别在《公司上市后三年内稳定
公司股价的预案》后签字确认。《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》具体
内容详见《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需要说明的其他事项”之“（二）
发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施”的披露。
3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司董事郑扬、刘立伟、屈哲锋和高级管理人员陈红出具承诺：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
5-1-164
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社
会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发
行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）
将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为维护社会公众投资者的利益，公司董事郑扬、刘立伟、屈哲锋和高级管理
人员陈红对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
5-1-165
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监
管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本所律师认为，发行人新任董事、高级管理人员的上述承诺及约束措施真实、
合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人
编制的《招股说明书（反馈意见回复及补充 2020 年半年报更新稿）》及其摘要
引用的本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同
意。
——本补充法律意见书正文结束——
5-1-166
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明______________
负责人：颜华荣 祝 瑶______________
5-1-167
