国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................2
第一部分 引 言..........................................................................................................3
第二部分 正 文..........................................................................................................5
一、《告知函》之 1：关于住房公积金...............................................................5
二、《告知函》之 2：关于临时建筑.................................................................11
三、《告知函》之 3：关于锁定期.................................................................... 16
四、《告知函》之 4：关于实际控制人及其一致行动人..................................20
五、《告知函》之 6：第三方回款.................................................................... 24
六、《告知函》之 8：关于外协加工.................................................................51
七、《告知函》之 10：关于 ODM 模式的主要客户........................................56
第三部分 签署页......................................................................................................62
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《补充法律意见书 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
指
（一）》 次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
《关于请做好浙江真爱美家股份有限公司项目发审委会议准备
《告知函》 指
工作的函》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
本补充法律意见书 指
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》
柯桥多泰 指 绍兴柯桥多泰纺织有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
第一部分 引 言
致：中国证券监督管理委员会
作为浙江真爱美家股份有限公司聘请的为其首次公开发行股票并上市提供
法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所于 2020 年 6 月 18 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
次公开发行股票并上市之律师工作报告》，于 2020 年 9 月 11 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，本所律
师现就中国证监会下发的《关于请做好浙江真爱美家股份有限公司项目发审委会
议准备工作的函》所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
以及《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意
见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 正 文
一、《告知函》之 1：关于住房公积金
报告期内发行人及子公司住房公积金的缴纳比例分别为 1.35%、1.54%、1.96%
和 9.41%。各报告期末发行人未缴纳住房公积金人数分别为 1,966 人、1,729 人、1,602
人、1,463 人。相关主管部门出具了证明文件，称发行人未因违反社会保险或住房
公积金相关规定而受到社会保险或住房公积金主管部门的行政处罚。发行人测算，
其报告期内需补缴社会保险及住房公积金合计金额分别为 223.99 万元、194.23 万
元、178.85 万元和 88.17 万元，占当期利润总额比例分别为 6.60%、2.81%、1.56%
和 2.12%。
请发行人：（1）说明上述行为是否违反劳动保障相关的法律法规、劳动合同
或者雇佣合同的规定，是否需要承担相应的法律责任：同行业上市公司是否存在类
似情况；（2）说明有权机关是否知晓发行人未缴纳公积金人数较多的情况；是否
存在将来被行政处罚的可能性，如是，是否构成重大违法违规行为；（3）说明是
否存在因未缴纳公积金引起的纠纷或者仲裁，发行人已经采取以及拟采取的补救措
施及有效性；（4）说明需补缴的社会保险及住房公积金的测算方法、所依据的参
数和结果的合理性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅核对发行人及子公司报告期内员工花名册、工资表、住房公积金缴纳
明细、员工宿舍清单、住房补贴明细等资料；
2、取得发行人及子公司所在地住房公积金主管部门开具的证明文件；
3、取得员工自愿放弃缴纳住房公积金的承诺；
4、取得控股股东、实际控制人出具的书面承诺；
5、取得发行人及子公司关于员工住房公积金缴存的情况说明；
6、查阅浙江政务网，了解发行人及子公司是否存在行政处罚情形；
7、网络核查同行业上市公司公开披露信息；
8、取得发行人及子公司报告期及2020年12月末住房公积金缴纳清单、凭证；
9、查阅住房公积金缴纳的相关法律法规。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（一）说明上述行为是否违反劳动保障相关的法律法规、劳动合同或者雇佣合
同的规定，是否需要承担相应的法律责任，同行业上市公司是否存在类似情况
目前，发行人已对员工住房公积金缴纳问题进行了整改规范，强制要求未缴纳
住房公积金的员工缴纳住房公积金。截至2020年12月末，发行人及其子公司真爱毯
业和真爱家居的员工住房公积金缴纳覆盖比例分别为100.00%、99.88%和100.00%；
其中，真爱毯业有1名员工未通过公司缴纳住房公积金，原系该员工已通过其他单
位自行缴纳住房公积金，公司无法为其重复缴纳。
1、发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
报告期各期末及2020年末，发行人及子公司员工住房公积金缴纳具体情况如
下：
2020 年 12 月 2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 30 日 31 日 31 日 31 日
员工总人数 1,656 1,669 1,681 1,783 2,026
其中：退休返聘人数 53 54 47 27 33
应缴纳公积金人数 1,603 1,615 1,634 1,756 1,993
已缴纳公积金人数 1,602 152 32 27 27
未缴纳公积金人数 1 1,463 1,602 1,729 1,966
公积金覆盖比例 99.94% 9.41% 1.96% 1.54% 1.35%
公司对未缴 公司提供员工
950 948 869 740 827
纳公积金员 宿舍覆盖人数
工的补救措
发放住房补贴
施 228 238 366 506 742
人数
职工住房权益保障率（注 1） 99.94% 82.85% 77.54% 72.49% 80.08%
注 1、职工住房权益保障率 = 已享受住房公积金福利、免费职工宿舍和住房补贴的员
工人数 / 期末扣除退休返聘人员后的员工总数
2、发行人及其子公司能够为员工免费提供宿舍。其中，真爱家居现有宿舍不足以满足
全部外地员工的住宿需要，故向部分在外租房的员工发放了住房补贴；真爱美家及真爱毯业
有条件为全部外地员工提供免费职工宿舍，但因部分员工不愿住在公司提供的宿舍而选择自
行在外租房，对于这部分员工，报告期内公司鉴于已为其保留员工宿舍故未再向其发放住房
补贴，导致职工住房权益保障率低于 100%。
由上表可见，报告期各期末及 2020 年 12 月末，发行人及子公司员工住房公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
积金的缴纳比例分别为 1.35%、1.54%、1.96%、9.41%和 99.94%，发行人及其子
公司实际缴纳住房公积金员工总数与应缴纳公积金人数存在差距的主要原因为：
（1）部分员工当月入职，当月未能及时缴纳住房公积金；（2）外省农村户籍员
工自愿放弃缴纳住房公积金；（3）个别员工自行缴纳住房公积金。
2、未足额缴纳住房公积金对发行人经营业绩的影响
根据发行人及其子公司所在地住房公积金主管部门实际执行的缴纳政策，报
告期内发行人未缴纳住房公积金的金额、占当期利润总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
需补缴住房公积金金额 79.00 173.02 186.73 212.33
当期利润总额 4,154.66 11,495.00 6,907.69 3,395.92
占当期利润总额的比例 2.12% 1.56% 2.81% 6.60%
注：上述需补缴住房公积金金额按照金华市住房公积金缴存基数下限测算；需补缴金额
系公司需承担的部分。
3、住房公积金缴纳比例偏低是否合法合规
我国的《劳动法》和《劳动合同法》未对住房公积金做任何规定；发行人及子
公司与员工签署的劳动合同或雇佣合同未对住房公积金缴纳及标准情况作出明确
约定。
根据《住房公积金管理条例》（2019 年修订）第二十条“单位应当按时、足额
缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”和《浙江省住房公积金条例》第七条“单
位和职工均有按照本条例规定缴存住房公积金的义务，并享有本条例规定的权利”
的规定，发行人未为全部员工缴纳住房公积金，与我国现行法律法规的要求不符。
4、同行业公司存在没有为全体员工缴纳住房公积金的情况
同属于纺织业的聚杰微纤（300819.SZ）（2020 年 3 月发行上市）、金春股份
（300877.SZ）（2020 年 8 月发行上市）、众望布艺（605003.SH）（2020 年 9 月
发行上市）等公司在申报报告期内也存在未为全部员工缴纳住房公积金的情形，根
据其公开披露的信息，上述同行业公司没有因此被给予行政处罚。
（二）说明有权机关是否知晓发行人未缴纳公积金人数较多的情况；是否存在
将来被行政处罚的可能性，如是，是否构成重大违法违规行为
基于报告期内发行人及子公司实际缴纳住房公积金人数比例明显偏低的事
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
实，推断金华市住房公积金管理中心、义乌市住房公积金管理中心对发行人及子
公司未缴纳公积金人数较多的情况是知悉的。
根据《住房公积金管理条例》（2019 年修订）第三十七条和《浙江省住房公
积金条例》第三十八条的规定，未按照规定为职工办理住房公积金账户设立、转移
或封存、启封手续的，责令限期补办；逾期不补办的，处以一万元以上五万元以下
的罚款。
金华市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 8 日出具《说明》，确认：“浙
江真爱时尚家居有限公司自 2017 年至今在本中心连续正常按时缴纳住房公积
金。截至 2020 年 12 月 31 日，在本中心缴纳住房公积金员工 736 人。2017 年至
今，我中心未接到上述公司职工因住房公积金欠缴纠纷的举报或投诉。本中心至
今未发现该单位有违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
义乌市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，确认：“浙
江真爱美家股份有限公司自 2017 年 01 月 01 日起至今在本中心连续按时交纳住
房公积金，单位公积金账号为 001761，现有正常缴纳员工 73 人，且至今未发现
该单位有违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”“浙江真爱
毯业科技有限公司自 2017 年 01 月 01 日起至今在本中心连续按时交纳住房公积
金，单位公积金账号为 001756，现有正常缴纳员工 810 人，且至今未发现该单
位有违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
报告期内，虽然未缴纳住房公积金的员工已出具自愿放弃缴纳住房公积金的书
面承诺，但发行人及子公司仍存在被行政处罚的风险。根据发行人及子公司所在地
住房公积金管理部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询以及发行人的确
认，发行人及子公司不存在因未全员缴纳住房公积金遭受行政处罚的情形。鉴于发
行人已于 2020 年 12 月末为未缴纳住房公积金的员工补缴了住房公积金，住房公积
金缴存覆盖人数已达 99.94%，报告期内的前述违法违规行为已得到纠正，需补缴
的金额较小，对报告期内各期利润影响均较小，发行人的前述不规范情形尚不构成
重大违法行为。
（三）说明是否存在因未缴纳公积金引起的纠纷或者仲裁，发行人已经采取以
及拟采取的补救措施及有效性
1、不存在因未缴纳公积金引起的纠纷或者仲裁情形
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根据本所律师对相关公开信息的查询、走访金华和义乌劳动仲裁部门以及发
行人的书面确认，报告期内发行人及其子公司不存在因未缴纳公积金引起的争议、
纠纷或者仲裁的情形。
2、发行人已经采取以及拟采取的补救措施及有效性
发行人未缴纳住房公积金的员工主要为外省农村户籍员工，该部分员工对住
房公积金的认识程度较弱，为提高到手工资收入而自愿放弃缴纳住房公积金，并
向公司出具了自愿放弃缴纳住房公积金的书面承诺。为尊重员工的真实意愿和实
际利益，公司未为该部分员工缴纳住房公积金。
针对上述未予缴纳住房公积金的情况，发行人已采取以下补救措施：
（1）发行人及子公司为保障员工的住房需求，为员工提供了员工宿舍。报
告期内，发行人及子公司向员工提供住宿的人数占应缴公积金员工总人数的比例
分别为 41.50%、42.14%、53.18%和 58.70%；
（2）对符合一定条件的在外租房的员工提供住房补贴，发行人及子公司将
应缴住房公积金中属于公司承担的部分直接以工资或补贴的形式发放给员工，报
告期内领取住房补贴的员工人数占应缴公积金员工总人数的比例分别为
37.23%、28.82%、22.40%和 14.74%。
通过上述替代补救措施，公司有效保障了未缴纳住房公积金员工的权益。
（3）发行人控股股东和实际控制人就住房公积金问题出具了承诺函，承诺
若发行人被要求补缴未足额缴纳的住房公积金，或因相关问题受到政府部门的处
罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿及其它经济损失，其将按主管部门核定的
金额无偿代发行人或其子公司补缴，并承担相关费用，共同全额承担因此给发行
人或其子公司带来的损失，保证发行人或其子公司不因此遭受任何损失。
发行人控股股东和实际控制人的该等承诺可确保发行人未来不会因相关纠
纷或者仲裁而遭受任何经济损失。
（四）说明需补缴的社会保险及住房公积金的测算方法、所依据的参数和结果
的合理性
1、测算参数
对于发行人需补缴的社会保险及住房公积金，测算所依据的具体参数如下：
项目 缴费基数下限（元） 最低缴纳比例
社会保险 3,330 20.85%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
住房公积金 1,800 5%
注：上述缴费基数下限为报告期内金华市社会保险缴费基数下限以及住房公积金缴存基
数下限，最低缴纳比例为公司需承担部分。
2、具体测算方法
需补缴的社会保险及住房公积金金额的具体测算方法如下：
1、需补缴社会保险金额=当年度未缴纳社会保险人数*每月社会保险缴费基
数下限*当年月数*最低缴纳比例
2、需补缴公积金金额=当年度未缴纳公积金人数*每月公积金缴费基数下限*
当年月数*最低缴纳比例
根据上述测算公式，具体测算过程如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①未缴纳社会保险人数 22 7 9 14
②每月缴费基数下限
3,330 3,330 3,330 3,330
（元）
社会
③当年月数 6 12 12 12
保险
④最低缴纳比例 20.85% 20.85% 20.85% 20.85%
⑤需补缴社会保险金额=
9.16 5.83 7.50 11.66
（万元）①*②*③*④
①未缴纳住房公积金人
1,463 1,602 1,729 1,966
数
②每月缴费基数下限
1,800 1,800 1,800 1,800
（元）
住房
③当年月数 6 12 12 12
公积金
④最低缴纳比例 5% 5% 5% 5%
⑤需补缴住房公积金金
额（万元）=①*②*③* 79.00 173.02 186.73 212.33
④
3、测算结果合理性
按照金华市社会保险事业管理中心发布的《关于申报 2020 年度社会保险缴
费基数的通告》以及义乌市社会保障中心发布的《关于申报 2020 年度养老、工
伤、失业保险缴费基数的通知》，2020 年度金华市和义乌市企业单位职工社会
保险缴费基数下限为 3,330 元；金华住房公积金管理中心下发的《关于调整 2020
年金华市区企业职工住房公积金缴存基数的通知》（金市金〔2020〕27 号）以
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及义乌市住房公积金管理中心下发的《关于调整 2020 年义乌市住房公积金缴存
工资基数的通知》（义住金管〔2020〕11 号），2020 年度金华市和义乌市企业
职工住房公积金缴存基数不低于 1,800 元。
发行人依据上述 2020 年度的缴费基数计算发行人报告期内每年度未缴纳社
会保险、公积金人数对应需缴纳的金额，进而测算出需补缴金额对各年度利润的
影响，具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人已于 2020 年 12 月末为未缴纳住房公积金的员
工补缴了住房公积金，前述违法违规行为已得到规范；发行人为未缴纳住房公积金
的员工提供了员工宿舍、住房补贴等替代补救措施，保障了未缴纳住房公积金员
工的权益；发行人控股股东和实际控制人已承诺就发行人未缴纳住房公积金可能
涉及的罚款和赔偿承担全部责任，相关住房公积金管理部门也未对发行人未全员
缴纳住房公积金予以行政处罚。故发行人报告期内未为全部员工缴纳住房公积金
的不规范情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
二、《告知函》之 2：关于临时建筑
发行人子公司真爱家居和真爱毯业分别尚有 5,658.87 平方米和 4,140.83 平方米
的自建房屋作为临时建筑使用，相关临时建筑均在合法取得使用权的土地上建造。
请发行人进一步说明并披露：（1）上述临时建筑的原值和账面净值，瑕疵房
产是否是涉及发行人及其子公司的主要生产场所或生产经营必须的配套设施，对生
产经营是否会产生重大不利影响；（2）上述临时建筑建设是否依法履行了必要的
报建程序，是否存在被处罚的风险；（3）上述临时建筑是否能取得相应的产权证
书；（4）真爱毯业的临时建筑使用许可至 2021 年到期之后的后续处理方案，是否
可以确保发行人生产经营不受到重大影响；（5）结合上述临时建筑的性质认定说
明相关会计处理是否恰当。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人及其子公司房屋建筑物明细账，确认临时建筑的原值和账面
净值；
2、浏览发行人及其子公司所在地相关政府部门网站，查询发行人及其子公
司是否存在相关方面的行政处罚；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅控股股东真爱集团出具的关于已注销子公司真爱毛纺搭建之临时建筑
的说明；
4、查阅发行人子公司出具的关于临时建筑的说明；
5、查阅《江东街道合法建设用地上临时建设规划申请表》；
6、查阅浙江中赫工程检测有限公司出具的《现状分析报告》；
7、查阅《傅村镇补办工业用地上临时建筑审批表》；
8、查阅子公司真爱家居持有的建设用地《建设工程规划许可证》；
9、查阅控股股东真爱集团、实际控制人郑期中出具的承诺函；
10、实地勘查子公司真爱毯业、真爱家居的厂区，了解临时建筑的位置和用
途。
本所律师核查后确认：
（一）上述临时建筑的原值和账面净值，瑕疵房产是否是涉及发行人及其子公
司的主要生产场所或生产经营必须的配套设施，对生产经营是否会产生重大不利影
响
1、上述临时建筑的原值和账面净值
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱家居临时搭建的建筑物面积
合计 5,658.87 平方米，占真爱家居厂区总建筑面积的 4.6%，其投入使用时间、原值
和账面净值情况如下：
序 建筑面积 原值 账面净值
建筑物 用途 投入使用时间
号 （平方米） （元） （元）
1 开水房 配套用房 39.5 2007.03 未独立核算，计入 2-3#厂房固
2 杂物工具房 配套用房 55.46 2007.03 定资产
未独立核算，计入 8#厂房固定
3 卫生间 配套用房 16.30 2004.12
资产
未独立核算，计入连廊工程固
4 门卫 配套用房 21.24 2012.06
定资产
未独立核算，计入升降机固定
5 4#厂房外电梯间 生产辅助用房 18.62 2017.06
资产
未独立核算，计入 5#厂房固定
6 供水房 生产辅助用房 592.10 2004.12
资产
未独立核算，计入天然气锅炉
7 蒸汽锅炉房 生产辅助用房 127.68 2018.11
固定资产
未独立核算，计入投资性房地
8 16#厂房办公用房 配套用房（注） 684.09 2018.11
产
9 1#厂房（一）第四层 仓储用房 2,272.13 2007.12 3,002,460.25 1,140,059.44
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
10 1#厂房（二）第四层 仓储用房 1,831.75 2007.12
合 计 5,658.87 -- -- --
注：真爱家居将该处临时搭建的建筑物作为主要建筑物的附属建筑一同出租给金华市根源
物流有限公司。
上表序号 1-8 项建筑物作为主体建筑物的附属建筑，与主体建筑物共同核算；
其余两处建筑物为 1#厂房加层建筑，进行独立核算。
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司真爱毯业临时搭建的建筑物面积
合计 4,140.83 平方米，占真爱毯业厂区总建筑面积的 3.7%，其投入使用时间、原值
和账面净值情况如下：
序 建筑面积 原值 账面净值
建筑物 用途 投入使用时间
号 （平方米） （元） （元）
1 垃圾回收间 配套用房 94.1 2011.01 无 无
2 保税仓库外仓储间 仓储用房 532.55 2011.01 无 无
3 水泵房 生产辅助用房 644.58 2011.01 无 无
4 食堂洗菜房及面馆 配套用房 193.3 2011.01 无 无
5 厂区监控室 配套用房 18.7 2011.01 无 无
6 锅炉房 配套用房 54 2011.01 无 无
7 后整车间外机修设备存放间 仓储用房 29 2011.01 无 无
8 空压机 生产辅助用房 34.22 2011.01 无 无
9 蒸化罐房 生产辅助用房 1,411.3 2011.01 无 无
10 保安室 配套用房 59.2 2011.01 无 无
11 宿舍区杂物堆放间 配套用房 70.2 2012.11 无 无
12 配电房 配套用房 109.2 2013.08 757,616.40 54,127.45
13 网版存放间 仓储用房 725.2 2014.10 无 无
14 废毯推放间 仓储用房 165.28 2017.03 无 无
合 计 4,140.83 -- 757,616.40 54,127.45
上表中序号 1-10 项建筑物（面积合计为 3,070.95 平方米）系真爱毯业 2010 年
底自真爱毛纺购入，上述建筑物均为真爱毛纺在 2010 年之前搭建，当时未办理建
设工程规划许可、建筑工程施工许可等报批报建手续，该等建筑物为生产经营房产
的附属建筑，购入前在真爱毛纺无账面价值；序号 11、13、14 项等 3 处建筑物为
真爱毯业自行搭建并已将相关成本进行费用化处理，未确认固定资产原值和账面净
值。
2、瑕疵房产不涉及发行人及其子公司的主要生产场所或生产经营必须的配套
设施，对生产经营不存在产生重大不利影响；
子公司真爱家居和真爱毯业的上述建筑物主要用作生产辅助用房，非子公司的
主要生产场所或生产经营必须的配套设施，且占厂区总建筑面积均小于 5%，对子
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
公司生产经营的影响程度有限。
截至本补充法律意见书出具日，子公司真爱毯业已在义乌高新区通过出让取得
新的工业用地，并已开工建设新生产基地。若子公司现有厂区内的前述临时搭建的
建筑物因未能补办相关建设许可和办理不动产权证书而被要求拆除，发行人可通过
即将建成的生产基地予以替代，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
（二）上述临时建筑建设是否依法履行了必要的报建程序，是否存在被处罚的
风险
截至本补充法律意见书出具日，子公司真爱家居上述 1#厂房（一）第四层以及
1#厂房（二）第四层两处建筑物已经于 2018 年 10 月补办了《建设工程规划许可证》；
其余建筑物未履行相关建设工程规划许可、建筑工程施工许可等报批报建手续。
子公司真爱毯业前述临时搭建的建筑物均未履行相关建设工程规划许可、建筑
工程施工许可等报批报建手续。
鉴于子公司真爱家居、真爱毯业前述临时搭建建筑物的辅助用途和较小规模，
金华市金东区傅村镇人民政府、义乌市人民政府江东街道办事处将真爱家居、真
爱毯业前述临时搭建建筑物纳入临时建筑管理，同意真爱家居、真爱毯业根据申请
的用途在批准使用期限内使用该等临时搭建建筑物。
义乌市住房和城乡建设局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，确认子公司真爱
毯业自 2017 年以来不存在因违反房屋建筑管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
同时街道已审批的厂区内搭建 4,140.83 平方米零星建筑物尚不构成重大违法违规行
为。
金华市自然资源与规划局金义都市新区分局、金义都市新区建设管理局、金华
市金东区住房和城乡建设局于 2021 年 1 月 8 日出具的《说明》，确认子公司真爱
家居 2017 年以来不存在因违反房屋建筑管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据本所律师对发行人及其子公司所在地相关政府部门网站的查询结果，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违反房屋规划及建筑管理方
面的法律、法规而被行政处罚的情形。上述临时建筑的使用符合相关规定，在批准
使用的期限内不存在被处罚、被拆除的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影
响。
发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中已出具书面承诺：“公司子公司
真爱毯业和真爱家居在房屋建筑物边上搭建了棚等临时建筑。如因到期未获延期、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
政策或其他原因需要拆除上述临时建筑的，上述临时建筑若因拆除等原因而产生的
所有费用开支和损失，均由本公司/本人全额予以承担。本公司/本人如未能履行已
作出的上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个
工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直
至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上述临时建筑是否能取得相应的产权证书
根据发行人提供的说明，子公司真爱家居上述 1#厂房（一）第四层以及 1#厂
房（二）第四层两处建筑物因建造时间久远，不符合现行厂房消防验收标准，虽已
补办了《建设工程规划许可证》，但在未整改到位前暂无法补办建设工程施工许可
以及产权证书。子公司真爱毯业的临时建筑未能补办相关建设工程规划许可、建筑
工程施工许可等报批报建手续，暂无法办理产权证书。
（四）真爱毯业的临时建筑使用许可至 2021 年到期之后的后续处理方案，是
否可以确保发行人生产经营不受到重大影响
2020 年 9 月 9 日，经主管部门义乌市人民政府江东街道办事处党政班子会议研
究决定，同意真爱毯业临时建筑规划续批，有效期一年，由真爱毯业负责建筑安全
消防等日常维护管理。
2020 年 9 月 14 日，浙江中赫工程检测有限公司出具《现状分析报告》（报告
编号：ZHJD（JH）2000034）对子公司真爱毯业的临时建筑进行现状分析，确认在
正常使用和维护条件下真爱毯业临时建筑目前能满足安全使用。
2021 年 1 月 3 日，金华市金东区傅村镇人民政府同意真爱家居将其工业用地
上的临时建筑用作生产辅助用房的申请，临时建筑使用期限自审批之日起不超过
一年。
根据发行人的说明，目前子公司真爱毯业、真爱家居临时建筑均符合安全使
用的标准，子公司将根据当地政府主管部门的要求履行一年一报程序。若子公司
前述临时建筑被要求拆除，发行人可通过即将建成的生产基地予以替代，不会对公
司正常生产经营活动产生重大不利影响。
（五）结合上述临时建筑的性质认定说明相关会计处理是否恰当
根据发行人的说明，发行人子公司搭建的临时建筑物主要系以建筑物或者构
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
筑物为载体的附属配套设施，作为建筑物或者构筑物的组成部分，其功能主要为
公司生产和生活提供便利。根据《企业会计准则第4号——固定资产》核算要求，
上述建筑物属于固定资产核算范围，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，
合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值，根据与固定资产有关的经济利益的
预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。
子公司真爱家居将其建筑物及其附属配套设施纳入固定资产核算符合会计
准则的规定；子公司真爱毯业2010年自真爱毛纺购入的垃圾回收间等10处建筑
（面积合计为3,070.95平方米）纳入真爱毯业公司固定资产清单管理，其余3处建
筑物为真爱毯业在经营过程中搭建，在搭建时将相关建造支出进行费用化处理，
由于金额较小且已使用年限较长，此3处建筑物费用化处理方式对报告期财务数
据影响极小。
基于本所律师具有的财务会计知识，本所律师认为报告期内发行人对临时建
筑的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人子公司真爱家居和真爱毯业现有的临时建筑主要
用作生产辅助用房，占厂区总建筑面积均小于 5%，不涉及发行人及其子公司的主
要生产场所或生产经营必须的配套设施，对发行人生产经营的影响有限；发行人子
公司临时搭建的建筑物的使用已经取得相关主管部门的批准，报告期内亦未曾受到
有关部门的行政处罚，在批准的有效期限内不存在被有关主管部门责令拆除及受到
处罚的风险。发行人控股股东真爱集团以及实际控制人郑期中已对临时建筑的风险
和拆除损失作出全额赔偿的承诺，发行人使用临时建筑不会对本次发行上市产生实
质性的影响。
三、《告知函》之 3：关于锁定期
鼎泰投资系员工持股平台，其对发行人的投资部分资金来自真爱集团提供的借
款；实际控制人亲属郑其明、郑扬、王天寿等持有鼎泰投资较大比例出资份额；鼎
泰投资承诺如其所持股份自上市之日起锁定 12 个月。
请发行人说明：（1）在鼎泰投资承诺锁定 12 个月的情况下，郑其明等相关人
员如何履行其间接持有的发行人股份锁定 36 个月的承诺；（2）结合上述情况，说
明鼎泰投资锁定期承诺是否符合监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表核
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
查意见。
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅鼎泰投资的工商档案；
2、查阅了鼎泰投资合伙人签署的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》；
3、取得了鼎泰投资合伙人共同出具的股份自愿锁定的承诺函；
4、取得了鼎泰投资及担任发行人董事、监事、高级管理人员的鼎泰投资合
伙人以及王天寿出具的关于股份锁定的承诺。
本所律师核查后确认：
（一）在鼎泰投资承诺锁定 12 个月的情况下，郑其明等相关人员如何履行其
间接持有的发行人股份锁定 36 个月的承诺
鉴于郑其明为真爱美家实际控制人郑期中的胞弟、郑扬为郑期中之子、王天寿
为郑期中配偶王晓芳的胞弟等亲属关系，郑其明、郑扬、王天寿出具了其直接或间
接持有的公司股份在上市后锁定 36 个月的承诺。
根据《义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的约定：
“鼎泰投资根据特定合伙人的要求，转让或在二级市场抛售相关合伙人间接持有
的真爱美家股份所得，在扣除按约定承担的合伙企业年度运营成本及法定税金后
仅向转让的合伙人进行利润分配。
在下列情形下，鼎泰投资合伙人不得要求转让合伙企业出资份额或要求鼎泰
投资抛售真爱美家股份：
（1）真爱美家首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内；
（2）合伙人受聘担任真爱美家董事、监事、高级管理人员（总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书）的，于第（1）款股票锁定期届满后，每年要
求抛售真爱美家股票不得超过其间接持有真爱美家股票的 25%；在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年要求抛售真爱美家股票不得超过其间接持
有真爱美家股票的 25%；其离职后的六个月内不得要求抛售真爱美家股票；
（3）除第（2）款外的合伙人在真爱美家及其子公司、关联公司任职或离职
的，于第 1 款股票锁定期届满后的 24 个月内，每年要求抛售真爱美家股票不得
超过其间接持有真爱美家股票的 25%；
（4）鼎泰投资、合伙人在真爱美家 IPO 申请时出具股份锁定或减持承诺，
在该承诺的锁定期限内；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（5）证券交易所上市规则规定的窗口期间；
（6）中国证监会窗口指导意见、证券交易所不时修订的禁止抛售的相关规
定期限内。
在前述限售期届满后且符合相关法律、法规和中国证监会、证券交易所规范
性文件允许的股票交易出售量的前提下，执行事务合伙人每六个月向全体合伙人
征集和登记抛售真爱美家股票意向，拟间接抛售真爱美家股票的合伙人授权执行
事务合伙人或其指定的人通过鼎泰投资减持其间接持有的股票。”
由《义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的前述约定
可见，尽管鼎泰投资股份锁定的期限为 12 个月，但郑其明等相关人员作出股份锁
定 36 个月的承诺符合《义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协
议》约定不得抛售的情形；郑其明等相关人员在其承诺的 36 个月锁定期内，不得
转让对鼎泰投资的出资份额或要求鼎泰投资抛售其间接持有的公司股票，只有在锁
定期届满后才可以转让对鼎泰投资的出资份额或授权执行事务合伙人通过鼎泰投
资减持其间接持有的公司股票。
因此，在鼎泰投资承诺锁定 12 个月的情况下，郑其明等相关人员的股份锁定
承诺和减持承诺的履行具备可执行性。
（二）结合上述情况，说明鼎泰投资锁定期承诺是否符合监管要求
1、鼎泰投资不受发行人实际控制人郑期中近亲属郑其明等相关人员的控制，
鼎泰投资的锁定期承诺符合监管要求
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》“5.1.5 发行人公开发
行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”以及《首发
业务若干问题解答（一）》“问题3、应如何理解适用《发行监管问答——关于首
发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股
票锁定期的相关要求，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市
之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东
本人进行锁定。”鼎泰投资承诺其所持股份自上市之日起锁定12个月符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2020年修订）》《首发业务若干问题解答》的规定，具体
理由如下：
鼎泰投资系由发行人高级管理人员、核心技术和业务人员以及真爱集团部分核
心员工共同投资成立的有限合伙企业。根据鼎泰投资全体合伙人签订的《义乌市鼎
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对合伙企业事务执行、执行事务合伙人的
条件和选择程序、执行事务合伙人权限和违约处理办法的约定：
（1）全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合
伙人不再执行合伙企业事务；
（2）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除
法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；
（3）执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；
（4）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决
定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换；
经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以互相转变。
由鼎泰投资合伙协议可知，发行人实际控制人郑期中的胞弟郑其明虽持有鼎泰
投资 16.55%的出资份额并且担任执行事务合伙人，但合伙企业重大事项均由全体
合伙人会议决定，郑其明也只有一票表决权。郑其明受全体合伙人委托对外代表鼎
泰投资，但无法控制鼎泰投资，不是鼎泰投资的实际控制人。
综上，鼎泰投资承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个
月内，不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
鼎泰投资的股份锁定承诺符合监管要求。
2、通过鼎泰投资间接持有发行人股份的发行人实际控制人近亲属的锁定承诺
符合《首发业务若干问题解答（一）》的规定
通过鼎泰投资间接持有发行人股份的实际控制人近亲属郑其明、郑扬、王天寿
均已出具承诺，承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
综上，鼎泰投资及通过鼎泰投资间接持有发行人股份的发行人实际控制人的近
亲属锁定期承诺符合监管要求。
综上所述，本所律师认为，鼎泰投资合伙协议的补充协议对包括郑其明、郑
扬、王天寿在内的全体合伙人股份锁定满后抛售间接持有真爱美家股份作了明确
具体的限售约定，郑其明、郑扬、王天寿股份锁定 36 个月承诺的履行具备可执
行性；鼎泰投资锁定期的承诺符合监管要求，发行人实际控制人近亲属不存在刻
意规避股份限售期要求的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
四、《告知函》之 4：关于实际控制人及其一致行动人
郑期中直接持有以及通过真爱集团、博信投资间接持有方式合计持有发行人
81.59%股份，同时郑其明、刘元庆、刘忠庆分别直接持有公司 4.54%、2.73%、2.05%
的股份。郑其明与郑期中系兄弟关系，且郑其明担任发行人多家下属公司法定代表
人，刘元庆与刘忠庆为兄弟关系，刘元庆、刘忠庆系郑期中的配偶王晓芳的表兄弟。
刘忠庆还系真爱集团多家全资下属子公司的法定代表人。
请发行人说明郑其明、刘元庆、刘忠庆是否系发行人控股股东、实际控制人的
一致行动人。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。
就此事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆的关联关系调查表，了解该等人员
的亲属关系；
2、对郑期中、刘元庆、刘忠庆进行访谈，了解郑期中、刘元庆、刘忠庆之间
是否存在一致行动的意愿或安排；
3、查阅真爱集团、博信投资的工商档案，取得真爱集团、博信投资的股权
结构、董事和高级管理人员的任职情况；
4、查阅真爱集团、博信投资的公司章程、股东会和董事会决议，了解该等公
司股东会、董事会的决策机制及执行情况；
5、取得郑期中、刘元庆、刘忠庆出具的不存在一致行动关系的确认及承诺函；
7、取得刘元庆、刘忠庆分别出具的股份自愿锁定承诺函、减持股份具体安
排承诺，对照现行发行上市规范性文件比对该等承诺是否符合相关要求；
8、查阅刘元庆、刘忠庆的无犯罪记录证明，通过互联网查询并核实刘元庆、
刘忠庆报告期是否存在违法违规行为。
本所律师核查后确认：
（一）郑其明、刘元庆、刘忠庆是否系发行人控股股东、实际控制人的一致行
动人
1、一致行动人的认定规则
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定如下：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之
间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事
或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级
管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 九）
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任
职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
2、郑其明与发行人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中的一致行动关系
对照前述关于一致行动人的规定，担任发行人董事、副总经理的郑其明为郑
期中胞弟，郑其明直接持有发行人 340.50 万股（占发行人股份总数的 4.54%），
并通过鼎泰投资间接持有发行人 112.84 万股（占发行人股份总数的 1.50%），且
控股股东真爱集团受郑期中控制，郑其明为发行人控股股东真爱集团、实际控制
人郑期中的一致行动人。
3、刘元庆、刘忠庆与发行人实际控制人郑期中不存在一致行动的意愿或安排
（1）刘元庆、刘忠庆与发行人控股股东、实际控制人的关联关系
发行人自然人股东刘元庆、刘忠庆为兄弟关系，系发行人实际控制人郑期中
配偶王晓芳的表兄弟（王晓芳母亲姐妹的儿子）；刘元庆、刘忠庆分别持有发行
人控股股东真爱集团 20%、15%股权和发行人法人股东博信投资 20%、15%股权；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
刘元庆为发行人控股股东真爱集团董事兼总经理，刘忠庆为真爱集团董事；刘元庆
之子刘劲松、刘忠庆之子刘立伟担任发行人董事。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）、（八）项的规
定，如无相反证据，投资者之间存在“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系”、“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有
同一上市公司股份”情形的，为一致行动人。根据对郑期中、刘元庆、刘忠庆的
访谈确认，刘元庆、刘忠庆与郑期中不存在一致行动的意愿或相关安排，具体如
下：
1）真爱集团董事会人员安排、经营决策权安排等
郑期中、刘元庆、刘忠庆分别持有真爱集团、博信投资 65%、20%和 15%的
股权，郑期中为真爱集团、博信投资的控股股东。
根据真爱集团公司章程，股东会为公司最高权力机构，有权决定公司重大事
项，包括但不限于：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会、
监事会报告；④批准公司的年度预算、决算方案；⑤批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；⑥公司增资、减资；⑦修改公司章程等。
真爱集团董事会由 5 名董事组成，由股东会选举生产，分别为郑期中、郑博
（郑期中之子）、刘元庆、刘忠庆和傅占杰（与郑期中、刘元庆、刘忠庆均无亲
属关系）。真爱集团董事会须有三分之二以上的董事出席方为有效，对所议事项
作出的决议应由全体董事三分之二以上董事表决通过方为有效。
真爱集团总经理由董事长提名、董事会任免。鉴于郑期中担任发行人总经理
的事实，真爱集团董事会选举刘元庆担任公司总经理。
根据真爱集团公司章程的前述规制，结合《公司法》的相关规定，持有公司
65%股权的郑期中尚无法对公司重大事项中的增资、减资、修改公司章程等作出
有效决议，郑期中、刘元庆和刘忠庆任何一方也无法单独形成有效的董事会决议。
根据对郑期中、刘元庆和刘忠庆的访谈确认，真爱集团股东会、董事会决策
机构的设置系基于股东之间利益制衡，真爱集团的法人治理结构说明郑期中、刘
元庆和刘忠庆之间不存在一致行动关系。
2）郑期中、刘元庆、刘忠庆均已分别出具《关于不构成一致行动人的确认
及承诺函》，确认：“1、本人与真爱集团有限公司、义乌博信投资有限公司其
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他各股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致
行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、证券交
易所股票上市规则规定的关联关系；2、本人与真爱集团有限公司、义乌博信投
资有限公司其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互
之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。3、本人与真爱集团有
限公司、义乌博信投资有限公司其他各股东未签署任何一致行动协议或达成类似
协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。”
综上，刘元庆、刘忠庆与实际控制人郑期中及其控制的真爱集团不存在一致行
动的意愿或安排。
4、发行人未认定相关股东为一致行动人的原因，不违反有关一致行动人的
相关规定
如前所述，鉴于刘元庆、刘忠庆与郑期中不存在一致行动的意愿或相关安排，
发行人未将刘元庆、刘忠庆认定为控股股东真爱集团、实际控制人郑期中的一致
行动人。
发行人未将刘元庆、刘忠庆认定为发行人控股股东真爱集团、郑期中的一致
行动人不存在规避发行条件和监管义务的情形，具体说明如下：
（1）刘元庆、刘忠庆与发行人不存在同业竞争的情形
报告期内，刘元庆、刘忠庆除投资真爱集团、博信投资进而间接投资包括发
行人在内的公司、企业以及直接持有发行人股份外，个人无其他任何对外投资，
真爱集团、博信投资均与发行人不存在同业竞争的情形，刘元庆、刘忠庆也与发
行人不存在同业竞争的情形。刘元庆、刘忠庆已就避免同业竞争出具了不可撤销
的书面承诺函，该承诺长期有效，不因刘元庆、刘忠庆未认定为发行人控股股东
真爱集团、实际控制人郑期中的一致行动人而免除避免同业竞争的义务。
（2）刘元庆、刘忠庆已比照发行人控股股东、实际控制人出具了相关股份
锁定和减持限制承诺
刘元庆、刘忠庆直接和通过真爱集团、博信投资间接持有发行人股份，刘元
庆、刘忠庆近亲属刘劲松、刘立伟担任发行人董事，有基于此，刘元庆、刘忠庆
已参照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件遵守关于公司控股
股东、实际控制人及董事限售、减持的相关规定，具体如下：
1）股份锁定承诺
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
刘元庆、刘忠庆承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
2）减持承诺
刘元庆、刘忠庆承诺：本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，
每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于
发行价（若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整），本人将遵守《公司法》《证券法》、中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要
的减持程序。
（3）在报告期内不存在重大违法行为
报告期内，刘元庆、刘忠庆不存在任何违法行为，不存在未将其认定为发行
人控股股东真爱集团、实际控制人郑期中的一致行动人而规避发行人发行条件的
情形。
综上所述，发行人未将刘元庆、刘忠庆认定为发行人控股股东真爱集团、实
际控制人郑期中的一致行动人，不存在规避发行条件和监管义务的情形，未违反
有关一致行动人的相关规定。
五、《告知函》之 6：第三方回款
报告期内发行人存在第三方回款的情况，金额分别为 20,066.60 万元、20,879.46
万元、22,645.23 万元、6,096.61 万元，其中通过指定贸易商回款占比较高，分别为
10378.31 万元、12175.63 万元、19772.84 万元及 4636.73 万元。第三方回款金额占
当期营业收入的比例分别为 21.89%、20.38%、22.61%,19.33%。
请发行人：（1）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否符合行
业惯例。通过指定贸易商回款的必要性及合理性，选择指定贸易商的标准、资金境
内境外流转情况；（2）结合销售确认和回款等节点说明第三方回款的真实性和可
验证性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（3）说明第三方回款的相关内部控
制流程，能否有效避免通过第三方回款虚构收入的情形，认定回款性质所依据的基
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
础资料是否充分；（4）说明发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三
方回款的回款方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）说明与第三方回款的有
关的购销合同是否存在关于第三方付款的条款；资金流、实物流与合同约定是否一
致；（6）说明指定贸易商回款是否符合外汇管理方面的相关法律法规要求；主要
的境外客户和第三方基本情况，包括但不限于注册地址、办公地址、成立时间、经
营范围、购买公司产品规模及占比、贸易商或终端客户，如是贸易商，是否专为发
行人销售的情况；（7）说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款权属纠纷；
（8）说明保荐机构和申报会计师抽查、函证、走访或视频访谈的总覆盖率情况，
对涉及境外的第三方回款执行的尽职调查措施及有效性。请保荐机构、发行人律师
及发行人会计师进行核查并发表核查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取并核对报告期内公司销售清单、第三方回款明细及银行流水，确认
公司第三方回款统计的准确性、完整性以及相关比例计算是否正确；
2、对外销客户收入及应收账款进行函证，同时向客户函证其通过第三方回
款的明细金额，获取报告期内公司与客户及付款方签署的委托付款协议，向客户
指定的付款方以及公司指定代收款贸易商进行函证，核查确认报告期内公司外销
业务第三方回款情况的真实性及回款金额的准确性；
3、核查涉及第三方回款的销售明细，追查至相关业务合同、发货记录、报
关单据及流水凭证，结合访谈情况确认公司销售的商业实质及交易背景、付款凭
证及收入确认依据等，核实和确认第三方回款的真实性、准确性；
4、核查代收货款贸易商的相关银行流水，将境外付款方支付给代收货款贸
易商的金额以及该贸易商支付给公司的金额进行核对，确认相关贸易商代收货款
金额及其向公司付款金额的一致性；
5、实地走访或视频访谈海外客户及代收货款贸易商，核查确认相关交易模
式以及付款安排的真实性与合理性、付款方与客户的关系；是否与发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、关联公司存在关联关系或利益安
排；
6、核查公司业务人员与客户就通过第三方支付销售货款的沟通记录、业务
部门及财务部门核对统计外销业务第三方回款情况的工作记录，验证公司对外销
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
业务第三方回款所采取的内控措施的有效性；
7、查阅中国裁判文书网，查阅金华市中级人民法院和义乌市人民法院出具
关于发行人及其子公司涉诉情况的查询文件，确认是否存在由三方回款原因引发
的诉讼情况；
8、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方进
行访谈，核实其是否与相关外销客户及其付款方存在关联关系或利益安排；
9、核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
其他关联方的银行账户资金流水，核实上述各方与发行人客户及其付款方之间是
否存在异常资金往来。
本所律师核查后确认：
（一）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业惯例。通
过指定贸易商回款的必要性及合理性，选择指定贸易商的标准、资金境内境外流转
情况
1、说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业惯例。通过
指定贸易商回款的必要性及合理性
报告期内发行人的第三方回款主要有以下情形：
（1）通过客户的关联方进行付款
发行人子公司部分海外客户为个体经营、个人独资企业等，组织形式多样，财
务管理相对宽松，因资金阶段性紧张或对公账户使用不便等原因，经常通过其关联
方银行账户（包括控股股东、实际控制人及其亲属、员工、同一控制下的关联方）
进行货款支付，导致付款渠道多样化。此类情形下，付款方主要为公司客户的关联
方，以上情况产生的第三方回款具有商业合理性，符合行业惯例。
（2）境外客户指定第三方付款
发行人子公司产品的销售地区主要集中在西亚、北非以及南非等国家或地区，
部分客户所处国家或地区存在政局动荡、外汇管制或汇率波动频繁的情况。此外，
部分客户受限于自身的规模及规范程度等原因，无法直接向发行人子公司进行货款
支付，需要委托具有跨境外汇支付能力的第三方向发行人子公司支付货款，此种情
况在全球欠发达国家和地区的国际贸易实务中属于较为普遍的情况，符合行业惯
例。
报告期内通过第三方回款的主要客户及其所在国家或地区的具体情况如下：
1-4-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
涉及三方回款的主要客户 国家 所在国家或地区具体情况
VALOBEX 342 CC、 报告期内，南非兰特对美元汇率波动较为频繁，
PROCALL CONSULTANTS 南非 2017 年 1 月末-2020 年 6 月末南非兰特对美元总
(PTY) LTD 体贬值约 24%。
NAWADAR ALARAB
沙特针对非本国贸易商设有保人制度，贸易回款
COMPANY、J-TEX 沙特
流程较为繁琐。
INDUSTRIAL LIMITED
HAYDER JAWAD ABED、
该国常年处于战争状态，贸易回款存在诸多不
HUNAIN TRADING 伊拉克
便。
CO.(L.L.C.)
SARL HUA SHUN IMPORT
该国外汇紧缺，银行换汇汇率比自由市场高约
EXPORT、ALMOSTAQBAL 阿尔及
20%，进口申报需要提前约 1 个月将足量本币存
ALALMASI GENERAL 利亚
入银行，交易成本较高。
TRADING LLC
ADEL MOHAMMED ALI、 也门 2015 年以来，一直处于内战状态，政局动
MOHAMMED FARHAN 也门 荡，外汇管制较为严重，客户无法直接使用美元
AHMED 向境外进行付款。
ALROWAD COMPANY、
利比亚国内长期处于战乱状态，外汇管制较为严
SHARIKAT ALJEDWA 利比亚
重，客户无法直接使用美元向境外进行付款。
ALALAMIYA
报告期内该国货币对美元汇率波动较为频繁且
ALDBEG TRADING、ABU 苏丹 波动幅度较大，2017 年 1 月末-2020 年 6 月末，
新苏丹镑对美元贬值幅度近 8 倍。
ELWAY CPOLAND 该国外汇汇率波动较为频繁，2017 年兹罗提对
波兰
SP.Z.O.O 美元全年波动幅度约 16.78%。
注：2017 年度至 2020 年 1-6 月，上述客户通过第三方的回款金额占公司同期第三方回款总
额的比例分别为 61.44%、46.30%、41.73%和 52.82%。
需要指定第三方向发行人子公司回款的客户在与发行人子公司进行交易时，由
客户、付款方以及发行人子公司签订三方付款协议，约定付款方仅作为客户的货款
受托支付方，不享有买卖合同项下的权利。发行人子公司与代客户支付款项的第三
方之间不存在关联关系，以上情况产生的第三方回款具有商业合理性。
（3）公司指定贸易商代收货款
1）必要性
报告期内，发行人子公司外销客户中，有一部分客户与发行人子公司交易金额
较小、交易频次较低或销售回款渠道不固定，交易过程中会通过多家第三方向公司
回款。
针对这部分小而散、付款方不固定的外销客户，为了减轻发行人子公司业务与
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
财务人员对外销第三方回款进行核对管理的工作量、简化与规范外销业务收款流
程，保障外销回款真实性与准确性的可验证和可核查，报告期内，发行人子公司委
托了 5 家具备国际贸易收款便利性的贸易商对这类客户的外销回款进行统一管理与
核对。
2）合理性
发行人子公司与指定贸易商及客户签订委托付款协议，约定由这 5 家指定贸易
商代公司向相关客户收取销售货款，并负责与客户就付款情况进行沟通核对确认，
指定贸易商在收到客户通过各种渠道支付的货款后汇总支付给发行人子公司，发行
人子公司根据指定贸易商反馈的客户付款信息给客户发送货运提单并冲减相应应
收款项。同时，发行人子公司向指定贸易商支付一定比例的服务费或将外销货代业
务交由指定贸易商承办，以此作为其向公司提供外销货款代收及管理核对服务的报
酬。
因此，通过指定贸易商向回款渠道不固定的海外客户代收货款，发行人子公司
每月只需与指定贸易商进行对账确认外销收款情况，简化了发行人子公司对外销业
务第三方回款的管控流程与核对工作量，确保了小而散、回款渠道不固定的外销客
户回款情况的真实、准确及可核查。因此，发行人子公司通过指定贸易商向部分客
户收取货款具有商业合理性。
为进一步规范外销回款的管理，自 2020 年二季度起，发行人子公司已停止通
过指定贸易商代收部分外销客户货款的行为，要求相关客户自行开立离岸账户或寻
找可直接向发行人子公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品。
2、选择指定贸易商的标准及资金境内境外流转情况说明
（1）发行人选择指定贸易商的标准：
报告期内，指定贸易商包括瑞麟贸易香港有限公司、欧非国际贸易有限公司、
宁波中澳乐蕴进出口有限公司、依曼贸易有限公司和 ZHEJIANG BAMI SUPPLY
CHAIN SERVICE CO.,LTD。
发行人子公司选择上述指定贸易商主要以双方的合作信任度为标准，相关指定
贸易商的实际控制人与发行人管理层相熟，其控制的其他企业在物流、出口货代或
外协加工方面与发行人子公司有合作基础，并愿意为发行人提供海外客户货款代收
服务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人子公司选择上述指定贸易商代收货款的原因具体说明如下：
指定贸易商 选择标准及原因
瑞麟贸易香港有限公司和欧非国际有限公司由
自然人赵雪村投资设立。赵雪村控制的浙江申
瑞麟贸易香港有限公司
泰国际货运代理有限公司为发行人子公司供应
商，为发行人子公司提供内陆运输服务，合作
关系较为稳定。基于双方的合作信任度，发行
人子公司委托瑞麟贸易香港有限公司和欧非国
际有限公司代收外销货款，对于部分无法通过
欧非国际贸易有限公司
固定渠道向发行人子公司支付货款的海外客
户，其销售回款由瑞麟贸易香港有限公司和欧
非国际有限公司分别进行统一代收及管理。
ZHEJIANG BAMI SUPPLY CHAIN SERVICE
CO.,LTD由自然人虞雄健投资设立，虞雄健控
制的浙江巴米智联科技股份有限公司为发行人
子公司的供应商，主要为发行人提供内陆运输、
ZHEJIANG BAMI SUPPLY CHAIN SERVICE
代理报关等服务。基于双方的合作信任度，发
CO.,LTD
行人子公司为减少第三方回款核对管理的工作
量、简化与规范外销业务收款流程，发行人子
公司 委托 ZHEJIANG BAMI SUPPLY CHAIN
SERVICE CO.,LTD向部分外销客户代收货款。
依曼贸易有限公司的实际控制人赵洲主要从事
箱包、皮带、纺织品加工和出口业务，与发行
人子公司管理层相识多年，基于双方的信任基
础，发行人子公司委托依曼贸易有限公司向部
依曼贸易有限公司
分海外客户代收货款。目前，赵洲控制的义乌
市嘉涵家居用品有限公司也是发行人子公司的
外协加工供应商之一，主要为发行人子公司提
供毛毯裁剪、包边等加工服务。
宁波中澳乐蕴进出口有限公司主要从事商品进
出口贸易业务，在海外市场有一定的客户资源
和销售渠道；其关联方宁波天时利国际货运代
理有限公司是发行人的供应商，主要为发行人
宁波中澳乐蕴进出口有限公司 子公司提供货运代理业务，与公司合作多年。
基于双方的合作信任度，且宁波中澳乐蕴进出
口有限公司为公司引入了部分有毛毯采购需求
的海外客户资源，发行人子公司选择宁波中澳
乐蕴进出口有限公司作为合作伙伴，通过宁波
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
指定贸易商 选择标准及原因
中澳乐蕴进出口有限公司向部分海外客户出口
货物并代收货款。
（2）指定贸易商回款模式下资金流转的说明
在指定贸易商回款的合作模式下，发行人子公司与指定贸易商及客户签订委托
付款协议，约定由指定贸易商代公司向相关客户收取销售货款。具体资金流转情况
如下：
1）海外客户根据与发行人子公司约定的付款进度及付款金额，将货款通过各
种境外渠道的账户支付到指定贸易商在境内中资银行开立的外币收款账户；
2）指定贸易商收到海外客户支付的款项后，按约定将其划转至发行人子公司
的收款账户；
3）发行人子公司根据指定贸易商反馈确认的海外客户付款信息，经核实无误
后向海外客户发放产品货运提单；
4）发行人子公司定期与指定贸易商进行对账，核对代收款项的准确性。
（二）结合销售确认和回款等节点说明第三方回款的真实性和可验证性，是否
存在虚构交易或调节账龄情形
1、销售确认节点
发行人子公司涉及第三方回款的销售均为外销业务，针对境外销售，公司在报
关手续办理完毕，出口货物越过船舷并取得收款权利时确认收入。面向境外客户销
售过程中，发行人子公司销售人员与客户达成明确交易意向后，发行人子公司内部
审核拟签署的销售合同及货款支付约定；审核完毕后，销售人员方可与客户签订销
售合同。根据与客户签订的销售合同以及客户下达的订单情况，发行人子公司安排
发货并协助办理出口报关等手续，发行人子公司财务部门按照海关确认的货物出口
时间确认销售收入。
2、回款节点
针对涉及第三方回款的外销业务，发行人子公司要求海外客户提前履行告知义
务，在交易执行前提供付款方的相关信息并在第三方支付货款完毕后告知公司。发
行人子公司销售人员收到相关资料后对付款方信息进行登记；相关款项到账后，财
务人员对销售信息及第三方回款记录进行核对；销售及回款信息核对一致后，销售
人员将货运提单交付客户，财务部门确认该笔收款并冲减相应客户的应收账款。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人子公司针对涉及第三方回款的销售业务，在合同订单的审批、货物报关
及出口、付款方信息登记与核对、回款控制等环节制定了较为完善而有效的内部控
制措施，流程设计合理，相关单据及凭证齐全，具有较强的可核实及可验证性。
综上，报告期内，发行人外销收入涉及的第三方回款真实，且具有较强的可验
证性，不存在虚构交易或调节账龄情形。
（三）说明第三方回款的相关内部控制流程，能否有效避免通过第三方回款虚
构收入的情形，认定回款性质所依据的基础资料是否充分
发行人子公司在合同的签订环节、货物报关出口环节以及客户付款环节建立了
一系列行之有效的内部控制制度，从而确保销售收入及第三方回款真实准确。
1、合同签订环节
销售人员与客户达成明确交易意向后，相关合同的签订及付款安排需由总经理
进行审核，审核完毕后，销售人员方可与客户进行合同的签订。
2、报关出口环节
针对外销业务，财务部和相关业务部门根据合同的付款约定，确认相关款项到
账，且相关客户不存在未结清款项后，由业务人员进行申请，向客户发放货运提单。
若存在特殊情况，客户已支付的款项不足以覆盖其销售货款，出于业务合作方面的
考虑需要给予客户一定信用额度时，需要发行人子公司总经理进行批准，经批准后
方可向客户提供相关货运提单。
3、客户付款环节
发行人子公司原则上不允许客户以第三方回款的方式进行货款支付。如因客观
原因客户确实需要通过第三方进行回款，发行人子公司要求客户提前履行告知义
务，客户需提供付款方的相关信息并在第三方支付货款完毕后告知发行人子公司。
业务人员收到相关资料后需及时做好付款方信息的登记，待相关款项到账后，财务
人员对相关信息进行核对，销售及回款信息核对一致后，财务部门确认该笔收款并
冲减相应客户的应收账款。
综上，发行人子公司针对涉及第三方回款的销售业务，在合同订单的审批、货
物报关及出口、回款控制等环节制定了较为完善而有效的内部控制措施，银行回款
记录与公司销售数据相符，能够保障第三方代付金额的准确性，客户委托第三方向
发行人子公司回款的依据充分，与第三方回款对应的交易合同、产品销售出库及报
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
关出口单据、第三方付款信息齐备。因此，发行人子公司建立了有效的第三方回款
的相关内部控制流程，能够有效避免通过第三方回款虚构收入的情形，认定回款性
质的依据充分。
4、公司降低第三方回款的相关措施
自 2020 年 7 月起，公司要求存在第三方回款情况的海外客户在我国境内开立
离岸账户，或由其自行寻找可直接对发行人子公司付款的贸易商作为其代理商向发
行人子公司采购产品，通过上述措施，发行人子公司外销业务的第三方回款比例已
显著降低。
2020 年度，发行人子公司外销业务第三方回款金额为人民币 8,978.99 万元（未
经审计），占同期营业收入的比例为 10.04%，外销业务第三方回款比例已显著下
降，未来期间发行人子公司外销业务的第三方回款比例将持续下降。
（四）说明发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的回款
方是否存在关联关系或其他利益安排
根据本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要
关联方、主要海外客户和指定贸易商的访谈以及对第三方回款方的函证核查，发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与公司外销业务第
三方回款的支付方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（五）说明与第三方回款的有关的购销合同是否存在关于第三方付款的条款；
资金流、实物流与合同约定是否一致
报告期内，针对涉及第三方回款的销售收入，发行人与客户、付款方签订了委
托付款协议，协议约定由付款方代客户向公司支付货款。
报告期内，发行人子公司外销业务第三方回款相关的资金流、实物流与合同约
定及商业实质一致，发行人子公司已建立了有效内控措施对外销业务第三方回款进
行规范管理，能够保障外销回款的真实性和准确性。
（六）说明指定贸易商回款是否符合外汇管理方面的相关法律法规要求；主要
的境外客户和第三方基本情况，包括但不限于注册地址、办公地址、成立时间、经
营范围、购买公司产品规模及占比、贸易商或终端客户，如是贸易商，是否专为发
行人销售的情况
1、指定贸易商回款是否符合外汇管理方面的相关法律法规要求
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根据《中华人民共和国外汇管理法》（2008 年修订）第十二条的规定，“经
常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。”同时根据《关于货物贸易外
汇管理制度改革的公告》（国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局公告 2012
年第 1 号）精神以及现行有效的《货物贸易外汇管理指引》及其实施细则，境内
企业的贸易外汇收支应当具有真实、合法的交易背景，与货物进出口一致。
报告期内，针对这部分小而散、付款方不固定的外销客户，为了减轻公司业务
与财务人员对外销第三方回款进行核对管理的工作量、简化与规范外销业务收款流
程，保障外销回款真实性与准确性的可验证和可核查，发行人子公司委托了 4 家香
港贸易公司和 1 家境内进出口公司对这类客户的外销回款进行统一管理与核对。发
行人子公司根据外销客户的订单内容与该 5 家贸易商、外销客户签订了委托付款协
议，通过该 5 家贸易商收回外销客户的货款价值与出口货值一致。
发行人子公司与上述 5 家贸易商交易涉及的外汇收入均以发行人子公司与外销
客户存在真实的贸易交易背景为前提，相关报关材料及单据亦真实有效，不存在违
反我国国际贸易或外汇管理相关法律法规的情形。
根据本所律师对中国人民银行义乌市支行外汇管理部的走访、通过国家外汇管
理局政府网站（http://www.safe.gov.cn）的查询结果，报告期内，发行人及子公司真
爱毯业、真爱家居均不存在违反外汇管理相关法律法规被行政处罚的情形。
2、发行人报告期内主要的境外客户和第三方基本情况
（1）报告期内发行人主要境外客户基本情况
1）报告期内发行人主要境外客户及其销售占比情况如下：
单位：万元、%
占主营业 是否涉
序
年度 公司名称 注册地 销售收入 务收入的 及第三 主要回款方
号
比例 方回款
香港喜卓贸易有 中国香
1 3,218.11 10.30 否 -
注1
限公司 港
2020 年
SAMAALE
1-6 月 索马里
2 GENERAL 2,487.87 7.97 否 -
兰
TRADING
1-4-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
占主营业 是否涉
序
年度 公司名称 注册地 销售收入 务收入的 及第三 主要回款方
号
比例 方回款
GULF HOUSE
3 GENERAL 阿联酋 1,819.92 5.83 否 -
TRADING LLC
香港黄雀纺织品 中国香
4 1,294.29 4.14 否 -
有限公司 港
香港荣慧进出口 中国香
5 1,168.60 3.74 否 -
有限公司 港
AL NOOR
GENERAL
6 阿联酋 1,079.42 3.46 否 -
TRADING
COMPANY
ABDULLAH
7 A.ABDULLATIF 沙特 1,075.45 3.44 否 -
TRDING EST
UGAZ
8 INTERNATIONA 沙特 972.85 3.11 否 -
L COMPANY
NAWADAR
9 ALARAB 沙特 955.54 3.06 否 -
COMPANY
注2
ZHEJIANG BAMI
ALDBEG 中国香 SUPPLY CHAIN
10 930.09 2.98 是
TRADING 港 SERVICE
CO.,LTD
合计 15,002.15 48.04 - -
2019 1 香港喜卓贸易有 中国香 5,889.48 5.94 否 -
1-4-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
占主营业 是否涉
序
年度 公司名称 注册地 销售收入 务收入的 及第三 主要回款方
号
比例 方回款
注1
年度 限公司 港
GULF HOUSE
欧非国际贸易有限
2 GENERAL 阿联酋 5,186.00 5.23 是
公司
TRADING LLC
SAMAALE
索马里
3 GENERAL 4,168.87 4.20 否 -
兰
TRADING
ABDULLAH
4 A.ABDULLATIF 沙特 3,895.35 3.93 否 -
TRDING EST
AL NOOR
GENERAL
5 阿联酋 3,768.70 3.80 否 -
TRADING
COMPANY
香港黄雀纺织品 中国香
6 2,651.39 2.67 否 -
有限公司 港
ALROWAD 瑞麟贸易香港有限
7 利比亚 2,504.46 2.52 是
COMPANY 公司
VALOBEX 342 依曼贸易有限公
8 南非 2,427.51 2.45 是
CC 司
ZHEJIANG BAMI
ALDBEG 中国香 SUPPLY CHAIN
9 2,199.73 2.22 是
TRADING 港 SERVICE
CO.,LTD
UGAZ
10 沙特 2,161.98 2.18 否 -
INTERNATIONA
1-4-35
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占主营业 是否涉
序
年度 公司名称 注册地 销售收入 务收入的 及第三 主要回款方
号
比例 方回款
L COMPANY
合计 34,853.46 35.13 - -
GULF HOUSE
1 GENERAL 阿联酋 10,176.38 10.01 否 -
TRADING LLC
SAMAALE
索马里
2 GENERAL 5,680.42 5.59 否 -
兰
TRADING
香港喜卓贸易有 中国香
3 4,633.19 4.56 否 -
注1
限公司 港
ABDULLAH
4 A.ABDULLATIF 沙特 4,239.86 4.17 否 -
TRDING EST
2018 VALOBEX 342 依曼贸易有限公
5 南非 3,082.83 3.03 是
年度 CC 司
AL DABBOUS
IMPORT EXPORT
6 科威特 3,019.24 2.97 否 -
AND COMM
AGENT CO.,
ASHFORD
7 美国 2,867.51 2.82 否 -
TEXTILES LLC
AL NOOR
GENERAL
8 阿联酋 2,659.68 2.62 否 -
TRADING
COMPANY
9 BEIDRE TRADE 中国香 2,264.43 2.23 是 伊纳勒进出口有
1-4-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
占主营业 是否涉
序
年度 公司名称 注册地 销售收入 务收入的 及第三 主要回款方
号
比例 方回款
LIMITED
注3
港 限公司
中国香
梦都国际贸易（香
10 港/阿尔 2,017.33 1.98 是 注6
注4
港）有限公司
及利亚
合计 40,640.86 39.99 - -
GULF HOUSE
1 GENERAL 阿联酋 16,150.94 17.75 否 -
TRADING LLC
ABDULLAH
2 A.ABDULLATIF 沙特 4,222.45 4.64 否 -
TRDING EST
香港喜卓贸易有 中国香
3 3,991.72 4.39 否 -
注1
限公司 港
VALOBEX 342 依曼贸易有限公
4 南非 2,810.79 3.09 是
CC 司
2017
RIYADH
年度 中国香
5 TRADING 2,642.63 2.90 否 -
港
CO.LIMITED
注5
SARMAD
HUNAIN
ABDULWAHAB
6 TRADING 阿联酋 2,550.97 2.80 是
TRADING CO
CO.(L.L.C.)
LLC
中国香
梦都国际贸易（香
7 港/阿尔 2,550.32 2.80 是 注6
注4
港）有限公司
及利亚
8 ELWAY 波兰 2,298.40 2.53 否 -
1-4-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
占主营业 是否涉
序
年度 公司名称 注册地 销售收入 务收入的 及第三 主要回款方
号
比例 方回款
CPOLAND
SP.Z.O.O
YAKIMO
INTERNATIONA 中国香
9 1,447.85 1.59 否 -
L TRADING（HK） 港
LTD
WIEKE 印度尼 DEDI INDRA
10 1,421.72 1.56 是
POEJIASTUTI 西亚 LESMANA BERO
合计 40,087.79 44.05 -
注1：该处销售收入为香港喜卓贸易有限公司、LUGX INTERNATIONAL LIMITED的销
售总额，两家公司受同一控制。
注2：该处销售收入为NAWADAR ALARAB COMPANY、ALIMTENAN FOR TRADING
COMPANY、KARWAN DUBAI TRADING EST的销售总额，三家公司受同一控制。
注3：该处销售收入为BEIDRE TRADE LIMITED、INARA IMPORT AND EXPORT CO.
的销售总额，两家公司受同一控制。
注4：该处销售收入为梦都国际贸易（香港）有限公司、SARL HUA SHUN IMPORT
EXPORT的销售总额，两家公司受同一控制。
注5：该处销售收入为RIYADH TRADING CO.LIMITED、NAJI TRADING CO.,LIMITED
的销售总额，两家公司受同一控制。
注6：梦都国际贸易（香港）有限公司和SARL HUA SHUN IMPORT EXPORT受同一控
制，报告期内存在梦都国际贸易（香港）有限公司代SARL HUA SHUN IMPORT EXPORT支
付货款的情形。
注7：表格中所列的销售收入为外销收入金额。
2）主要境外客户基本情况
①香港黄雀纺织品有限公司
公司名称 香港黄雀纺织品有限公司
成立时间 2014 年 12 月 5 日
1-4-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
ROOM 2105 YW2375P TREND CENTRE 29-31 CHEUNG
注册地址
LEE STREET CHAI WAN HK（中国香港）
办公地址 浙江省义乌市稠江街道龙回 1 区 28 幢 2 单元四楼
注册资本 3.00 万港币
实际控制人 殷红雨
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2015 年通过工厂拜访，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
②RIYADH TRADING CO.LIMITED/NAJI TRADING CO., LIMITED
A、RIYADH TRADING CO.,LIMITED
公司名称 RIYADH TRADING CO.,LIMITED
成立时间 2013 年 5 月 20 日
Room 023,9/F,Block G,Kwai Shing Industrial
注册地址 Building(Stage2),42-46 Tai Lin Pai Road,Kwai
Chung,N.T.,Hongkong（中国香港）
办公地址 浙江省义乌市滨江路 393 号 1 单元 2902 室
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 RIYADH NAJI 2AR200R
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 通过 2016 年广交会与发行人建立合作关系，报告期内与
景（或业务由来）与合作历史 发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
B、NAJI TRADING CO., LIMITED
公司名称 NAJI TRADING CO., LIMITED
成立时间 2018 年 8 月 6 日
Room 023,9/F,Block G,Kwai Shing Industrial
注册地址 Building(Stage2),42-46 Tai Lin Pai Road,Kwai
Chung,N.T.,Hongkong（中国香港）
办公地址 浙江省义乌市滨江路 393 号 1 单元 2902 室
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 RIYADH NAJI 2AR200R
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 通过 2018 年广交会与发行人建立合作关系，报告期内与
景（或业务由来）与合作历史 发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
1-4-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
是否专为发行人销售产品 否
③YAKIMO INTERNATIONAL TRADING （HK） LIMITED
公司名称 YAKIMO INTERNATIONAL TRADING (HK) LIMITED
成立时间 2014 年 1 月 2 日
注册地址 Room 803, Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road（中国香港）
办公地址 江苏省南京市秦淮区大光路香格里拉花园 3 幢 101 室
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 刘雨芊
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2016 年经介绍与发行人建立合作关系，报告期内与发行人
景（或业务由来）与合作历史 持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
④ASHFORD TEXTILES LLC
公司名称 ASHFORD TEXTILES LLC
成立时间 1999 年 1 月 11 日
注册地址 1535W 139TH Gardena, CA 90249（美国）
办公地址 1535W 139TH Gardena, CA 90249（美国）
注册资本 1,000.00 万美金
实际控制人 JACK BURNS JR
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2015 经业内朋友介绍与发行人建立合作关系，报告期内与
景（或业务由来）与合作历史 发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
⑤香港喜卓贸易有限公司/LUGX INTERNATIONAL LIMITED
A、香港喜卓贸易有限公司
公司名称 香港喜卓贸易有限公司
成立时间 1987 年 6 月 26 日
Unit 18, 18/F, New Tech Plaza, 34 Tai Yau Street, San Po
注册地址
Kong, Kowloon, Hong Kong（中国香港）
办公地址 香港九龙新蒲岗大有街 34 号新科技广场 1818 室
注册资本 100.00 万港币
实际控制人 关宝琪
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2010 年与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合
景（或业务由来）与合作历史 作
是否与发行人存在关联关系 否
1-4-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
B、LUGX INTERNATIONAL LIMITED
公司名称 LUGX INTERNATIONAL LIMITED
成立时间 2005 年 5 月 27 日
Rm1818, New Tech Plaza, 34, Tai Yau St, San Po Kong, Kln,
注册地址
Hong Kong（中国香港）
办公地址 香港九龙新蒲岗大有街 34 号新科技广场 1818 室
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 粱树杰（关宝琪之子）
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 发行人通过市场开拓，于 2016 与发行人建立合作关系，
景（或业务由来）与合作历史 报告期内与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
⑥SAMAALE GENERAL TRADING
公司名称 SAMAALE GENERAL TRADING
成立时间 1999 年 7 月 20 日
注册地址 SOMALILAND（索马里兰）
办公地址 Samaale Bld. Opp: Street No.1（索马里兰）
注册资本 约 20.00 万美金
实际控制人 ISMAEL MOHAMED MOUSSA
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2016 年通过工厂拜访，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
⑦HUNAIN TRADING CO.(L.L.C.)
公司名称 HUNAIN TRADING CO.(L.L.C.)
成立时间 1999 年 10 月 20 日
ZAROUNI BUILDING(HABIB BANK BLDG), MURSHID
注册地址 BAZAR, AL BATEEN, BANIYAS AREA, DEIRA, DUBAI,
UNITED ARAB EMIRATES（阿拉伯联合酋长国）
办公地址 Baniyas Road, Habib Bank Bldg, Office NO.703（迪拜）
注册资本 300,000.00AED
MR. MOSABBAH MOHAMED OBAID KHALFAN
实际控制人
ALBREIKI
经营范围 纺织品销售
1-4-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
与发行人建立合作关系的背 2016 年与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合
景（或业务由来）与合作历史 作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
⑧GULF HOUSE GENERAL TRADING LLC
公司名称 GULF HOUSE GENERAL TRADING LLC
成立时间 2014 年 1 月 27 日
Shop 27 - Malik Yousef Muhammad Rasool Al-Khaja -
注册地址 Al-Bateen - Deira, Dubai, P.O. Box: 39908, United Arab
Emirates（阿拉伯联合酋长国）
P.O. BOX: 39908,KHAJA BUILDING, MURSHED
办公地址
BAZZAR（阿拉伯联合酋长国）
注册资本 300,000.00AED
MR ESSAM SAQR SULTAN SAQR BIN THANI AL
实际控制人
SUWAIDI
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2015 年通过展会与发行人建立合作，报告期内与发行人持
景（或业务由来）与合作历史 续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
⑨AL DABBOUS IMPORT EXPORT AND COMM AGENT CO.,
AL DABBOUS IMPORT EXPORT AND COMM AGENT
公司名称
CO.,
成立时间 1989 年 3 月 29 日
Abdulrahim Al Mutawa Building, Jaber Mubarak Street,
注册地址
Fahaheel (Al), Kuwait（科威特）
P.O BOX4265 SAFAT CODE 13043 KUWAIT
办公地址
CITY,KUWAIT（科威特）
注册资本 1,000,000.00KWD
实际控制人 Mr. Hussain Ali Ghanem Jasem Al Dabbous
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2012 年通过广交会与发行人建立合作关系，报告期内与发
景（或业务由来）与合作历史 行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
⑩ABDULLAH A. ABDULLATIF TRADING EST
公司名称 ABDULLAH A. ABDULLATIF TRADING EST
成立时间 1980 年 6 月 24 日
1-4-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
注册地址 RIYADH, SAUDI ARABIA（沙特阿拉伯）
SAUDI ARABIA. （ RIYADH, JEDDAH, DAMMAM,
办公地址
KHAMIS MUSHAIT, MADINAH）（沙特阿拉伯）
注册资本 25,000.00 里亚尔
实际控制人 ABDULLAH A.ALABDULLATIF
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2001 年与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合
景（或业务由来）与合作历史 作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
UGAZ INTERNATIONAL COMPANY
公司名称 UGAZ INTERNATIONAL COMPANY
成立时间 2014 年 12 月 7 日
Asad Al Sunna Street, Faisaliyah Area, Riyadh (Al), Saudi
注册地址
Arabia（沙特阿拉伯）
办公地址 RIYADH KINGDOM OF SAUDI ARABIA（沙特阿拉伯）
注册资本 50,000.00 里亚尔
Mr. Badr Abdullah Hasan Al Quraini, Mr. Talal Badr
实际控制人
Abdullah Hasan Al Quraini
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2015 年通过工厂拜访，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
NAWADAR ALARAB COMPANY/ALIMTENAN FOR TRADING COMPANY/KARWAN DUBAI
TRADING EST
A、NAWADAR ALARAB COMPANY
公司名称 NAWADAR ALARAB COMPANY
成立时间 2008 年 12 月 23 日
Wadi Al Shuara Street, Hay Al Olaya, Riyadh Al,Saudi
注册地址
Arabia（沙特阿拉伯）
The United Arab Emirates DUBAINEW CENTURY CITY
办公地址 TOWER,OFFICE 507(5th floor)PORT SAEED DERIA
DUBAI（阿拉伯联合酋长国）
注册资本 100,000.00SAR
Mr. Mofreh Abdullah Ahmed Al Juhbali, Mrs. Tahani Nwiska
实际控制人
David Manjawang
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2009 与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合作
1-4-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
景（或业务由来）与合作历史
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
B、ALIMTENAN FOR TRADING COMPANY
公司名称 ALIMTENAN FOR TRADING COMPANY
成立时间 2000 年 3 月 6 日
注册地址 沙特阿拉伯-利雅得市-艾勒努扎-阿布巴克西迪克-6715
The United Arab Emirates DUBAINEW CENTURY CITY
办公地址 TOWER,OFFICE 507(5th floor)PORT SAEED DERIA
DUBAI（阿拉伯联合酋长国）
注册资本 25,000.00 里亚尔
实际控制人 阿卜杜拉穆罕默德纳赛尔 艾勒阿卜杜艾勒卡里姆
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背
2019 年与发行人建立合作关系，至今与发行人持续合作
景（或业务由来）与合作历史
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
C、KARWAN DUBAI TRADING EST
公司名称 KARWAN DUBAI TRADING EST
成立时间 2012 年 1 月 4 日
注册地址 沙特阿拉伯吉达市 6727 / 9 3214_22236
The United Arab EmiratesDUBAI NEW CENTURY CITY
办公地址 TOWER,OFFICE 507(5th floor)PORT SAEED DERIA
DUBAI（阿拉伯联合酋长国）
注册资本 25,000.00 里亚尔
实际控制人 阿比尔阿卜杜勒拉赫曼叶海亚芒希
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背
2019 年与发行人建立合作关系，至今与发行人持续合作
景（或业务由来）与合作历史
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
ELWAY CPOLAND SP.Z.O.O
公司名称 ELWAY CPOLAND SP.Z.O.O
成立时间 1999 年 7 月 15 日
注册地址 波兰-华沙
POLANDWARSZAWAAL.KRAKOWSKA 51,05-090
办公地址
SEKOCION NOWV ,WARSZAWA POLAND（波兰）
注册资本 -
1-4-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
实际控制人 沈忠
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 1999 年与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合
景（或业务由来）与合作历史 作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
梦都国际贸易（香港）有限公司/SARL HUA SHUN IMPORT EXPORT
A、梦都国际贸易（香港）有限公司
公司名称 梦都国际贸易（香港）有限公司
成立时间 2016 年 8 月 5 日
RM 1005,10/F,HO KING COMMERCIAL CENTRE,-16 FA
注册地址 YUEN STREET, MONGKOK,KLN ，HONGKONG（中国
香港）
HAOUCHE BEN CHAOUA BIRTOUTA ALGER（阿尔及利
办公地址
亚）
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 倪继跃
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2016 年与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合
景（或业务由来）与合作历史 作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
B、SARL HUA SHUN IMPORT EXPORT
公司名称 SARL HUA SHUN IMPORT EXPORT
成立时间 2007 年 6 月 26 日
HAOUCHE BEN CHAOUA BIRTOUTA ALGER（阿尔及利
注册地址
亚）
HAOUCHE BEN CHAOUA BIRTOUTA ALGER（阿尔及利
办公地址
亚）
注册资本 20.00 万美金
实际控制人 倪继跃
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 通过朋友介绍，2012 年与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
香港荣慧进出口有限公司
1-4-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 香港荣慧进出口有限公司
成立时间 2017 年 1 月 12 日
注册地址 中国香港
17 Nobel street, Industria west, Johannesburg, South
办公地址
Africa,2093（南非）
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 张荣
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2017 年认识通过实地走访与发行人建立合作关系，报告期
景（或业务由来）与合作历史 内与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
AL NOOR GENERAL TRADING COMPANY
公司名称 AL NOOR GENERAL TRADING COMPANY
成立时间 2014 年 8 月 12 日
注册地址 迪拜
办公地址 FIRST STREET HARGEISA SOMALIA（索马里）
注册资本 30 万迪朗
实际控制人 ESAM SAQAR AL SUWAIDI
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 通过老客户介绍，从 2015 年与发行人建立合作关系，报
景（或业务由来）与合作历史 告期内与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
ALDBEG TRADING
公司名称 ALDBEG TRADING
成立时间 2020 年 5 月 20 日
RM 1002 10/F EASEY COMM BLDG NOS 253-261
注册地址
HENNESSY RD WAN CHAI HK（中国香港）
办公地址 浙江省义乌市山口新村 115 栋 1 单元 305 室
注册资本 10,000.00 港币
实际控制人 周丽丽
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背
2020 年通过广交会，与发行人建立合作关系
景（或业务由来）与合作历史
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
ALROWAD COMPANY
1-4-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 ALROWAD COMPANY
成立时间 1999 年 2 月 11 日
注册地址 利比亚-米苏拉塔
办公地址 Misurata Libya（利比亚-米苏拉塔）
注册资本 150,500.00 第纳尔
实际控制人 ISMAIL BALTU
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2012 年通过工厂拜访，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
VALOBEX 342 CC
公司名称 VALOBEX 342 CC
成立时间 2011 年 8 月 5 日
注册地址 南非
17 Nobel street, Industria west, Johannesburg, South
办公地址
Africa,2093（南非）
注册资本 100.00 兰特
实际控制人 张荣
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2016 年通过实地走访，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
BEIDRE TRADE LIMITED/INARA IMPORT AND EXPORT CO.
A、BEIDRE TRADE LIMITED
公司名称 BEIDRE TRADE LIMITED
成立时间 2016 年 12 月 7 日
FLAT/RM 1506 15/F LUCKY CENTER NO.165-171 WAN
注册地址
CHAIN ROAD HK（中国香港）
办公地址 浙江省义乌市龚大塘三区 13 栋 1 单元 201 室
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 Zeid Mohamed Lemine
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2018 年通过朋友介绍，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
1-4-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
B、INARA IMPORT AND EXPORT CO.
公司名称 INARA IMPORT AND EXPORT CO.
成立时间 2012 年 6 月 14 日
ROOM 517 NEW CITY CENTRE ZLEI YUE MUN ROAD
注册地址
KWUN TONG KL （中国香港）
办公地址 浙江省义乌市龚大塘三区 13 栋 1 单元 201 室
注册资本 1.00 万港币
实际控制人 Zeid Mohamed Lemine
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2017 年通过朋友介绍，与发行人建立合作关系，报告期内
景（或业务由来）与合作历史 与发行人持续合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
WIEKE POEJIASTUTI（自然人）
自然人姓名 WIEKE POEJIASTUTI
国籍 印度尼西亚
JI. Taman Kedoya Baru C8/3 Jakarta Barat 11520,Indonesia
办公地址
（印度尼西亚）
经营范围 纺织品销售
与发行人建立合作关系的背 2012 年通过广交会与发行人建立合作关系，该客户以绒毯
景（或业务由来）与合作历史 为主，2018 年后停止合作
是否与发行人存在关联关系 否
是否为贸易商 是
是否专为发行人销售产品 否
（2）报告期内涉及第三方回款的付款方基本情况
1）瑞麟贸易香港有限公司
公司名称 瑞麟贸易香港有限公司
成立时间 2016 年 7 月
ROOM2902 29/F HO KING COMMERCIAL CENTRE 2-16
注册地址
FA YUEN STREET MONGKOK KL（中国香港）
办公地址 义乌市环球中心 2705
注册资本 1 万港币
实际控制人 赵雪村
主营业务 无实际经营业务
是否为发行人关联方 否
2）欧非国际有限公司
公司名称 欧非国际有限公司
1-4-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
成立时间 2011 年 8 月
FLAT/RM 2902 29/F HO KING COMMERCIAL CENTRE
注册地址
2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（中国香港）
办公地址 义乌市环球中心 2705
注册资本 1 万港币
实际控制人 赵雪村
主营业务 无实际经营业务
是否为发行人关联方 否
3）ZHEJIANG BAMI SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD
公司名称 ZHEJIANG BAMI SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD
成立时间 2011 年 8 月
注册地址 61 Praed Street, Dept 400, London, England（英国）
办公地址 诚信大道 266 号义乌港 A 幢 204A
注册资本 5 万英镑
实际控制人 虞雄健
主营业务 无实际经营业务
是否为发行人关联方 否
4）依曼贸易有限公司
公司名称 依曼贸易有限公司
成立时间 2016 年 8 月
UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN
注册地址
CHAI
办公地址 义乌市东洲路 1027 号
注册资本 1 万元港币
实际控制人 赵洲
主营业务 无实际经营业务
是否为发行人关联方 否
5）伊纳勒进出口有限公司
公司名称 伊纳勒进出口有限公司
成立时间 2012 年 6 月 14 日
ROOM 517 NEW CITY CENTRE 2 LEI YUE MUN
注册地址
ROAD,KWM TONG KL（毛里塔尼亚）
办公地址 浙江省义乌市龚大塘三区 13-1-201
注册资本 1 万港币
实际控制人 ABDELLAHI ZEIDE
经营范围 鞋子、服装、日用品
是否与发行人存在关联关系 否
1-4-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第三方付款性质 境外客户指定第三方付款
6）SARMAD ABDULWAHAB TRADING CO LLC
公司名称 SARMAD ABDULWAHAB TRADING CO LLC
成立时间 注1
注册地址 407 MALIK ALALI BUILDING
注册资本 注1
实际控制人 SARMAD ABDULWAHHAB ABDULKARIM
主营业务 注1
是否与发行人存在关联关系 否
注 1：SARMAD ABDULWAHAB TRADING CO LLC 为发行人客户 HUNAIN TRADING
CO.(L.L.C.)指定的付款方，由于发行人与 HUNAIN TRADING CO.(L.L.C.)于 2019 年下半年
终止合作，因此无法进一步获取代其付款的第三方公司的详细信息，2017 年度至 2019 年度，
公司对 HUNAIN TRADING CO.(L.L.C.)实现销售收入 2,552.08 万元、478.81 万元和 282.34
万元，占发行人当期营业收入的比重为 2.78%、0.47%和 0.28%；对其实现销售毛利金额为
446.11 万元、45.07 万元和 49.36 万元，占当期营业毛利的比重分别为 2.83%、0.25%和 0.23%，
销售收入与毛利占比均较低，对发行人报告期内经营业绩影响较小。
为验证对其销售收入真实性，本所律师执行了以下程序：
①本所律师于 2019 年对该客户进行了境外实地走访，就其与发行人的合作情况进行了
核实，对其经营场所及日常经营情况进行了勘察；
②核查了与该客户销售收入相关的销售合同、出库单海关报关单、提单等凭证信息；
③对报告期内的销售情况以及第三方付款情况向客户进行了函证确认；
④获取了与发行人与该客户、付款方签订的三方付款协议，并对销售回款记录进行核对；
⑤核查了发行人实际控制人及董事、监事、高管的银行流水，确认其与该客户无资金往
来。
经核查，本所律师认为发行人对该客户的销售收入真实、准确，报告期内与该客户及其
第三方回款相关的外销业务的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
7）DEDI INDRA LESMANA BERO（个人）
姓名 DEDI INDRA LESMANA BERO
国籍 印度尼西亚
JI. Taman Kedoya Baru C8/3 Jakarta Barat 11520,Indonesia
办公地址
（印度尼西亚）
是否与发行人存在关联关系 否
（七）说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款权属纠纷
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人子公司真爱毯业、真爱家居与外销客户、第三方付款公司签订了《委托
付款协议》，明确第三方付款公司受外销客户的委托支付货款，第三方付款公司不
享有发行人子公司与外销客户买卖合同项下的权利，无权就其代为支付货款向发行
人子公司主张交货义务或货款的返还义务，约定因第三方付款发生的争议适用中国
法律，相关纠纷由发行人子公司所在地人民法院管辖。
根据本所律师对发行人子公司主要客户、第三方付款公司及发行人销售业务部
门负责人的访谈、发行人的说明以及检索中国裁判文书网后确认，报告期内发行人
子公司外销业务不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人子公司外销业务涉及的第三方回款主要包括境外客户通过股东、实
际控制人及其亲属、员工、同一控制下关联方付款，指定第三方付款以及公司指定
贸易商代收货款几种模式，各种情况下的外销业务第三方回款情况均与发行人子公
司外销业务的实际情况相符，具有商业合理性，符合行业惯例；
2、报告期内发行人子公司外销业务第三方回款真实，相关交易具有真实的业
务背景，具有可验证性，不存在虚构交易或调节账龄情形；
3、发行人子公司对第三方回款制定了相关内部控制制度并且得到了有效的执
行，能有效避免通过第三方回款虚构收入的情形，认定回款性质所依据的资料充分，
此外，发行人对降低三方回款比例采取了有效措施；
4、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与外销
业务第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
5、发行人子公司与不能直接付款的海外客户在签订合同时，要求客户提前指
定付款方，并与客户及其指定的付款方签署三方代付款协议，报告期内公司与第三
方回款相关的外销业务的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；
6、发行人子公司外销客户通过指定贸易商向发行人子公司代付货款具有商业
合理性，不存在违反我国国际贸易或外汇管理相关法律法规的情形；
7、报告期内发行人子公司不存在因第三方回款情况引发的纠纷与诉讼。
六、《告知函》之 8：关于外协加工
报告期内，发行人的外协加工费用合计分别为 5,112.44 万元、5,874.51 万元、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
5,627.66 万元和 2,419.70 万元，占发行人采购总额的比例分别为 7.33%、8.02%、8.24%
和 10.34%，报告期内绍兴柯桥多泰纺织有限公司（“柯桥多泰”）系发行人的主
要外协厂商，占比超过 90%，报告期内发行人采购量占该公司收入规模的比例在
55%-60%，存在主要为发行人服务的情形。
请发行人说明并披露：（1）柯桥多泰的历史沿革情况，与发行人的合作历史；
（2）发行人与柯桥多泰的交易价格的公允性，同类业务交易价格与其他外协厂商
相比是否存在重大差异，如存在，说明其原因及合理性；（3）报告期内柯桥多泰
是否存在向发行人输送利益的情形，包括但不限于较低的外协价格、承担成本或费
用等；（4）柯桥多泰与发行人、发行人实际控制人、发行人主要股东、发行人董
监高是否存在关联关系，柯桥多泰的是否存在股东和关键管理人为发行人前员工的
情形；（5）在产能利用率尚未饱和的情况下，采取外协加工的原因及合理性。请
保荐机构、发行人会计师、发行人律师进行核查并发表核查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等平台查阅了柯桥多泰的公开
信息；
2、对柯桥多泰的法定代表人郭如松进行访谈，了解其业务背景、股东情况、
关键管理人等信息以及与发行人的合作历史情况，同时获取了柯桥多泰的股东名
册和关键管理人名单；
3、访谈了发行人的采购经理，了解发行人与柯桥多泰的合作历史情况；
4、向发行人了解其他提供 POY 加弹服务及坯布加工服务的三方厂商的报
价，对柯桥多泰所提供加工服务费用的公允性进行论证；
5、查阅了发行人提供的在职员工花名册，了解发行人在职职工情况；查阅
发行人工商登记资料、股东调查表、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
调查表，了解发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员情况，了解发行人关联方情况；
6、取得柯桥多泰出具的声明，声明确认其与发行人及其关联方之间不存在
关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；
7、获取了发行人及其实际控制人、高管、关联方等出具的声明，声明确认
其与柯桥多泰是不存在关联关系；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
8、核查发行人及其子公司的银行流水，核实发行人与柯桥多泰除了正常的
交易往来外，是否存在其他异常资金往来；
9、取得了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员报告
期内的资金流水，确认其与柯桥多泰是否存在资金往来的情况；
10、访谈了公司生产部门人员，了解外协加工产品及生产工序、委外加工的
原因与商业合理性。
本所律师核查后确认：
（一）绍兴柯桥多泰纺织有限公司的历史沿革情况，与发行人的合作历史
1、柯桥多泰的历史沿革情况
柯桥多泰（原企业名“绍兴县多泰纺织有限公司”）成立于 2013 年 3 月，系
由自然人郭如松、周文富共同出资 180 万元设立的有限责任公司，其中郭如松出资
162 万元，占注册资本比例为 90%；周文富出资 18 万元，占注册资本比例为 10%。
2014 年 5 月，周文富将其持有的柯桥多泰 10%的股权转让给陈利英。
2014 年 11 月，柯桥多泰股东会作出同比例增资决议，公司注册资本由 180 万
元增加至 1,000 万元，其中郭如松认缴出资额为 900 万元，陈利英认缴出资额为 100
万元。
2016 年 5 月，公司更名为绍兴柯桥多泰纺织有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，柯桥多泰股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 郭如松 900.00 162.00 90.00
2 陈利英 100.00 18.00 10.00
合计 1,000.00 180.00 100.00
2、柯桥多泰与发行人的合作历史
柯桥多泰地处浙江纺织企业集聚地绍兴柯桥，交通便捷，柯桥多泰的实际控制
人郭如松长期从事 POY 加弹、坯布织造业务，加工实力较强，产品质量较高。在
柯桥多泰设立之前，郭如松即通过其控制的其他经营主体为发行人子公司的毛毯制
作提供外协加工服务，与发行人子公司已有 10 多年的合作历史。柯桥多泰设立并
投产后，为便于集中管理、增强议价能力，发行人自 2014 年起将 POY 加弹及坯布
织造业务交由柯桥多泰进行外协加工，进一步扩大了双方合作规模。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人与柯桥多泰的交易价格的公允性，同类业务交易价格与其他外协
厂商相比是否存在重大差异，如存在，说明其原因及合理性
报告期内，发行人外协的 POY 加弹及坯布织造服务均由柯桥多泰负责。发行
人向外协厂商采购 POY 加弹及坯布织造服务均参考市场定价，经过多方询价、比
价后确定供应商及价格。
报告期内，公司委托柯桥多泰进行 POY 加弹的加工费单价与其他厂商的价格
对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
柯桥多泰 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,294.67
杭州锦荣化纤有
1,295.00 1,290.00 1,310.00 1,330.00
限公司
绍兴博岚森包装
1,280.00 1,300.00 1,300.00 1,320.00
有限公司
注：柯桥多泰的加工费单价为各期间平均价格；除柯桥多泰以外的其他厂商加工费单价来
自询价结果；上述产品采购价格为包含增值税的含税单价
报告期内，公司委托柯桥多泰进行坯布织造的加工费单价与其他厂商的价格对
比情况如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
柯桥多泰 1,693.40 1,582.42 1,601.99 1,664.02
常州市琪威纺织
1,450-1,650 1,500-1,700 1,550-1,750 1,600-1,800
有限公司
江苏浩华纺织有
限公司常州武进 1,550-1,750 1,550-1,750 1,580-1,800 1,580-1,820
牛塘分公司
注：柯桥多泰的加工费单价为各期间平均价格；除柯桥多泰以外的其他厂商加工费单价来
自询价结果；上述产品采购价格为包含增值税的含税单价
综上，公司委托柯桥多泰进行 POY 加弹及坯布织造的单价与其他同类厂商的
报价不存在重大差异，公司与柯桥多泰的交易价格具有公允性。
（三）报告期内柯桥多泰是否存在向发行人输送利益的情形，包括但不限于较
低的外协价格、承担成本或费用等
本所律师对柯桥多泰进行实地走访，访谈其实际控制人，核查发行人与柯桥多
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
泰的交易明细数据，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他关联方的银行账户资金流水，确认发行人与柯桥多泰的交易价格公允，不
存在通过较低的外协价格、承担成本或费用等方式向发行人输送利益的情形。
（四）柯桥多泰与发行人、发行人实际控制人、发行人主要股东、发行人董监
高是否存在关联关系，柯桥多泰是否存在股东和关键管理人为发行人前员工的情形
本所律师对柯桥多泰进行了实地走访并核查其工商基本信息情况，并就有关
事项取得了柯桥多泰的书面确认。同时，本所律师查阅了发行人及其董事、监事、
高级管理人员以及主要股东的银行流水，并且取得了发行人及其董事、监事、高
级管理人员就上述情况出具的书面说明，柯桥多泰与发行人及其董事、监事、高
级管理员不存在关联关系或正常业务之外的资金往来关系。本所律师核查取得了
柯桥多泰的主要员工名册，确认不存在柯桥多泰的股东和关键管理人为发行人前
员工的情形。
（五）在产能利用率尚未饱和的情况下，采取外协加工的原因及合理性
报告期内，为了节约原材料成本、发挥外协厂商的专业优势、提高生产效率和
综合经济效益以及更好地聚焦于核心生产工序，公司对部分毛毯生产非核心环节采
用了外协加工方式，主要原因如下：
1、POY加弹
发行人子公司真爱毯业和真爱家居生产所需原材料中，涤纶 DTY 系由涤纶
POY 通过加弹工序加工而成，综合考虑原料成本，公司在采购原料时会选择直
接采购涤纶 DTY 或采购涤纶 POY 再加工成涤纶 DTY；由于公司没有 POY 加弹
设备，且 POY 加弹所需的工艺技术较为简单，加工成本较为透明，可替代性较
高，因此从成本效益的角度，发行人将生产过程涉及的 POY 加弹环节全部交由
第三方厂商进行完成。
2、坯布织造
报告期内，发行人在产品生产过程中会将部分毛毯产品的坯布织造环节交由
第三方厂商完成。
在毛毯的生产制造过程中，坯布织造是其中一个前置生产环节。由于发行人
毛毯产销规模较大，公司现有坯布织造设备已满负荷运行，但仍无法满足毛毯生
产用料需求；同时，海外市场的毛毯需求具有一定的季节性特征，每年下半年是
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
产销旺季，在生产旺季公司坯布织造产能缺口更大，因此为保证订单的顺利交付，
公司需要将部分毛毯坯布织造工序进行外包。
3、其他工序
义乌及周边地区小商品经济发达，小商品加工厂及家庭手工作坊数量较多，
公司在订单量较大、用工紧张时，会将少量毛毯生产过程中的印染、剪花、绣花、
包边等简单工序根据就近原则委托当地小型加工厂或家庭手工作坊进行加工。
综上，公司出于节约成本、提高生产效率和综合经济效益的目的，将毛毯生
产环节中的低附加值、低技术水平及手工操作工序进行委外加工，有利于降低公
司人力成本投入、节约生产制造成本、提高生产效率，具有合理性。
综上所述，本所律师认为发行人与柯桥多泰交易真实，相关采购数据归集准
确，发行人与其合作具有商业合理性；发行人与柯桥多泰的交易价格公允，同类
业务交易价格与市场上其他厂商提供的可比价格不存在重大差异；报告期内柯桥
多泰不存在通过较低的外协价格、承担成本或费用等向发行人输送利益的情形；
柯桥多泰与发行人、发行人实际控制人、发行人主要股东、发行人董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，柯桥多泰的股东和关键管理人不存在为发行人前
员工的情形；报告期内，发行人采取外协加工模式的主要原因为进一步节约成本、
提高生产效率和综合经济效益，具有合理性。
七、《告知函》之 10：关于 ODM 模式的主要客户
义乌市黄雀纺织品有限公司、香港黄雀纺织品有限公司分别成立于 2016 年 3
月和 2014 年底，成立后即开始于发行人合作，且发生在发行人股改之后。香港荣
慧进出口有限公司、VALOBEX342CC 的实际控制人均为张荣，均在 2016 年之后
才与发行人建立合作关系，且香港荣慧进出口有限公司成立于 2017 年。上述客户
系报告期内 ODM 模式的主要客户之一。
请发行人说明：（1）上述客户的历史沿革情况，以及发行人与上述客户合作
的经过；（2）上述客户成立后即与发行人建立合作关系的原因和合理性，发行人
对相关客户的审查措施；（3）上述客户及其实际控制人是否与发行人实际控制人、
董监高等关系人存在关联关系或者利益安排；（4）发行人是否上述客户相关业务
的真实性和持续性。请保荐机构、发行人律师和发行人会计师进行核查并发表核查
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人与上述客户的合作背景、合作经过
及合作具体情况；
2、实地走访上述客户，调查客户基本情况、与公司的合作过程、采购公司
产品用途、未来合作意愿；
3、查阅国内客户工商登记资料和中国出口信用保险公司出具的海外客户资
信报告，核查相关客户的注册地、注册资本、股权结构、信用记录等；
4、通过查询公开工商信息，获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的关联关系调查表，确认发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的关联方清单；
5、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的银行流
水；
6、取得发行人报告期收入明细账，核查上述客户的销售合同、出库单、发
货及签收单信息，确认交易真实性。
本所律师核查后确认：
（一）上述客户的历史沿革情况，以及发行人与上述客户合作的经过
1、香港黄雀纺织品有限公司和义乌市黄雀纺织品有限公司
（1）香港黄雀纺织品有限公司历史沿革
1）2014 年 12 月，香港黄雀纺织品有限公司成立
2014 年 12 月 5 日，殷红雨、丁百建和周胜光三人分别出资 1 万元港币成立香
港黄雀纺织品有限公司，注册资本共计 3 万元港币，香港黄雀纺织品有限公司由殷
红雨负责经营，主要从事纺织品相关业务。
香港黄雀纺织品有限公司成立时的基本情况如下：
公司名称 香港黄雀纺织品有限公司
成立时间 2014 年 12 月 5 日
ROOM 2105 YW2375P TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE
注册地址
STREET CHAI WAN HK（中国香港）
注册资本 3 万港币
经营范围 纺织品销售
2）2019 年 11 月，香港黄雀纺织品有限公司股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 11 月 21 日，丁百建和周胜光将其持有的香港黄雀纺织品有限公司股权
转让给殷红雨。此后，殷红雨持有香港黄雀纺织品有限公司 100%股权，为香港黄
雀纺织品有限公司实际控制人。
（2）义乌市黄雀纺织品有限公司的历史沿革
义乌市黄雀纺织品有限公司成立于 2016 年 3 月 14 日，系殷红雨出资设立的一
人有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 义乌市黄雀纺织品有限公司
成立时间 2016 年 3 月 14 日
注册地址 浙江省义乌市福田街道麻车一区 13 栋 2 单元 201 室
注册资本 50 万元
实际控制人 殷红雨
经营范围 纺织品销售
义乌市黄雀纺织品有限公司自成立至今，未发生注册资本、股权结构、控制权、
主营业务等方面的变更。
（3）香港黄雀纺织品有限公司、义乌市黄雀纺织品有限公司与发行人合作经
过
香港黄雀纺织品有限公司和义乌黄雀纺织品有限公司的实际控制人均为殷红
雨。2015 年起，香港黄雀纺织品有限公司开始与发行人建立合作关系，产品主要销
往叙利亚、也门等地区；2016 年起，为拓展业务，殷红雨设立义乌市黄雀纺织品有
限公司，并通过义乌黄雀纺织品有限公司与发行人开始合作。
香港黄雀纺织品有限公司、义乌市黄雀纺织品有限公司与发行人建立合作以
来，未发生重大争议和纠纷，报告期内发行人与香港黄雀纺织品有限公司、义乌市
黄雀纺织品有限公司均保持持续合作关系。
2、香港荣慧进出口有限公司和VALOBEX 342 CC
（1）香港荣慧进出口有限公司的历史沿革
香港荣慧进出口有限公司成立于 2017 年 1 月 12 日，其基本情况如下：
公司名称 香港荣慧进出口有限公司
成立时间 2017 年 1 月 12 日
注册地址 中国香港
注册资本 1 万元港币
实际控制人 张荣
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经营范围 纺织品销售
自成立时起，香港荣慧进出口有限公司未发生注册资本、股权结构、控制权、
主营业务等方面的变更。
（2）VALOBEX 342 CC 的历史沿革
VALOBEX 342 CC 成立于 2011 年 8 月 5 日，其基本情况如下：
公司名称 VALOBEX 342 CC
成立时间 2011 年 8 月 5 日
AMALLGAM STREET, JOHANNESBURG GAUTENG
注册地址
PROVINCE, SOUTH AFRICA（南非）
注册资本 100.00 兰特
实际控制人 张荣
经营范围 纺织品销售
自成立时起，VALOBEX 342 CC 未发生注册资本、股权结构、控制权、主营
业务等方面的变更。
（2）与发行人合作经过
VALOBEX 342 CC 和香港荣慧进出口有限公司的实际控制人均为张荣。2015
年起，发行人与 VALOBEX 342 CC 开始建立合作关系，产品主要销往南非地区。
由于南非市场对外汇管制较为严重，2017 起张荣以香港荣慧进出口有限公司为主体
与发行人签订合同，以方便付款。
自 VALOBEX 342 CC 和香港荣慧进出口有限公司建立合作以来，未发生重大
争议和纠纷，报告期内保持持续合作关系。
（二）上述客户成立后即与发行人建立合作关系的原因和合理性，发行人对相
关客户的审查措施
1、上述客户成立后即与发行人建立合作关系的原因和合理性
上述客户的实际控制人均深耕毛毯行业，在与发行人建立合作之前已从事毛毯
相关业务多年，具体情况如下：
（1）发行人与香港黄雀纺织品有限公司、义乌黄雀纺织品有限公司建立合作
的原因和合理性
殷红雨在 2014 年底成立香港黄雀纺织品有限公司之前在义乌以个体工商户形
式从事毛毯等纺织品的批发业务。2014 年起，殷红雨开始接触境外客户，并准备开
拓境外市场。为方便境外交易，殷红雨设立香港黄雀纺织品有限公司并以其为主体
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从事境外转口贸易业务，经销产品主要销往叙利亚、也门等地区。随着其境外业务
规模的逐渐扩大，2015 年起香港黄雀纺织品有限公司开始与发行人接洽，并建立合
作关系。香港黄雀纺织品有限公司购买发行人的毛毯产品后，再销往叙利亚、也门
等地区。
在开展外贸业务的同时，殷红雨一直经营国内的毛毯贸易批发业务。2016 年，
为拓展业务需要，殷红雨设立义乌市黄雀纺织品有限公司并与发行人建立合作关
系，向发行人采购毛毯等纺织品产品，成为发行人的贸易商。
（2）发行人与 VALOBEX 342 CC、香港荣慧进出口有限公司建立合作的原因
和合理性
张荣深耕毛毯行业，从事纺织品贸易业务达十年以上，主要开拓和经营南非市
场。2011 年，张荣在南非设立 VALOBEX 342 CC，并以此为主体开展纺织品贸易
业务。
发行人在选择贸易商时，会综合考量贸易商的经营规模、信用水平等各方面的
因素。VALOBEX 342 CC 早期就开始与发行人接洽，但由于当时 VALOBEX 342 CC
规模较小，双方未达成合作意向。2015 年起，VALOBEX 342 CC 在南非市场已占
据一定市场份额，双方通过交流协商，开始建立合作关系。
由于南非市场对外汇管制较为严重，存在无法直接向境外进行付款的情况。为
方便向国内供应商付款，张荣于 2017 年设立香港荣慧进出口有限公司，并以香港
荣慧进出口有限公司为主体与国内供应商签订合同并支付货款。至此，发行人逐渐
开始与香港荣慧进出口有限公司主体合作。
2、发行人对相关客户的审查措施
发行人在与客户建立合作时，主要采取以下审查措施：
1、调取查阅客户工商注册资料、营业执照及法人身份证明；
2、与客户深入交流与洽谈，了解客户业务内容、经营模式及产品销售渠道情
况；
3、前往客户主要市场区域进行实地考察，了解地区相关产品的市场规模和竞
争状况；
4、向客户所在地的其他合作伙伴调查了解客户在当地市场的竞争地位、信用
水平、资金实力以及是否存在不良记录等；
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5、通过中国出口信用保险公司查阅海外客户资信报告。
通过以上审查措施，发行人会主动剔除规模过小、信用水平较低的客户，选择
优质客户进行合作，维持了大客户群体的稳定，有效控制了国际贸易风险。
（三）上述客户及其实际控制人是否与发行人实际控制人、董监高等关系人存
在关联关系或者利益安排
本所律师对上述客户的实际控制人进行了访谈，查阅了相关的工商信息及中
国出口信用保险公司出具的境外客户的资信报告，并就有关事项与客户进行了确
认。同时，查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关系人的银
行流水。
经核查，香港黄雀纺织品有限公司、义乌黄雀纺织品有限公司及其实际控制
人殷红雨，以及 VALOBEX 342 CC、香港荣慧进出口有限公司及其实际控制人张
荣与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系或
者利益安排。
（四）发行人与上述客户相关业务是否具有真实性和持续性
通过查阅发行人与上述客户签订的销售合同、产品出库单、物流运输单据及
签收单、货运提单、货款支付凭据等文件，并对上述客户进行实地走访、访谈其
主要业务负责人，确认发行人与上述客户相关业务系真实发生，发行人与上述客
户相关业务具有真实性。
发行人与上述客户自开始合作以来未发生重大交易纠纷，合作愉快，预计未
来仍将保持持续合作关系，相关业务具有持续性。
综上，本所律师认为，发行人拥有较高的行业知名度和行业地位，ODM 主
要客户香港黄雀纺织品有限公司和义乌市黄雀纺织品有限公司、香港荣慧进出口有
限公司成立后即与发行人建立合作关系具有商业合理性，发行人对相关客户采取
了有针对性的审查措施；上述客户及其实际控制人与发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方均不存在关联关系或者利益安排；发行人与上述客
户的相关业务具有真实性和持续性。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明______________
负责人：颜华荣 祝 瑶______________
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