安信证券股份有限公司
关于浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”）接受浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”、“发行人”、
“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、
“本次证券发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《浙江真爱美家股
份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》一致。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人.................................................................3
二、项目协办人及其他项目组成员.....................................................................4
三、发行人情况.....................................................................................................4
四、保荐机构与发行人关联关系说明.................................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................5
第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................8
第三节 对本次发行的推荐意见................................................................................9
一、对本次发行的推荐结论.................................................................................9
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查.............................................9
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查...................................10
四、对本次证券发行是否符合《首发管理办法》发行条件的核查...............12
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查.......................................20
六、对发行人独立运行情况的核查...................................................................21
七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查...............................................22
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...........................23
九、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查.......27
十、发行人存在的主要风险...............................................................................28
十一、发行人的发展前景...................................................................................33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派王志超先生、甘强科先生作为真爱美家首次公开发行股票并上
市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、王志超先生的保荐业务执业情况
王志超先生于 2011 年注册为保荐代表人，曾担任浙江金洲管道科技股份有
限公司 2013 年 4 月非公开发行股票的保荐代表人、义乌华鼎锦纶股份有限公司
于 2011 年 5 月首次公开发行股票的项目协办人和 2015 年 8 月非公开发行股票的
保荐代表人、上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人、浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目负责人
和保荐代表人、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票保荐代表人、
浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目负责人
和保荐代表人、佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票保荐代表人、湖
南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人。曾承做浙江
三力士橡胶股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、东方日升新能源股
份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票
工作，负责或协助完成义乌华鼎锦纶股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司、浙江三力士橡胶股份有限公司等上市公司的持续督导工作及多家企业的改
制辅导财务顾问工作。
王志超先生于 2018 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2020 年 6 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、甘强科先生的保荐业务执业情况
甘强科先生于 2018 年注册为保荐代表人，曾担任宁波横河模具股份有限公
司 2018 年 8 月公开发行可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团
股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限
公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票项目，宁波横河模具股份有
限公司、东方日升新能源股份有限公司公开发行可转换债券项目，汇纳科技股份
有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票项目，以及其他多家
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公司的改制辅导工作。
甘强科先生于 2019 年 7 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2020 年 6 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为李欢先生，其他项目组成员包括：程培栋、于右杰、
蒋力。
李欢先生，准保荐代表人，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。
曾参与瑞鹄汽车模具股份有限公司、桂林智神信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市工作，曾参与冠福股份（002102）、中房股份（600890）、中国忠旺
（01333）重大资产重组的财务顾问工作。
三、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江真爱美家股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG TRUELOVE VOGUE CO.,LTD.
法定代表人 郑期中
注册资本 7,500 万元
成立日期 2010 年 12 月 14 日（2014 年 8 月 15 日整体变更设立股份有限公司）
公司住所 浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号
邮政编码 322000
办公地址 浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号
联系电话 0579-89982888
传真号码 0579-89982807
公司网址 http://www.zamj.cn
电子信箱 hhw@zamj.cn
（二）业务范围
经营范围：实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实
业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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发行人自成立以来一直致力于以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与
销售。公司的主要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销
售少量毛巾、家居服、地毯等纺织品及包装物。
（三）本次发行类型
首次公开发行 A 股股票并上市。
四、保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众
公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类
业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具
体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，
对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级
管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、
资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相
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关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来
自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报
监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：
（1）真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件由项目组按照中国证监会
有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核。项目组成员根据部门
初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制
部提出内核申请。
（2）质量控制部接到部门提出的真爱美家首次公开发行股票并上市申请文
件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步审查，就有关问题征询项目
组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市公司现
场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导项目组
对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完成后，
质量控制部出具了质量控制报告以及现场核查报告，列示了提请内核部门需关注
和讨论的问题。
（3）为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2019年10月31日，本保荐机构内
核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结
合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问
题，项目组其他成员做了补充答复，内核部做了问核纪要。
（4）本次真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会会议于
2019 年 11 月 11 日在深圳福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼召开，参加本次
内核委员会会议的内核委员为王时中、许春海、张光琳、臧华、沈晶玮、鄢凯红、
张翊维、朱清滨、罗元清，共 9 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、
合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查
情况及现场内核发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行
聆询。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，然后进行记名投票表决
并提出内核会议反馈意见。
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（5）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈
给项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关
资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确
保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
经参会内核委员会成员投票表决，真爱美家首次公开发行股票项目通过了安
信证券内核。
（6）由于在申报前增加财务报告期，项目组成员更新了本次发行的申请材
料，质量控制部重新履行了核查程序。2020 年 6 月 1 日，基于相关情况未发生
重大变化，经原参会内核委员会成员重新投票表决，真爱美家首次公开发行股票
项目通过了本保荐机构内核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公
开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及
中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文
件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
者损失。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的相
关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，
在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续盈利能力；
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步增
强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。
综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）2020 年 4 月 15 日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定上市后适用的<公司章
程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票
并上市具体事宜的议案》等议案。
（二）2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定上市后适
用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次
公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认
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为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和
公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员
会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、董事会审计委员会工作细则》、 信息披露管理制度》、 募集资金管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计
管理制度》、《总经理工作细则》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，通过
不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公
司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董
事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会。发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职
工代表选任的监事。
根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]4757 号和[2020]5873 号《内部
控制鉴证报告》、发行人律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美
家股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（一）》及相关律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监
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事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执
行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]5870 号《审计报告》，最近三
年及一期发行人净资产持续增长，由 2017 年 12 月 31 日的 36,332.27 万元增长到
2020 年 6 月 30 日的 56,506.16 万元，2017 年度至 2020 年 1-6 月，发行人营业收
入分别为 91,650.67 万元、102,442.13 万元、100,176.46 万元和 31,544.89 万元，
净利润分别为 2,772.08 万元、6,292.73 万元、10,165.67 万元和 3,715.49 万元，发
行人经营能力具有可持续性；发行人具有良好的偿债能力，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人资产负债率（合并口径）20.03%，流动比率为 3.22，速动比率为 1.91。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]5870 号《审计
报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、中汇会计师事务所出具的中
汇会鉴[2020]4757 号和[2020]5873 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（六）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并上市符合中国证券监
督管理委员会《首发管理办法》等相关法规规定的其他条件，具体核查情况详见
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本节“四、对本次证券发行是否符合《首发管理办法》发行条件的核查”。
四、对本次证券发行是否符合《首发管理办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《首发管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，认为发行人本次发行符合《首发管理办法》的相关规定，不存在《首发管理
办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下：
（一）针对《首发管理办法》第八条的核查
发行人前身为浙江真爱美家控股有限公司，成立于 2010 年 12 月 14 日。发
行人系由真爱有限以截至 2014 年 6 月 30 日日经审计的净资产 157,010,701.67 元
为基础，折合股本 7,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。2014 年 8 月 7
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]155 号《验资报告》，
对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。2020 年 6 月 18 日，中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具“中汇会鉴[2020]4761 号”《出资情况的专项复核报
告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了验资复核。2014 年 8 月 15 日，发
行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了浙江省义乌市工商
行政管理局核发的注册号为 330782000175684 的《营业执照》。
根据发行人设立后历次股东大会、董事会会议决议、现行有效的《公司章程》、
历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，公司设立后至今，
不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解
散等影响其合法存续的事宜，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符
合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）针对《首发管理办法》第九条的核查
发行人系由真爱有限于 2014 年 8 月 15 日整体变更设立的股份有限公司，其
设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、
强制解散等影响其合法存续的情形；从浙江真爱美家控股有限公司成立之日起计
算，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及
发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）针对《首发管理办法》第十条的核查
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本
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的验资报告等，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明、营业执照等文件。
经核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）针对《首发管理办法》第十一条的核查
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业分类为“C17 纺织业”。公司所处
具体行业为家用纺织制成品制造业。
我国家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。近年来，国家一系列
产业政策为家用纺织品行业的发展搭建了良好的政策环境。工业和信息化部发布
的《纺织工业发展规划（2016～2020 年）》提出：进一步巩固提高我国纺织工业
在生产制造和国际贸易中的优势和地位，形成创新驱动发展、质量效益提升、品
牌效应明显、国际合作加强的纺织工业发展格局，创造国际竞争新优势，初步建
成纺织强国。中国纺织工业联合会发布的《建设纺织强国纲要（2011-2020）》提
出：建设纺织强国基本要求是着力实现科技第一生产力的跨越式发展，应用高新
技术改造纺织工业，在高新技术纤维材料、高端纺织装备、先进纺织工艺和产品
开发技术、现代管理技术及应用基础研究等方面成为国际纺织工业科学技术强
国。中国家用纺织品行业协会发布的《家用纺织品行业“十三五”发展指导意见》
明确提出：深入贯彻国家“十三五”规划提出的创新、协调、绿色、开放、共享
的新发展理念，加快建设创新型家纺行业。立足以消费需求指导生产，以引导消
费促进产业升级，着力转变经济发展方式，提高发展质量与效益。以推进供给侧
结构改革为主线，加快培育发展新动能，实施以增品种、提品质、创品牌为内容
的“三品战略”。以智能制造和绿色制造为突破，倡导“新生活”，建设“新家
纺”，统筹国际国内两个市场两种资源，实现产业的转型、提升与发展。
发行人自成立以来，一直致力于以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生
产与销售，主要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等）。公司的业务和
产品符合相关产业政策所鼓励和支持发展的范畴。
通过了解产业政策，实地核查发行人的生产经营情况及对相关人员进行访谈
等，本保荐机构认为发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规
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定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）针对《首发管理办法》第十二条的核查
1、发行人主要从事以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生产与销售，
主要产品包括毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售少量毛巾、
家居服、地毯等纺织品及包装物。报告期内，公司主营业务没有发生变化。2017
年度至 2020 年 1-6 月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.30%、
99.21%、99.03%和 99.01%。
2、经核查发行人最近三年及一期历次董事会和股东大会决议和记录，发行
人董事、高级管理人员最近三年及一期内没有发生重大变化。公司最近三年及一
期董事、高级管理人员变化情况如下：
（1）最近三年及一期董事变化情况
报告期期初，发行人第一届董事会成员为郑期中、刘忠庆、郑其明、郑博、
刘劲松、衡虎文、李春富（独立董事）、陈志清（独立董事）、沈晓霞（独立董事），
董事长为郑期中。
2017 年 8 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于换届选举第二
届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》，
选举郑期中、刘忠庆、郑其明、郑博、刘劲松、衡虎文、李春富、陈志清、沈晓
霞等 9 人为发行人第二届董事会成员，其中李春富、陈志清、沈晓霞为独立董事。
发行人第二届董事会第一次会议选举郑期中为第二届董事会董事长。
2020 年 8 月 6 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于换届
选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举第三届董事会独立董事
的议案》，选举郑期中、郑其明、刘立伟、郑扬、刘劲松、衡虎文、李春富、陈
志清、屈哲锋等 9 人为发行人第三届董事会成员，其中李春富、陈志清、屈哲锋
为独立董事。发行人第三届董事会第一次会议选举郑期中为第三届董事会董事
长。
（2）最近三年及一期高级管理人员变化情况
报告期期初，发行人第一届董事会聘任郑期中为公司总经理，聘任郑其明、
衡虎文为公司副总经理；聘任陈贵泽为公司财务总监；聘任衡虎文兼任董事会秘
书。
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2017 年 4 月，陈贵泽因个人原因提出辞职。2017 年 4 月 16 日，发行人第一
届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意陈贵泽
因个人原因辞去公司财务总监职务，聘任毛红光为公司财务总监。
2017 年 8 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会换届选举产生公司第二届董事
会成员。同日，发行人第二届董事会第一次会议聘任郑期中担任公司总经理，聘
任郑其明、衡虎文为公司副总经理，聘任毛红光为财务总监，聘任衡虎文为董事
会秘书。
2020 年 8 月 6 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会换届选举产生公司第
三届董事会成员。同日，发行人第三届董事会第一次会议聘任郑期中担任公司总
经理，聘任郑其明、衡虎文为公司副总经理，聘任陈红为财务总监，聘任衡虎文
为董事会秘书。
报告期内，上述董事、监事及高级管理人员变动系正常变动，公司核心管理
层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公司
的持续经营。最近三年及一期公司董事和高级管理人员不存在重大变化。
3、根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、
发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期内实际控制人均为郑
期中，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）针对《首发管理办法》第十三条的核查
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料及设立以来的历次股权转让协议，
查阅发行人股东出具的声明并对其进行访谈。经核查，公司股权转让或增资过程
已履行必要的审批、确认程序，公司股权清晰，实际控制人及其支配的股东持有
的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）针对《首发管理办法》第十四条的核查
本保荐机构核查了发行人的股东大会及董事会、监事会文件，查阅了发行人
律师出具的法律意见书。经核查，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署
符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人具有完善的公司治理结构，已制订并健全股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作
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细则、审计委员会等董事会专门委员会制度并严格执行，相关机构与人员能够依
法履行职责。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）针对《首发管理办法》第十五条的核查
本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市相关
法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构认为
发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发
管理办法》第十五条的规定。
（九）针对《首发管理办法》第十六条的核查
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了以上
人员的日常经营工作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查，
发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）针对《首发管理办法》第十七条的核查
本保荐机构核查了发行人的“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对
外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度及相应
的执行情况，查阅了申报会计师出具的标准无保留意见的中汇会鉴[2020]5873
号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人已经建立重大生产经营决策程序和规
则，投资决策程序和规则，财务核算制度，内部审计制度，关联交易管理制度，
对外担保管理制度，资金、应收账款、存货等管理控制制度，该等制度已得到有
效执行，不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失，或对财务
报表产生重大影响并令其失真的情况。发行人符合《首发管理办法》第十七条的
规定。
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（十一）针对《首发管理办法》第十八条的核查
本保荐机构走访了相关工商、税务、土地、安监、环保、社会保障、法院等
行政主管部门调查了解公司的合法合规经营情况，并核查了有关部门出具的书面
证明文件，以及发行人申报财务报告、历次董事会决议和股东大会决议等。经核
查，本保荐机构认为发行人不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）针对《首发管理办法》第十九条的核查
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《对外担保管理制度》已明
确对外担保的审批权限和审议程序，发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》
也规定了对外担保的审批权限和审议程序。
本保荐机构查阅了申报会计师出具的《审计报告》、 企业基本信用信息报告》
并对发行人主要往来银行进行了函证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
（十三）针对《首发管理办法》第二十条的核查
本保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、
发行人资金管理制度和其他相关文件、财务资料等。经核查，发行人已建立了严
格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
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债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规
定。
（十四）针对《首发管理办法》第二十一条的核查
本保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告
和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）针对《首发管理办法》第二十二条的核查
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高级管
理人员，并与申报会计师进行了沟通。根据申报会计师出具的无保留意见的中汇
会鉴[2020]5873 号《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十六）针对《首发管理办法》第二十三条的核查
本保荐机构核查了申报会计师对发行人最近三年及一期的财务报告进行审
计并出具的标准无保留意见的中汇会审[2020]5870 号《审计报告》及中汇会鉴
[2020]5873 号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行人符合《首发管理办法》第二
十三条的规定。
（十七）针对《首发管理办法》第二十四条的核查
根据中汇会审[2020]5870 号《审计报告》并经本保荐机构核查，确认发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存
在随意变更的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）针对《首发管理办法》第二十五条的核查
本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方的交易凭
证，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系并按重要性
原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形。发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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（十九）针对《首发管理办法》第二十六条的核查
本保荐机构核查了申报会计师出具的中汇会审[2020]5870 号《审计报告》。
经核查：
1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月实现的合并报
表净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,772.08 万元、
6,292.73 万元、9,461.40 万元和 3,045.75 万元。发行人最近三个会计年度净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计超过人民币 3,000
万元。
2、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并报表营
业收入分别为 9.17 亿元、10.24 亿元、10.02 亿元和 31,544.89 万元，累计超过人
民币 3 亿元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动产生的
现金流量净额分别为 5,624.48 万元、8,194.85 万元、13,767.12 万元和-1,879.28
万元，累计超过人民币 5,000 万元。
3、发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元。
4、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.48%，不高于 20%。
5、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 38,437.77 万元，不存在未
弥补亏损。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（二十）针对《首发首发管理办法》第二十七条的核查
本保荐机构核查了发行人的纳税申报表、申报会计师出具的中汇会鉴
[2020]5871 号《主要税种纳税情况的专项说明》和主管税务部门出具的证明文件
等。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
（二十一）针对《首发管理办法》第二十八条的核查
本保荐机构核查了申报会计师出具的中汇会审[2020]5870 号《审计报告》，
对公司主要贷款银行、所在地区法院等机构进行了走访。经核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
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合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）针对《首发管理办法》第二十九条的核查
经核查发行人《招股说明书》、《审计报告》等申报文件，本保荐机构认为：
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，
不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的
规定。
（二十三）针对《首发管理办法》第三十条的核查
根据发行人《招股说明书》、《审计报告》等文件，以及对发行人生产经营和
行业发展状况的调查，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情
形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等有关规定；在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、
风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构同
意保荐浙江真爱美家股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
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截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠
庆等 4 名自然人股东，真爱集团、博信投资、鼎泰投资等 3 名机构投资者。本保
荐机构将真爱集团、博信投资、鼎泰投资列入核查对象，并通过查阅工商登记信
息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人股东真爱集团、博信投资是依法设立的境内投资公司，其投资真
爱美家的资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
2、鼎泰投资系公司员工、真爱集团员工共同出资设立的员工持股平台，其
投资发行人的资金来源于公司员工、真爱集团员工个人以自有资金对合伙企业的
出资，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股
份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的
规定进行登记或者备案。
六、对发行人独立运行情况的核查
（一）资产完整方面的核查
本保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证
书及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了公司生产车间，并对关
键管理人员进行了访谈。经核查：发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。发行人的资产完整且独立于控股股东和实际控制人。
（二）人员独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高
级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人
财务人员的任职情况。经核查：发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会
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秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行
人的人员独立于控股股东与实际控制人。
（三）财务独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的资金财务管理制度、开户许可证、税务登记证和
基本信用信息报告，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行
人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（四）机构独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的“三会”议事规则、各项部门规章管理制度，并
核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员
进行了访谈。经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理
职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五）业务独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、控股股东和实际控制人出具
的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易情况。经核查，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：公司自成立以来，按照上市公司要求
规范运行，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财
务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人
已就公司独立运行情况进行了充分信息披露，所披露内容真实、准确、完整。
七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备
案文件等资料，实地考察了发行人拟实施本次募集资金投资项目的土地，并对公
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司研发、生产人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生
产线建设项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于丰富公司的产品品
类，提升公司新产品开发能力和高附加值产品生产能力，创造新的利润增长点，
提升经济效益，增强企业盈利能力和抗风险能力。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行
人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有
生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展
战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人第二届董事会第十一次会议及 2020 年第二次临时股东大会决
议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资
项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理制度》，经核查，发
行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专
项账户。
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
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国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，公司于 2020 年 4 月 15 日
和 2020 年 4 月 30 日分别召开第二届董事会第十一次会议及 2020 年第二次临时
股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对
公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
根据发行方案，公司拟向社会公众投资者发行不超过 2,500 万股股票，占发
行后总股本的 25.00%，本次发行后公司股本将增加至 10,000 万股。由于本次募
集资金投资项目有一定的建设期和达产期，产生效益尚需一定时间，因此在公司
业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募集资金投资项目产生的收益短期
内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收
益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊销。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后将投资用于“年产 17,000 吨数码环保
功能性毛毯生产线建设项目”。
关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性，实施募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见本招股说明书之“第十三节
募集资金运用”的分析。
本次募集资金投资新建年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目，
其产品与公司现有产品同属于毛毯产品。该项目的建设，一方面可以丰富公司的
产品品类，丰富产品结构，有助于增强盈利能力和抗风险能力；另一方面，该项
目将在重点工序生产过程中实现生产智能化、自动化，并运用先进数码喷墨印花
技术等染整清洁生产技术，实现按需喷印，提高产品质量、节能减排和清洁生产
水平。根据公司现有的技术水平、生产管理能力及采购、销售体系，发行人子公
司真爱毯业有能力独立实施本次募集资金投资项目，并保障项目投产后的有效运
营和实现经济效益。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司
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承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少
因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：
1、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性
公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发
展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊
薄的风险。
2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度
《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）明确
了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强
化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。
为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司
章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公
司审议通过了《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（上市后适用）>的
议案》。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，
扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步
提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
4、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规
范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市 公 司 募集资 金 管理和 使用 的监 管要 求》（中国 证券监督管 理委员 会公 告
[2012]44 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投
资项目及使用可行性的议案》、《浙江真爱美家股份有限公司募集资金管理制度》
等相关议案和制度。
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公司将严格完善风险防控体系、规范流程操作、提升风险专业管理水平，积
极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。
5、提高运营效率，降低运营成本
公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源
配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充
分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具
和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算
执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和营运能力。
（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人郑期中承诺：
（1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
2、公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发
行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
九、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的
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核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构
对发行人首次公开发行股票并上市项目中是否存在有偿聘请第三方行为进行了
核查。
（一）本保荐机构在发行人首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为。
（二）真爱美家分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务
所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司作为真爱美家
首次公开发行股票并上市的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了上
述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行
性研究报告需要，真爱美家还聘请了浙江省省直建筑设计院对募集资金投资项目
进行了可行性分析，并出具了项目可行性研究报告。除上述情况外，真爱美家不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本保荐机构认为：真爱美家首次公开发行股票并上市项目中有偿聘
请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规
定，除依法需聘请的证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，保荐
机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十、发行人存在的主要风险
（一）依赖境外市场的风险
公司的销售收入主要来源于境外市场。2017 年度至 2020 年 6 月末，公司境
外主营业务收入分别为 75,376.14 万元、87,273.72 万元、84,539.15 万元和 27,298.11
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 82.82%、85.87%、85.22%和 87.41%。
公司毛毯产品主要销售到西亚（阿联酋、沙特、科威特、伊朗）、北非（阿尔及
利亚、摩洛哥、索马里）、南非等市场。上述市场的部分国家或地区经济、政治
局势复杂多变，容易出现因国际石油价格波动、政治局势动荡不安及本国货币大
幅贬值等因素导致对国民经济和居民消费产生不利影响的情况。如果相关目标市
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场出现经济环境恶化、政局不稳或发生战争、与我国外交关系恶化或者出现贸易
摩擦等情况，都会对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成重大不利影响。
（二）汇率波动风险
公司的销售收入大部分为外销收入，公司对外销客户的产品销售以美元计价
和结算，因此美元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。一方
面，美元的持续贬值会压缩本公司以美元计价的出口产品的利润空间；另一方面，
持有外币资产会使得公司经营业绩受到外汇波动的影响。2017 年度，由于美元
大幅贬值，公司汇兑损失金额为 882.30 万元。2018 年至 2020 年 1-6 月，因美元
升值给公司带来的汇兑收益金额为 329.23 万元、261.34 万元和 88.56 万元。汇率
波动对公司经营业绩存在一定影响。
（三）家纺行业竞争风险
我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。近年来，
部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本纷纷涉足家用纺织品
行业，海外品牌也纷纷进入国内市场，行业竞争日趋激烈。
世界上生产毛毯的企业主要集中在我国，各企业在技术水平、生产规模、品
牌知名度、市场定位等方面各具特色，导致毛毯产品各层次市场的竞争日趋激烈。
目前，国内家用纺织品行业已经从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网
络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利
润率水平逐步下降。公司在家用纺织品行业将面临越来越激烈的市场竞争。
（四）财务风险
1、流动性风险
目前，公司生产经营和发展所需资金主要依靠应付账款、应付票据等商业信
用以及金融机构借款。公司流动资产中存货和应收账款金额较大，占比较高。如
果公司在生产经营过程中遇到存货周转率、应收账款周转率降低等影响流动资产
变现能力的情况，公司的短期偿债能力会受到影响，公司存在一定的流动性风险。
2、存货跌价风险
2017 年末至 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 16,105.66 万元、
14,465.69 万元、13,963.54 万元和 18,070.20 万元，占流动资产的比例分别为
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40.02%、36.14%、31.18%和 40.83%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较
高。公司存货主要为库存商品，其他存货有自制半成品、委托加工物资、在产品
等，存货成本构成中涤纶成本占比较高。公司采用以“以销定产、合理备货”的
产销模式。如出现公司对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、涤
纶等原材料价格大幅下跌等情况，将导致库存商品不能按正常价格出售，存货可
变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、应收账款发生坏账损失的风险
2017 年末至 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 8,591.24 万元、
11,443.12 万元、9,680.76 万元和 10,184.64 万元，金额较大；应收账款账面价值
占流动资产的比例分别为 21.35%、28.59%、21.62%和 23.01%，占比较高。如果
公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，公司应收账款按期收
回的风险将显著增加，从而会对公司的流动性和经营业绩产生不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合计为 56,506.16 万元，
2020 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率为
6.80%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但
募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增
长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率
下降的风险。
（五）环保风险
公司所处行业为纺织业，生产过程存在印染环节，在生产经营过程中会产生
废水、废气、固体废物和噪声。公司一直重视环境保护，遵守国家环保法律法规，
具有健全的环保设施和管理制度。近年来，公司大力发展清洁生产，保证污染物
排放符合国家和地方环境质量标准，取得了良好的经济效益。虽然公司目前拥有
健全的环保设施和管理制度，但是在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造
成水体污染或大气污染等环境污染事故，则存在被环境监管部门处罚的风险。另
一方面，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的实施，人们的环保意
识逐渐增强，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在
加大公司环保成本，进而影响公司经营业绩的风险。
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（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资于年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目。
募集资金投资项目的顺利实施将丰富公司产品品类、提高公司产品技术含量，有
利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目投产后，将使公司资产规模进一步扩大，年新增固定
资产折旧约 2,612.41 万元，虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论
证，但由于市场开拓工作存在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消
化不畅或无法实现预期销售，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
另外，项目在实施过程中会受到市场环境变化、产业政策变化、工程组织和
管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进等诸多因素的影响，可能造成项
目实施与公司预期出现差异，从而影响项目的投资收益。
（七）税收优惠政策变化风险
1、高新技术企业税收优惠政策变化风险
真爱毯业、真爱家居为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税税率
优惠政策。
真爱毯业、真爱家居未来能否继续取得高新技术企业资格存在不确定性，如
果未来其不能取得高新技术企业资格或国家税收优惠政策发生变化或其因自身
原因不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来税后经营业绩产生一定影
响。
2、出口退税政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政
策。报告期内，公司主要出口产品享受 17%（2018 年 5 月 1 日前）、16%（2018
年 5 月 1 日后）和 13%（2019 年 4 月 1 日后）的增值税出口退税率。
未来国家如果根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低
甚至取消相关产品的出口退税率，将会影响公司的利润水平。
（八）主要原材料价格波动风险
公司生产毛毯产品的主要原材料为涤纶（包括涤纶 POY、涤纶 DTY、涤纶
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FDY）。报告期内，涤纶占公司毛毯产品生产成本的比重分别为 48.08%、50.87%、
48.02%和 44.83%。涤纶为石油化工下游产品，在国际石油价格频繁大幅波动的
形势下，其市场价格波动较大。公司产品销售价格会根据原材料价格进行相应调
整，以化解原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但上述价格调整并非同
步进行，若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格
调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产
生不利影响。
（九）员工社会保险和住房公积金补缴的风险
报告期内，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金存在未全部缴纳的情
形，主要原因为：部分员工对住房公积金的认识程度较弱，为提高到手工资收入
而自愿放弃缴纳住房公积金，并与公司签署了自愿放弃缴纳住房公积金的承诺；
存在部分员工当月入职，当月未能及时缴纳社会保险和住房公积金的情形。针对
不愿缴纳住房公积金的员工，公司已视情况为其提供宿舍或者租房补贴。
根据报告期内每期应缴而未缴社保/公积金的人数和缴纳基数测算，发行人
报告期内需补缴社会保险及住房公积金合计金额分别为 223.99 万元、194.23 万
元、178.85 万元和 88.17 万元，占当期利润总额比例分别为 6.60%、2.81%、1.56%
和 2.12%，对发行人报告期内经营业绩影响较小。公司已采取措施，加强员工社
会保险和住房公积金缴纳管理，将逐步提高社保和公积金缴纳比例，规范社保和
公积金缴纳。
针对社会保险和住房公积金补缴的风险，公司控股股东真爱集团和实际控制
人郑期中出具书面承诺：若发行人或其子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未
足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险
一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚或因此导致任何费用支
出、经济赔偿及其它经济损失，真爱集团、郑期中将按主管部门核定的金额无偿
代发行人或其子公司补缴，并承担相关费用，共同全额承担因此给发行人或其子
公司带来的损失，保证发行人或其子公司不因此遭受任何损失。真爱集团、郑期
中同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其子公司造成的一切损失、损害
和开支。如真爱集团、郑期中未能履行已作出的上述关于承担被追缴的社会保险、
住房公积金的承诺，所享有的公司当年现金分红收益将由公司直接用于补缴承诺
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所涉及的社会保险、住房公积金及相关费用。
（十）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为郑期中，本次发行前其合计控制公司 81.59%的股份，公
司实际控制人控制的股份比例较高。同时，郑期中为公司董事长兼总经理。虽然
公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规
范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制
人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经
营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。
（十一）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
自新冠肺炎疫情发生以来，公司在人员复工、产能、产品运输等方面均受到
一定影响，但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产经营顺利进行，
公司于 2020 年 2 月下旬复工，截至 2020 年 4 月，公司已实现完全复工，各生产
经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断，公
司管理层认为：（1）预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响；（2）
公司毛毯产品主要销售到西亚、北非及南非等国家和地区，截至目前，虽然中东
部分国家疫情较为严重，但是总体上得到有效控制，治愈率逐渐上升，疫情对发
行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍；（3）疫情对发行人的营业收入
造成一定不利影响，但由于主要原材料价格大幅下降，对发行人的净利润同比影
响较小，预计疫情不影响发行人长期发展趋势及行业地位。
如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临下述风险：（1）因
疫情影响开工率下降的风险；（2）境外市场需求下降的风险；（3）发行人产品及
原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产
经营与财务状况将受到较大影响。
十一、发行人的发展前景
（一）产业政策的大力支持和下游汽车行业的需求持续增长为发行人所在
行业带来较大的市场增长空间
1、产业政策大力支持
我国家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。近年来，国家一系列
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产业政策为家用纺织品行业的发展搭建了良好的政策环境。工业和信息化部发布
的《纺织工业发展规划（2016～2020 年）》提出：进一步巩固提高我国纺织工
业在生产制造和国际贸易中的优势和地位，形成创新驱动发展、质量效益提升、
品牌效应明显、国际合作加强的纺织工业发展格局，创造国际竞争新优势，初步
建成纺织强国。中国纺织工业联合会发布的《建设纺织强国纲要（2011-2020）》
提出：建设纺织强国基本要求是着力实现科技第一生产力的跨越式发展，应用高
新技术改造纺织工业，在高新技术纤维材料、高端纺织装备、先进纺织工艺和产
品开发技术、现代管理技术及应用基础研究等方面成为国际纺织工业科学技术强
国。中国家用纺织品行业协会发布的《家用纺织品行业“十三五”发展指导意见》
明确提出：深入贯彻国家“十三五”规划提出的创新、协调、绿色、开放、共享
的新发展理念，加快建设创新型家纺行业。立足以消费需求指导生产，以引导消
费促进产业升级，着力转变经济发展方式，提高发展质量与效益。以推进供给侧
结构改革为主线，加快培育发展新动能，实施以增品种、提品质、创品牌为内容
的“三品战略”。以智能制造和绿色制造为突破，倡导“新生活”，建设“新家
纺”，统筹国际国内两个市场两种资源，实现产业的转型、提升与发展。
2、发行人所在行业具有较大的市场增长空间
从国内市场来看，受居民可支配收入提高、城镇化进程的不断推进、婚庆市
场红火、居住条件不断改善、消费升级等因素的影响，我国毛毯产品的市场需求
存在较大的增长空间。
从出口贸易来看，根据中国海关统计数据显示，2018 年 1-11 月，我国家纺
制成品出口同比增长 6.8%。而我国毛毯产品出口额由 2014 年的 164.69 亿元增长
至 2018 年的 196.30 亿元，年均复合增长率为 4.49%。而根据中国纺织工业联合
会编著的《2019/2020 中国纺织工业发展报告》的统计数据显示，2019 年我国毛
毯出口额达 31.42 亿美元。
此外，2015 年我国提出《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路
的愿景与行动》，宣告“一带一路”进入了全面推进阶段。“一带一路”沿线涉
及 71 个国家，涵盖亚洲、中东欧、独联体、非洲，而中东地区连接亚非欧三大
洲，位于“一带一路”交汇点。伊朗、伊拉克、以色列、土耳其、约旦、科威特、
黎巴嫩、阿曼、卡塔尔、沙特、巴林、叙利亚、巴勒斯坦、阿联酋和埃及等 15
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个中东国家和地区位于“一带一路”沿线，相关国家均为毛毯消费大国。2017
年，71 个“一带一路”国家 GDP 之和为 14.50 万亿美元，占全球 GDP 的 18.40%。
“一带一路”政策的推进，将加快毛毯等家纺产品向沿线国家和地区的输出，从
而刺激我国毛毯出口的市场需求。
同时，作为世界三大宗教之一，穆斯林国家的人口出生率在全球属于最高，
人口在快速增加，现在广泛分布在中东、北非、中亚、南亚、东南亚、欧洲等地，
覆盖 50 多个国家，人口超过 20 亿。虽然近年来中东地区战争频发，时局变化错
综复杂，但中东大国经济发展整体已呈现出回暖之势，从整体上看，2018 年中
东北非地区的经济出现一定程度的回升，其中埃及、阿联酋等国经济增幅较大。
而且在“一带一路”的背景下，中国和中东国家在国际贸易、直接投资、基础设
施建设、人民币跨境使用等领域都建立了不同程度的合作关系。从长远来看，如
果能持续拥有和平的环境，中东国家经济发展的大势是趋好的。因此，伴随着中
东、北非等地区的穆斯林国家人口快速增长和经济不断回升，其居民消费能力将
持续提高、消费市场不断扩大，未来我国毛毯出口的市场增长空间巨大。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持盈利能力，持续提高公司的市场竞
争力
1、客户资源优势
经过多年发展，发行人凭借稳定的产品质量、丰富的产品种类及多变的花型
风格获得了中东、欧美、非洲、亚洲等毛毯主流市场消费者的广泛认可，且市场
范围仍在不断扩大。公司也凭借长期以来强大的供货能力和良好的商业信誉与国
外主要市场的多家品牌商和批发商建立了稳定的合作关系，在波兰、迪拜、南非、
摩洛哥和沙特等主要国际市场都设有全球战略合作伙伴。公司的客户分布全球，
通过建立完善的全球化销售网络，实现了均衡的可持续发展态势。与客户的稳定
合作关系有助于公司不断提高在当地市场的销售占比。
2、产品质量和品牌优势
公司自成立以来就树立了质量至上的经营理念，始终将产品质量放在企业发
展的首要位置。公司专门成立了品管部，负责产品质量监督并制定产品质量标准。
真爱毯业被中国出入境检验检疫协会评为“中国质量诚信企业”，真爱牌涤纶拉
舍尔毯获全国毛毯名优精品推荐活动“优质产品奖”，真爱毯业和真爱家居分别
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获得中国质量认证中心颁发的“质量管理体系认证证书”，根据该证书，真爱毯
业和真爱家居毛毯的设计、开发和生产建立的质量管理体系符合
ISO9001:2008/GB/T 19001-2008 标准。在行业内，公司具有领先的质量控制体系。
凭借行业领先的产品质量，公司的品牌知名度逐渐扩大。真爱毯业被评为中
国纺织服装企业竞争力 500 强企业，“ ”商标被评为国家驰名商标，真
爱家居“心爱毛毯”被认定为浙江省名牌产品。公司在毛毯制造行业已经具有较
高的知名度。
3、研发设计优势
为保持公司的持续研发能力，公司设立了多方向的科研平台。真爱毯业与西
安工程大学合作设立浙江省真爱功能性毛毯研究院，主要负责前沿技术方面的研
究开发；真爱毯业和真爱家居均设有独立的省级技术研究中心负责执行日常研发
设计工作。技术中心主要下设图案设计室、实验室（涵盖了恒温恒湿实验室、化
学实验室、物理实验室、动力实验室等）、产品开发室、工艺研究室和自动化办
公室等部门，拥有国内领先的检测、试化验仪器和实验设备，可以进行全方位的
设计研发和工艺改进工作；同时，为了充分利用公司与国内高等院校和研究机构
的合作、吸引高水平的研究人才、对原材料、环保等领域进行深入的研究、孕育
新的发展动力，真爱毯业设立了浙江省企业博士后工作站。真爱毯业和真爱家居
均被认定为国家高新技术企业和浙江省专利示范企业。
截至本发行保荐书签署日，公司已取得发明专利 48 项、实用新型专利 56
项、外观设计专利 46 项，专利产品成为公司抢占国内外市场的重要工具。公司
在我国毛毯制造行业首次成功应用了先进的深井曝气印染水处理技术，通过将先
进技术在毛毯上广泛应用和产业化生产，给毛毯产品赋予更高的科技含量，公司
毛毯产品主要技术指标如色牢度参数（光照、摩擦、干洗等）、抗拉强度、耐磨
性、花型图案等技术指标均优于国内产品，达到国际先进水平。
近年来公司攻克功能性纤维应用、印染废水处理、数码印花生产等各类技术
难题 10 余项，始终致力于各类新型功能性毛毯的研发并取得了显著成果，如公
司开发的 Coolsun 纤维拉舍尔毛毯、Thermoheat 纤维拉舍尔毛毯、锌离子纤维拉
舍尔毛毯等产品均属于省级工业新产品开发项目。此外，公司还和意大利 Jacopo
Cordero 公司（和范思哲长期合作）建立了战略合作关系，每年为公司定向设计
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不少于 50 个花型，目前公司图案设计室花型库也已拥有超过 2,000 套各式花型
可供客户进行选择，能满足客户对各种不同风格毛毯的需求。多种功能性毛毯的
开发成功及各式花型图案的储备将为公司后续的新产品推广和市场消化打下坚
实的基础。
为了适应不断发展的新形势，保持研发队伍的活力，公司每年积极引进纺织、
染整、设计等相关专业人才，形成了一支实力强大、专业结构合理的研发设计队
伍。公司每年会派遣研发设计人员参加德国法兰克福、法国巴黎和意大利米兰展
会以开阔视野和把握国际流行趋势，通过定期收集新产品上市数据、消费者意见
以及相关时尚媒体信息，并进行系统研究、分析及运用，确保公司产品设计与世
界家纺产品的流行趋势同步。
同时，为提高公司研发能力，公司除引进先进的研发试验设备和人才外，还
特别重视与高校科研院所的合作，提升公司研发的效率和技术成果质量，公司与
苏州大学、西安工程大学、浙江理工大学等多所高校建立了长期限合作关系，这
些新技术、新产品的研究实施不仅提升企业的市场占有率，更能促进行业的科技
进步，为社会提供更多时尚、健康、环保的新产品。
4、成本控制优势
公司长期注重成本控制，建立了全面的成本管理体系。在生产方面，公司坚
持精益生产管理作为企业的发展模式，坚持以客户需求作为拉动，不断的挖掘潜
能消除浪费，不断的从技术、设备等方面着手改善生产管理流程，严格执行
ISO9000 的管理体系，生产过程管理健全，每个工序流程都有相应的管理文件以
及管理措施，降低了公司毛毯的生产成本。同时，由于公司经编产能无法满足日
益扩大的生产规模的要求，公司委托部分外协厂商提供坯布织造服务以及零星的
印花、剪花、绣花、包边等工序的外协加工服务，进一步节约了原材料成本、提
高了经济效益。
在采购方面，公司推行分料管理，并根据经营合法性、供货能力、质量水平
等标准来发掘、筛选合格供应商，建立起长期稳定的供应合作关系，公司将供应
商、制造、仓储、配送和客户等有效地组织在一起贯穿于产品制造、销售的整个
流程，公司毛毯的生产周期，从下单采购到最终成品出库，大约只需 7 天的时间，
生产效率高，拥有快速供货的能力，有效地控制了存货持有成本。
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真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
再者，公司是国内毛毯行业的龙头企业之一，2019 年两家子公司合计年产
能约为 4.97 万吨，产能规模在国内名列前茅，可以满足地区大客户的规模需求，
规模上的优势降低了公司毛毯产品的单位成本。而截至本发行保荐书签署日，公
司已取得发明专利 48 项、实用新型专利 56 项、外观设计专利 46 项，涉及毛毯
各生产工艺的创新和优化，使得公司产品在成本控制较好的情况下依然能够保证
高质量、高标准，进而突出了较为明显的性价比优势。
此外，公司通过成本管理控制，设立产品售价与成本的联动体系，实时对市
场情况以及竞争对手情况进行监控，并及时进行调整，进而能够在保证毛利率基
本稳定的前提下保持产品的市场竞争力。
5、经验优势
公司的管理团队，均是来自行业一线的经营管理精英，核心管理层均有家纺
行业 10 年以上运营经验，对毛毯行业特点有着深刻的了解，对家纺行业的发展
动态有着准确的把握，在经营管理、品牌营销上均有多个成功案例。
公司多年以来一直专注于各类毛毯的生产，经过不断的学习、探索和积累，
公司生产和技术人员对各工序的生产设备操作娴熟，对各类产品的工艺参数（温
度、时间长短、力度、剪膜频率等）把握准确。每款产品对应的成熟的设备工艺
参数需要长期不断的试验积累，一般企业短期无法掌握。
在此基础上，公司还积极组织生产技术人员对现有设备和工艺进行技术改
进，如公司取得的“一种纱线灯光检验装置和方法”、“一种坯布卷取装置”、
“剖幅机割绒出布装置”、“全伺服控制平网印花机”、“印花压花机及其印花
压花方法”、“印花高温烘干机”、“涤纶毛绒织物高温连续蒸化设备”、“涤
纶毛绒织物拍打式热水洗机”、“烫剪联合机剪花机构”、“毛毯包边及除尘装
置”等专利即在原有设备和技术的基础上改进而来。通过上述改进，公司生产设
备功能更加完善，在节约生产成本的同时提高了产品质量和生产效率。
6、区位优势
公司所在的浙江省为中国经济最发达的省份之一，该地区交通便捷、市场服
务体系完善。真爱毯业和真爱家居生产所需的主要原材料主要来自于化纤和纺织
产业发达的萧山、桐乡、绍兴等地，上述地区距离真爱毯业和真爱家居仅 2 小时
左右车程，这为公司原材料采购和外协加工提供了很大的便利。真爱毯业和真爱
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家居毛毯出口的装运港口一般为宁波港，两家公司距离宁波港大约 3 小时车程，
距离海运港口较近有利于公司节约运输成本并保证交货的及时性。
同时，作为助力“一带一路”的重要桥梁和纽带，2014 年 11 月即首次开通
运行的义乌中欧班列对于义乌走向国际化、公司的毛毯产品走向“一带一路”沿
线国家和地区、实现更加顺畅有效的贸易往来及经济合作等创造了非常有利的条
件。
综上，公司所处地区能为毛毯生产提供完善的上下游配套服务，且具备良好
的国际贸易条件，从而有助于公司保障产品质量和提高生产效率。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步提升公司产能和技术工
艺水平，提升综合实力
本次发行募集资金投资项目“年产 17,000 吨数码环保功能性毛毯生产线建
设项目”将在重点工序生产过程中实现生产智能化、自动化，并运用先进数码喷
墨印花技术等染整清洁生产技术，实现按需喷印，提高产品质量、节能减排和清
洁生产水平，生产的毛毯具有鲜艳自然，柔软滑爽轻盈，保暖性能好，透气吸湿
性好等优点，符合人们追求个性化、美观、舒适、健康的消费需求。
因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，
有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。报告
期内，公司主要产品的产能利用率和产销率较高，公司实施募集资金投资项目能
扩大现有经营规模，丰富公司的产品品类，优化公司产品结构，提升公司的技术
水平，进一步提升公司品牌形象，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，实施募
集资金投资项目是公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，将进一步发挥公司
在毛毯领域的核心竞争优势。
附件：
1、安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
李 欢
保荐代表人：
王志超 甘强科
保荐业务部门负责人：
徐荣健
保荐业务负责人：
秦 冲
内核负责人：
廖笑非
总经理：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
附件 1：
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关
规定，我公司作为浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机
构，兹授权王志超、甘强科担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推
荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人王志超未在主板（含中小企业板）同时担任两家在审企业的签字
保荐代表人。
保荐代表人甘强科未在主板（含中小企业板）同时担任两家在审企业的签字
保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人：
王志超 甘强科
保荐机构法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
