安信证券股份有限公司
关于浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
3-2-1
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具发行保
荐工作报告。为说明出具发行保荐工作报告过程中的工作情况，本保荐机构现根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）等有关法律、法规的规定，出具
本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-2-2
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程................................................................................................4
一、保荐机构项目审核流程.............................................................................................4
二、本次发行项目的立项审核主要过程.........................................................................5
三、本次发行项目执行的主要过程.................................................................................5
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程.......................................................11
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程...............................................................11
第二节 项目存在问题及其解决情况............................................................................ 15
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况...............................................................15
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况...............................16
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况...................................................26
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况...............................................................30
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况.......................................................30
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查...................................................35
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的核查意见...................................................................................36
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》进行的核查...................................................................36
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》对发行人进行的核查...............................................................................................48
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）进行的核查......... 49
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...................................52
十二、对证券服务机构意见的核查情况.......................................................................52
3-2-1-3
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进
行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核完
成后将申请文件提交给内核部审阅。
（五）本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要
事项尽职调查情况进行了问核。
（六）本保荐机构内核部组织内核会议，由内核委员对发行人申请文件的完
整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅
相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核会议反
馈意见。
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意
见汇总反馈给项目组。
（八）项目组对内核会议反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改
后，将相关材料报送给内核部进一步审核。
（九）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申请
材料由项目组正式上报相应的监管部门。
（十）2020 年 8 月至 2020 年 9 月，项目组针对 2020 年 8 月 7 日收到的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201560 号）“浙江真爱美家
股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及会计
师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时结合发行人 2020 年上半年规
范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，并对申报材料
3-2-1-4
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2020 年 9 月，反馈意见回复及补
充 2020 年半年报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
（十三）2021 年 1 月，项目组针对 2021 年 1 月 14 日收到的《关于请做好
相关项目发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计师对发审委会议
准备工作的函中提出的问题进行了认真落实，2020 年 1 月，发审委会议准备工
作的函相关问题落实情况的说明经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会
提交。
（十四）2021 年 1 月 29 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委
2021 年第 15 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
（十五）2021 年 2 月，项目组完成了封卷文件并经安信证券内部核查部门
审阅后向中国证监会提交。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对真爱美家首次公
开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2019 年 7 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出浙江真爱美家
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步审查，了解该项目的基
本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础
上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2019 年 8 月 9 日，立项审核委员会关于浙江真爱美家股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议（2019 年度第 22 次会议）在深圳
市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员
会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、徐荣健、杨苏、肖江波、臧华、凌云，参
会委员对立项申请进行了审议。经表决，真爱美家首次公开发行股票并上市项目
立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
3-2-1-5
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 王志超、甘强科
项目协办人 李欢
其他项目组成员 程培栋、于右杰、蒋力
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2018 年 9 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况；2018 年 10 月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2018 年 11 月，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联
大厦安信证券本部召开了 2018 年度第 18 次会议，真爱美家首次公开发行股票辅
导立项申请获准通过。
2018 年 11 月 29 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并向中国证监
会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料。
在完成前期规范问题整改及股权结构优化后，项目组于 2019 年 7 月向本保
荐机构立项审核委员会提出真爱美家首次公开发行股票并上市立项申请。2019
年 8 月 9 日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联大厦安
信证券本部召开了 2019 年度第 22 次会议，真爱美家首次公开发行股票并上市立
项申请获准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料，并于 2019 年 10 月 18 日向本保荐机构质量控制部提交了现场核查申请。
2019 年 11 月 11 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2019 年度第 59 次内核
工作会议审议通过该项目。
2019 年 11 月 19 日，项目组回复了参会内核委员的反馈意见，进一步修改、
完善了申请材料，并提交本保荐机构内核委员会委员审阅。
由于在申报前增加财务报告期，项目组更新了本次发行的申请材料，本保荐
机构质量控制部重新履行了核查程序。2020 年 6 月 1 日，基于相关情况未发生
重大变化，安信证券投资银行业务内核委员会重新投票表决，审议通过该项目。
2020 年 8 月至 9 月，项目组针对 2020 年 8 月 7 日收到的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（201560 号）“浙江真爱美家股份有限公司
3-2-1-6
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及会计师对反馈意见
中提出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2020 年上半年规范运作情
况与财务会计信息进行持续尽职调查，根据中汇会计师事务所出具的中汇会审
[2020]5870 号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人
2020 年半年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和
修改。2020 年 9 月，反馈意见回复及补充 2020 年半年报申请文件经安信证券内
部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2021 年 1 月，项目组针对 2021 年 1 月 14 日收到的《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计师对发审委会议准备工作
的函中提出的问题进行了认真落实，2020 年 1 月，发审委会议准备工作的函相
关问题落实情况的说明经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2021 年 1 月 29 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委 2021 年
第 15 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
2021 年 2 月，项目组完成了封卷文件并经安信证券内部核查部门审阅后向
中国证监会提交。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介
机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内
容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
3-2-1-7
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定
代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不
局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合
在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商等
相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否
符合首次公开发行股票并上市的条件，了解发行人所处行业发展状况、公司业务
经营模式、法律及财务方面主要风险点。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构
提出了首发上市整体工作方案，协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运
作与财务核算。
3-2-1-8
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（2）全面尽职调查阶段。项目组按照首次公开发行股票并上市的要求，对
发行人开展了全面尽职调查，并针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以
及持股 5%以上的股东或其法定代表人进行了辅导。
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，项目组走访了发行人的客户、供应
商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提
纲，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募
集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向公司
出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、
资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍公司
情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相
关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事会
和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的
专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申
请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2020 年 8 月至 9 月，项目组针对 2020 年 8 月 7
日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201560 号）“浙
江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律
师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实及持续尽职调查，同时结
合发行人 2020 年上半年规范运作情况与财务会计信息，对发行人的规范运作情
况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材
料作了补充和修改、制作并申报了反馈意见回复及 2020 年半年报全套文件。2021
年 1 月，项目组针对 2021 年 1 月 14 日收到的《关于请做好相关项目发审委会议
准备工作的函》，组织公司、律师以及会计师对发审委会议准备工作的函中提出
的问题进行了认真落实。2021 年 1 月 29 日，发行人与保荐机构代表参加了第十
八届发审委 2021 年第 15 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人王志超与甘强科分别于2018年9月和2019年7月开始参与
3-2-1-9
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与
了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级
管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中
遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题
组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，
将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此
外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告
内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主 协助保荐代表人
要工作会议，主要负责对发行人业务与技术和募 对重要事项及重
项目协办
李欢 集资金运用的尽职调查，参与全套申请文件的制 要事项进行研究
人
作以及相关工作底稿的整理工作，并对全套申请 分析，并提出解决
文件进行了复核和补充工作。 方案。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主
协助保荐代表人
要工作会议并起草备忘录，主要负责对发行人财
对重要事项及重
务会计信息的尽职调查以及IPO财务核查工作
要问题进行研究
项目 等，协助开展对发行人基本情况、业务与技术、
程培栋 分析，并提出解决
执行人员 同业竞争及关联交易、公司董事、监事和高级管
方案；协助开展财
理人员以及其他重要事项的尽职调查等，走访发
务报告专项检查
行人主要客户与供应商，参与全套申请文件的制
工作。
作以及财务方面尽职调查工作底稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主 协助保荐代表人
要工作会议，主要负责对发行人基本情况、股权 对重要事项及重
项目
于右杰 演变等方面的尽职调查工作，协助起草尽职调查 要事项进行研究
执行人员
相关法律文件，参与复核全套申请文件以及相关 分析，并提出解决
工作底稿的整理工作。 方案。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主 协助保荐代表人
要工作会议，主要负责对同业竞争及关联交易、 对重要事项及重
项目
蒋力 公司董事、监事和高级管理人员、公司治理以及 要事项进行研究
执行人员
其他重要事项的尽职调查，参与相关工作底稿的 分析，并提出解决
复核和补充工作。 方案。
3-2-1-10
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。2019年10
月22日至2019年10月25日，质量控制部委派质控专员张东东、龙珍对发行人本次
发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目
风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则
和规定对申报材料进行审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部于2019年10月25日出具了《关于对浙江真爱美家股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目的现场核查报告》和《关于对浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目的质量控制报告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，2019年10月31日，本保荐机构内核部对项
目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问
核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目
组其他成员做了补充答复，内核部做了问核纪要。
2020年9月1日至2020年9月7日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充的
招股说明书、反馈意见回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出
的问题进行了补充、修改。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作
管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众
3-2-1-11
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类
业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具
体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，
对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级
管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、
资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相
关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来
自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报
监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
（二）内核委员会主要工作程序
1、项目组在提交内核申请前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取
和归集工作，并由质量控制部按照公司有关现场核查制度的规定统一安排现场核
查。
2、质量控制部应认真审阅尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和
条件，项目组提交的材料和文件是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和
公司规章制度的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查
和判断；并对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组提交的材料和文件
的质量是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和公司规章制度的相关要求，
项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目
质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部应要
求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过，
不得启动内核会议审议程序。
3、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组应通过公司投资银行管理系
统向质量控制部提交全套拟申报材料（电子版本）。质量控制部应按照监管要求
及公司相关制度要求，就项目组提交的内核申请材料的齐备性、内容的完整性和
有效性进行核对，申请材料未达到要求的，应通知项目组按要求补充或更换材料。
符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告与质量控制报告一并提交内核部。
3-2-1-12
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
4、内核部收到申请材料时确认材料完备性，并按照本办法及公司问核制度
的规定履行完相应的问核程序后正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项
目组和质量控制部补充相关材料。
5、内核部正式受理内核申请，并经内核人员、内核部负责人及内核负责人
对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票
的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题
的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
6、内核部审核通过后负责组织内核会议，在内核会议召开前三个工作日将
会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材
料。
7、本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 11 月 11 日在深圳市福
田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼安信证券公司本部召开，参加本次发行项目内
核委员会会议的内核委员为王时中、许春海、张光琳、臧华、沈晶玮、鄢凯红、
张翊维、朱清滨、罗元清，共 9 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、
合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查
情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行
聆询。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，然后进行记名投票表决
并提出内核会议反馈意见。
8、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给
项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资
料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保
内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
9、由于本项目在申报前增加财务报告期，项目组成员更新了本次发行的申
请材料，质量控制部重新履行了核查程序。项目组向内核部提交修改后的全套申
请材料及变化情况说明，由内核部送原内核会议的参会委员重新表决。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责，并通过内核委员会投票系统进行投票表决，审核结果
同意真爱美家首次公开发行 A 股股票并上市的申请。内核委员的主要意见详见
3-2-1-13
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
本工作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
3-2-1-14
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会。立项审
核委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）2018 年度，发行人在收入增长幅度不大的情况下净利润增长近一倍，
请说明原因及合理性，期间费用占销售收入比重降低的原因及合理性。
【落实情况】
2018 年公司净利润较 2017 年增长较多，主要情况如下：
2018 年度 2017 年度
变动金额 对利润影响
项目 金额（万 占收入比 金额 占收入比
（万元） 额（万元）
元） （%） （万元） （%）
营业收入 102,442.13 100.00 91,650.67 100.00 10,791.46 -
营业毛利 17,830.95 17.41 15,775.38 17.21 2,055.57 2,055.57
投资收益 -649.83 -0.63 104.83 0.11 -754.66 -754.66
其中：外汇衍生金融
-761.69 -0.74 - - -761.69 -761.69
工具投资损益
销售费用 3,068.55 3.00 2,941.93 3.21 126.61 -126.61
管理费用 2,476.09 2.42 3,292.49 3.59 -816.40 816.40
财务费用 200.53 0.20 1,384.87 1.51 -1,184.34 1,184.34
其中：汇兑损益 -329.23 -0.32 882.30 0.96 -1,211.54 1,211.54
营业外收支 624.14 0.61 215.80 0.24 408.33 408.33
报告期内，公司以外销为主，汇率波动对公司经营业绩影响较大。根据公司
上述财务数据显示，2018 年度公司净利润较 2017 年度增长较多，主要原因如下：
1、营业毛利
2018 年度实现营业毛利 17,830.95 万元，较 2017 年度增加 2,055.57 万元，
2018 年营业毛利率为 17.41%，与 2017 年的 17.21%基本持平，毛利增加的主要
原因为销售收入增加 10,791.46 万元。
2、投资收益
2018 年度，公司投资收益较上年减少 754.66 万元，变化的主要原因为 2018
3-2-1-15
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
年度公司为对冲美元贬值风险而持有的外汇衍生工具产生了 761.69 万元的亏损。
3、管理费用
2018 年度，公司管理费用较 2017 年度减少了 816.40 万元，主要原因为 2017
年公司根据企业会计准则的要求，以天津中联资产评估有限责任公司于 2019 年
9 月 30 日出具的《浙江真爱美家股份有限公司股份支付涉及的其股东全部权益
价值追溯评估项目资产评估报告》作为计算依据，对前 2017 年 7 月鼎泰投资出
资份额转让一次性确认了股份支付费用 752.98 万元
4、财务费用
2018 年度，公司财务费用金额较上年度减少 1,184.34 万元，主要原因为 2017
年度美元大幅贬值，当年度公司汇率损失金额为 882.30 万元，而 2018 年度，美
元处于上升通道，当年度公司实现汇兑收益 329.23 万元。
5、营业外收支
2018 年度公司营业外收支净额较 2017 年度增加 408.33 万元，主要原因 2018
年度计入营业外收入的政府补助金额高于上年，此外，2017 年公司生产线技术
升级改造报废了较多固定资产，导致 2017 年度营业外支出相比 2018 年度金额较
高。
（二）发行人 2019 年 1-6 月的收入和净利润指标均未达到 2018 年的 50%，
请说明是受到季节性的影响还是业绩下滑所致。
【落实情况】
2019 年上半年度公司利润规模较小的主要原因是毛毯的销售具有明显的季
节性。每年上半年通常为公司销售淡季，自 7 月起转入销售旺季。公司 2019 年
上半年净利润较去年同期增长超过 50%（2018 年上半年利润未审计数约为人民
币 1500 万元，与 2019 年上半年相比较低的主要原因为 2018 年上半年原材料价
格较高，同时美元汇率较低）。
报告期内，公司各月销量的波动情况如下：
3-2-1-16
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）公司的销售收入主要来源于境外市场，汇率波动对公司的财务状况
会产生较大影响。
【落实情况】
公司的销售收入大部分为外销收入，外销收入主要以美元结算，因此汇率波
动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响。如果人民币汇率持续升
值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争
力，存在客户流失的风险；另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民
币升值而有所贬值，从而影响经营业绩。2017 年度，公司汇兑损失金额分别为
882.30 万元，美元贬值使得公司应收账款产生较大的汇兑损失。2018 年度及 2019
年度，因美元升值给公司带来的汇兑收益金额为 329.23 万元和 261.34 万元。汇
率波动对公司经营业绩影响较大。
为应对汇率大幅波动风险，公司自 2018 年开始利用衍生金融工具将汇率波
动风险进行对冲，力求将汇率对公司业绩的影响控制在合理范围内。项目组将持
续关注我国对外贸易情况对公司经营情况及业绩的影响。
（二）关于本次发行募集资金投资项目“年产 17000 吨数码环保功能性毛
毯生产线建设项目”建设的必要性与可行性
【落实情况】
公司本次发行募集资金投资项目“年产 17000 吨数码环保功能性毛毯生产线
建设项目”，其产品与公司现有产品同属于毛毯产品，与公司主营业务密切相关。
该项目的建设，一方面可以丰富公司的产品品类，优化产品结构，有助于增强盈
3-2-1-17
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
利能力和抗风险能力；另一方面，该项目将在重点工序生产过程中实现生产智能
化、自动化，并运用先进数码喷墨印花技术等染整清洁生产技术，实现按需喷印，
提高产品质量、节能减排和清洁生产水平。
项目总投资为 37,500 万元，计划全部使用募集资金投资，项目建设具有必
要性和可行性，具体分析如下：
1、本次募集资金投资项目的必要性
（1）本项目的实施是切实贯彻国家关于纺织产业结构调整的精神，符合国
家产业政策方向
我国是纺织大国，但并非纺织强国。“采用数字化智能化印染技术装备、染
整清洁生产技术（酶处理、高效短流程前处理、针织物连续平幅前处理、低温前
处理及染色、低盐或无盐染色、低尿素印花、小浴比气流或气液染色、数码喷墨
印花、泡沫整理等）、功能性整理技术、新型染色加工技术、复合面料加工技术，
生产高档纺织面料；智能化筒子纱染色技术装备开发与应用”列入国家发展和改
革委员会 2019 年第 29 号令《产业结构调整指导目录（2019 年本》鼓励类。项
目建成投产后，能满足家纺行业对高档毛毯、个性化定制家纺产品的要求，适应
市场发展的需求，促进本地区纺织行业、毛毯行业的发展。因此，本项目的实施
是切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。
（2）本项目的实施有助于满足人民日益增长的消费需求，扩大企业市场占
有率
随着人们物质文化生活水平的提高，消费结构的升级，中高端家纺市场容量
将不断增加，市场份额将不断扩大，定位于中高端家纺的优势企业的市场份额将
不断增加，市场集中度逐步提高。同时消费者对家用纺织品的要求已经不仅仅停
留在实用性和耐用性上，而对其功能性如抗菌、透气、助眠、除螨、防辐射、防
紫外线等也提出越来越多的要求，高科技、绿色、环保产品更加受到消费者青睐。
本项目承办单位浙江真爱毯业科技有限公司一直以来生产各种中高档毛毯，
通过采用先进的织造工艺，并配合阻燃、柔软等后整理，使产品能够满足不同消
费群体的消费需求，除在常规性能指标上优于普通毛毯外，更具有阻燃、抗菌等
功能，并在材料选用和花型设计上，紧密地与家纺行业发展进行联系，满足消费
者日益提高的功能和风格要求。项目运用先进数码喷墨印花技术开发新型产品包
3-2-1-18
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
括个性化定制的数码印花毯、绗缝毯、工艺毯等产品，生产的毛毯具有鲜艳自然，
柔软滑爽轻盈，保暖性能好，透气吸湿性好等优点，符合人们追求美观、舒适、
健康的消费需求。
项目实施符合产业发展需求，有助于促进家纺、毛毯行业的研发应用，提高
我国家纺行业供给能力。
（3）本项目的实施有利于促进企业实现绿色发展、智能制造，有利于提高
公司的综合竞争力，实现可持续发展
本项目的建设是公司针对当前纺织行业工业化、信息化及智能化发展趋势，
坚持依靠科技创新的重大举措，优化生产工艺流程，帮助企业大幅降低生产成本，
培养新的利润增长点，及时抢占市场先机。项目建设完成后重点工序生产过程中
实现生产智能化、自动化，设备采购时主要生产设备为运用了光、机、电、气动、
液压等传感技术和多电动传动、变频调速等技术开发的现代化生产设备，如先进
的数码印花机、高梳机、烫光机、定型机等生产效率高、自动化水平高的生产设
备，实现了纺织生产过程工艺参数的在线检测、显示、自动控制和自动调节，实
现了设备运行的自动监测、显示、超限报警、自停、甚至故障自动排除。通过智
能化生产建设，可为企业带来以下好处：一是减少人工成本，提高生产效率，同
时通过减少生产线人工干预能够提高生产过程的可控性；二是提高企业技术水平
和管理水平；三是提高节能减排和清洁生产水平；四是提高产品质量和稳定性；
五是提高市场反应速度和应变能力。随着智能化水平的不断提高，以及互联网的
融合，智能制造将对企业转型升级发挥越来越重要的作用。
项目的建设可以使企业借此机会，提高装备技术水平，提升企业新产品开发
能力和高附价值产品生产能力，提高企业产品竞争力；并依托“真爱”集团在国
内外的市场网络体系优势，拓展全球的销售网络，拓宽国际化发展空间。同时，
推行清洁生产，发展绿色产品，一方面能通过采用节能、高效、无污染的技术，
改变传统的高消耗、高污染的生产模式，减少能源消耗和环境污染，实现高新技
术改造传统产业的目的；另一方面又通过生产出满足当今绿色纺织品需求潮流的
家纺产品，形成企业新的经济增长点，强化竞争优势，提高应对金融危机的能力；
再则通过绿色染整，将使企业生产从粗放型向集约型转变，直接推动企业的技术
进步和结构调整、优化，实现企业成为“以环境保护为中心，提供‘绿色’纺织
3-2-1-19
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
品生产与技术的研发型企业集团”的发展目标。
项目建设完成后在丰富产品种类的同时，有效增强了企业的市场抗风险能力
和核心竞争能力，是企业坚持走可持续发展道路的重要举措。
（4）本项目的实施将为我省纺织染整业的产业结构优化作出贡献，促进区
域经济发展
浙江省是纺织品生产、出口大省，但是受印染业总体水平的影响，浙江省出
口纺织品大部分是劳动密集型的中低档产品，高档环保型纺织品发展薄弱。面对
当前金融危机带来的影响，目前这种出口产品格局将严重削弱我省纺织品的竞争
力。本项目通过高档环保家纺纺织品的生产及作为龙头企业对行业的带头、辐射
作用，将推动我省印染业朝高档、环保方向发展，既提高我省产品在国际市场的
竞争力，有利于拓展国际市场，扩大对外贸易；又能促进我省纺织印染业的产业
结构优化，有助于我省纺织印染业应对金融危机的影响，提高行业整体水平。
同时，项目符合开发区产业定位，项目实施后，可以有效带动设备制造、建
筑、服务、交通等相关产业的发展，并为当地创造大量的就业机会，促进当地农
村产业调整，刺激项目建设地的经济发展，为国家和地方创造更多税收。
2、本次募集资金投资项目的可行性
（1）市场前景广阔为项目的实施提供市场保障
我国是世界主要的毛毯生产、出口国家。目前，我国生产的毛毯以价格低廉、
质量优良、花型别致等特点赢得国内外客户的青睐，已出口到世界上多个国家和
地区，在国际贸易中占有重要地位。随着国际贸易的不断增长，毛毯产品出口金
额呈稳步增长态势。根据中国海关统计数据显示，2014 年我国毛毯出口额为
164.69 亿元，2018 年则增加至 196.30 亿元，年均复合增长率达 4.49%。
经过多年发展，公司凭借稳定的产品质量、多样的产品种类及多变的花型风
格获得了中东、欧美、非洲、亚洲等毛毯主流市场消费者的广泛认可，且市场范
围仍在不断扩大。公司也凭借长期以来强大的供货能力和良好的商业信誉与国外
主要市场的多家合作伙伴建立了稳定的合作关系。与客户的稳定合作关系有助于
不断提高公司在当地市场的产品占有率，为项目的实施提供市场保障。
（2）产品及生产技术成熟为项目实施提供技术保障
自成立以来，公司始终专注于各类毛毯的生产与销售。经过多年的积累，公
3-2-1-20
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
司拥有了一批经验丰富的研发设计人员和生产管理人员。公司成立了技术中心，
下设图案设计室、实验室、产品开发室等部门，拥有国内先进的检测、试化验仪
器和实验设备，可以进行全方位的设计和研发工作。在与对质量有较高要求的国
外客户的长期合作中，公司也不断加强对新产品和新工艺的研发力度。此外，公
司与主要客户、国内知名高校（西安工程大学等）建立了良好的合作关系，通过
技术交流指导、短期培训等各种方式不断提高公司人员的素质和技术水平。公司
多年的生产经验、工艺技术积累为项目实施提供技术保障。
（3）公司的人才优势和管理团队为本项目实施的人才基础
公司始终重视技术人才的培养工作，通过严格的人才选拔和引进，利用良好
的公司产业化平台和工作环境，建立了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业
务精良的人才队伍，为公司保持并巩固行业领先地位奠定了坚实的人才基础。
公司还培养、储备了一支拥有丰富的毛毯行业及企业管理实践经验的管理团
队，成员间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、
高效、务实的经营管理风格。因此，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、
市场营销、内部风险控制等方面，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取
得较好的管理效果，促进公司建立了竞争优势。公司良好的人才储备及经验丰富
的管理人才为本项目的顺利建设和投产奠定了良好的人才基础。
（4）公司的产品质量管理体系为项目建设提供了质量保证
公司自成立以来，十分重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检验等
在内的一整套完整的质量管理体系，并严格做到制度化、程序化。经过长期评审
和验证，公司制定了《采购控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《不合
格控制程序》、《产品交付和交付后控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》
等制度文件，对产品的原料采购、生产、销售、服务进行了严格的程序化、流程
化管理，以确保质量管理体系的持续性和有效性。
目前，公司的质量管理体系，从制度上、职责上保证了质量管理和质量控制
工作的有序进行。因此，公司的质量管理体系为项目建设提供了质量控制保证。
（5）国家相关政策助推本行业发展
我国家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。 家用纺织品行业“十
三五”发展指导意见》中指出“十三五”时期行业发展的主要任务之一为产业创
3-2-1-21
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
新转型发展，加快实现由成本优势向创新优势的转换、生产型制造向服务型制造
转变，向价值链中高端延伸，提高行业增长的质量和效益。引导企业以创新为主
要驱动力，大力促进新技术、新产品、新业态、新商业模式的发展，培育新增长
点，加快转型升级，将我国家纺行业建设成为新时期的创新产业。同时《家用纺
织品行业“十三五”发展指导意见》中也提出推广应用先进环保技术，加强产业
链联动，构建可持续经济发展技术推广体系，及时将国内外节能、节水、循环利
用的先进技术、工艺、装备进行消化吸收，结合行业的实际情况进行推广应用。
同时，加快装备更新，淘汰行业的落后产能，着力提高品质、档次和生产效率，
降低成本以及能源和水资源的消耗。因此，本项目建设符合国家及浙江省相关产
业政策导向。
（三）关于发行人的竞争优势及核心竞争力的具体表现
【落实情况】
报告期内，公司产品市场竞争力较强、经营业绩较好，其竞争优势与核心竞
争力主要表现在以下几个方面：
1、客户资源优势
经过多年发展，发行人凭借稳定的产品质量、丰富的产品种类及多变的花型
风格获得了中东、欧美、非洲、亚洲等毛毯主流市场消费者的广泛认可，且市场
范围仍在不断扩大。公司也凭借长期以来强大的供货能力和良好的商业信誉与国
外主要市场的多家品牌商和批发商建立了稳定的合作关系，在波兰、迪拜、南非、
摩洛哥和沙特等主要国际市场都设有全球战略合作伙伴。公司的客户分布全球，
通过建立完善的全球化销售网络，实现了均衡的可持续发展态势。与客户的稳定
合作关系有助于公司不断提高在当地市场的销售占比。
2、产品质量和品牌优势
公司自成立以来就树立了质量至上的经营理念，始终将产品质量放在企业发
展的首要位置。公司专门成立了品管部，负责产品质量监督并制定产品质量标准。
真爱毯业被中国出入境检验检疫协会评为“中国质量诚信企业”，真爱牌涤纶拉
舍尔毯获全国毛毯名优精品推荐活动“优质产品奖”，真爱毯业和真爱家居分别
获得中国质量认证中心颁发的“质量管理体系认证证书”，根据该证书，真爱毯
业和真爱家居毛毯的设计、开发和生产建立的质量管理体系符合
3-2-1-22
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
ISO9001:2008/GB/T 19001-2008 标准。在行业内，公司具有领先的质量控制体系。
凭借行业领先的产品质量，公司的品牌知名度逐渐扩大。真爱毯业被评为中
国纺织服装企业竞争力 500 强企业，“ ”商标被评为国家驰名商标，真
爱家居“心爱毛毯”被认定为浙江省名牌产品。公司在毛毯制造行业已经具有较
高的知名度。
3、研发设计优势
为保持公司的持续研发能力，公司设立了多方向的科研平台。真爱毯业与西
安工程大学合作设立浙江省真爱功能性毛毯研究院，主要负责前沿技术方面的研
究开发；真爱毯业和真爱家居均设有独立的省级技术研究中心负责执行日常研发
设计工作。技术中心主要下设图案设计室、实验室（涵盖了恒温恒湿实验室、化
学实验室、物理实验室、动力实验室等）、产品开发室、工艺研究室和自动化办
公室等部门，拥有国内领先的检测、试化验仪器和实验设备，可以进行全方位的
设计研发和工艺改进工作；同时，为了充分利用公司与国内高等院校和研究机构
的合作、吸引高水平的研究人才、对原材料、环保等领域进行深入的研究、孕育
新的发展动力，真爱毯业设立了浙江省企业博士后工作站。真爱毯业和真爱家居
均被认定为国家高新技术企业和浙江省专利示范企业。
截至本发行保荐工作报告签署日，公司已取得发明专利 48 项、实用新型专
利 56 项、外观设计专利 46 项，专利产品成为公司抢占国内外市场的重要工具。
公司在我国毛毯制造行业首次成功应用了先进的深井曝气印染水处理技术，通过
将先进技术在毛毯上广泛应用和产业化生产，给毛毯产品赋予更高的科技含量，
公司毛毯产品主要技术指标如色牢度参数（光照、摩擦、干洗等）、抗拉强度、
耐磨性、花型图案等技术指标均优于国内产品，达到国际先进水平。
近年来公司攻克功能性纤维应用、印染废水处理、数码印花生产等各类技术
难题 10 余项，始终致力于各类新型功能性毛毯的研发并取得了显著成果，如公
司开发的 Coolsun 纤维拉舍尔毛毯、Thermoheat 纤维拉舍尔毛毯、锌离子纤维拉
舍尔毛毯等产品均属于省级工业新产品开发项目。此外，公司还和意大利 Jacopo
Cordero 公司（和范思哲长期合作）建立了战略合作关系，每年为公司定向设计
不少于 50 个花型，目前公司图案设计室花型库也已拥有超过 2,000 套各式花型
可供客户进行选择，能满足客户对各种不同风格毛毯的需求。多种功能性毛毯的
3-2-1-23
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
开发成功及各式花型图案的储备将为公司后续的新产品推广和市场消化打下坚
实的基础。
为了适应不断发展的新形势，保持研发队伍的活力，公司每年积极引进纺织、
染整、设计等相关专业人才，形成了一支实力强大、专业结构合理的研发设计队
伍。公司每年会派遣研发设计人员参加德国法兰克福、法国巴黎和意大利米兰展
会以开阔视野和把握国际流行趋势，通过定期收集新产品上市数据、消费者意见
以及相关时尚媒体信息，并进行系统研究、分析及运用，确保公司产品设计与世
界家纺产品的流行趋势同步。
同时，为提高公司研发能力，公司除引进先进的研发试验设备和人才外，还
特别重视与高校科研院所的合作，提升公司研发的效率和技术成果质量，公司与
苏州大学、西安工程大学、浙江理工大学等多所高校建立了长期限合作关系，这
些新技术、新产品的研究实施不仅提升企业的市场占有率，更能促进行业的科技
进步，为社会提供更多时尚、健康、环保的新产品。
4、成本控制优势
公司长期注重成本控制，建立了全面的成本管理体系。在生产方面，公司坚
持精益生产管理作为企业的发展模式，坚持以客户需求作为拉动，不断的挖掘潜
能消除浪费，不断的从技术、设备等方面着手改善生产管理流程，严格执行
ISO9000 的管理体系，生产过程管理健全，每个工序流程都有相应的管理文件以
及管理措施，降低了公司毛毯的生产成本。同时，由于公司经编产能无法满足日
益扩大的生产规模的要求，公司委托部分外协厂商提供坯布织造服务以及零星的
印花、剪花、绣花、包边等工序的外协加工服务，进一步节约了原材料成本、提
高了经济效益。
在采购方面，公司推行分料管理，并根据经营合法性、供货能力、质量水平
等标准来发掘、筛选合格供应商，建立起长期稳定的供应合作关系，公司将供应
商、制造、仓储、配送和客户等有效地组织在一起贯穿于产品制造、销售的整个
流程，公司毛毯的生产周期，从下单采购到最终成品出库，大约只需 7 天的时间，
生产效率高，拥有快速供货的能力，有效地控制了存货持有成本。
再者，公司是国内毛毯行业的龙头企业之一，2019 年两家子公司合计年产
能约为 4.97 万吨，产能规模在国内名列前茅，可以满足地区大客户的规模需求，
3-2-1-24
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
规模上的优势降低了公司毛毯产品的单位成本。而截至本发行保荐工作报告签署
日，公司已取得发明专利 48 项、实用新型专利 56 项、外观设计专利 46 项，涉
及毛毯各生产工艺的创新和优化，使得公司产品在成本控制较好的情况下依然能
够保证高质量、高标准，进而突出了较为明显的性价比优势。
此外，公司通过成本管理控制，设立产品售价与成本的联动体系，实时对市
场情况以及竞争对手情况进行监控，并及时进行调整，进而能够在保证毛利率基
本稳定的前提下保持产品的市场竞争力。
5、经验优势
公司的管理团队，均是来自行业一线的经营管理精英，核心管理层均有家纺
行业 10 年以上运营经验，对毛毯行业特点有着深刻的了解，对家纺行业的发展
动态有着准确的把握，在经营管理、品牌营销上均有多个成功案例。
公司多年以来一直专注于各类毛毯的生产，经过不断的学习、探索和积累，
公司生产和技术人员对各工序的生产设备操作娴熟，对各类产品的工艺参数（温
度、时间长短、力度、剪膜频率等）把握准确。每款产品对应的成熟的设备工艺
参数需要长期不断的试验积累，一般企业短期无法掌握。
在此基础上，公司还积极组织生产技术人员对现有设备和工艺进行技术改
进，如公司取得的“一种纱线灯光检验装置和方法”、“一种坯布卷取装置”、
“剖幅机割绒出布装置”、“全伺服控制平网印花机”、“印花压花机及其印花
压花方法”、“印花高温烘干机”、“涤纶毛绒织物高温连续蒸化设备”、“涤
纶毛绒织物拍打式热水洗机”、“烫剪联合机剪花机构”、“毛毯包边及除尘装
置”等专利即在原有设备和技术的基础上改进而来。通过上述改进，公司生产设
备功能更加完善，在节约生产成本的同时提高了产品质量和生产效率。
6、区位优势
公司所在的浙江省为中国经济最发达的省份之一，该地区交通便捷、市场服
务体系完善。真爱毯业和真爱家居生产所需的主要原材料主要来自于化纤和纺织
产业发达的萧山、桐乡、绍兴等地，上述地区距离真爱毯业和真爱家居仅 2 小时
左右车程，这为公司原材料采购和外协加工提供了很大的便利。真爱毯业和真爱
家居毛毯出口的装运港口一般为宁波港，两家公司距离宁波港大约 3 小时车程，
距离海运港口较近有利于公司节约运输成本并保证交货的及时性。
3-2-1-25
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
同时，作为助力“一带一路”的重要桥梁和纽带，2014 年 11 月即首次开通
运行的义乌中欧班列对于义乌走向国际化、公司的毛毯产品走向“一带一路”沿
线国家和地区、实现更加顺畅有效的贸易往来及经济合作等创造了非常有利的条
件。
综上，公司所处地区能为毛毯生产提供完善的上下游配套服务，且具备良好
的国际贸易条件，从而有助于公司保障产品质量和提高生产效率。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目进行了工作底稿审查与现场
核查，并于 2019 年 10 月 26 日出具了《关于浙江真爱美家股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目的现场核查报告》，2019 年 10 月 28 日出具了《关于浙江
真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的质量控制报告》，提请内
核委员关注的问题及具体落实情况如下：
（一）发行人部分境外客户回款存在通过第三方支付的情形。报告期内，
第三方回款占营业收入的比重分别为 21.89%、20.38%及 22.61%，占比较高。
请进一步说明：第三方回款占比较高的原因及合理性，是否符合行业特点，未
来是否仍存在第三方回款的情况，相关内控是否建立且运行有效。
【落实情况】
报告期内，公司存在商品销售回款方与合同签订主体名称不一致的情况，主
要是由于：①公司个别客户为个体工商户、个人独资企业等，组织形式多样，财
务管理相对宽松，因资金阶段性紧张、对公账户使用不便等原因，经常通过其可
控制的内部人账户（控股股东、实际控制人及其亲属、同一控制下其他企业、公
司员工账户等）进行货款支付，或者通过其下游客户等商业合作伙伴直接进行货
款结算，导致支付渠道多样化；②公司部分客户所处国家或地区受外汇管制限制
或出于支付货款便利性等考虑，委托其他第三方支付货款；③公司出于收款便利
的考虑，要求客户通过指定贸易商进行回款。
报告期内第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-2-1-26
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
通过直系亲属代为支付货款 - - 808.37
实际控制人代为支付货款 19.68 70.13 35.64
同一实际控制人控制下关联企业代
245.95 1,826.97 2,959.72
为支付货款
境外客户指定第三方付款 2,606.76 6,806.72 5,884.56
通过指定贸易商回款 19,772.84 12,175.63 10,378.31
合计 22,645.23 20,879.46 20,066.60
营业收入 100,176.46 102,442.13 91,650.67
第三方回款占比（%） 22.61 20.38 21.89
2017 年度至 2019 年度，公司销售商品通过第三方收到回款的金额分别为
20,066.60 万元、20,879.46 万元和 22,645.23 万元，占同期营业收入的比重分别为
21.89%、20.38%和 22.61%。报告期内，公司为管控回款风险，确保销售回款的
真实性和准确性，加强了对客户的筛选，同时针对部分由于外汇管制或美元制裁
等原因无法按要求利用自身银行账户直接付款的海外客户，采取通过公司指定的
贸易商统一支付的形式进行回款；此外，公司针对第三方付款情况加强了内部控
制，财务部主管定期复核销售台账，确保销售货款完整、准确；公司内审部门不
定期对公司销售货款回收情况进行稽核。
针对第三方回款情况，项目组执行了以下程序：
①获取了2017年度至2019年度公司三方付款明细清单并对三方付款金额和
营业收入情况进行了分析；
②对外销客户收入及应收账款进行函证时，同时向客户函证确认了通过第三
方回款的相关信息；
③针对非贸易商付款中的境外客户指定第三方回款，获取了三方付款涉及的
主要客户的三方付款协议，针对非境外客户指定回款的情况，获取了付款方及客
户相关关系的证明文件；
④选取了报告期内三方回款金额较大的客户，获取了三方回款合同，查阅了
销售合同、销售出库单、海关报关单、银行流水等信息；
⑤针对贸易商回款的情形，在客户陪同下获取了报告期内主要贸易商的相关
银行流水；
⑥针对贸易商回款的情形，将实际境外支付方支付给贸易公司以及贸易公司
支付给公司的金额进行核对，确认金额是否相符，如有差异，是否存在合理解释；
3-2-1-27
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
⑦在进行外销客户访谈和走访时就三方回款相关问题向客户进行了确认；
⑧对指定贸易商回款中所涉及的贸易商进行了走访，对交易模式及交易金额
向贸易商进行了确认；
⑨获取了公司终端客户提供的已经进行货款支付的确认信息，形式包括邮件
确认、微信/短信截图等形式。
经核查，报告期内公司存在的第三方回款情况均基于真实的交易背景，回款
具有合理的商业理由，符合公司经营模式和行业经营特点；公司报告期内不存在
因第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；
公司不存在利用第三方回款虚构交易或调节账龄情形；公司第三方回款具有可验
证性，且不影响内部控制有效性、不影响销售真实性。
项目组将持续关注公司第三方回款问题，并按照证监会要求，对第三方回款
执行相应核查程序，保证第三方回款的销售真实性。
（二）发行人 2018 年净利润较 2017 年增长较多。请进一步说明 2018 年度
净利润增长较多的原因及合理性。
【落实情况】
2018 年公司净利润较 2017 年增长较多，主要情况如下：
2018 年度 2017 年度
变动金额 对利润影响
项目 金额（万 占收入比 金额 占收入比
（万元） 额（万元）
元） （%） （万元） （%）
营业收入 102,442.13 100.00 91,650.67 100.00 10,791.46 -
营业毛利 17,830.95 17.41 15,775.38 17.21 2,055.57 2,055.57
投资收益 -649.83 -0.63 104.83 0.11 -754.66 -754.66
其中：外汇衍生金融
-761.69 -0.74 - - -761.69 -761.69
工具投资损益
销售费用 3,068.55 3.00 2,941.93 3.21 126.61 -126.61
管理费用 2,476.09 2.42 3,292.49 3.59 -816.40 816.40
财务费用 200.53 0.20 1,384.87 1.51 -1,184.34 1,184.34
其中：汇兑损益 -329.23 -0.32 882.30 0.96 -1,211.54 1,211.54
营业外收支 624.14 0.61 215.80 0.24 408.33 408.33
报告期内，公司以外销为主，汇率波动对公司经营业绩影响较大。根据公司
上述财务数据显示，2018 年度公司净利润较 2017 年度增长较多，主要原因如下：
3-2-1-28
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
1、营业毛利
2018 年度实现营业毛利 17,830.95 万元，较 2017 年度增加 2,055.57 万元，
2018 年营业毛利率为 17.41%，与 2017 年的 17.21%基本持平，毛利增加的主要
原因为销售收入增加 10,791.46 万元。
2、投资收益
2018 年度，公司投资收益较上年减少 754.66 万元，变化的主要原因为 2018
年度公司为对冲美元贬值风险而持有的外汇衍生工具产生了 761.69 万元的亏损。
3、管理费用
2018 年度，公司管理费用较 2017 年度减少了 816.40 万元，主要原因为 2017
年公司根据企业会计准则的要求，以天津中联资产评估有限责任公司于 2019 年
9 月 30 日出具的《浙江真爱美家股份有限公司股份支付涉及的其股东全部权益
价值追溯评估项目资产评估报告》作为计算依据，对前 2017 年 7 月鼎泰投资出
资份额转让一次性确认了股份支付费用 752.98 万元
4、财务费用
2018 年度，公司财务费用金额较上年度减少 1,184.34 万元，主要原因为 2017
年度美元大幅贬值，当年度公司汇率损失金额为 882.30 万元，而 2018 年度，美
元处于上升通道，当年度公司实现汇兑收益 329.23 万元。
5、营业外收支
2018 年度公司营业外收支净额较 2017 年度增加 408.33 万元，主要原因 2018
年度计入营业外收入的政府补助金额高于上年，此外，2017 年公司生产线技术
升级改造报废了较多固定资产，导致 2017 年度营业外支出相比 2018 年度金额较
高。
（三）2017 年末至 2019 年末，发行人缴纳公积金人数分别为 27 人、27 人
及 27 人，公积金缴纳人数占比较低。请进一步说明公积金缴纳人数占比较低的
原因。
【落实情况】
2017 年末至 2019 年末，公司缴纳公积金人数分别为 27 人、27 人及 32 人，
公积金覆盖比例分别为 1.35%、1.53%和 1.93%，缴纳比例较低，主要是因为公
司的大部分员工为外地务工人员，流动性较强，这部分外地务工人员在当地缴纳
3-2-1-29
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
住房公积金进而购房的可能性较低，其缴纳意愿极低；同时，公司为绝大部分员
工提供了职工宿舍，相关费用由公司承担，因此大部分员工自愿放弃缴纳住房公
积金。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
2019 年 10 月 31 日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽
职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过
程和核查结果。保荐代表人王志超、甘强科按照《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，
并誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人徐荣健签字予以确认。《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附
件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）发行人收入主要来自于海外，且报告期内存在一定比例的第三方回
款情况，请说明海外收入真实性的核查情况。
【落实情况】
报告期内，公司存在商品销售回款方与合同签订主体名称不一致的情况，主
要是由于：①公司个别客户为个体工商户、个人独资企业等，组织形式多样，财
务管理相对宽松，因资金阶段性紧张、对公账户使用不便等原因，经常通过其可
控制的内部人账户（控股股东、实际控制人及其亲属、同一控制下其他企业、公
司员工账户等）进行货款支付，或者通过其下游客户等商业合作伙伴直接进行货
款结算，导致支付渠道多样化；②公司部分客户所处国家或地区受外汇管制限制
或出于支付货款便利性等考虑，委托其他第三方支付货款或由公司指定贸易商进
3-2-1-30
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
行回款。
报告期内第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
通过直系亲属代为支付货款 - - 808.37
实际控制人代为支付货款 19.68 70.13 35.64
同一实际控制人控制下关联
245.95 1,826.97 2,959.72
企业代为支付货款
境外客户指定第三方付款 2,606.76 6,806.72 5,884.56
通过指定贸易商回款 19,772.84 12,175.63 10,378.31
合计 22,645.23 20,879.46 20,066.60
营业收入 100,176.46 102,442.13 91,650.67
第三方回款占比（%） 22.61 20.38 21.89
2017 年度至 2019 年度，公司销售商品通过第三方收到回款的金额分别为
20,066.60 万元、20,879.46 万元和 22,645.23 万元，占同期营业收入的比重分别为
21.89%、20.38%和 22.61%。报告期内，公司为管控回款风险，确保销售回款的
真实性和准确性，加强了对客户的筛选，同时针对部分由于外汇管制或美元制裁
等原因无法按要求利用自身银行账户直接付款的海外客户，采取通过公司指定的
贸易商统一支付的形式进行回款；此外，公司针对第三方付款情况加强了内部控
制，财务部主管定期复核销售台账，确保销售货款完整、准确；公司内审部门不
定期对公司销售货款回收情况进行稽核。
针对第三方回款情况，项目组执行了以下程序：
①获取了2017年度至2019年度公司三方付款明细清单并对三方付款金额和
营业收入情况进行了分析；
②对外销客户收入及应收账款进行函证时，同时向客户函证确认了通过第三
方回款的相关信息；
③针对非贸易商付款中的境外客户指定第三方回款，获取了三方付款涉及的
主要客户的三方付款协议，针对非境外客户指定回款的情况，获取了付款方及客
户相关关系的证明文件；
④选取了报告期内三方回款金额较大的客户，获取了三方回款合同，查阅了
销售合同、销售出库单、海关报关单、银行流水等信息；
3-2-1-31
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
⑤针对贸易商回款的情形，在客户陪同下获取了报告期内主要贸易商的相关
银行流水；
⑥针对贸易商回款的情形，将实际境外支付方支付给贸易公司以及贸易公司
支付给公司的金额进行核对，确认金额是否相符，如有差异，是否存在合理解释；
⑦在进行外销客户访谈和走访时就三方回款相关问题向客户进行了确认；
⑧对指定贸易商回款中所涉及的贸易商进行了走访，对交易模式及交易金额
向贸易商进行了确认；
⑨获取了公司终端客户提供的已经进行货款支付的确认信息，形式包括邮件
确认、微信/短信截图等形式。
经核查，报告期内公司存在的第三方回款情况均基于真实的交易背景，回款
具有合理的商业理由，符合公司经营模式和行业经营特点；公司报告期内不存在
因第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；
公司不存在利用第三方回款虚构交易或调节账龄情形；公司第三方回款具有可验
证性，且不影响内部控制有效性、不影响销售真实性。
项目组将持续关注公司第三方回款问题，并按照证监会要求，对第三方回款
执行相应核查程序，保证第三方回款的销售真实性。
（二）报告期内产品毛利存在较大幅度波动，请说明报告期内公司产品毛
利波动的合理性以及主要产品的毛利与报告期内产品销售价格以及主要原材料
价格变动的关系。
【落实情况】
报告期内，公司毛毯产品销售单价和销量情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛毯
销量（吨） 46,052.78 47,089.56 43,590.57
平均销售单价（元/吨） 21,109.19 21,101.22 20,186.33
售价变动（元/吨） 7.97 914.89
销量变动（吨） -1,036.78 3,498.99
收入变动（万元） -2,151.04 11,371.37
售价变动对收入的影响（万元） 36.69 4,308.19
售价变动对收入的影响（%） -1.71 37.89
销量变动对收入的影响（万元） -2,187.73 7,063.17
3-2-1-32
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
销量变动对收入的影响（%） 101.71 62.11
毛毯类产品为公司的主要产品，客户群体和技术工艺均较稳定，下游需求较
为旺盛，销售量逐年增长。2017 年度至 2019 年度，毛毯产品销售量分别为
43,590.57 吨、47,089.56 吨和 46,052.78 吨，平均销售单价为 20,186.33 元/吨、
21,101.22 元/吨和 21,109.19 元/吨。
2018 年度公司毛毯产品销售额为 99,364.72 万元，较 2017 年度增加 11,371.37
万元，增幅为 12.92%。2018 年度公司毛毯销售量较 2017 年度增加 3,498.99 吨，
增幅为 8.03%，2018 年度公司毛毯产品平均单价较 2017 年度增加 914.89 元/吨，
增长幅度为 4.53%。2017 年度至 2018 年度公司毛毯类产品销量的增长主要得益
于下游市场需求较为旺盛及子公司真爱家居产量的持续提高。2017 年度至 2018
年度，销量增长是导致销售额增长的主要因素。2018 年度公司毛毯单价上升的
主要原因为在上述期间内，公司上游主要原材料价格上升导致单位成本增加，为
抵消成本增加的影响，公司相应提高了售价。
2019 年度公司毛毯产品销售额为 97,213.68 万元，较 2018 年度减少 2,151.04
万元，降幅为 2.16%。2019 年度公司毛毯销售量较 2018 年度减少 1,036.78 吨，
降幅为 2.20%，2019 年度公司毛毯产品平均单价较 2018 年度增加 7.97 元/吨，
增幅为 0.04%，与上年相比基本持平，2019 年度由于公司在主要销售地的市场份
额较大，对终端价格的把控力较强，因此在原材料成本存在较大幅度下降的情况
下，终端价格并未进行较大调整，2019 年度销售收入下降的主要原因为销量的
小幅下滑。
报告期内，公司毛毯类产品毛利情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额
（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨）
单位售价 21,109.19 0.04 21,101.22 4.53 20,186.33
单位成本 16,830.22 -4.46 17,616.10 4.45 16,864.82
单位毛利 4,278.96 22.78 3,485.12 4.93 3,321.51
毛利率（%） 20.27 22.73 16.52 0.38 16.45
2017 年度至 2019 年度，公司毛毯类产品的毛利率分别为 16.45%、16.52%
和 20.27%。
2017 年度至 2018 年度，公司毛毯类产品的毛利率基本维持不变，由于 2018
3-2-1-33
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
年度公司主要原材料价格出现上涨，为抵消原材料价格上涨来的不利影响，公司
同时调高了终端销售价格，因此 2019 年度公司毛毯类产品的单位售价与单位成
本出现了相同幅度的上涨，从而维持了毛利率的稳定。
2019 年度，公司毛毯类产品的销售毛利较 2018 年度的增长幅度为 22.78%，
毛毯类产品毛利大幅增长的原因主要为 2019 年度公司主要原材料-涤纶的价格出
现了较大幅度的下滑，从而导致公司整体成本的下降，同时公司在主要销售地所
占的市场份额较高，对终端售价有较强的把控，因此未同步下调终端售价，因此
2019 年度公司毛毯类产品毛利出现了较大幅度的上升。
报告期内，产品终端售价及产品成本均受到原材料成本的影响，公司主要原
材料为 POY、FDY 及 DTY 三种涤纶丝，涤纶为石油下游产品其价格变动与国际
原油价格相关性较强，报告期内 WIT 原油价格与主要涤纶产品走势如下：
数据来源：choice 金融终端
2017 年度至 2018 年度国际原油价格总体处于上升通道，因此公司涤纶产品
采购价格相应逐期升高。2018 年末国际原油价格快速下跌，2019 年伊始国际原
油出现小幅反弹，但在随后在二季度又进入下行通道，公司主要原材料采购单价
与国际原油价格走势总体一致。2017 年度至 2018 年度，由于原油价格上涨导致
原材料采购价格持续升高，推动单位成本的增加，而 2018 年末开始，国际原油
及下游涤纶产品价格总体进入下行通道，从而压低了公司的原材料成本。
（三）发行人报告期内存在远期结售汇、期权等投资，请说明发行人是否
具备从事相关高风险投资工具的专业能力，如何控制该类投资风险。
【落实情况】
3-2-1-34
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期内公司存在利用外汇远期、外汇期权等衍生金融工具对美元贬值风险
进行对冲的情况，由于公司绝大部分收入来自于以美元结算的外销销售模式，因
此公司会涉及大量的美元收款。公司利用衍生金融工具的意图为锁定美元贬值风
险，而非进行投机。
报告期内，公司外汇的交易方向为美元远期的卖方及美元看涨期权的卖方，
操作方向为单项，由于报告期内卖出美元金融工具的金额远小于公司销售商品向
客户收取的美元，因此综合汇兑损益以及衍生金融工具投资收益两个会计科目来
看，公司因衍生金融工具投资所能带来的损失是既定的。因此在美元升值时，公
司的锁汇操作会减小美元升值给公司带来的额外收益，而美元贬值时则会锁定美
元贬值带来的损失，总体上减小美元汇率波动给公司经营业绩带来的影响，不会
导致风险不可控的情况。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东包括郑期中、郑其明、刘元庆、
刘忠庆等 4 名自然人股东，真爱集团、博信投资、鼎泰投资等 3 名机构投资者。
本保荐机构将真爱集团、博信投资、鼎泰投资列入核查对象，并通过查阅工商登
记信息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人股东真爱集团、博信投资是依法设立的境内投资公司，其投资真
爱美家的资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
2、鼎泰投资系公司员工、真爱集团员工共同出资设立的员工持股平台，其
投资发行人的资金来源于公司员工、真爱集团员工个人以自有资金对合伙企业的
出资，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股
份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的
规定进行登记或者备案。
3-2-1-35
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，发行人
已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关
要求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合
理权益的回报，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司
未来三年股东分红回报规划（上市后适用）>的议案》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《浙江真爱
美家股份有限公司未来三年股东分红回报规划（上市后适用）》。经核查，保荐机
构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配
的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重
给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内
部审计制度》等内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、预算管理、
采购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各项会计核算相关的管
理制度、报告期内的主要会计政策、重要的会计估计及会计科目余额表；对公司
财务负责人及其他财务工作人员进行了访谈；抽查了明细账、总账、记账凭证、
原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、分类合理
性进行了分析，查看了财务软件及操作流程。
3-2-1-36
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，这些
制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人
业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会计
从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅
了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅了发行人各项会计管理
制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始
凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的专
业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离
的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务
环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解了
财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明
细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对
应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企
业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务会
计核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离
的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发
行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《董事会审计委
3-2-1-37
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
员会工作细则》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等制
度文件及历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；访谈了发行人董事
长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、
工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计
制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、内审部岗位职责、审计委员会
成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审
部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了
了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进行了
访谈。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位职
责，发行人内部审计报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内审部门负责人，对
内部审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内历次股东大会会议资料，并进行了核查。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备
了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，
人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门
的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对
发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计部门
履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直接
3-2-1-38
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委
员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《采购管理制度》、《财务管理制度》
中与支出管理相关的内部控制制度，内容涵盖供应商选择、采购申请评审、采购
工作流程、采购付款流程等业务环节。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准
入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对采
购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的
控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制体
系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合
同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进
行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款循环相关
内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《销售管理制度》、《财务管理制度》中销售管理
等销售业务相关的内部控制制度文件，其内容涵盖销售合同审批与签订、销售合
同价格管理、合同执行管理、收款流程等业务环节，对这些制度主要条款及流程
进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、营销部负责人等人员进行了访谈，了解了公司的
销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了沟通；抽
3-2-1-39
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
查了公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人营销部组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对
发行人营销中心部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人营销中心负
责人进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对营
销中心负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控
制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《销售管理制度》、《财务管理制度》，取得
了发行人报告期内客户清单，查阅了客户资格审查相关制度、销售合同审批及管
理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度，并与同行业相关公司进行了比
较分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析表，
抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收
账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明
细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库单、
报关单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会计核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、合
理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，应收账款回收整体上较为及时；
3-2-1-40
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期内发行人不存在与业务经营不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，
不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度》中与资金管理相关的内部控制制
度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司财务负责
人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重
点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注
销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了核
查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行对账单、银行询证函等文
件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容
包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余额
调节表和有关印章的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与报
告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资
金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声
明及承诺、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了
大额往来款项。
3-2-1-41
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款
项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、营销部负责人，查阅了发行人与个人
之间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行了穿行测试，取得
了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况进行
了核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，执
行有效，已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关
制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行人与控
股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不存在利用员工账户或其
他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；发行人资金
管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分
析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人采购部、生产部、营
销部、技术中心和品管部相关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及
所属行业和经营模式；查阅了可比上市公司的相关材料，了解行业企业通用的主
要采购模式、生产模式及销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了公
司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的
匹配情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细表、营业成本明细表、销售费
用明细表等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文
3-2-1-42
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在重
大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变化情
况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在异常变
动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财
务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
（三）盈利增长和异常交易核查
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况调
查
本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波动
情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、营销部负责人等进行了访谈；
对公司重要客户进行实地走访，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收
入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比分
析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入确认政策的
合理性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了走访，确认销售合同、销售收入
数据的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情
况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经
营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量
与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合
同、入库单等相关资料；对主要客户进行了走访，检查是否存在没有业务根据的
资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行
分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与营销部负责人
3-2-1-43
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
进行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访了主要客户，了解合同背景及价格
成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人成本核算明细，并
结合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的合理
性；与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账
并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
6、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确定政策及成本核算方法符合《企业会
计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司业务
发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发行人报
告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对
手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东及其近亲
属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东的
调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董监高及 5%以上的股东进
行了访谈，进一步了解关联方信息；取得自然人股东的身份证复印件等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行了
确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方是否存在关联关系进行了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件等
相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则第 36
3-2-1-44
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务
规则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，发行
人主要供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜在的利益关系或
其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，
符合发行人《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，独立董事对发行人
报告期内关联交易公允性发表了独立意见；发行人报告期内关联交易定价公允，
不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人营销部负责人和财务负责人进行了访谈，了解报告期退
换货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率
的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、
成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率
的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且
商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司
实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告期内综合毛利率及
各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无异常波动，与相关行
业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业及市场背景。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、营销
部负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客户工商
3-2-1-45
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要客户进行了核查，
并就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
2、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、采
购部负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主要供应
商工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要供应商进行
了核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的数
量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需求并
具有明确的项目用途，主要客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商
的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景，主要供应商与发行人之间不存
在关联关系。
（七）存货核查
1、存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构查阅并取得发行人《财务管理制度》中与存货相关制度，分析公
司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析
盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货
构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否存在残次品。
2、存货核算政策核查
本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务负责人、发行人签字注
册会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核
算政策是否符合《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额的情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变动
情况；对公司总经理、经营部负责人和财务中心负责人进行了访谈，分析公司存
货情况的合理性；取得可比上市公司存货余额情况，分析发行人存货在资产结构
中的合理性；查阅了存货盘点表，实地查看部分存货，检查存货减值情况。
4、核查结论
3-2-1-46
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制度，
存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且
符合相关法律法规的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点
不存在重大盘盈盘亏情况，具有合理的业务基础。
（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解了现金交易的控制情况；
查阅了发行人资金活动相关内控制度、《财务管理制度》中的《资金管理制度》，
分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检
查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现金销
售情况。
3、发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得了发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，并抽查部分
采购的记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析是否存在现金采购情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了现金收付交易管理制度，公司实
际经营过程中不存在现金收付交易情况。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计
估计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估
计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、
董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审
批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和
会计估计进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：除因企业会计准则等法律法规的调整导致会计政策
3-2-1-47
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
和会计估计变更外，发行人在报告期内保持一贯的会计政策和会计估计，不存在
人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专
项检查工作的通知》对发行人进行的核查
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）、《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司
审计》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）及《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）的有关要求，保
荐机构对发行人财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客户和供
应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务
明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关
注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取了发行人报告期内
财务指标变化分析、与可比公司比较分析等手段核查了发行人主要财务指标是否
存在重大异常；在走访相关政府部门、客户、供应商以及银行时保持了必要的独
立性，印证了发行人财务信息的真实性。经核查，发行人主要财务指标不存在重
大异常，不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
3-2-1-48
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会
公告[2013]46号）进行的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的规定，项目组对发行人收入的真实性
和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能
力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公开
的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，发行人营业收入
具有一定的季节性波动。
项目组通过取得发行人审计报告、销售收入明细表、可比公司年度报告等资
料，访谈财务负责人，走访主要客户，进行截止性测试等方式，确认公司收入确
3-2-1-49
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
认标准符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
项目组通过核查主要客户销售合同、财务凭证、主要客户的工商资料、销售
收入明细表等材料，访谈营销部销售业务负责人，走访客户等方式，认为发行人
主要客户未发生较大变化，发行人报告期内新增客户与发行人不存在关联关系，
发行人与新增客户的交易真实、合理并具持续性，不存在突击确认销售，亦不存
在期后大量销售退回的情况。
项目组通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务凭
证、银行对账单，函证销售收入与应收账款，访谈财务负责人、营销部销售业务
负责人等方式，对发行人主要合同的签订及履行情况进行了核查。经核查认为：
发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间比较匹配；报告期发行人应
收账款主要客户与发行人主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业
收入比较匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不
正常流出的情况。
项目组通过取得关联方清单、客户工商资料及对客户进行访谈确认，访谈实
际控制人、董事、监事及高级管理人员等方式进行核查。经核查认为：除招股说
明书已披露的情形外，报告期内发行人不存在向关联方销售产品的情况，不存在
利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
项目组通过网络搜索涤纶 POY、涤纶 DTY、涤纶 FDY 等主要原材料市场公
开报价，查阅发行人与供应商签署的原材料和能源采购协议及交易凭据，取得主
要产品成本构成、原材料收发存明细表等方式进行了核查。经核查认为：发行人
主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格走势相比不存在
显著异常；报告期各期发行人主要原材料耗用与营业收入、营业成本之间比较匹
配，未出现异常波动情况。
项目组通过访谈财务负责人，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成本
明细表、主要产品成本结转表进行了核查。经核查认为：报告期内发行人成本核
算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3-2-1-50
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
项目组通过查阅发行人的采购合同和财务系统资料，访谈采购部采购业务负
责人，走访主要供应商，查阅公司与主要供应商签署的长期供应协议等方式进行
了核查。经核查认为：发行人与主要供应商合作关系较稳定，未发生重大变动。
项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入
库单、发票及相关记账凭证，函证原料采购情况，访谈采购业务负责人等方式，
核查了发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，确认报告期内发行人严格按
照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行采购协议。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、
人员安排等信息，查阅存货定期盘点表、报告期各期末存货明细表、报告期主营
业务成本明细表、检查大额存货转出对应的对方科目等方式，对发行人存货情况
进行了核查。经核查认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的
支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立了存货的定
期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点制度进行了有效盘点。
（三）期间费用方面
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，抽查期间费用原始入账凭据，
访谈财务部门负责人等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人销售费用、
管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用的
变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势进行了核查。经核查认为：报告期内发
行人销售费用率合理，销售费用的项目和金额与当期公司销售规模较为匹配，不
存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈人事部门负责人、取得发行人员工薪资情况表、管理费用明
细表、员工薪资发放账户资金流水等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发
行人管理人员薪酬合理。
项目组通过取得研发费用明细账、研发项目相关资料、研发费用加计扣除明
细表，查阅研发项目资料，访谈财务负责人、研发部负责人、核心技术人员等方
式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人研发费用的规模列支与公司当期的
研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表、借款合同、在建工程明细表、银行账户对
3-2-1-51
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
账单等资料进行了核查。经核查确认报告期内发行人不存在利息资本化事项。
项目组通过核查发行人银行对账单，发行人不存在控股股东、实际控制人非
经营性占用公司资金的情形。
项目组通过取得发行人员工薪资情况表，查询公司所在地政府网站等方式，
确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均
水平基本一致，不存在异常情形。
（四）利润方面
项目组通过取得政府补助和税收优惠证明文件、审计报告、会计凭证，走访
税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情况进行
了核查。经核查认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的
相关要求，所享受的税收优惠符合条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回
的风险。
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人分别于 2020 年 4 月 15 日和 2020 年
4 月 30 日召开第二届董事会第十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具
了承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析合理，填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合上述法规
中关于保护中小投资者合法权益的要求。
十二、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列文件进行
了审慎核查：中汇会审[2020]4756 号和[2020]5870 号《审计报告》，中汇会鉴
3-2-1-52
真爱美家首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
[2020]4757 号和[2020]5873 号《内部控制鉴证报告》，中汇会鉴[2020]4758 号和
[2020]5874 号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》，中汇会鉴
[2020]4759 号和[2020]5872 号《非经常性损益的鉴证报告》，中汇会鉴[2020]4760
号和[2020]5871 号《主要税种纳税情况的鉴证报告》，中汇会鉴[2020]4761 号《出
资情况的专项复核报告》和中汇会专[2020]5875 号《关于浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见有关财务问题回复的专项说
明》，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江真爱美家股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《关于浙江真爱美家股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》及《关于浙江真爱美家
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》进行了审慎核查，认为
上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
3-2-1-53
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目协办人：
李 欢
其他项目人员：
于右杰 程培栋 蒋 力
保荐代表人：
王志超 甘强科
保荐业务部门负责人：
徐荣健
保荐业务负责人：
秦 冲
内核负责人：
廖笑非
保荐机构法定代表人、总经理：
王连志
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-54
