真爱美家股票上市法律意见书                                             国浩律师（杭州）事务所




                   国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
                浙江真爱美家股份有限公司
                        首次公开发行股票并
                     在深圳证券交易所上市

                                             之

                                  法律意见书




               地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼    邮编：310008
                     电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
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                                     二〇二一年四月




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                             国浩律师（杭州）事务所

                                    关        于

                        浙江真爱美家股份有限公司

            首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市

                                         之

                                  法律意见书
     致：浙江真爱美家股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江真爱美家股份有限
公司（以下简称“真爱美家”）的委托，担任真爱美家本次公开发行股票并在深
圳证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以

下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》《深

圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的
有关规定，就真爱美家本次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市事宜（以
下简称“本次上市”“本次股票发行并上市”），出具本法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对真爱美家本次上市的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资
料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向真爱美家董事会
成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

     在前述调查过程中，本所律师得到真爱美家如下保证：上市申请人真爱美家
已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

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     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。

     本法律意见书仅供真爱美家本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其他材
料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表
法律意见如下：

      一、真爱美家本次上市的批准与授权
     （一）真爱美家 2020 年第二次临时股东大会已依照法定程序，作出批准公
司发行股票及上市的决议，上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次
上市事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
     （二）2021 年 3 月 5 日，中国证监会以证监许可〔2021〕678 号《关于核准
浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准真爱美家公开发行
新股不超过 2,500 万股。
     （三）真爱美家本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。


      二、真爱美家本次上市的主体资格
     （一）真爱美家系依法成立的股份有限公司
     真爱美家系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十五条的规定，于 2014
年 8 月 15 日由浙江真爱美家控股有限公司整体变更而来的股份有限公司。
     真爱美家现持有金华市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330700566953812T 的《营业执照》，注册资本 7,500 万元，公司类型：股份有
限公司（非上市），住所：浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号，法定代表人：
郑期中，经营期限：2010 年 12 月 14 日至长期。
     （二）本所律师核查浙江真爱美家控股有限公司以及真爱美家的工商注册登
记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的
审计报告等文件后确认，真爱美家系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

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     本所律师认为，真爱美家是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次
股票发行并上市的主体资格。


      三、真爱美家本次上市的实质条件
     （一）根据中国证监会证监许可〔2021〕678 号《关于核准浙江真爱美家股
份有限公司首次公开发行股票的批复》《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发
行股票发行结果公告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇验〔2021〕
1461 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）等相关文件，真爱美家的股票
已公开发行，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。
     （二）真爱美家已按照《公司法》等法律、行政法规及《浙江真爱美家股份
有限公司公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的
规定。
     （三）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇审〔2020〕5870
号《审计报告》，真爱美家 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的公司净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 27,720,813.76 元、
62,927,310.08 元、94,614,031.40 元和 30,536,751.57 元，且报告期内持续经营，
不存在终止经营及影响持续经营的情形，本所律师认为真爱美家具有持续经营能
力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
     （四）真爱美家本次发行前的股本总额为 7,500 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，真爱美家的股本总额为 10,000 万元，不少于 5,000 万元，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
     （五）根据《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 浙
江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及《验资报告》，
真爱美家本次向社会公开发行 2,500 万股股份，本次发行完成后，公司的股份总
数为 10,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第四十七条以及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
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     （六）根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，真爱美家
及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。
     （七）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇审〔2020〕5870
号《审计报告》以及真爱美家的承诺，最近三年一期财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 5.1.1 条第（七）
项的规定。
     （八）真爱美家已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2
条的规定。
     综上，本所律师认为，真爱美家本次上市符合《证券法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。


      四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
     （一）本次股票发行并上市事宜由保荐机构安信证券股份有限公司保荐。安
信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机
构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条以及《上市规则》
第 4.1 条的规定。
     （二）安信证券股份有限公司指定王志超、甘强科为保荐代表人，负责本次
股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。


      五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员
的承诺
     （一）真爱美家的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关
规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事
会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
     （二）根据真爱美家及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，真爱

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美家及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第 5.1.4 条的规定。
     （三）本次上市前的全体股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员
已就其所持公司股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确
认，该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定以及《上市规则》
第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。


      六、结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，真爱美家为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。本次上市的批准和授权合法、
有效。本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定。本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。


                             ——法律意见书正文结束——




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[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江真爱美家股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书》签署页]



      本法律意见书正本叁份，无副本。

      本法律意见书的出具日为二○二一年     月    日。




      国浩律师（杭州）事务所           经办律师：胡小明




      负责人：颜华荣                             祝   瑶