证券代码：003041            证券简称：真爱美家            公告编号：2021-014


            浙江真爱美家股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商
                变更登记的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记
的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修改公司章程并办理工商登记的说明
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江真爱美家股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕678号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）2,500万股已发行完成，并于2021年4月6日在深圳证券交易所
上市交易。本次发行完成后公司的注册资本由7,500万元增加至10,000万元，股
本总数由7,500万股增加至10,000万股。
    鉴于上述首次公开发行已完成，公司现对《公司章程（草案）》修订如下：

                   原条款                              修订后条款
 第二条 公司系依照《公司法》和其          第二条 公司系依照《公司法》和其
 他有关规定，由浙江真爱美家控股有         他有关规定，由浙江真爱美家控股有
 限公司整体变更设立的股份有限公           限公司整体变更设立的股份有限公
 司。                                     司。
      公司在金华市市场监督管理局注             公司在浙江省市场监督管理局注
 册登记，取得营业执照，营业执照记         册登记，取得营业执照，营业执照记
 载统一社会信用代码为                     载统一社会信用代码为
 91330700566953812T。                     91330700566953812T。
 第三条 公司于【】年【】月【】日          第三条 公司于2021年3月5日经中国证
 经中国证券监督管理委员会（以下简         券监督管理委员会（以下简称“中国
 称“中国证监会”）核准，首次向社         证监会”）核准，首次向社会公众发
 会公众发行人民币普通股【】股，于         行人民币普通股2,500万股，于2021年
 【】年【】月【】日在深圳证券交易         4月6日在深圳证券交易所上市。
 所上市。
 第六条 公司注册资本为人民币【】          第六条 公司注册资本为人民币
 万元。                                   10,000万元。

                                      1
第十三条 经依法登记，公司的经营          第十三条 经依法登记，公司的经营
范围为：“实物现场销售、网上销           范围为：“实物现场销售、网上销
售：针纺织品、毛纺织品、床上用           售：针纺织品、毛纺织品、床上用
品；实业投资；货物进出口、技术进         品、日用百货；实业投资；货物进出
出口（依法须经批准的项目，经相关         口、技术进出口（依法须经批准的项
部门批准后方可开展经营活动）”。         目，经相关部门批准后方可开展经营
                                         活动）”。
第十九条 公司股份总数为【】万股，        第十九条 公司股份总数为10,000万
公司发行的所有股份均为人民币普通         股，公司发行的所有股份均为人民币
股。                                     普通股。
第四十一条 未经董事会或股东大会          第四十一条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。             批准，公司不得对外提供担保。
     公司下列对外担保行为，由董事             公司下列对外担保行为，由董事
会审议通过后，须经股东大会审议通         会审议通过后，须经股东大会审议通
过：                                     过：
     （一）本公司及本公司控股子公             （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近         司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任        一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；                                 何担保；
     （二）本公司及本公司控股子公             （二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近         司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任        一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；                                 何担保；
     （三）为资产负债率超过70%的担            （三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；                       保对象提供的担保；
     （四）单笔担保额超过最近一期             （四）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产10%的担保；                  一期经审计净资产10%的担保；
     （五）连续十二个月内担保金额             （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的           超过公司最近一期经审计总资产的
30%；                                    30%；
     （六）连续十二个月内担保金额             （六）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的50%        超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元；                且绝对金额超过5,000万元；
     （七）对股东、实际控制人及其             （七）对股东、实际控制人及其
关联方人或其他关联人提供的担保；         关联人或其他关联人提供的担保；
     （八）深圳证券交易所或者本章             （八）深圳证券交易所或者本章
程规定的其他担保情形。                   程规定的其他担保情形。
     董事会审议对外担保事项时，应             董事会审议对外担保事项时，应
经出席会议的三分之二以上董事审议         经出席会议的三分之二以上董事审议
同意。                                   同意。
     股东大会审议对外担保事项时，             股东大会审议对外担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的过         应经出席会议的股东所持表决权的过
半数过。但股东大会审议上述第             半数通过。但股东大会审议上述第
（五）项担保事项时，应经出席会议         （五）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通         的股东所持表决权的三分之二以上通

                                     2
过。                                    过。
    股东大会在审议为股东、实际控             股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人或其他关联人提供担        制人及其关联人或其他关联人提供担
保的议案时，该股东或受该实际控制        保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，        人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股        该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。              东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 公司发生的关联交易达         第四十三条 公司发生的关联交易
到下列标准之一的，由董事会审议通        （公司获赠现金资产除外）达到下列
过后，须提交股东大会审议：              标准之一的，由董事会审议通过后，
    （一）公司与关联人发生的交易        须提交股东大会审议：
金额在3,000万元以上，且占公司最近            （一）公司与关联人发生的交易
一期经审计净资产绝对值5%以上的关        金额在3,000万元以上，且占公司最近
联交易；                                一期经审计净资产绝对值5%以上的关
    （二）公司为关联人提供担保          联交易；
的，不论数额大小，均应当在董事会             （二）公司为关联人提供担保
审议通过后提交股东大会审议；            的，不论数额大小，均应当在董事会
    （三）公司与关联人针对关联交        审议通过后提交股东大会审议；
易订立的书面协议中没有具体总交易             （三）公司与关联人针对关联交
金额的；                                易订立的书面协议中没有具体总交易
    （四）证券监管部门认为应当由        金额的；
股东大会审议批准的关联交易。                 （四）证券监管部门认为应当由
                                        股东大会审议批准的关联交易。
第一百一十三条 董事会应当确定对         第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、        外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易        对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程          的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专          序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大        家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。                                会批准。
     董事会审议批准下列对外投资、            董事会审议批准下列对外担保、
购买出售重大资产、资产抵押、委托        对外投资、购买出售重大资产、资产
理财等重大事项：                        抵押、委托理财、关联交易等重大事
     （一）本章程第四十一条所列须       项：
由股东大会审议批准之外的对外担保             （一）本章程第四十一条所列须
事项；                                  由股东大会审议批准之外的对外担保
     （二）交易涉及的资产总额（同       事项；
时存在账面值和评估值的，以高者为             （二）交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计的总资产        时存在账面值和评估值的，以高者为
10%以上的对外投资、购买出售重大资       准）占公司最近一期经审计的总资产
产、资产抵押、委托理财等交易事          10%以上的对外投资、购买出售重大资
项；                                    产、资产抵押、委托理财等交易事
     （三）交易的成交金额（包括承       项；
担的债务和费用）占公司最近一期经             （三）交易的成交金额（包括承
审计的净资产10%以上，且成交金额超       担的债务和费用）占公司最近一期经

                                    3
过1,000万元的对外投资、购买出售重       审计的净资产10%以上，且绝对金额超
大资产、资产抵押、委托理财等交易        过1,000万元的对外投资、购买出售重
事项；                                  大资产、资产抵押、委托理财等交易
     （四）交易产生的利润占公司最       事项；
近一个会计年度经审计净利润的10%以            （四）交易产生的利润占公司最
上，且绝对金额超过100万元的对外投       近一个会计年度经审计净利润的10%以
资、购买出售重大资产、资产抵押、        上，且绝对金额超过100万元的对外投
委托理财等交易事项；                    资、购买出售重大资产、资产抵押、
     （五）交易标的（如股权）在最       委托理财等交易事项；
近一个会计年度相关的营业收入占公             （五）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计营业收入        近一个会计年度相关的营业收入占公
10%以上，且绝对金额超过1,000万元        司最近一个会计年度经审计营业收入
的对外投资、购买出售重大资产、资        10%以上，且绝对金额超过1,000万元
产抵押、委托理财等交易事项；            的对外投资、购买出售重大资产、资
     （六）交易标的（如股权）在最       产抵押、委托理财等交易事项；
近一个会计年度相关的净利润占公司             （六）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的10%       近一个会计年度相关的净利润占公司
以上，且绝对金额超过100万元的对外       最近一个会计年度经审计净利润的10%
投资、购买出售重大资产、资产抵          以上，且绝对金额超过100万元的对外
押、委托理财等交易事项；                投资、购买出售重大资产、资产抵
     （七）与关联自然人发生的交易       押、委托理财等交易事项；
金额在30万元以上的关联交易（公司             （七）与关联自然人发生的交易
提供担保除外）；                        金额在30万元以上的关联交易（公司
     （八）与关联法人发生的关联交       提供担保除外）；
易金额在300万元以上，且交易金额占            （八）与关联法人发生的关联交
公司最近一期经审计净资产值绝对值        易金额在300万元以上，且交易金额占
的0.5%以上的关联交易（公司提供担        公司最近一期经审计净资产绝对值的
保除外）。                              0.5%以上的关联交易（公司提供担保
     （九）上述（二）至（六）项所       除外）。
列指标涉及的数据如为负值，取绝对             （九）上述（二）至（六）项所
值计算。                                列指标涉及的数据如为负值，取绝对
     董事会审议对外担保事项时，除       值计算。
须经全体董事的过半数通过外，还应             董事会审议对外担保事项时，应
当取得出席董事会会议的2/3以上董事       当经出席董事会会议的2/3以上董事审
同意，并经全体独立董事2/3以上同         议同意。
意。                                         董事会审议关联交易事项时，关
     董事会审议关联交易事项时，关       联董事应当回避表决，关联董事的界
联董事应当回避表决，关联董事的界        定参照中国证监会、证券交易所的有
定参照中国证监会、证券交易所的有        关规定执行，独立董事应当对关联交
关规定执行，独立董事应当对关联交        易事项发表专门意见。
易事项发表专门意见。                         上述重大事项达到本章程规定的
     上述重大事项达到本章程规定的       须由股东大会审议的标准，董事会审
须由股东大会审议的标准，董事会审        议通过后，须提交股东大会审议。
议通过后，须提交股东大会审议。


                                    4
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或监事会、1/2 的股东、1/3 以上董事或监事会，可以
上独立董事，可以提议召开董事会临 提议召开董事会临时会议。董事长应
时会议。董事长应当自接到提议后 10 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
日内，召集和主持董事会会议。董事 董事会会议。
长认为必要时或证券监管部门要求召
开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百二十一条 董事会会议应当由过 第一百二十一条 董事会会议应当由过
半数的董事出席方可进行，董事会作 半数的董事出席方可进行，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。但对于董事会权限范围内的担保 过。
事项，除应当经全体董事的过半数通                 董事会决议的表决，实行一人一
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 票。
以上董事同意。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。
     董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ， 聘 期 1 询服务等业务，聘 期 1 年，可 以续
年，可以续聘。                              聘。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形，可以通过 八十五条第（一）项情形，可以通过
修改本章程而存续。                          修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经                依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三 出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。                            分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因章程第一百八 第一百八十七条 公司因本章程第一百
十二条第（一）、（二）、（四）、 八 十 五 条 第 （ 一 ） 、 （ 二 ） 、
（五）项情形而解散的，应当在解散 （四）、（五）项情形而解散的，应
事由出现之日起 15 日内成立清算组。 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组人员由董事或者股东大会以普 清算组。清算组人员由董事或者股东
通决议的方式选定。逾期不成立清算 大会以普通决议的方式选定。逾期不
组进行清算的，债权人可以申请人民 成立清算组进行清算的，债权人可以
法院指定有关人员组成清算组进行清 申请人民法院指定有关人员组成清算
算。                                        组进行清算。
第二百〇一条 本章程以中文书写，             第二百〇一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本            其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在金华市市场监督            章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版            管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。                                  章程为准。
     除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权管理层根据规定办

                                     5
理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商登记部门备案信息为准。
二、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
2.公司章程。


   特此公告



                                               浙江真爱美家股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 4 月 29 日




                                 6