证券代码：003041            证券简称：真爱美家          公告编号：2022-005



                  浙江真爱美家股份有限公司
             关于修改公司章程部分条款的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




      浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
  次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，前述议案尚需提
  交公司股东大会审议，具体情况如下：


一、修改公司章程部分条款的说明
    根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照中证中小投资者服务中心在《股东
建议函》中向公司提出的章程修改建议，并根据《中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程 指引（2022 年修订）>的公告》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进
行修订，具体如下：

一、《公司章程》修订条款：

                  原条款                                 修订后条款
第二十三条                               第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 形之一的除外：

的股份：                                 （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；                                       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。

所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。
第二十四条                                 第二十四条
    公司收购本公司股份，可以通过公开的        公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

认可的其他方式进行。                       证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）      公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

方式进行。                                 方式进行。

第二十五条                                 第二十五条
    公司因本章程第二十三条第（一）项、        公司因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照本章程第二 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二

十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。                                       议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定        公司依照本章程第二十三条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。         分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条                                 第二十九条
                                               公司持有百分之五以上股份的股东、董
    公司董事、监事、高级管理人员、持有
                                           事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
                                           司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
                                           后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
                                           买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
                                           董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
                                           因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
                                           上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
间限制。
                                           形的除外。

                                               前款所称董事、监事、高级管理人员、
    公司董事会不按照前款规定执行的，股
                                           自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                                           质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
                                           及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                           权性质的证券。
诉讼。
                                               公司董事会不按照本条第一款的规定执
    公司董事会不按照第一款的规定执行
                                           行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                           公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

                                           权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

                                           法院提起诉讼。

                                               公司董事会不按照本条第一款的规定执

                                           行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条                                 第四十条

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

事项；                                   三十的事项；

（十五）审议股权激励计划；               （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；


第四十一条                               第四十一条
                                             公司下列对外担保行为，由董事会审议
    公司下列对外担保行为，由董事会审议
                                         通过后，须经股东大会审议通过：
通过后，须经股东大会审议通过：
                                             （一）本公司及本公司控股子公司的对
    （一）本公司及本公司控股子公司的对
                                         外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
                                         百分之五十以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
                                             （二）本公司及本公司控股子公司的对
    （二）本公司及本公司控股子公司的对
                                         外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
                                         百分之三十以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
                                             （三）公司在一年内担保金额超过公司
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对
                                         最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
象提供的担保；
                                             （四）为资产负债率超过百分之七十的
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经
                                         担保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
                                             （五）单笔担保额超过公司最近一期经
    （五）连续十二个月内担保金额超过公
                                         审计净资产百分之十的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%；
                                             （六）对股东、实际控制人及其关联人
    （六）连续十二个月内担保金额超过公
                                         或其他关联人提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
                                             （七）深圳证券交易所或者本章程规定
超过 5,000 万元；
                                         的其他担保情形。
    （七）对股东、实际控制人及其关联人
                                             董事会审议对外担保事项时，应经出席
或其他关联人提供的担保；
                                         会议的三分之二以上董事审议同意。
    （八）深圳证券交易所或者本章程规定
                                             股东大会审议对外担保事项时，应经出
的其他担保情形。
                                         席会议的股东所持表决权的过半数通过。但
    董事会审议对外担保事项时，应经出席
                                         股东大会审议上述第（三）项担保事项时，
会议的三分之二以上董事审议同意。
    股东大会审议对外担保事项时，应经出 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

席会议的股东所持表决权的过半数通过。但 以上通过。

股东大会审议上述第（五）项担保事项时，       股东大会在审议为股东、实际控制人及

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 其关联人或其他关联人提供担保的议案时，

以上通过。                               该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

    股东大会在审议为股东、实际控制人及 参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

其关联人或其他关联人提供担保的议案时， 的其他股东所持表决权的过半数通过。

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十条                                 第五十条

                                            

   监事会同意召开临时股东大会的，应在       监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。                                 的同意。

                                            

第五十一条                               第五十一条

   监事会或者股东决定自行召集股东大会       监事会或者股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所

中国证监会派出机构和证券交易所备案。     备案。

   在股东大会决议作出前，召集股东的持       在股东大会决议公告前，召集股东的持

股比例不得低于 10%。                     股比例不得低于百分之十。

   召集股东应在发出股东大会通知及股东       监事会或召集股东应在发出股东大会通

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。   交有关证明材料。


第五十二条                               第五十二条

   对于监事会或股东自行召集的股东大         对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会和董事会秘书接到通知后将予以 会，董事会和董事会秘书接到通知后将予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十七条                                 第五十七条

    （一）会议的时间、地点和会议期限以         （一）会议的时间、地点和会议期限以

及会议召集人；                             及会议召集人；

    股东大会采用网络或其他方式的，应当         股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其

他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。      得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       （二）提交会议审议的事项和提案；        （二）提交会议审议的事项和提案；

    股东大会通知和补充通知中应当充分、         股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。           完整披露所有提案的全部具体内容。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见           拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。                 披露独立董事的意见及理由。

    （三）以明显的文字说明：全体股东均         （三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；                               公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登         （四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；                                     记日；

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当         股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。                                 不得变更。

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （五）会务常设联系人姓名，电话号

                                               码。
                                             （六）网络或其他方式的表决时间及表

                                         决程序。

第七十九条                               第七十九条

（二）公司的分立、合并、解散、清算；     （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清

                                         算；

第八十条                                 第八十条
    股东（包括股东代理人）以其所代表的       股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。                         享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重       股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。           单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司的股份没有表决权，       公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。                             的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件       股东买入公司有表决权的股份违反《证

的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入 后的三

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 股东大会有表决权的股份总数。

低持股比例限制。                             公司董事会、独立董事、持有百分之一

                                         以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

                                         政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

                                         保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

                                         东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

                                         意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

                                         式征集股东投票权。除法定条件外，公司不

                                         得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条                               删除

    公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股

东参加股东大会提供便利。

第八十四条                                第八十三条

                                             

   （五）职工代表监事由公司职工代表大        （五）职工代表监事由公司职工代表大

会选举产生。                              会选举产生。

   股东大会就选举董事、监事进行表决时，      股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应

以实施累积投票制。                        当实施累积投票制。

第九十条                                  第八十九条

   股东大会对提案进行表决前，应当推举        股东大会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。                          参加计票、监票。

第九十七条                                第九十六条

   （七）被中国证监会处以证券市场禁入        （七）被中国证监会采取证券市场禁入

处罚，期限未满的；                        措施，期限未满的；

第一百零七条                              第一百零六条

   公司设立独立董事。独立董事的设置和        公司设立独立董事。独立董事的设置和

履行职责应按照法律、行政法规及部门规章 履行职责应按照法律、行政法规、中国证监

的有关规定执行。                          会和证券交易所的有关规定执行。



第一百一十条                              第一百零九条

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；        保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项；

书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 会秘书及其他高级管理人员，根据总经理的

项；                                    提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理

                                        人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十三条                          第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

进行评审，并报股东大会批准。            专业人员进行评审，并报股东大会批准。

   董事会审议批准下列对外担保、对外投      董事会审议批准下列对外担保、对外投

资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理 资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理

财、关联交易等重大事项：                财、关联交易等重大事项：

                                           

第一百二十九条                          第一百二十八条

   本章程第九十七条中规定关于不得担任      本章程第九十六条中规定关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人员。    董事的情形，同时适用于高级管理人员。

   本章程第一百条关于董事的忠实义务和      本章程第九十九条关于董事的忠实义务

第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的

的规定，同时适用于高级管理人员。        规定，同时适用于高级管理人员。

   在公司控股股东单位担任除董事、监事      在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。                          高级管理人员。

                                           公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

                                        控股股东代发薪水。
新增                                       第一百二十九条

                                               公司高级管理人员应当忠实履行职务，

                                           维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

                                           管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

                                           务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

                                           害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条                             第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、         监事应当保证公司披露的信息真实、准

完整。                                     确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条                             第一百五十五条

    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月        公司在每一会计年度结束之日起 4 个月

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2

日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。

计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1       上述年度报告、中期报告按照有关法律、

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规，中国证监会及证券交易所的规定

报送季度财务会计报告。                     进行编制。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。


    除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

    公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据规定办理相关工
商变更登记事宜。本次变更最终以工商登记部门备案信息为准。



  二、备查文件
  第三届董事会第十二次会议决议。


         特此公告
浙江真爱美家股份有限公司
                  董事会
        2022 年 2 月 24 日