安信证券股份有限公司
                    关于浙江真爱美家股份有限公司
         首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见


       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对真爱美家本次限售股份上市流通
事项的合规性进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、首次公开发行股份及上市后历次股本变动情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江真爱美家股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]678 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股 2,500.00 万股，于 2021 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次公开发行
股票后，公司总股本由 7,500.00 万股增加至 10,000.00 万股。
       上市后公司股本未发生变化。

       二、申请解除股份限售股东持股情况

       本次申请解除股份限售的股东为义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“鼎泰投资”），持有公司股份情况如下：
                     持有公司股份总数         持有公司首次公开发行前    占公司当前总
序号     股东名称
                         （股）                 已发行股份总数（股）      股本的比例
 1       鼎泰投资             6,817,500                     6,817,500        6.8175%


       三、申请解除股份限售的股东相关履行承诺及履行情况

       （一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》
和《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺情况
       1、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
       公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日

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起 12 个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
    间接持有公司股权的公司实际控制人关联方郑其明、郑扬、王天寿承诺：（1）
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个
月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价。
    间接持有公司股权的公司董事、监事、高级管理人员郑其明、衡虎文（已离
职）、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期
届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的
股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。
    间接持有公司股权的公司董事、高级管理人员衡虎文（已离职）、陈红承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月
内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3）
本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
    间接持有公司股权的公司监事毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
    2、股份锁定承诺的约束措施
    作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履
行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本
公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行


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人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行
人指定账户。
    3、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
    本次发行前，直接持有发行人 5%以上股份的股东鼎泰投资、通过直接和间
接方式合计持有发行人 5%以上股份的股东郑其明自股份锁定期满之日起两年内
减持股份的具体安排如下：
    （1）其在上述锁定期满后两年内减持现已持有的公司股份的，每年累计减
持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价（若
发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整），本公司/本合伙企业/本人将遵守《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履
行必要的减持程序。
    （2）若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人
将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前
述收益支付给发行人指定账户。
    上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开
发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
    除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
    （二）承诺履行情况说明
    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵
守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本
次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述
股东不存在违规担保的情况。在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除
股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有


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新规定，应当遵守相关规定执行。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

     （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 6 日（星期三）。
     （二）本次解除限售股份数量为 6,817,500 股，占公司总股本 6.8175%。
     （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
     （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号       股东名称       所持限售股份总数（股）       本次解除限售数量（股）
 1         鼎泰投资                        6,817,500                   6,817,500

         注 1：义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）合伙人中郑其明、王天寿、郑扬系实
     际控制人郑期中的关联方，解除限售后仍需遵守持股变动的相关规定以及作出的股份
     减持相关承诺；合伙人中郑其明、郑扬、衡虎文（已离职）、陈红、毛森贤、李秀红、
     叶成效系发行人现任或曾任董事、监事、高级管理人员，解除限售后仍需遵守持股变
     动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
         注 2：间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，
     公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续
     披露股东履行承诺情况。

     五、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；截至本核查意见签署日，公
司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对
公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
               王志超                   甘强科




                                                 安信证券股份有限公司

                                                        2022年3月31日




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