安信证券股份有限公司

                 关于浙江真爱美家股份有限公司

             2021年度内部控制情况的专项核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，针对真爱美家出具的《浙江真爱美家股份有限公司2021年度内部控制
自我评价报告》，对真爱美家2021年度内部控制情况，采取了包括了解、测试和
评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序，进行了
审慎核查。具体情况如下：

    一、公司关于内部控制自我评价的声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司
内部控制的目标是：通过系统的分析内部控制现状，促进内部控制的有效实施和
持续改善，促使公司内各机构、部门及员工经常性的审视所处的内控系统，发现
并克服内控缺陷、寻找并改善薄弱环节，防止或及时纠正错误及舞弊行为，保护
资产的安全和完整，保证会计资料的真实性、合法性、完整性，从而促进公司持
续健康发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保
证。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括浙江真爱美家股份有限公司及其控股子公司。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：
       资金管理、采购、存货、销售、工程项目、固定资产、无形资产与研发、预
算、成本费用、担保、子公司管理、财务报告编制与披露、人力资源管理、信息
系统、关联交易等。重点关注以下高风险领域：货币资金管理、采购与付款管理、
生产流程及成本控制、销售与收款管理、资产管理、对外投资管理、对外担保、
研发、募集资金管理、对子公司的管理、信息披露管理等事项。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
       （二） 内部控制总体执行情况
   1、公司治理及内部组织架构
   公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。
   （1）制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的
召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有
效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权
益。
   （2）公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下
设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和
董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》
《薪酬与考核委员会工作细则》 提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、
董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专
门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效
履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
       （3）公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监
事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了
明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障
股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
   （4）公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、
总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会
的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
   （5）公司设置的内部机构有：美家事业部、财务中心、人力行政中心、营
销部、采购部、生产部、技术中心、品管部等部门。通过合理划分各部门职责及
岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互
配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制
目标的实现。
   2、人力资源政策
   公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
   同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。公司 2021 年末共有 1,567 名员工，其中本科及以上 44 人，
专科 346 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培
训教育，使员工们能胜任其工作岗位。
   3、内部审计机构设立情况
   公司董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，根据《审计委
员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计
部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中
发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现
的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
       4、风险评估
   公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实
际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法
规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，并制定相应的风
险应对措施。
   5、财产保护控制
   公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
   6、独立稽查控制
   公司设立了审计部，按照公司制定的《内部审计制度》开展内部审计工作，
审计部负责对公司及各部门（包括下属子公司）的重大业务活动，如：重大项目
投资、财务管理、生产经营活动等工作进行监督审查，并对公司内部管理体系及
内部控制制度的实施情况进行监督检查，有效防范违规行为的发生。
   7、绩效考评控制
   公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单
位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以
及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等依据。
   8、信息与沟通
   公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
   （1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行
业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以
及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
   （2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中
介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的
问题，能及时报告并加以解决，重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
   （3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。
   （4）反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领
域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报
专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业
有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员
工。
       9、内部监督
   公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构在内部监督中的职责权
限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。
对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出
整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

       10、资金营运和管理

       （1）货币资金管理

       公司已制定了《财务管理制度》《费用报销管理办法》等相关制度规范；相

关规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；规范了现金存取、库存

管理、日常收付；规范了对银行账户管理、与银行对账的管理；规范了印章、票

据的管理；规范了费用报销的管理；规范了内部财务稽核的管理等；公司严格地

按照相关规章制度执行货币资金的内部控制。

       （2）筹资管理

       公司已对筹资业务制定了严格的授权审批制度，对于筹资方案的拟订与决

策、筹资合同的谈判与签订、筹集资金的取得与使用、与筹资有关的各种款项偿

付的审批与执行等筹资循环的各个环节作了相关规定，明确了筹资方式、筹资规

模、资金偿付的审批权限等。

       在实际执行过程中，公司能根据业务发展需求，选择合适的筹资方式，确定

相应的筹资规模，合理控制筹资风险，办理筹资业务各环节均得到了有效的控制。

       11、采购与付款管理

       公司已制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》等相关制度规范，公司

已较合理的规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了请购与审批、采

购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。

       公司按照内部控制的要求，对供应商的资质、产品质量、价格水平、供货信

誉等进行考核和评价；原材料的验收由质检部门实施；货款的支付严格按照合同

条款执行，付款环节权责明确，支付事项经部门负责人、财务负责人或总经理批

准后方可执行。
       12、销售与收款管理。
    公司已制定了《顾客有关的控制程序》《销售部管理制度》《市场发展部工作

制度》《应收账款管理制度》《第三方回款管理制度》《授信管理制度》等相关制

度规范，规范产品销售、货款回收、信用政策审批等过程，防范产品销售过程中

的各种风险及减少坏账损失。

    公司的相关制度对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的

审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关

会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各

自的权责及相互制约的措施。

    13、生产流程及成本控制

    （1）成本费用管理

    公司已制定了《成本核算制度》《费用报销管理制度》等相关制度规范，对

公司的成本核算和费用报销作出较为详细的规定。

    公司目前严格按照上述制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地

记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好成本费用管理的各项

工作。

    （2）存货与仓储管理

    公司已制定了《财务管理制度》《存货管理制度》等相关制度规范，加强公

司存货管理的内部管理。
    公司对存货的验收入库、生产领用、销售发出、日常保管和处置等关键环节

都设置了合理的控制，采取了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对等措施，

能够有效防止各种存货的被盗、毁损和其他重大流失。

    14、资产运行和管理

    公司已制定了《财务管理制度》《设备控制程序》等固定资产管理的相关制

度规范，规范公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序；

明确了各相关岗位的分工和审批权限。

    公司的固定资产购置需经严格的申请和审批，大额固定资产采购价格均经过

比价并签订合同。公司对固定资产每年进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、

实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
    15、对外投资管理
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外投资管理办法》，实行对外投

资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执行控制、

信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。公司在对外投资管理的控

制方面不存在重大缺陷。

    16、关联交易管理

    公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票

上市规则》《公司章程》的有关规定，建立了《关联交易管理办法》，规范了关联

交易的交易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交

易价格的确定和管理。公司遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立

第三方价格或收费标准的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利

益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。

    17、对外担保管理

    公司已建立《对外担保管理办法》，能够较严格地控制担保行为，建立了担

保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已

作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人

的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在对

外担保的控制方面不存在重大缺陷。
    18、研发活动管理

    公司制定了《项目研发管理制度》，全面规范公司研发项目的调研、设计、

试制及开发过程，对研发资料的保管、保密和知识产权申请与保护等做出了详尽

的规定，由财务部门对研发项目的资金预算、项目投入等进行核算与监督，法务

部门对研发各环节的合同、协议约定、合作研发、专利申请等进行专项审查。公

司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。

    19、募集资金管理
    报告期内，为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护
投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的使用进行管理。募集资金全部存放
于专项账户集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度；募集资金使用严格
履行申请和审批手续，按公司的审批权限和流程处理；公司审计部每季度对募集
资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

    20、对子公司的管控

    公司制定了《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、

重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发

展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，

在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存

在重大缺陷。

    21、信息披露管理
   公司制定了《保密管理制度》等相关制度，对信息披露的基本原则、范围和
标准、披露程序和事务管理进行了明确规定，对重大信息的传递流程、审核管理、
披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作了详细规定，充分发挥了独
立董事在信息披露工作中的作用。公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定标准
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）定性标准
    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错误。
    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
    （2）定量标准
   重大缺陷：该缺陷造成的财产损失≥利润总额的 5%。
   重要缺陷：利润总额的 3%≤该缺陷造成的财产损失＜利润总额的 5%。
   一般缺陷：该缺陷造成的财产损失＜利润总额的 3%。
    2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定性标准
    重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大
效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
    重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加
大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
    （2）定量标准
    重大缺陷：财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥500 万元。
    重要缺陷：500 万元>报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200 万元。
    一般缺陷：财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜200 万元。
    （四）内部控制缺陷及其整改措施
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    （1）根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    （2）对于存在的一般缺陷，公司于内部控制评价报告基准日已建立相关整
改计划，落实了整改责任部门、责任人、整改措施、整改期限。

    三、真爱美家内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制
是有效的。
    由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的
需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补
充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保证。

    四、安信证券关于真爱美家《内部控制自我评价报告》的核查意见

    在持续督导期间，保荐机构主要从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
实施、内部控制的监督等多方面对真爱美家内部控制的合规性和有效性进行了核
查，并采取了如下核查方式：（1）查阅公司“三会”会议资料；（2）查阅公司
各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（4）调查董事、
监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟
通；（6）现场检查内部控制的运行和实施；（7）核查了公司董事会出具的《浙
江真爱美家股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
    经核查，保荐机构认为：
    1、真爱美家的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规章制度的要求；
    2、真爱美家在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；
    3、真爱美家出具的《浙江真爱美家股份有限公司2021年度内部控制自我评
价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司
2021 年度内部控制情况的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    王志超                  甘强科




                                                 安信证券股份有限公司

                                                        2022年4月28日