上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ................................................................................................................. 4
引 言...................................................................................................................... 6
一、律师事务所简介 ......................................................................................... 6
二、签字律师简介 ............................................................................................. 6
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ................................................. 6
释 义...................................................................................................................... 8
正 文.................................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................... 16
四、发行人的设立 ........................................................................................... 23
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 28
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 34
八、发行人的附属公司 ................................................................................... 45
九、发行人的业务 ........................................................................................... 49
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 51
十一、发行人的主要财产 ............................................................................... 63
十二、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 68
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 71
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 71
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 72
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 77
十七、发行人的税务 ....................................................................................... 79
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 83
十九、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 87
二十、发行人的业务发展目标 ....................................................................... 90
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 90
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................... 91
二十三、结论意见 ........................................................................................... 92
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
案号：01F20161223
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华亚智能”）的委托，并根据发行
人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2014 修订）、《中华人民共和国公司法》
（2013 修订）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作
报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作
报告和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报
告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审
核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
锦天城是一家提供全方位法律服务的、全国领先的中国律师事务所，是一家
总部设在上海的全国性律师事务所。锦天城在中国大陆十八大城市（北京、深圳、
杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、
福州、南昌、西安、广州）及在中国香港和英国伦敦开设分所，并在香港、深圳
前海与史蒂文生黄律师事务所联营。锦天城致力于在瞬息万变的商业环境中为境
内外客户制定法律解决方案并提供法律服务。
锦天城坚持优质、高效的服务理念和团队合作的方式，对客户的每一个项目
和案件提供细致的法律分析和切实可行的法律建议，积极进取地解决法律问题。
二、签字律师简介
为发行人本次发行上市项目，本所指派庞景律师和何年生律师作为经办律
师，为发行人提供相关的法律服务。
庞景律师，先后毕业于四川外国语大学和华东政法大学，分别获得法学学士
和法学硕士学位，曾在中伦律师事务所资本市场部任专职律师，现为上海市锦天
城律师事务所高级合伙人律师，主要从事资本市场、收购兼并、资产重组、资产
证券化、私募投融资及一般公司事务等方面的法律业务。庞景律师曾先后参与及
完成了多家企业的改制、重组、境内外股票及债券发行等证券项目。
何年生律师，毕业于南京大学，南开大学 EMBA，现为上海市锦天城律师
事务所高级合伙人律师，主要从事证券发行上市、企业改制、收购兼并、资产重
组、股权投资、再融资、公司法律事务等方面的法律服务。何年生律师曾先后参
与及完成了多家企业的股份制改制、股票发行与上市、重大资产重组、再融资等
证券法律事务；先后为二十余家公司于全国中小企业股份转让系统挂牌、收购、
定增等证券业务提供了法律服务。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2016 年 11 月本所指派经办律师到发行人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》及其他法
律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行
了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述
工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指
派专门人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师
编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全
面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行上
市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作
中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出
处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府主
管部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行
人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《执业办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为
出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规
则 12 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据发行人的情况，
对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工
作，累计工作时间约 3,500 小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
发行人/华亚智能/公司 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
华亚有限 指 苏州华亚电讯设备有限公司，系发行人前身
华亚设备厂 指 苏州市华亚电力电子设备厂
苏州迈迪康 指 迈迪康医疗科技（苏州）有限公司，系发行人的全资子公司
苏州融创 指 苏州融创轨道交通设备有限公司，系发行人的全资子公司
苏州澳科泰克半导体技术有限公司，系发行人的二级控股子
澳科泰克 指
公司
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙），系发行人
春雨欣投资 指
的发起人、股东
王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建
发起人 指
新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资
华亚科技 指 苏州工业园区华亚科技有限公司，系发行人曾经的关联方
苏州市冠瑞丰金属制品有限公司（已更名为：苏州柒伍捌贸
冠瑞丰 指
易有限公司），系发行人的关联方
苏州普俊精密机械有限公司（已更名为：苏州普俊广告
普俊精密 指
设计有限公司），系发行人的关联方
超科林微电子设备（上海）有限公司、超科林半导体设备（上
超科林 指 海）有限公司、Ultra Clean Asia Pacific Pte Ltd、Ultra Clean
Technology(Hayward)，系发行人客户
Ichor Systems Singapore Pte.ltd、Ichor Systems.Inc，系发行人
ICHOR 指
客户
依工电子设备（苏州）有限公司、依工迅密设备（苏州）有
依工电子 指
限公司，系发行人客户
上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司、上海坦达轨道车辆座
上海坦达 指
椅系统（长春）有限公司，系发行人客户
金鑫美莱克 指 金鑫美莱克空调系统（无锡）有限公司，系发行人客户
施耐德开关（苏州）有限公司、施耐德（苏州）机柜系统有
施耐德 指 限公司、施耐德（北京）中低压电器有限公司、施耐德电气
（中国）有限公司上海分公司，系发行人客户
通用电气高压电气开关（苏州）有限公司、通用电气电网工
程（上海）有限公司、阿尔斯通隔离开关（无锡）有限公司、
阿尔斯通（广东）高压电气有限公司、ALSTOM T&D India
通用电气 指
Limited、ALSTOM Grid Japan K.K、GE Grid （Swizerland）
GmbH 、 ALSTOM Grid Energia Ltda. 、 ALSTOM GRID
INC.RMW Phoenix，系发行人客户
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
艾思玛新能源技术（江苏）有限公司、艾思玛新能源技术（扬
SMA 指 中）有限公司、江苏兆伏爱索新能源有限公司、江苏兆伏新
能源有限公司，系发行人客户
迈柯唯医疗设备（苏州）有限公司、MAQUET HONG KONG
LTD、洁定医疗器械（苏州）有限公司、Getinge Group Hong
迈柯唯 指
Kong Limited、Getinge IC Production Poland Sp.zo.o.、Getinge
Disinfection AB，系发行人客户
华佩机械（上海）有限公司、华佩机械（香港）有限公司，
华佩机械 指
系发行人客户
康代影像 指 康代影像科技（苏州）有限公司，系发行人客户
舍弗勒 指 舍弗勒（中国）有限公司，系发行人客户
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
东吴证券/保荐机构/主
指 东吴证券股份有限公司
承销商
工商局 指 工商行政管理局
《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（经发行人 2016
年 11 月 16 日召开的创立大会暨 2016 年第一次股东大会会
《公司章程》 指
议审议通过，并经发行人于 2017 年 3 月 21 日召开的 2016
年年度股东大会会议审议修订）及其修正案
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2018
《公司章程（草案）》 指 年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会会议审议通
过，自发行人本次发行上市完成后生效）
王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建
新、陆兴龙、王水男、苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有
限合伙）于 2016 年 10 月 28 日签署的《王彩男、王春雨、
《发起人协议》 指
陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水
男、苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）关于苏
州华亚智能科技股份有限公司发起人协议》
《苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
天衡会计师为发行人本次发行上市于 2018 年 3 月 23 日出具
《审计报告》 指 的《苏州华亚智能科技股份有限公司审计报告》（天衡审字
[2018]00181 号）
本《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
本律师工作报告 指
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
天衡会计师为发行人本次发行上市于 2018 年 3 月 23 日出具
《内控鉴证报告》 指 的《苏州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 天
衡专字[2018]00134 号）
《非经常性损益明细表 天衡会计师为发行人本次发行上市于 2018 年 3 月 23 日出具
指
审核报告》 的《苏州华亚智能科技股份有限公司非经常性损益明细表审
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
核报告》（天衡专字[2018]00133 号）
天衡会计师为发行人本次发行上市于 2018 年 5 月 11 日出具
的《<苏州华亚智能科技股份有限公司最近三年税收缴纳及
《税收情况审核报告》 指
税收优惠、财政补贴情况的说明>的审核报告》（天衡专字
[2018]00136 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币
A股 指
认购和进行交易的普通股股票
公司境内首次向社会公众公开发行面值为 1.00 元，股份为
本次发行 指
不超过 2,000 万股人民币普通股 A 股的行为
发行人本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过 2,000
本次发行上市 指
万股人民币普通股 A 股并于深交所上市交易的行为
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本律师工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师查验，2018 年 3 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八
次会议，就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、
授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配
方案、决议的有效期等事项进行了审议，并决定将上述议案提请发行人于 2018
年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会会议审议。发行人董事会于 2018
年 3 月 23 日向发行人全体股东发出召开 2018 年第一次临时股东大会会议的通
知。
（二）2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审
议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）发行股票面值：每股面值为 1.00 元；
（3）发行数量：以公司现行总股本 6,000.00 万股为基数，本次拟公开发行
股票数量不超过 2,000.00 万股，且占本次发行后公司总股本的比例不低于
25.00%，本次发行未安排公司股东公开发售的股份；
（4）发行方式：采取网上按市值申购定价发行方式或证监会认可的其他发
行方式；
（5）发行对象：符合资格的在深交所开设 A 股股票账户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）定价方式：通过公司与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价
格；或采取届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（7）拟上市地点：深交所；
（8）本次募集资金拟投资项目
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次发行募集资金将用于精密金属制造服务智能化研发中心项目和精密金
属结构件扩建项目两个项目。
本次募集资金拟投资项目的投资总额为 34,959.08 万元，公司将严格按照相
关规定使用本次发行募集的资金，根据项目实际进度以自筹资金先行投入，筹集
资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口
由公司自筹资金解决。
本决议有效期限为 24 个月，自股东大会会议通过之日起计算。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次发行上市股票募集资金使用项目的
可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 精密金属制造服务智能化研发中心项目 3,299.38
2 精密金属结构件扩建项目 31,659.70
合 计 34,959.08
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
本次股票公开发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次发行
上市后的公司新老股东共同享有。
4、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》
（1）授权董事会向证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上
市过程中需发行人签署的各项文件；
（2）授权董事会回复证监会等监管机构和部门就发行人本次发行上市所涉
事项的反馈意见及询问；
（3）授权董事会根据股东大会审议通过的本次发行上市之议案，以及证监
会的核准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行数量、发行对象、
发行方式、发行价格、定价方式以及其他与本次发行上市有关的具体事宜；
（4）授权董事会根据证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
（5）授权董事会处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限于：本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实
施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次
募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在募集资
金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
（6）授权董事会签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文
件；
（7）授权董事会办理与本次发行上市相关的手续；
（8）授权董事会根据股票发行结果对发行人《公司章程（草案）》及其他规
章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、
登记事宜；
（9）授权董事会在发行决议有效期内，若首次公开发行股票并上市的相关
政策发生变化，按新政策继续办理本次发行上市的相关事宜；
（10）授权董事会办理聘请发行人本次发行上市的保荐机构/主承销商、审
计机构、专项法律顾问等中介机构的相关事宜；
（11）授权董事会在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关
的必须、恰当或合适的其他事宜；
（12）授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
5、《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
6、《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》
7、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
8、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
9、《关于公司全体董事、高级管理人员为首次公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施承诺的议案》
10、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
11、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》
12、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》
13、《关于对公司 2015-2017 年度关联交易事项进行确认的议案》
14、《关于公司 2015-2017 年度审计报告和财务报表的议案》
15、《关于公司与东吴证券股份有限公司签署保荐承销协议的议案》
16、《关于<内部控制鉴证报告>的议案》
17、《关于<募集资金管理制度>的议案》
经本所律师查验，发行人 2018 年第一次临时股东大会会议的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会
授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人
本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行
上市的申请尚需取得证监会的核准及深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验发行人工商登记资料及现持有的《营业执照》，发行人的基
本情况如下：
公司名称为苏州华亚智能科技股份有限公司，统一社会信用代码为
91320507713232645K，住所为苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号，法
定代表人为王彩男，注册资本为 6,000.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上
市），经营范围为“研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体
设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模
具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设
备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，成立日期为 1998 年 12 月 21 日，营业期限为 1998 年 12 月
21 日至无固定期限，登记机关为苏州市工商局。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由华亚有限
整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的书面说明及发行人有关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根
据有关法律、法规、规章和规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自华亚有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的书面说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，
发行人系由华亚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的，且发行人自华亚有
限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自华亚有限成立之日起计算已超过三
年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据天衡会计师于 2016 年 11 月 16 日出具的《验资报告》（天衡验字
[2016]00222 号），并经本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的
主要财产”），符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人的书面说明、发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及国家
有关产业政策，并经本所律师查验，发行人的主营业务为专业领域的精密金属制
造服务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国
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家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变
更，实际控制人未发生变更
经本所律师查验，报告期内，发行人一直主要从事专业领域的精密金属制造
服务，主营业务未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员亦未发生重大变
化；发行人的共同实际控制人一直为王彩男、陆巧英和王春雨，未发生变更。发
行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，共同实际控制人
未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
经本所律师查验发行人的书面说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构
出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人
不存在依据法律、法规、规章和规范性文件和发行人章程终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的
相关条件
经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东吴证券于 2018
年 4 月 21 日签署《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之
首次公开发行股票并上市保荐协议》及《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴
证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，东吴证券具有保荐资格，
符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
经本所律师查验发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于
公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向
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社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
经本所律师查验发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于
公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东大会已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件
及有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东
大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
经本所律师查验《审计报告》，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级
管理人员的访谈，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
经本所律师查验《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人报告期内的财务会计文件不存在
虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告
期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十
条第一款第（四）项的规定。
经本所律师查验《审计报告》、发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发
行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元；发行人本次拟公开
发行股票数量不超过 2,000.00 万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于
25%，本次发行未安排发行人股东公开发售的股份，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）、（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
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1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首
次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第
十三条的规定（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资
格”）。
2、规范运行
（1）经本所律师查验发行人的公司治理文件，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师查验公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的
无犯罪记录证明、上述人员分别作出的书面声明、发行人的书面说明，并经本所
律师查阅证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所
网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过网络检索，发行人董事、监事和高
级管理人员具备法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，且不存在如下
情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
（4）经本所律师查验《内控鉴证报告》、发行人的相关管理制度，并根据本
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所律师对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师查验发行人出具的书面说明、发行人有关政府主管部门出
具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在下列情形，符合《管
理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公
司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师查验，《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保决策
制度》已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师查验发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本律师工
作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师查验《内控鉴证报告》和发行人的书面说明，截至本律师
工作报告出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，除本律师工作报告正文
“十、关联交易及同业竞争”已披露的报告期内发行人曾经存在的资金占用情形
之外，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，报告期内发行人曾经存在的
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资金占用情形已规范解决，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）经本所律师查验《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）天衡会计师已向发行人出具无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该《内
控鉴证报告》并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师查验天衡会计师出具的无保留意见的《审计报告》及《内
控鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准
则》和《会计制度》的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）经本所律师查验《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易
或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员
作出的书面说明、实际控制人银行流水，并经本所律师查验，发行人已完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；该等关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条
件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
经本所律师查验《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人
2015 年度、2016 年度及 2017 年度的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,564.42 万元、4,634.29 万元、5,646.15
万元；发行人报告期内的 3 个会计年度即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 14,844.87 万元，
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超过 3,000.00 万元；
②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00
万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期内的 3 个会计年度即 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,267.53 万元、
5,150.88 万元、5,251.72 万元，累计为 12,670.14 万元，超过 5,000.00 万元；发行
人报告期内的 3 个会计年度即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入分别
为 24,204.77 万元、23,464.23 万元、29,477.10 万元，累计为 77,146.10 万元，超
过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元；
④报告期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20.00%
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期期末（2017 年 12 月 31 日）合
并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
154,999.99 元，净资产为 268,196,513.43 元，无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.06%，不高于 20.00%；
⑤报告期期末不存在未弥补亏损
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期期末未分配利润为 60,525,182.46
元，不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师查验发行人税务主管机关出具的证明、 税收情况审核报告》
《审计报告》以及发行人的所得税纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经本所律师查验《审计报告》、发行人重大合同及苏州市相城区人民法
院出具的发行人诉讼情况证明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规
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定。
（9）经本所律师查验《审计报告》等发行人拟报送的书面申请文件，发行
人本次发行上市申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规
定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师查验《审计报告》、发行人的书面说明，发行人不存在如
下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验发行人工商登记资料、发行人创立大会会议文件、《发起人
协议》、有关发行人设立的审计报告、验资报告、评估报告，发行人自然人发起
人的身份证明文件、非自然人发起人的工商登记资料、发行人的书面说明，及本
所律师对发行人发起人的访谈，发行人系由华亚有限以经审计的账面净资产折股
整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司，发行人的设立程序、资格、
条件和方式具体如下：
1、设立程序
（1）华亚有限于 1998 年 12 月 21 日经吴县市工商局登记成立。整体变更前，
根据 2016 年 9 月 28 日相关方签署的《苏州华亚电讯设备有限公司章程》，王彩
男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男和春
雨欣投资系华亚有限股东，当时华亚有限的注册资本为 4,378.00 万元，其中王彩
男持股 54.55%、王春雨持股 15.00%、陆巧英持股 4.46%、王学军持股 3.43%、
韩旭鹏持股 3.43%、王小刚持股 2.74%、金建新持股 2.74%、陆兴龙持股 2.28%、
王水男持股 2.28%、春雨欣投资持股 9.09%。
（2）天衡会计师于 2016 年 10 月 12 日出具《苏州华亚电讯设备有限公司财
务报表审计报告》（天衡审字[2016]01921 号），对华亚有限截至 2016 年 8 月 31
日的净资产予以审定。
（3）天健兴业于 2016 年 10 月 13 日出具《苏州华亚电讯设备有限公司拟整
体变更为股份有限公司项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第 0110 号），对截至
2016 年 8 月 31 日股东全部权益价值进行评估。
（4）2016 年 10 月 28 日，华亚有限召开临时股东会会议，审议同意以华亚
有限全体股东作为发起人，将华亚有限整体变更为股份有限公司，股本总额为
6,000.00 万元，王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、
陆兴龙、王水男和春雨欣投资作为发起人以各自持有的华亚有限净资产认购股
份，发起人在股份有限公司中的股权比例与其在华亚有限持有的股权比例相同。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）2016 年 10 月 28 日，华亚有限全体股东王彩男、王春雨、陆巧英、王
学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资共同签署《发起
人协议》，对发行人设立的相关事宜进行约定。
（6）2016 年 11 月 16 日，王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王
小刚、金建新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资共同签署《公司章程》。
（7）2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会
会议，审议通过了华亚有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过《公司章
程》，并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
（8）2016 年 11 月 16 日，天衡会计师出具《验资报告》 天衡验字[2016]00222
号），对发行人截至 2016 年 11 月 16 日注册资本实收情况进行审验。
（9）2016 年 11 月 21 日，苏州市工商局向发行人核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91320507713232645K）。
2、发起人的资格
发行人共有 10 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工
作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
3、发行人的设立条件
发行人整体变更设立时股本总额为 6,000.00 万元，发行人具备《公司法》第
七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
发行人采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，发行
人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件。
（二）《发起人协议》
2016 年 10 月 28 日，王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、
金建新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资共同签署《发起人协议》，约定作为发起
人共同设立股份有限公司，并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以及发
行人筹建等相关事宜，根据《发起人协议》：
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1、各发起人确认，以 2016 年 8 月 31 日为基准日，以华亚有限经审计的净
资产 196,347,624.37 元折合股本总额 6,000.00 万元，折股比例为 1:0.3056，整体
变更为股份有限公司，余额 136,347,624.37 元计入股份有限公司资本公积，股本
总额全部由发起人认购。股份有限公司注册资本为 6,000.00 万元，股份总数为
6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份有限公司的股份，各发
起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 王彩男 32,727,272 54.55
2 王春雨 9,000,000 15.00
3 陆巧英 2,676,565 4.46
4 王学军 2,055,733 3.43
5 韩旭鹏 2,055,733 3.43
6 王小刚 1,644,587 2.74
7 金建新 1,644,587 2.74
8 陆兴龙 1,370,489 2.28
9 王水男 1,370,489 2.28
10 春雨欣投资 5,454,545 9.09
合 计 60,000,000 100.00
（三）审计、评估及验资事项
1、审计事项
在整体变更设立发行人之前，天衡会计师于 2016 年 10 月 12 日出具《苏州
华亚电讯设备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01921 号），对华亚
有限截至 2016 年 8 月 31 日的净资产 196,347,624.37 元予以审定，作为折合为发
行人股本的依据。
2、评估事项
天健兴业于 2016 年 10 月 13 日出具《苏州华亚电讯设备有限公司拟整体变
更为股份有限公司项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第 0110 号），以 2016 年
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8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对华亚有限整体变更为股份有限公司
涉及的股东全部权益价值进行评估，经评估，全部权益价值为 22,315.84 万元。
3、验资事项
天衡会计师于 2016 年 11 月 16 日出具《验资报告》（天衡验字[2016]00222
号），对发行人注册资本实收情况进行审验，截至 2016 年 8 月 31 日，华亚有限
经审计的净资产 196,347,624.37 元按 1:0.3056 比例折合股份 6,000.00 万元，净资
产大于股本总额的部分 136,347,624.37 元计入资本公积。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验发行人创立大会会议文件，发行人创立大会的程序及所议事
项具体如下：
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议，
出席会议的发起人或发起人代表共 10 名，代表股份 6,000.00 万股，占发行人股
份总数的 100.00%。
2、发行人创立大会所议事项
会议以投票表决方式审议通过下列议案：
（1）《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》
（2）《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司筹建工作报
告的议案》
（3）《关于苏州华亚智能科技股份有限公司筹建费用的议案》
（4）《关于选举王彩男、钱亚萍、王春雨担任苏州华亚智能科技股份有限公
司第一届董事会非独立董事的议案》
（5）《关于选举袁秀国、李圣学担任苏州华亚智能科技股份有限公司第一届
董事会独立董事的议案》
（6）《关于选举韩旭鹏、金建新担任苏州华亚智能科技股份有限公司第一届
监事会股东代表监事的议案》
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（7）《关于提议在本次股东大会后当日召开苏州华亚智能科技股份有限公司
第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》
（8）《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
（9）《苏州华亚智能科技股份有限公司股东大会议事规则》
（10）《苏州华亚智能科技股份有限公司董事会议事规则》
（11）《苏州华亚智能科技股份有限公司监事会议事规则》
（12）《苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事议事规则》
（13）《苏州华亚智能科技股份有限公司关联交易决策制度》
（14）《苏州华亚智能科技股份有限公司对外投资管理制度》
（15）《苏州华亚智能科技股份有限公司对外担保决策制度》
（16）《苏州华亚智能科技股份有限公司累积投票制实施细则》
（17）《苏州华亚智能科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》
（18）《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金管理制度》
（19）《苏州华亚智能科技股份有限公司信息披露事务管理制度》
（20）《关于授权董事会办理苏州华亚智能科技股份有限公司工商手续的议
案》
（21）《关于苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事津贴的议案》
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格
及发行人设立时创立大会的程序、所议事项均符合当时相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经
履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
经本所律师查验发行人的营业执照、章程、自设立以来的股东大会、董事会
和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书
等，发行人税务主管机关出具的证明，所得税纳税申报表，《内控鉴证报告》《审
计报告》，独立董事关于发行人最近三年关联交易发表的独立意见等，及本所律
师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈，对发行人的生产经营场所进行的
实地考察，发行人独立情况具体如下：
（一）发行人的资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具
有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营
有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（四）发行人的机构独立情况
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五）发行人的财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立
设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主营业务为专业领域的精密金属制造服务。发行人拥有独立完整的生
产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；
发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营
的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所律师查验发行人及其前身成立至今的工商登记资料、发行人非自然人
发起人春雨欣投资设立至今的工商登记资料、营业执照、合伙协议，及本所律师
对王彩男、陆巧英、王春雨和春雨欣投资合伙人的访谈，发行人发起人、股东及
实际控制人的具体情况如下：
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 10 名发起人股东，共持有发行人股份
6,000.00 万股，占发行人总股本的 100.00%。发起人股东分别为王彩男、王春雨、
陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男共 9 名自然人和春
雨欣投资 1 家合伙企业，该 10 名股东以各自在华亚有限的股权所对应的经审计
的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人的发起人股东数量、住址/住所、出资比例符合当时有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为
发起人股东的资格；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原华亚有限的债权、
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 10 名股东，均为发起人股东，均
具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主
体资格。
1、自然人发起人股东的基本情况
截至本律师工作报告出具日，王彩男、王春雨、陆巧英等 9 名自然人发起人
股东的基本情况如下：
持股数额 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住所
（股） （%）
江苏省苏州市相城区
1 王彩男 32052419660711**** 32,727,272 54.55
黄桥镇木巷村**
江苏省苏州市相城区
2 王春雨 32058619900208**** 9,000,000 15.00
黄桥木巷村**
江苏省苏州市相城区
3 陆巧英 32058619671203**** 2,676,565 4.46
黄桥镇木巷村**
江苏省苏州市吴中区
4 王学军 62010219730704**** 2,055,733 3.43
水香六村**
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
持股数额 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住所
（股） （%）
江苏省苏州市沧浪区
5 韩旭鹏 32050419680317**** 2,055,733 3.43
三香新村**
河北省沙河市留村乡
6 王小刚 13220219800104**** 1,644,587 2.74
留村四区**
江苏省苏州市相城区
7 金建新 32052419661016**** 1,644,587 2.74
黄桥镇占上村**
江苏省苏州市虎丘区
8 陆兴龙 32051119650609**** 1,370,489 2.28
浒墅关镇九图村**
江苏省苏州市相城区
9 王水男 32052419600312**** 1,370,489 2.28
黄桥镇木巷村**
合 计 54,545,455 90.91
2、非自然人发起人股东的基本情况
经本所律师查验，春雨欣投资的基本情况如下：名称为苏州春雨欣投资咨询
服务合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91320500MA1MP41R31，企业
类型为有限合伙企业，住所为江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路
58 号，执行事务合伙人为王彩男，成立日期为 2016 年 7 月 4 日，合伙期限为 2016
年 7 月 4 日至 2036 年 8 月 5 日，经营范围为“投资咨询服务、企业管理咨询与
策划、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、企业营销策划、法律咨询、技
术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具日，春雨欣投资的出资结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 王彩男 2,161,809.00 12.01
2 有限合伙人 陆巧英 7,200,000.00 40.00
3 有限合伙人 钱亚萍 904,523.00 5.03
4 有限合伙人 杨曙光 904,523.00 5.03
5 有限合伙人 陆松来 678,392.00 3.77
6 有限合伙人 陆洪飞 678,392.00 3.77
7 有限合伙人 黄 健 678,392.00 3.77
8 有限合伙人 徐肖荣 678,392.00 3.77
9 有限合伙人 王雪峰 542,714.00 3.02
10 有限合伙人 朱兴华 542,714.00 3.02
11 有限合伙人 王 强 542,714.00 3.02
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
12 有限合伙人 芮益伟 452,261.00 2.51
13 有限合伙人 金水明 452,261.00 2.51
14 有限合伙人 童民驹 452,261.00 2.51
15 有限合伙人 张琪麟 226,131.00 1.26
16 有限合伙人 金建法 226,131.00 1.26
17 有限合伙人 顾建华 135,678.00 0.75
18 有限合伙人 陈 刚 90,452.00 0.50
19 有限合伙人 周正治 90,452.00 0.50
20 有限合伙人 徐元培 90,452.00 0.50
21 有限合伙人 华从刚 90,452.00 0.50
22 有限合伙人 王 萍 90,452.00 0.50
23 有限合伙人 魏 涛 45,226.00 0.25
24 有限合伙人 徐 骏 45,226.00 0.25
合 计 18,000,000.00 100.00
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，春雨欣投资持有发行人
5,454,545 股股份，占发行人股本总额的 9.09%。春雨欣投资持有发行人的股份未
受他人委托或代他人持有，春雨欣投资系为发行人员工持股之目的出资设立的有
限合伙企业，除持有发行人股份外，未从事其他投资业务，其投资取得发行人股
份的资金来源于自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人
管理其资产，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订）、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金
管理人或私募投资基金的登记备案程序。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东之间存在如下
关联关系：
（1）王彩男与陆巧英系夫妻关系；王春雨系王彩男、陆巧英之子；王彩男
与王水男系兄弟关系；陆巧英与陆兴龙系兄妹关系；
（2）王彩男担任春雨欣投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有春雨欣
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
投资 12.01%的份额；陆巧英为春雨欣投资的有限合伙人，持有春雨欣投资 40.00%
的份额。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为王彩男
截至本律师工作报告出具日，王彩男直接持有发行人 54.55%的股权，系发
行人的控股股东。
2、发行人的共同实际控制人为王彩男、陆巧英和王春雨
根据发行人提供的有关材料并经本所律师查验，发行人的共同实际控制人为
王彩男、其配偶陆巧英和其子王春雨。
截至本律师工作报告出具日，王彩男直接持有发行人 54.55%的股权，其作
为春雨欣投资普通合伙人/执行事务合伙人通过春雨欣投资间接控制发行人
9.09%的股权，王彩男直接和间接合计控制发行人 63.64%的股权，且王彩男一直
担任发行人及其前身华亚有限的董事长/执行董事兼总经理；陆巧英直接持有发
行人 4.46%的股权；王春雨直接持有发行人 15.00%的股权，且自 2016 年 11 月
16 日起担任发行人的董事。王彩男、陆巧英和王春雨直接和间接合计控制发行
人 83.10%的股权。
根据本所律师对王彩男、陆巧英和王春雨的访谈，三人确认其对发行人及其
前身华亚有限的董事会、股东（大）会及日常经营决策均具有重大影响，能够共
同支配发行人的行为。
2016 年 8 月 26 日，王彩男、陆巧英和王春雨签署《一致行动人协议》，确
认一致行动关系并明确各方权利义务，该协议自签署之日起长期有效，该等一致
行动关系是稳定、有效存在的，不会出现重大变更。
据此，王彩男、陆巧英和王春雨为发行人的共同实际控制人。
3、发行人的共同实际控制人直接和间接合计持有的发行人股权
截至本律师工作报告出具日，王彩男直接持有发行人 54.55%的股权，通过
春雨欣投资间接享有发行人 1.09%的股权，王彩男直接和间接合计持有发行人
55.64%的股权；陆巧英直接持有发行人 4.46%的股权，通过春雨欣投资间接享有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人 3.64%的股权，陆巧英直接和间接合计持有发行人 8.10%的股权；王春雨
直接持有发行人 15.00%的股权。发行人的共同实际控制人王彩男、其配偶陆巧
英和其子王春雨三人直接和间接合计持有发行人 78.74%的股权。
综上所述，本所律师认为，发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规
定担任发起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验发行人及其前身自设立至今的工商登记资料，发行人历次股
权转让的支付凭证，发行人历次增资的支付凭证，发行人历次利润分配的董事会
或股东（大）会的决议及税收缴纳凭证，及本所律师对发行人股东、董事、监事、
高级管理人员的访谈，发行人由华亚有限整体变更设立，华亚有限的设立、历次
股权变更过程如下：
（一）设立
王彩男、陆巧英于 1998 年 11 月 8 日签署《苏州华亚电讯设备有限责任公司
章程》，同意设立华亚有限。根据《苏州华亚电讯设备有限责任公司章程》，华亚
有限住所为黄桥镇木巷民营开发区，经营范围为电讯设备制造经营，钣金加工、
冲压件、铝合金制品、胶木件，注册资本为 100.00 万元，其中：王彩男以净资
产出资 48.00 万元，现金出资 12.00 万元，共出资 60.00 万元，占注册资本的
60.00%；陆巧英以净资产出资 32.00 万元，现金出资 8.00 万元，共出资 40.00 万
元，占注册资本的 40.00%。
吴县苏瑞会计师事务所于 1998 年 9 月 24 日出具《验资报告》（吴瑞内验转
[98]字第 119 号），对截至 1998 年 9 月 24 日华亚有限实收资本到位情况进行审验，
经审验，截至 1998 年 9 月 24 日，华亚有限已收到全体股东投入的注册资本 100.00
万元，其中实物出资 80.00 万元，货币出资 20.00 万元。
经本所律师核查，《验资报告》（吴瑞内验转[98]字第 119 号）出具日期有误，
天衡会计师于 2016 年 8 月 26 日出具《验资复核报告》天衡专字[2016]01499 号），
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
对华亚有限设立时注册资本的到位情况进行复核并发表意见：经审验，截至 1998
年 11 月 23 日止，华亚有限设立时注册资本 100.00 万元已全部出资到位。
吴县市工商局就华亚有限设立于 1998 年 12 月 21 日核发《企业法人营业执
照》（注册号：3205862100949）。
华亚有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
12.00 货币
1 王彩男 60.00 60.00
48.00 净资产
8.00 货币
2 陆巧英 40.00 40.00
32.00 净资产
合 计 100.00 100.00 -- 100.00
（二）设立时的产权界定
1、股东出资方式
华亚有限设立时，注册资本为 100.00 万元，实收资本为 100.00 万元，其中：
王彩男以净资产出资 48.00 万元，现金出资 12.00 万元，共出资 60.00 万元，占
注册资本的 60.00%；陆巧英以净资产出资 32.00 万元，现金出资 8.00 万元，共
出资 40.00 万元，占注册资本的 40.00%。
2、股东净资产出资的评估作价及产权界定
华亚有限设立时， 股东净资产出资的评估作价及产权界定的具体情况如下：
（1）华亚有限设立时适用的政策法律
《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》（1990 年 6 月 3 日国务院令第
59 号发布）规定，地方人民政府乡镇企业行政主管部门主管本行政区域内的乡
村集体所有制企业，企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体
所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组
织行使企业财产的所有权。各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法
律、法规、规章和规范性文件和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和
服务。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中国共产党吴县市委员会、吴县市人民政府于 1996 年 7 月 14 日下发的《关
于加快推进乡镇企业产权制度改革的意见》（吴委发[1996]54 号）规定，镇、村
集体企业产权制度改革程序为：企业提出申请，镇、村合作经济组织或资产管理
部门（镇农工商总公司、村经济合作社）批准；聘请有权部门对企业资产进行评
估，提供资产评估报告和资产确认书；根据资产评估结果，界定产权归属；然后
选定改制方式；凡符合《公司法》要求的，应积极改制为“有限责任公司”；企
业改制后，必须重新进行工商登记，明确企业性质，更换企业法人营业执照；改
制可以采取一种形式，也可以采取多种形式；有些租赁承包企业，虽期限未满，
出于镇村改制工作需要，可以经协商提前结算租赁承包合同。
（2）股东净资产出资的产权确认程序
1、吴县市农村集体资产评估事务所于 1998 年 9 月 30 日就华亚设备厂改制
出具《资产评估结果表》；
2、吴县市黄桥镇农工商总公司出具《资产评估结果确认通知书》，确认华亚
设备厂评估后的资产总值为 1,813,385.89 元、负债总值为 1,010,993.90 元、资产
净值为 802,391.99 元；
3、吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具《产
权界定书》，确认华亚设备厂在 1995 年 5 月实行“挂靠集体厂牌，租赁集体厂房，
个人出资生产经营”，根据“谁投资、谁得益、谁所有”的原则，其净资产
802,391.99 元属于王彩男、陆巧英所有，其中王彩男 481,435.19 元，陆巧英
320,956.80 元；
4、吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与华亚设备厂于 1998 年 9 月 30 日签署
《承接债权、债务协议书》，约定华亚设备厂转为华亚有限，评估基准日债权合
计数 1,327,770.24 元，评估基准日债务合计数 1,010,993.90 元，上述债权债务由
华亚设备厂改制后的企业负责承接；
5、吴县市黄桥镇木巷村经济合作社于 1998 年 10 月 28 日向吴县市黄桥镇农
工商总公司提交《企业改制申请报告》，申请对华亚设备厂进行“摘帽转制，组
建设立苏州华亚电讯设备有限公司”；
6、吴县市黄桥镇农工商总公司于 1998 年 11 月 23 日出具《关于苏州华亚电
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
力电子设备厂摘帽更名组建苏州华亚电讯设备有限公司实行集体转民营的批复》
（总[98]第 38 号），同意实施改制；
7、吴县市工商局于 1998 年 12 月在《企业申请注销登记注册书》中同意华
亚设备厂改制后注销；
8、公司共同实际控制人王彩男、陆巧英和王春雨承诺：如果在后期公司上
市过程中以及上市后，因华亚有限设立时产权界定相关事宜出现潜在的隐患和法
律纠纷，将由其承担相应的法律责任和经济责任。
（3）人民政府对华亚有限设立时产权界定相关事项的确认
苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会分别于 2016 年 10 月 17 日、2017
年 1 月 7 日出具《证明》及《确认函》，确认华亚设备厂“于 1998 年 9 月进行资
产评估清算时确认的 802,391.99 元净资产系完全归属于王彩男和陆巧英的个人
资产，不涉及集体资产，国家和集体对此亦不享有任何权利”。
苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处分别于 2016 年 10 月 19 日、2016 年
11 月 24 日出具《确认函》，确认华亚设备厂“于 1998 年 9 月进行资产评估清算
时确认的 802,391.99 元净资产系完全归属于王彩男和陆巧英的个人资产，不涉及
集体资产，国家和集体对此亦不享有任何权利”。
苏州相城经济技术开发区管理委员会于 2016 年 11 月 29 日出具《关于转报<
关于请求对苏州华亚智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设
立时产权界定相关事宜进行确认的申请报告>的请示》（相开管委呈[2016]30 号），
确认“华亚智能前身华亚有限设立时产权界定真实、合法、有效，不存在潜在隐
患或法律纠纷”。
苏州市相城区人民政府于 2016 年 12 月 14 日出具《关于对苏州华亚智能科
技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设立时产权界定相关事宜进行
确认的请示》（相政呈[2016]62 号），确认“华亚智能前身华亚有限设立时产权界
定符合当时适用的国家、地方有关法律、法规规定及政策，已依法履行必要的法
律程序并经主管部门批准，程序合法有效”。
苏州市人民政府于 2017 年 1 月 14 日出具《苏州市人民政府关于恳请确认苏
州华亚智能科技股份有限公司历史沿革等事项合规性的请示》（苏府呈[2017]4
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
号），确认“华亚智能前身华亚有限设立时的产权界定符合当时适用的国家、地
方有关法律、法规规定及政策，已依法履行必要的法律程序并经主管部门批准，
程序合法有效”。
江苏省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 26 日出具《省政府办公厅关于确认苏
州 华 亚智能科技股份 有限公司历史沿革有 关事项合规性的函》（苏政办 函
[2017]52 号），确认发行人“历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合国家法律法规和政策规定”。
3、净资产出资的合法性
华亚有限设立时，其股东王彩男、陆巧英以净资产出资的出资方式与适时有
效的《中华人民共和国公司法》（1993）等相关法律、法规规定的货币出资或实
物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资方式不符。经查验，本所律师
认为该等出资瑕疵不会实质影响发行人生产经营活动，亦不会损害其他股东的合
法权益，具体如下：
（1）适时有效的《中华人民共和国公司法》（1993）等相关法律、行政法规
并未明文禁止股东以净资产出资，且现行有效的《公司法》等相关法律、法规允
许股东以净资产出资；
（2）王彩男、陆巧英用于出资的净资产已经过必要的评估、产权界定、验
资程序，王彩男、陆巧英已办理必要的债权债务移交、工商设立登记等手续；
（3）苏州市工商局已于 2017 年 4 月 11 日出具《证明》，对华亚有限设立时
股东出资的合法性进行确认。
据此，本所律师认为，华亚有限设立时股东用作出资的净资产已经履行必要
的评估、产权界定、产权移交及验资手续，符合当时适用的国家和地方相关法律、
法规和政策文件的规定，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）华亚有限的股本变动
经本所律师查验，自华亚有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，共发
生过四次增资、两次股权转让及一次减资，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、2004 年 11 月，华亚有限第一次增资
华亚有限于 2004 年 11 月 29 日召开股东会会议，审议同意华亚有限注册资
本由 100.00 万元增加至 680.00 万元，增资方式为：王彩男合计出资 348.00 万元，
其中以历年借予华亚有限的短期借款合计 202.80 万元债权转为华亚有限 202.80
万元注册资本对应的股权，以货币形式出资 145.20 万元；股东陆巧英合计出资
232.00 万元，其中以历年借予华亚有限的短期借款合计 135.20 万元债权转为华
亚有限 135.20 万元注册资本对应的股权，以货币形式出资 96.80 万元；两人合计
向华亚有限增资 580.00 万元。
苏州万隆会计师事务所于 2004 年 11 月 26 日出具《验资报告》（苏万隆验字
[2004]第 537 号），对本次新增注册资本的到位情况进行审验，经审验，截至 2004
年 11 月 26 日，华亚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 580.00 万元，
其中 338.00 万元为债权出资、242.00 万元为货币出资。
苏州市相城工商局就华亚有限本次增资事宜于 2004 年 11 月 30 日换发新的
《企业法人营业执照》（注册号：3205072100949）。
本次增资完成后，华亚有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
157.20 货币
1 王彩男 408.00 48.00 净资产 60.00
202.80 债权
104.80 货币
2 陆巧英 272.00 32.00 净资产 40.00
135.20 债权
合 计 680.00 680.00 -- 100.00
经本所律师查验，因上述债转股未经审计、评估程序，且发生时间久远，原
始单据及凭证难以查实，因此本次增资存在出资瑕疵。
为弥补本次出资瑕疵，华亚有限于 2016 年 8 月 22 日召开股东会会议，审议
同意：王彩男、陆巧英以货币形式向公司缴纳 338.00 万元，计入公司资本公积，
以补正华亚有限本次出资瑕疵；王彩男、陆巧英放弃其用以对华亚有限出资的该
等 338.00 万元债权。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
王彩男、陆巧英于 2016 年 8 月 26 日以货币形式向公司缴纳 338.00 万元以
补正华亚有限本次出资瑕疵。天衡会计师于 2016 年 8 月 26 日出具《验资复核报
告》（天衡专字[2016]01330 号），对新增注册资本 580.00 万元的实收情况进行复
核，截至 2016 年 8 月 26 日，华亚有限已收到王彩男、陆巧英以货币形式缴纳的
338.00 万元出资。
华亚有限就本次增资完成工商变更登记手续，且苏州市工商局于 2017 年 4
月 11 日出具《证明》，确认发行人及其前身华亚有限历次增资出资真实到位、出
资方式合法合规、股权结构清晰、依法履行相应程序，履行工商登记手续。
据此，本所律师认为，华亚有限本次增资存在的瑕疵不会构成本次发行上市
的重大法律障碍。
2、2007 年 1 月，华亚有限第二次增资
华亚有限于 2006 年 12 月 26 日召开股东会会议，审议同意华亚有限注册资
本从 680.00 万元增加到 1,680.00 万元，新增注册资本中王彩男增资 600.00 万元，
陆巧英增资 400.00 万元；并修改章程。
苏州日鑫会计师事务所于 2006 年 12 月 28 日出具《验资报告》（苏鑫会验字
[2006]第 023 号），对本次新增注册资本的到位情况进行审验，经审验，截至 2006
年 12 月 28 日，华亚有限已收到王彩男、陆巧英缴纳的新增注册资本合计 1,000.00
万元，均以货币形式出资。
苏州市相城工商局就华亚有限本次增资事宜于 2007 年 1 月 17 日换发新的
《企业法人营业执照》（注册号：320507000009860）。
本次增资完成后，华亚有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
757.20 货币
1 王彩男 1,008.00 48.00 净资产 60.00
202.80 债权
504.80 货币
2 陆巧英 672.00 32.00 净资产 40.00
135.20 债权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
合 计 1,680.00 1,680.00 -- 100.00
3、2013 年 12 月，华亚有限第三次增资
华亚有限于 2013 年 12 月 9 日召开股东会会议，审议同意华亚有限注册资本
由 1,680.00 万元增加至 8,480.00 万元，其中王彩男以货币形式认缴 4,080.00 万元、
实缴 1,380.00 万元，陆巧英以货币形式认缴 2,720.00 万元、实缴 920.00 万元；
并修改章程。
苏州长诚会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 23 日出具《验资报告》（苏
长诚验[2013]第 079 号），对本次新增注册资本的到位情况进行审验，经审验，
截至 2013 年 12 月 23 日，华亚有限已收到王彩男、陆巧英缴纳的新增注册资本
合计 2,300.00 万元，均以货币形式出资。截至 2013 年 12 月 23 日，华亚有限累
计注册资本为 8,480.00 万元，实收资本为 3,980.00 万元。
苏州市相城工商局就华亚有限本次增资事宜于 2013 年 12 月 27 日换发新的
《企业法人营业执照》（注册号：320507000009860）。
本次增资完成后，华亚有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
2,137.20 货币
1 王彩男 5,088.00 48.00 净资产 60.00
202.80 债权
1,424.80 货币
2 陆巧英 3,392.00 32.00 净资产 40.00
135.20 债权
合 计 8,480.00 3,980.00 -- 100.00
4、2016 年 6 月，华亚有限第一次减资
华亚有限于 2016 年 4 月 25 日召开股东会会议，审议同意华亚有限注册资本
由 8,480.00 万元减少至 3,980.00 万元，其中，王彩男减资 2,700.00 万元，陆巧英
减资 1,800.00 万元；并修改章程。
华亚有限就本次减资事宜于 2016 年 4 月 27 日在《扬子经济时报》上刊登本
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
次减资公告。
天衡会计师于 2016 年 6 月 14 日出具《验资报告》天衡验字[2016]00266 号），
经审验，截至 2016 年 6 月 14 日，华亚有限已减少注册资本 4,500.00 万元。
苏州市相城区市场监督管理局就华亚有限本次减资事宜于 2016 年 6 月 14 日
换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320507713232645K）。
本次减资完成后，华亚有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
2,137.20 货币
1 王彩男 2,388.00 48.00 净资产 60.00
202.80 债权
1,424.80 货币
2 陆巧英 1,592.00 32.00 净资产 40.00
135.20 债权
合 计 3,980.00 3,980.00 -- 100.00
经本所律所查验，华亚有限就本次减资事宜于 2016 年 4 月 27 日在《扬子经
济时报》上刊登本次减资公告，但未在作出本次减资决议之日起十日内通知全部
的债权人。
发行人于 2018 年 3 月 10 日出具《确认函》，确认“发行人及其前身华亚有
限的债权人在华亚有限减少注册资本至 3,980.00 万元后，均未就上述减资事宜提
出任何异议或产生任何争议；其相关债务均按时、足额进行了清偿；上述减资事
宜存在的程序瑕疵未对其他相关各方造成任何实质性损害。”
苏州市工商局于 2017 年 4 月 11 日出具《证明》，确认发行人及其前身华亚
有限“自设立至今，一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、
规章依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规、
规章的重大违法违规行为而被我局行政处罚的情形，亦不存在可能被我局追查的
违法行为”。
苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 1 月 12 日出具《无违法记录证明》，
确认“苏州华亚智能科技股份有限公司自成立至今没有违反质量技术监督法律
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法规的记录，没有因违反质量技术监督法律法规而受其行政处罚”。
据此，本所律师认为，华亚有限本次减资未及时通知全部债权人存在程序瑕
疵，但发行人已确认发行人及其前身华亚有限的债权人未就上述减资事宜提出任
何异议或产生任何争议，本次减资时华亚有限的股东已承诺对于华亚有限减资前
存在的债务仍将按减资前各自认缴的出资额承担责任，且发行人已履行其他必要
的减资程序，本次减资存在的程序瑕疵没有实质损害债权人利益，不构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。
5、2016 年 8 月，华亚有限第四次增资和第一次股权转让
华亚有限于 2016 年 8 月 17 日召开股东会会议，审议同意华亚有限注册资本
由 3,980.00 万元增加至 4,378.00 万元，新增注册资本 398.00 万元。
华亚有限于 2016 年 8 月 19 日召开股东会会议，审议同意陆巧英将其持有华
亚有限 15.00%的股权（对应的出资额为 656.70 万元）作价 656.70 万元转让给王
春雨；并审议同意新的章程。
陆巧英与王春雨于 2016 年 8 月 19 日签署《股权转让协议》，约定陆巧英将
其持有华亚有限 15.00%的股权（对应的出资额为 656.70 万元）作价 656.70 万元
转让给王春雨。同日，王彩男、春雨欣投资分别签署《其他股东同意转股的声明》，
同意本次股权转让，并同意放弃相应的优先购买权。
天衡会计师于 2016 年 8 月 26 日出具《验资报告》天衡验字[2016]00189 号），
对本次新增注册资本的到位情况进行审验，经审验，截至 2016 年 8 月 26 日，华
亚有限已收到春雨欣投资缴纳的新增注册资本 398.00 万元。
苏州市相城区市场监督管理局就华亚有限就本次增资及股权转让事宜于
2016 年 8 月 26 日 换 发 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320507713232645K）。
本次增资及股权转让完成后，华亚有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
2,137.20
1 王彩男 2,388.00 54.55
48.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
202.80
768.10
2 陆巧英 935.30 32.00 21.36
135.20
3 春雨欣投资 398.00 398.00 9.09
4 王春雨 656.70 656.70 15.00
合 计 4,378.00 4,378.00 100.00
6、2016 年 10 月，华亚有限第二次股权转让
华亚有限于 2016 年 9 月 28 日召开股东会会议，审议同意陆巧英将其持有华
亚有限 16.90%的股权（对应的出资额为 740.00 万元）作价 4,995.00 万元分别转
让给王学军、韩旭鹏、金建新、王小刚、陆兴龙和王水男，其中陆巧英将 3.43%
的股权作价 1,012.50 万元转让给王学军，将 3.43%的股权作价 1,012.50 万元转让
给韩旭鹏，将 2.74%的股权作价 810.00 万元转让给金建新，将 2.74%的股权作价
810.00 万元转让给王小刚，将 2.28%的股权作价 675.00 万元转让给陆兴龙，将
2.28%的股权作价 675.00 万元转让给王水男。
陆巧英于 2016 年 9 月 28 日分别与王学军、韩旭鹏、金建新、王小刚、陆兴
龙和王水男签署《股权转让协议》，约定陆巧英将其持有华亚有限 16.90%的股权
（对应的出资额为 740.00 万元）作价 4,995.00 万元分别转让给王学军、韩旭鹏、
金建新、王小刚、陆兴龙和王水男，其中：将 3.43%的股权（对应的出资额为 150.00
万元）作价 1,012.50 万元转让给王学军，将 3.43%的股权（对应的出资额为 150.00
万元）作价 1,012.50 万元转让给韩旭鹏，将 2.74%的股权（对应的出资额为 120.00
万元）作价 810.00 万元转让给金建新，将 2.74%的股权（对应的出资额为 120.00
万元）作价 810.00 万元转让给王小刚，将 2.28%的股权（对应的出资额为 100.00
万元）作价 675.00 万元转让给陆兴龙，将 2.28%的股权（对应的出资额为 100.00
万元）作价 675.00 万元转让给王水男。
王彩男、王春雨及春雨欣投资于 2016 年 9 月 28 日分别作出《其他股东同意
转股的声明》，同意本次股权转让，并同意放弃相应的优先购买权。
苏州市相城区市场监督管理局于 2016 年 10 月 12 日换发新的《营业执照》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（统一社会信用代码：91320507713232645K）。
本次股权转让完成后，华亚有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 王彩男 2,388.00 2,388.00 54.55
2 陆巧英 195.30 195.30 4.46
3 春雨欣投资 398.00 398.00 9.09
4 王春雨 656.70 656.70 15.00
5 王学军 150.00 150.00 3.43
6 韩旭鹏 150.00 150.00 3.43
7 金建新 120.00 120.00 2.74
8 王小刚 120.00 120.00 2.74
9 陆兴龙 100.00 100.00 2.28
10 王水男 100.00 100.00 2.28
合 计 4,378.00 4,378.00 100.00
（四）发行人的设立及设立后的股本变动
[发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]
经本所律师查验，发行人设立后未发生股本变动。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具日，发行人
的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，除本律师工作报告另有披露外，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法、有效，发行人历次股本变动合法、合规、真实、
有效，发起人所持股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的附属公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 2 家一级子公司，1 家二级子公司。
经本所律师查验发行人附属公司的工商登记资料、历次股权转让的支付凭证、历
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
次增资支付凭证，发行人附属公司具体情况如下：
（一）迈迪康医疗科技（苏州）有限公司
苏州迈迪康设立于 2013 年 6 月 17 日，现持有苏州市相城区市场监督管理局
于 2016 年 12 月 12 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320507071059536D），注册资本为 500.00 万元；住所位于苏州相城经济开发区
漕湖产业园春兴路 58 号；法定代表人为王春雨；公司类型为有限责任公司（法
人独资）；经营范围为研发、生产、销售：一类医疗器械（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为 2013 年 6 月 17 日至 2033 年
6 月 16 日。
1、苏州迈迪康的设立
2013 年 5 月 28 日，王春雨、韩旭鹏签署《迈迪康医疗科技（苏州）有限公
司章程》，约定苏州迈迪康设立时注册资本为 500.00 万元，其中王春雨认缴出资
400.00 万元，韩旭鹏认缴出资 100.00 万元。
苏州方本会计师事务所有限公司于 2013 年 6 月 7 日出具《验资报告》（方会
内资字[2013]第 3010 号），对苏州迈迪康设立时注册资本的实收情况进行审验，
经审验，截至 2013 年 6 月 4 日止，苏州迈迪康已收到全体股东缴纳的注册资本
合计 500.00 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 6 月 17 日，苏州市相城工商局向苏州迈迪康核发《企业法人营业执
照》（注册号：320507000186769）。
苏州迈迪康设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 王春雨 400.00 400.00 80.00
2 韩旭鹏 100.00 100.00 20.00
合 计 500.00 500.00 500.00
2、苏州迈迪康第一次股权转让
苏州迈迪康于 2016 年 7 月 20 日召开股东会会议，审议同意华亚有限受让王
春雨持有的苏州迈迪康 80.00%的股权和韩旭鹏持有的苏州迈迪康 20.00%的股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
权。
王春雨与华亚有限于 2016 年 7 月 21 日签署《股权转让协议》，约定王春雨
将其持有的苏州迈迪康 80.00%的股权作价 3,973,277.30 元转让给华亚有限；同
日，韩旭鹏与华亚有限签署《股权转让协议》，约定韩旭鹏将其持有的苏州迈迪
康 20.00%的股权作价 993,319.32 元转让给华亚有限。
本次股权转让完成后，苏州迈迪康股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 华亚有限 500.00 500.00 100.00
合 计 500.00 500.00 100.00
2016 年 12 月 12 日，苏州迈迪康的股东华亚有限更名为“苏州华亚智能科
技股份有限公司”。
（二）苏州融创轨道交通设备有限公司
苏州融创设立于 2016 年 5 月 17 日，现持有苏州市相城区市场监督管理局于
2017 年 01 月 11 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320507MA1ML0302G），注册资本为 100.00 万元；住所位于苏州相城经济开发
区漕湖产业园春兴路 58 号；法定代表人为王春雨；公司类型为有限责任公司（法
人独资）；经营范围为研发、生产、销售：城市轨道交通设备、牵引供电系统设
备、座椅及转架系统设备、车辆制冷系统设备、运行控制系统设备、车体链接件、
车门开启系统设备。自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）；营业期限为 2016 年 5 月 17 日至长期。
1、苏州融创的设立
2016 年 5 月 6 日，华亚有限签署《苏州融创轨道交通设备有限公司章程》，
规定苏州融创设立时，注册资本为 100.00 万元，股东华亚有限以货币形式出资。
2016 年 5 月 17 日，苏州市相城区市场监督管理局核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91320507MA1ML0302G）。
苏州融创设立时的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华亚有限 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2、苏州融创的历次股本变动
经本所律师查验，苏州融创自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生
股本变动。
2016 年 12 月 16 日，苏州融创的股东华亚有限更名为“苏州华亚智能科技
股份有限公司”。
（三）苏州澳科泰克半导体技术有限公司
澳科泰克设立于 2018 年 2 月 12 日，现持有苏州市工商局于 2018 年 2 月 12
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500MA1W47N64C），注册资
本 60.00 万美元；住所位于苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号；法定
代表人为 YAM SHONG WAI；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围
为半导体技术开发、半导体技术咨询及半导体技术转让；研发、生产、销售、维
修半导体设备及零部件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；营业期限为 2018 年 2 月 12 日至 2028 年 2 月 11 日。
1、澳科泰克的设立
2018 年 1 月 26 日，苏州迈迪康、株式会社 AK Tech Co., Ltd 共同签署《苏
州澳科泰克半导体技术有限公司章程》，约定澳科泰克设立时注册资本为 60.00
万美元，股东均以货币形式出资。
2018 年 2 月 12 日，苏州市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500MA1W47N64C）。
澳科泰克设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 苏州迈迪康 42.00 70.00
2 株式会社 AK Tech Co., Ltd 18.00 30.00
合 计 60.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、澳科泰克的历次股本变动
经本所律师查验，澳科泰克自设立之日起至本律师工作报告出具日，未发生
股本变动。
综上所述，本所律师认为，发行人附属公司设立时的股权设置、股本结构
合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人附属公司历次股本变动合法、合规、
真实、有效；发行人所持附属公司股权不存在质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“研发、
生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备
及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设
备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，
新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业
控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据华亚有限及发行人历次变更的营业执照、章程及章程修正案、发行人的
说明，发行人报告期内的主营业务为专业领域的精密金属制造服务，发行人主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入（元） 242,047,693.82 234,642,288.62 294,771,006.39
主营业务收入（元） 241,521,829.71 234,184,229.44 294,101,212.65
主营业务收入占比（%） 99.78 99.80 99.77
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人及其子公司取得的生产经营资质证书
1、发行人及其子公司持有 3 张现行有效的运输许可证，具体情况如下：
序 车辆技
车辆号牌 道路运输证号 持证人 车型 有效期至
号 术等级
1 苏 E-2T012 苏字 07321620 发行人 载货汽车 二级 2019.06
2 苏 E-2T607 苏字 07321798 发行人 载货汽车 一级 2018.07
3 苏 E-3K916 苏字 32050711272 发行人 载货汽车 二级 2019.05
2、根据《出入境检验检疫企业备案》（编号：16113010370300000188），发
行人于 2016 年 11 月 30 日在江苏出入境检验检疫局备案，备案类别为自理企业，
备案号码为 3202600743。
3、根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02261465），发
行人已经完成对外贸易经营者备案登记。
4、发行人持有苏州海关于 2016 年 5 月 13 日核发的《报关单位注册登记证
书》（海关注册编码：3205968075），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效
期为长期。
5、发行人持有苏州市相城区市场监督管理局于 2017 年 5 月 15 日核发的《食
品经营许可证》（许可证编号：JY33205070058917），主体业态为单位食堂（机关
企事业单位食堂），经营项目为热食类食品制售。
6、发行人持有苏州市相城区安全生产监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发
的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏 AQBJXIII201600056），核准华亚有限
为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2018 年 12 月。
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（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，依法在其经营范围内
开展经营活动。截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，生产经营正
常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不存在持续
经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
根据本所律师查验关联自然人填写的调查表，发行人关联法人的工商登记资
料，本所律师对发行人主要客户、供应商的股权结构进行网络核查，《审计报告》、
发行与关联方签署的关联交易协议、往来明细及支付凭证，发行人独立董事关于
发行人报告期内关联交易发表的独立意见，本所律师对主要客户和供应商、部分
关联法人员工的当面访谈以及发行人出具的有关同业竞争的承诺函，发行人关联
交易、同业竞争情况具体如下：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东
发行人的控股股东为王彩男。
截至本律师工作报告出具日，王彩男直接持有发行人 54.55%的股权，系发
行人的控股股东。
（2）共同实际控制人
发行人的共同实际控制人为王彩男、陆巧英和王春雨[发行人实际控制人情
况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发
行人的控股股东和实际控制人”]。
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2、除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股权的股
东
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股权的其他股东为春雨欣
投资。具体情况如下：
关联方名称 关联关系说明 目前状态
春雨欣投资 直接持有发行人 9.09%的股权，系控股股东控制的其他企业 有效存续
3、发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权的
股东控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权的股东出
具的确认文件并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，控股股东、实际
控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权的股东控制的企业具体情况如下：
关联方名称 关联关系说明 目前状态
春雨欣投资 直接持有发行人 9.09%的股权，系控股股东控制的其他企业 有效存续
4、发行人的子公司
根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具
日，发行人持有 2 家一级全资子公司、1 家二级控股子公司，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
1 苏州迈迪康 发行人一级全资子公司 有效存续
2 苏州融创 发行人一级全资子公司 有效存续
3 澳科泰克 发行人二级控股子公司 有效存续
5、发行人董事、监事及高级管理人员
根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具
日，发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 王彩男 发行人董事长兼总经理
2 王春雨 发行人董事
3 钱亚萍 发行人董事、财务总监
4 袁秀国 发行人独立董事
5 李圣学 发行人独立董事
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序号 关联方姓名 关联关系说明
6 韩旭鹏 发行人监事会主席
7 陆春红 发行人职工代表监事
8 金建新 发行人股东代表监事
9 杨曙光 发行人副总经理、董事会秘书
10 童民驹 发行人副总经理、运营总监
6、与发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权
的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然
人。
7、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面
说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的关联自然人直接
或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人
或其他组织具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州市耐曲尔金属科技 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
1 有效存续
有限公司 之长兄王水男持股 50.00%并担任监事的企业
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
苏州市宝品木业包装有 之长姐王彩英持股 40.00%、王彩英配偶黄宝
2 有效存续
限公司 康持股 60.00%并担任法定代表人、执行董事
兼总经理的企业
相城区太平阳澄稻花香 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
3 有效存续
蟹业商行 之长姐王彩英经营的个体工商户
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
侄女王冬兰及王彩男侄女王玉兰之配偶陆唯
4 普俊精密 有效存续
仁共同控制的企业，其中王冬兰担任监事，
陆唯仁担任法定代表人、执行董事兼总经理
苏州高利达工程设备租 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股
5 有效存续
赁有限公司 54.00%并担任监事的企业
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序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股
6 冠瑞丰 100.00%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
理的企业
发行人实际控制人陆巧英之侄子陆斌持股
苏州雪鹏企业管理有限
7 100.00%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
发行人实际控制人陆巧英之侄子陆斌持有
苏州熙元创业投资中心
8 90.00%财产份额的企业，承担责任方式为有 有效存续
（有限合伙）
限责任
苏州市金可达塑胶电子 发行人实际控制人、董事王春雨之配偶苏冰
9 有效存续
有限责任公司 妍的母亲章彩红持股 20.00%的企业
发行人实际控制人、董事王春雨之配偶苏冰
苏州市金艺电镀有限公
10 妍的母亲章彩红持股 50.00%并担任监事的企 有效存续
司
业
苏州吉人高新材料股份
11 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
宏和电子材料科技股份
12 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
常熟非凡新材股份有限
13 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
公司
苏州未来电器股份有限
14 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
公司
15 碳元科技股份有限公司 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
江苏常熟农村商业银行
16 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
股份有限公司
苏州工业园区康柏思投
发行人独立董事李圣学持有 20.00%财产份额
17 资管理合伙企业（有限 有效存续
的企业，承担责任方式为有限责任
合伙）
苏州意泉资本管理有限 发行人独立董事李圣学持股 30.00%并担任监
18 有效存续
公司 事的企业
苏州方本会计师事务所 发行人独立董事李圣学持股 14.11%并担任法
19 有效存续
有限公司 人、董事长、总经理的企业
江苏施美康药业股份有
20 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
发行人独立董事李圣学持有 50.00%财产份额
致乘（上海）贸易中心
21 并担任执行事务合伙人的企业，承担责任方 有效存续
（有限合伙）
式为无限责任
上海跃质商务咨询事务 发行人独立董事李圣学持有 50.00%财产份额
22 有效存续
所（有限合伙） 的企业，承担责任方式为有限责任
苏州园林发展股份有限
23 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
公司
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序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州柯利达装饰股份有
24 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
徐州和光照明科技有限
25 发行人独立董事李圣学担任董事的企业 有效存续
公司
发行人监事金建新持股 70.00%并担任法定代
广德王氏智能电路科技
26 表人、执行董事兼总经理、金建新配偶王秀 有效存续
有限公司
珍持股 30.00%并担任监事的企业
发行人监事金建新担任监事、金建新配偶王
苏州市王氏电路板有限
27 秀珍持股 100.00%并担任执行董事兼总经理 有效存续
公司
的企业
发行人监事金建新之配偶王秀珍持股
28 杭州迅连电子有限公司 有效存续
70.00%、担任法定代表人、执行董事的企业
苏州市友邦智能设备有 发行人监事金建新配偶王秀珍之父王兴祥持
29 有效存续
限公司 股 71.25%的企业
发行人监事金建新之长姐金天星持股
苏州日通电路板有限公
30 40.00%、姐夫姚卫清持股 60.00%并担任执行 有效存续
司
董事兼总经理的企业
发行人监事金建新之长姐金天星持股 40.00%
广德日通电子科技有限
31 并担任监事、姐夫姚卫清持股 60.00%并担任 有效存续
公司
执行董事兼总经理的企业
苏州市相城区黄桥街道 发行人监事金建新之姐夫姚卫清担任法定代
32 有效存续
占上社区股份合作社 表人的企业
苏州友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
33 有效存续
公司 法定代表人及执行董事的企业
苏州友通科技发展有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
34 有效存续
公司 60.00%并担任法定代表人、执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
苏州友通投资发展有限
35 52.50%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
苏州友联投资顾问有限
36 60.00%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
37 苏州友和酒店有限公司 有效存续
法定代表人、执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
38 太仓友和酒店有限公司 有效存续
法定代表人、执行董事的企业
上海苏悦电脑科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
39 有效存续
公司 法定代表人、执行董事的企业
张家港友通数码科技有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
40 有效存续
限公司 法定代表人、执行董事兼总经理的企业
苏州友通电子科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
41 有效存续
公司 法定代表人、执行董事兼总经理的企业
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序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州友通网络科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
42 有效存续
公司 法定代表人、董事长的企业
苏州友通信息科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
43 有效存续
公司 100.00%并担任法定代表人、执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
44 苏州友通置业有限公司 有效存续
20.58%并担任法定代表人、执行董事的企业
苏州高新新联创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
45 有效存续
管理有限公司 董事的企业
苏州高新友利创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
46 有效存续
有限公司 董事的企业
苏州上金数控科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
47 有效存续
公司 18.18%并担任董事的企业
苏州易德龙科技股份有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
48 有效存续
限公司 24.82%的企业
苏州源利金属企业有限 发行人副总经理、董事会秘书杨曙光之配偶
49 有效存续
公司 朱明担任财务总监的企业
8、报告期内曾经的关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面
说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，报告期内发行人曾经的关
联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男、
1 华亚科技 注销
发行人监事会主席韩旭鹏曾投资的企业
苏州元丰信息技术有限 发行人实际控制人、董事王春雨曾投资并担
2 有效存续
公司 任法定代表人的企业
苏州瑞铭信息科技有限 发行人实际控制人、董事王春雨曾担任董事
3 有效存续
公司 的企业
苏州市龙达惠源金属制 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙曾投
4 注销
品厂 资的个人独资企业
发行人实际控制人、董事王春雨曾担任董事，
苏州市卡伦教育投资有
5 王春雨配偶苏冰妍曾投资并担任法定代表 有效存续
限公司
人、董事长的企业
苏州市盛安邮电通讯设 发行人监事金建新之配偶王秀珍的父亲王兴
6 吊销
备厂 祥曾担任法定代表人的企业
7 苏州沧浪医院有限公司 发行人监事金建新曾担任董事的企业 有效存续
发行人监事金建新曾对外投资并担任董事的
苏州苏辰医疗投资发展
8 企业，发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王 有效存续
有限公司
明曾担任法定代表人、董事的企业
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序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
上海观泽企业管理有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾担
9 有效存续
公司 任法定代表人、执行董事兼总经理的企业
太仓友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾担
10 有效存续
公司 任法定代表人、执行董事的企业
川田卫生用品（浙江） 发行人副总经理、运营总监童民驹曾担任副
11 有效存续
有限公司 总经理
苏州诚河清洁设备有限 发行人原副总经理兼运营总监许亚平之配偶
12 有效存续
公司 郁军华担任副总经理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间
苏州吴中区友和酒店有
13 接持股 5.25%、王秀珍之父王兴祥曾间接持 注销
限公司
股 64.14%的企业
相城区黄桥加利源金属 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之配
14 注销
制品厂 偶顾建珍曾负责经营的个体工商户
相城区黄桥佰利源金属 发行人实际控制人陆巧英之侄子陆斌曾负责
15 注销
制品加工厂 经营的个体工商户
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人子公司在报告期内未
与关联方发生关联交易，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易具体情况如
下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
苏州市冠瑞丰金属制品有限公
司、苏州市龙达惠源金属制品
外协加工费/材
厂、相城区黄桥佰利源金属制 1,316,489.88 1,780,052.93 659,634.37
料
品加工厂、相城区黄桥加利源
金属制品厂（注）
苏州市宝品木业包装有限公司 材料 2,685,712.26 3,669,224.11 6,049,935.92
苏州市耐曲尔金属科技有限公
外协加工费 - 9,116.23 -
司
外协加工费/材
苏州普俊精密机械有限公司 4,742,805.32 3,913,433.03 4,124,953.01
料
销售商品/提供劳务情况表：
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关联交易 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
内容 发生额（元） 发生额（元） 发生额（元）
普俊精密 材料 32,272.80 - 29,401.28
2、关联方为公司提供保证
是否已履
保证方 被保证方 保证金额（元） 保证起始日 保证到期日
行完毕
王彩男、
华亚智能 66,000,000.00 2017.07.18 2022.07.17 否
陆巧英
3、关联方资金拆借
（1）关联方资金往来
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
年度 关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
拆出：
王彩男 450.00 1,485.00 1,485.00 450.00
2015 年度 苏州市龙达惠源金属制品厂
1,000.00 - - 1,000.00
（注）
苏州市龙达惠源金属制品厂
1,000.00 - 1,000.00 -
2016 年度 （注）
王彩男 450.00 - 450.00 -
拆入：
2015 年度 王彩男 202.47 - 202.47 -
苏州市王氏电路板有限公司 - 500.00 500.00 -
2016 年度
陆巧英 - 800.00 800.00 -
[注 1]双方协议计收利息，2015 年度、2016 年度计提利息收入分别为 50.00 万元、22.64
万元
（2）贷款资金受托支付
年 度 关联方 金额（万元）
2015 年度 苏州迈迪康 2,000.00
苏州市龙达惠源金属制品厂 2,000.00
2016 年度
冠瑞丰 1,000.00
2017 年度 无
注：贷款资金受托支付指的是公司取得银行贷款后立即支付给名义采购方（均为关联
方），再直接转回公司。
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4、关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2017 年度（元）2016 年度（元）2015 年度（元）
冠瑞丰 受让资产 425,133.32 - -
普俊精密 受让资产 1,931,565.00 - -
5、向关联方购买股权
2016 年 8 月，发行人购买王春雨、韩旭鹏分别持有的苏州迈迪康 80%、20%
的股权，股权收购价格分别为 3,973,277.30 元和 993,319.32 元。
6、关键管理人员薪酬
项 目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 2015 年度（万元）
关键管理人员报酬 483.98 366.24 813.50
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备（元）
其他应收款 王彩男 4,500,000.00 -
苏 州市 龙达 惠源 金属 制
其他应收款 10,915,278.00 -
品厂
（2）应付项目
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日（元） 日（元） 日（元）
苏州市宝品木业包装
应付账款 468,485.14 1,308,729.55 639,146.12
有限公司
应付账款 普俊精密 3,173,258.34 1,475,430.93 1,342,928.55
相城区黄桥佰利源金
应付账款 - 98,170.53 81,362.58
属制品加工厂
相城区黄桥加利源金
应付账款 - 1,709.40 70,594.17
属制品厂
应付账款 冠瑞丰 1,919,655.24 132,759.92 -
8、其他关联事项
经本所律师核查，2015 年，自然人马洪通过发行人支付给实际控制人王彩
男 215.00 万元，用于归还其对王彩男的个人欠款。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，控股股东、实际控制人王彩
男、陆巧英、王春雨及春雨欣投资已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺，
具体内容如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚
智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。本人/本企业及本人/本企业所控制的其他公司或组织与华亚智
能就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。
“2、本人/本企业承诺不以华亚智能控股股东/实际控制人的地位谋求任何不
正当利益。如因本人/本企业违反上述承诺而导致华亚智能的权益受到损害，本
人/本企业将承担相应的损害赔偿责任。”
发行人董事、监事及高级管理人员亦出具关于减少并规范关联交易的书面承
诺，具体内容如下：
“1、本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚智能的关联交
易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。本人及本人所控制的其他公司或组织与华亚智能就相互间关联交易所作出的
任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来和交易。
“2、本人及本人控制的其他企业保证不利用本人在公司的地位和影响，通
过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，或违规占用、转
移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。
“3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守且本人持有公司股票的，本
人承诺将出售公司股票的收益划归公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后
延长六个月，本人所持流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加六个月
锁定期，且由本人承担相应的法律责任；若本人未持有公司股票，公司有权暂扣
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
应付本人的工资薪酬。
“4、本承诺书自签字之日即行生效且不可撤销，并在公司存续且本人根据
证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。”
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在
审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程
序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据发行人的说明，发行人主要从事专业领域的精密金属制造服务。根据发
行人控股股东、实际控制人王彩男、陆巧英、王春雨及春雨欣投资的承诺，并经
本所律师查验，发行人曾经的关联方华亚科技与发行人存在同业竞争。
华亚科技已于 2017 年 2 月完成工商注销程序。华亚科技注销前的具体情况
如下：统一社会信用代码为 91320594747305590K，住所为苏州工业园区宏业路
128 号，法定代表人为王彩男，注册资本为 300.00 万元，企业类型为有限责任公
司，成立日期为 2003 年 3 月 12 日，经营范围为“加工生产、销售：非标设备及
器材、工装治具、金属制品；电力工程项目管理咨询、技术咨询；销售五金交电、
非危险性化工原料、橡塑制品、电线电缆、金属材料、计算机及配件、办公设备；
从事自产产品的出口和生产所需原料及零配件的进口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据苏州兴瑞天恒会计师事务所有限公司出具的《苏州工业园区华亚科技有
限公司专项审计报告》（兴瑞天恒专审字[2017]3002 号），报告期内，华亚科技主
要财务数据如下：
项目 2017年度（万元） 2016年度（万元） 2015年度（万元）
总资产 496.32 496.32 951.95
净资产 496.32 496.32 526.98
营业收入 - 1,186.69 1,579.94
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项目 2017年度（万元） 2016年度（万元） 2015年度（万元）
净利润 - -29.67 37.34
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，控股股东、实际控制人王彩
男、陆巧英、王春雨及春雨欣投资已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内
容如下：
“1、本人/本企业直接或间接控制的企业及所控制的其他公司或组织目前未
以任何形式直接或间接从事与华亚智能及其控股子公司相同、相似或相近的业务
或经营活动，未拥有与华亚智能及其控股子公司业务相同、类似或相近的控制企
业、联营公司及合营公司，将来也不会从事与华亚智能及其控股子公司业务相同、
类似或相近的业务或经营活动在商业上构成任何竞争的业务。
“2、在本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业作为华亚智能控股
股东/实际控制人期间，本人/本企业及所控制的其他公司或组织将不会以任何形
式从事、投资与华亚智能及其控股子公司相同、相似或相近的业务或项目，不会
以任何方式对与华亚智能或其控股子公司具有同业竞争性的企业提供帮助。
“3、如果将来因任何原因引起本人/本企业或控制企业所从事的业务、拥有
的资产与华亚智能或其控股子公司发生同业竞争，给公司造成损失的，本人/本
企业将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施，终止此类同业竞争。在本人/
本企业作为华亚智能控股股东/实际控制人期间，若华亚智能及其控股子公司今
后从事新的业务，则本人/本企业及本人/本企业所控制的其他公司或组织将不以
控股或其他拥有实际控制权的方式从事与华亚智能及其控股子公司从事的新业
务有直接竞争的业务。若本人/本企业及本人/本企业所控制的其他公司或组织已
有与华亚智能及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人/本
企业将积极促成该经营业务由华亚智能或其控股子公司通过收购或受托经营等
方式集中到华亚智能或其控股子公司经营，或本人/本企业及本人/本企业控制的
其他公司或组织直接终止经营该业务。”
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦出具关于避免同业竞争
的书面承诺，具体内容如下：
“1、本人在公司任职期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。
“2、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的关联交
易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司
章程（草案）》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程序；发行人与其控
股股东、实际控制人及春雨欣投资不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实
际控制人及春雨欣投资已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、
有效。
十一、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师查验发行人不动产权证书等资料，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司拥有的自有不动产权如下：
不动产权号 苏（2017）苏州市不动产权第7003273号
不动产权人 苏州华亚智能科技股份有限公司
坐落 相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
不动产单元号 320507、119108、GB00039、F99999999
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让
用途 工业用地/非居住
面积 土地面积59,784.30㎡/房屋建筑面积58,910.72㎡
使用期限 国有建设用地使用权2060年01月14日止
（二）租赁物业
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司未从第三
方承租任何物业。
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（三）知识产权
1、注册商标
经本所律师查验发行人的商标证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门
的证明文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的 7 项注册商
标如下：
序 注册
商标图案 注册人 注册号 核定使用商品/服务 有效期
号 类别
电子琴；打击乐器；钢
琴；大号（号）；乐器 2017.08.14
1 发行人 20424230 15 键盘；乐器；乐器弦； -
乐器盒；钢琴键盘；乐 2027.08.13
谱架
电子琴；打击乐器；钢
琴；大号（号）；乐器 2017.08.14
2 发行人 20424173 15 键盘；乐器；乐器弦； -
乐器盒；钢琴键盘；乐 2027.08.13
谱架
电子琴；打击乐器；钢
琴；大号（号）；乐器 2017.08.14
3 发行人 20424160 15 键盘；乐器；乐器弦； -
乐器盒；钢琴键盘；乐 2027.08.13
谱架
电子琴；打击乐器；钢
琴；大号（号）；乐器 2017.08.14
4 发行人 20421449 15 键盘；乐器；乐器弦； -
乐器盒；钢琴键盘；乐 2027.08.13
谱架
建设项目的开发；通过
网站提供计算机技术和
编程信息；云计算；技
2017.08.14
术咨询；计算机技术咨
5 发行人 20419787 42 -
询；建筑学服务；技术 2027.08.13
研究；工业品外观设计；
材料测试；车辆性能检
测
摩托车车轮；电动自行
车；高架缆车；小汽车；
2017.08.14
游艇；航空装置、机器
6 发行人 20419744 12 -
和设备；马车；运载工 2027.08.13
具转向信号装置；手推
车；火车车厢连接器
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序 注册
商标图案 注册人 注册号 核定使用商品/服务 有效期
号 类别
水力发电设备；钻床；
印刷用金属镍网；平行
胶带（包括运输带,传送
2017.10.21
带，不包括陆地车辆引
7 发行人 20415792 7 -
擎传动带）；热焊枪； 2027.10.20
水压机；家用切菜机；
起重机（提升装置）；
铸造机械
2、专利
经本所律师查验发行人专利证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门的
证明文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的 35 项专利如
下：
序 持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
号 人 类别 日 状态
发行 实用 测漏检测用管道
1 ZL201620150603.4 2016.02.29 2016.12.14 维持
人 新型 开口封闭装置
发行 实用 具有负载优先级
2 ZL201620594777.X 2016.06.18 2016.11.30 维持
人 新型 管理功能的插排
发行 实用 零电压开关多电
3 ZL201620594775.0 2016.06.18 2016.11.30 维持
人 新型 平直流变换器
发行 实用
4 ZL201620148840.7 装配齐套物料车 2016.02.29 2016.07.27 维持
人 新型
发行 实用
5 ZL201520715749.4 座椅转架支撑臂 2015.09.16 2016.01.27 维持
人 新型
发行 实用
6 ZL201520715759.8 双色金属板 2015.09.16 2016.01.27 维持
人 新型
发行 一种导行波检测
7 ZL201110431101.0 发明 2011.12.21 2015.11.25 维持
人 装置
一种用于检测传
发行
8 ZL201110431105.9 发明 热管内壁缺陷的 2011.12.21 2015.11.25 维持
人
传感器
一种电容储能无
发行
9 ZL201310014323.1 发明 变压器多功能电 2013.01.15 2015.05.13 维持
人
焊机
用于检测管道内
发行 实用
10 ZL201420824301.1 壁腐蚀减薄的导 2014.12.24 2015.04.15 维持
人 新型
行波检测装置
发行 实用 薄壁管焊接顶出
11 ZL201420630459.5 2014.10.29 2015.03.18 维持
人 新型 工装
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序 持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
号 人 类别 日 状态
便于检测焊接螺
发行 实用 钉安装垂直度的
12 ZL201420630546.0 2014.10.29 2015.03.18 维持
人 新型 手动拉弧式螺柱
焊枪
发行 实用 圆管、矩形管用
13 ZL201420630624.7 2014.10.29 2015.03.18 维持
人 新型 磷化工装
发行 实用 手动拉弧式螺柱
14 ZL201420630479.2 2014.10.29 2015.03.18 维持
人 新型 焊枪
发行 实用
15 ZL201320605541.8 折弯装置 2013.09.26 2014.05.28 维持
人 新型
发行 实用 一种可拆卸的焊
16 ZL201320682703.8 2013.10.31 2014.04.16 维持
人 新型 接工装定位模块
发行 实用
17 ZL201320566013.6 一种钻模 2013.09.12 2014.03.26 维持
人 新型
发行 实用
18 ZL201320566120.9 一种厨柜箱体 2013.09.12 2014.03.26 维持
人 新型
发行 实用 汽车底盘焊接工
19 ZL201320563991.5 2013.09.11 2014.03.19 维持
人 新型 装
发行 实用 一种大型结构件
20 ZL201220453697.4 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型 的喷涂吊具
发行 实用
21 ZL201220454135.1 可调节式平台 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型
发行 实用 可更换式数控滚
22 ZL201220454383.6 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型 筋模具
发行 实用 气密性测试工装
23 ZL201220454118.8 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型 模块化锁紧装置
一种真空负荷开
发行 实用
24 ZL201220454117.3 关充气气箱气密 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型
性检测工装
发行 实用 一种圆管内壁整
25 ZL201220453703.6 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型 形工具
发行 实用 新 型 45°度 角 焊
26 ZL201220453699.3 2012.09.07 2013.04.03 维持
人 新型 接结构
发行 实用
27 ZL201120195274.2 棒料焊接工作台 2011.06.10 2012.05.02 维持
人 新型
发行 实用 机器人焊接工装
28 ZL201120194556.0 2011.06.10 2012.02.08 维持
人 新型 定位装置
发行 实用 一种薄壁件车加
29 ZL201120195298.8 2011.06.10 2012.02.08 维持
人 新型 工夹具
发行 实用 一种焊接冷却装
30 ZL201120210524.5 2011.06.21 2012.02.08 维持
人 新型 置
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
号 人 类别 日 状态
发行 实用
31 ZL201120194560.7 门轴开启机构 2011.06.10 2012.01.18 维持
人 新型
发行 实用
32 ZL201120195281.2 一种折弯模具 2011.06.10 2012.01.18 维持
人 新型
发行 实用
33 ZL201120195283.1 一种翻转吊具 2011.06.10 2012.01.18 维持
人 新型
发行 实用 一种防辐射固定
34 ZL201120194615.4 2011.06.10 2012.01.04 维持
人 新型 件
发行 实用 一种多用可调式
35 ZL201120195285.0 2011.06.10 2012.01.04 维持
人 新型 周转推车
3、正在使用的域名
经本所律师查验发行人的域名证书，对发行人域名备案情况的网络核查，截
至本律师工作报告出具日，发行人已注册并正在使用的域名具体情况如下：
序号 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日
1 huaya.net.cn
2 huayazn.com
3 huaya-zhineng.com
苏 ICP 备 05044290 号-1 2018.04.03
4 华亚智能.com
5 hy-zn.com
6 sz-huaya.com
（四）生产经营设备
经本所律师查验《审计报告》，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出
具日，发行人的主要生产经营设备的具体情况如下：
账面原值 账面净值 成新率
序号 设备名称 数量
（万元） （万元） （%）
1 激光切割机 5 2,303.31 882.67 38.32
2 数控冲床 3 1,088.06 412.79 37.94
3 立式加工中心 10 799.71 259.84 32.49
4 数控折弯机 14 646.56 167.70 25.94
5 五面体加工中心 1 305.30 41.85 13.71
6 自动化钣金立体料库 1 264.79 229.15 86.54
7 光纤激光切管机 1 217.95 211.05 96.83
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
账面原值 账面净值 成新率
序号 设备名称 数量
（万元） （万元） （%）
8 喷涂流水线 1 164.88 162.27 98.42
9 德国柯乐矫平机 1 162.39 153.39 94.46
10 焊接机器人 2 129.49 45.70 35.29%
（五）在建工程
根据发行人的书面说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司不存在在建工程。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司持有的上述财产均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述财产的所有权或使用权
的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验发行人的主要采购合同、主要销售合同、银行借款合同，及
本所律师对发行人主要客户、供应商的实地访谈，发行人正在履行的对生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、采购合同
公司与主要原材料供应商签署格式统一、部分条款略有不同的框架性协议。
在此基础上，公司根据生产经营的需求与原材料供应商签署具体的采购订单。截
至本律师工作报告出具日，公司与供应商签署的、正在履行的主要框架性采购协
议如下：
序号 供应商名称 采购货物种类 合同履行期限
不锈钢，具体以订
1 无锡市泰硕不锈钢有限公司 2017.04.06-2019.04.05
单为准
铝板，具体以订单
2 江苏金汇铝板带有限公司 2017.04.06-2019.04.05
为准
金属结构件，具体
3 江苏迪昊特电子科技有限公司 2017.04.06-2019.04.05
以订单为准
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 供应商名称 采购货物种类 合同履行期限
金属结构件，具体
4 苏州市迪飞特电子有限公司 2017.04.06-2019.04.05
以订单为准
碳钢板，具体以订
5 苏州市胜飞达物资有限公司 2017.04.06-2019.04.05
单为准
速来福金属科技（苏州）有限 金属结构件，具体
6 2017.04.06-2019.04.05
公司 以订单为准
2、销售合同
公司根据客户要求，与主要客户签署框架性销售协议，并在此基础上，与客
户签署具体的销售订单。截至本律师工作报告出具日，公司与客户签署的、正在
履行的主要框架性销售协议如下：
序号 客户名称 合同标的 有效期间
1 超科林 应用于半导体设备的精密金属结构件 2016.01.01-2018.12.31
2 ICHOR 应用于半导体设备的精密金属结构件 2014.06.16-2019.06.15
3 依工电子 应用于半导体设备的精密金属结构件 长期有效
应用于新能源及电力设备的精密金属
4 SMA 2014.07.04-2019.07.03
结构件
应用于新能源及电力设备的精密金属
5 通用电气 2017.08.23-长期有效
结构件
应用于新能源及电力设备的精密金属
6 施耐德 2016.08.01-2018.12.31
结构件
7 上海坦达 应用于轨道车辆的精密金属结构件 2016.07.19-2018.07.18
应用于轨道车辆空调系统设备的精密
8 金鑫美莱克 2013.11.20-长期有效
金属结构件
9 舍弗勒 应用于机械传动轴的精密金属结构件 2017.01.01-2019.12.31
应用于光学检测设备的精密金属结构
10 康代影像 2017.01.01-2019.12.31
件
11 迈柯唯 应用于医疗器械的精密金属结构件 2015.08.12-2018.08.11
3、借款合同
经本所律师查验，发行人签署的、正在履行的借款合同具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 借款 金额
借款期限 贷款方 合同编号 担保
号 方式 （万元）
中 国工 商
王彩男、陆
银 行股 份 0110200011-2017 流动
巧英提供最
1 2017/7/24-2018/7/23 有 限公 司 年（相城）字 资金 2,000.00
高额保证担
苏 州相 城 00553 号 借款
保
支行
中 国工 商
王彩男、陆
银 行股 份 0110200011-2018 流动
巧英提供最
2 2018/04/23-2019/04/22 有 限公 司 年（相城）字 资金 960.00
高额保证担
苏 州相 城 00240 号 借款
保
支行
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面说明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈，并经本所律查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发
行人与关联方之间存在如下提供担保的情形：
被保证 保证金额 是否已履
保证方 债权人 保证起始日 保证到期日
方 （万元） 行完毕
中国工商银行
王彩男、
发行人 股份有限公司 6,600.00 2017.07.18 2022.07.17 否
陆巧英
苏州相城支行
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常经营产生。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在
风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；关联方
为发行人提供的上述担保合法、有效；发行人金额较大的其他应收、应付款合
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资及股本变动
发行人的增资及股本变动情况[详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”]。
（二）股权或其他重大资产收购
报告期内发行人（包括其前身）发生的重大收购行为[详见本律师工作报告
正文之“八、发行人的附属公司”]披露的报告期内发行人收购的附属公司。
（三）出售股权或其他重大资产
经本所律师查验，报告期内发行人不存在出售股权或其他重大资产的行为。
（四）合并分立
经本所律师查验，报告期内发行人不存在分立合并的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符
合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、
有效。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时章程的制定
2016 年 11 月 16 日，发行人的发起人共同制定《苏州华亚智能科技股份有
限公司章程》，并于 2016 年 11 月 21 日在苏州市工商局备案。
（二）发行人设立以来章程的修改情况
经本所律师查验，发行人设立以来章程共修改一次，具体情况如下：
2017 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年年度股东大会会议，审议同意将经
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营范围修改为“研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备
及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器
具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，
新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及
配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，并通过章程修正案。章程修正案于 2017 年 4 月 27 日在苏州市工
商局备案。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第一次临
时股东大会会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定、修改及《公司章程（草案）》
的制定符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验发行人《公司章程》，发行人根据《公司章程》设置股东大
会、董事会、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员和公司各部门，并对其
职权作出明确的划分，具体情况如下：
1、股东大会：股东大会由全体股东组成，系发行人的最高权力机构。
2、董事会：董事会对股东大会负责，由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事。
董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会。
3、监事会：监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事，2 名股东代
表监事。
4、高级管理人员：发行人高级管理人员包括：1 名总经理，由董事会聘任，
负责发行人日常经营管理；副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任，在总
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经理领导下负责发行人特定部门日常工作；1 名财务总监，由总经理提名，董事
会聘任，负责公司财务工作；1 名运营总监，由总经理提名，董事会聘任；1 名
董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理、信息披露等工作。
5、发行人设有证券部、财务部、人事行政部、采购部、信息部、技术部、
生产制造部、计划部、质量部、市场部和审计部。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
经本所律师查验，2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一
次股东大会会议，审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。其中，《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、股东大会提案
与通知、股东大会的召开等事项作出规定；《董事会议事规则》对于董事包括独
立董事的组成及其职权、董事长的职权、董事会会议的召集及通知、董事会会议
的议事和表决程序、董事会会议记录及董事会决议等事项作出规定；《监事会议
事规则》对于监事会的组成及其职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及
通知程序、监事会会议的议事和表决程序、监事会会议记录及监事会会议决议等
事项作出规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、股东大会
经本所律师查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本律师工
作报告出具日，发行人共召开 6 次股东大会会议，具体情况如下：
（1）2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会
会议，审议通过《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议
案》《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司筹建工作报告的
议案》《关于苏州华亚智能科技股份有限公司筹建费用的议案》及《苏州华亚智
能科技股份有限公司章程》等议案。
（2）2017 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年年度股东大会会议，审议通过
《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》《关于 2016 年度监事会工作报告的议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
案》《关于 2016 年度财务决算的议案》《关于 2016 年度利润分配的议案》《关于
2017 年度财务预算的议案》《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》《关于对
公司 2014-2016 年度关联交易事项进行确认的议案》《关于公司 2017 年度关联交
易预计的议案》及《关于修改公司经营范围的议案》等议案。
（3）2017 年 9 月 4 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会会议，审
议通过《关于董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度的议案》《关于 2017 年度
董事、监事与高级管理人员薪酬方案的议案》及《关于补充确认 2016 年度董事、
监事与高级管理人员薪酬的议案》。
（4）2017 年 11 月 26 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会会议，
审议通过《关于公司子公司收购方案的议案》。
（5）2018 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关
于 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2017 年度财务决算的议案》《关于 2017 年度利润分配的议案》及《关于
对公司 2017 年度关联交易事项进行确认的议案》等议案。
（6）2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司
首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司
上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目可行性分析的议案》《关于对公司 2015-2017 年度关联交易事项进行
确认的议案》及《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等议
案。
2、董事会
截至本律师工作报告出具日，发行人共召开 8 次董事会会议，具体情况如下：
（1）2016 年 11 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《关于选举产生苏州华亚智能科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》
《关于聘任苏州华亚智能科技股份有限公司总经理的议案》《关于设立公司董事
会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的议案》《苏州华
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
亚智能科技股份有限公司总经理工作细则》及《关于苏州华亚智能科技股份有限
公司内部组织机构设置的议案》等议案。
（2）2017 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关
于 2016 年度董事会工作报告的议案》《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2016 年度财务决算的议案》《关于 2016 年度利润分配的议案》《关于 2017
年度财务预算的议案》《关于<年度审计报告及财务报表>的议案》《关于续聘公司
2017 年度审计机构的议案》《关于对公司 2014-2016 年度关联交易事项进行确认
的议案》及《关于公司 2017 年度关联交易预计的议案》等议案。
（3）2017 年 3 月 21 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过
《关于修改公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》及《关于<公司三
年业务发展目标>的议案》。
（4）2017 年 8 月 19 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过
《关于总经理 2017 年度上半年工作报告的议案》《关于调整 2017 年度关联交易
预计的议案》 关于公司成立半导体事业部和精密焊接事业部的议案》 关于董事、
监事与高级管理人员薪酬管理制度的议案》《关于 2017 年度董事、监事与高级管
理人员薪酬方案的议案》及《关于补充确认 2016 年度董事、监事与高级管理人
员薪酬的议案》等议案。
（5）2017 年 11 月 10 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司子公司收购关联方资产的议案》及《关于聘任公司运营总监的议案》。
（6）2018 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于子公司对外投资的议案》。
（7）2018 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过
《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于 2017 年度总经理工作报告的议
案》《关于 2017 年度财务决算的议案》《关于 2017 年度利润分配的议案》《关于
对公司 2017 年度关联交易事项进行确认的议案》及《关于 2018 年度高级管理人
员薪酬的议案》等议案。
（8）2018 年 3 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首
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次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上
市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析的议案》《关于对公司 2015-2017 年度关联交易事项进行确
认的议案》及《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等议案。
3、监事会
截至本律师工作报告出具日，发行人共召开 5 次监事会，具体情况如下：
（1）2016 年 11 月 16 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过
《关于选举苏州华亚智能科技股份有限公司第一次监事会主席的议案》。
（2）2017 年 3 月 1 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过《关
于 2016 年度监事会工作报告的议案》《关于 2016 年度财务决算的议案》《关于
2016 年度利润分配的议案》《关于 2017 年度财务预算的议案》《关于审计报告及
财务报表的议案》及《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》等议案。
（3）2017 年 8 月 19 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过
《关于总经理 2017 年度上半年工作报告的议案》《关于调整 2017 年度关联交易
预计的议案》《关于 2017 年度半年度内部审计工作报告及财务报表的议案》等议
案。
（4）2018 年 2 月 15 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过
《关于 2017 年度财务决算的议案》《关于 2018 年度财务预算的议案》《关于续聘
公司 2018 年度审计机构的议案》《关于对公司 2017 年度关联交易事项进行确认
的议案》及《2017 年度关联交易事项进行确认的议案》等议案。
（5）2018 年 3 月 23 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过
《关于对公司 2015-2017 年度关联交易事项进行确认的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验发行人报告期内选举/任命董事、监事、高级管理人员的董
事会、监事会及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在
地/经常居住地公安机关开具的个人无犯罪证明，本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员过去任职单位的询证，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管
理人员的访谈，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本律师工作报告出具日，发行人现有 5 名董事（其中 2 名独立董事）、3
名监事（其中 1 名职工代表监事）、1 名总经理、2 名副总经理、1 名董事会秘书、
1 名财务总监，发行人的董事、总经理/副总经理、监事每届任期为 3 年，具体任
职如下：
序号 姓名 任职情况
1 王彩男 董事长、总经理
2 王春雨 董事
3 钱亚萍 董事、财务总监
4 袁秀国 独立董事
5 李圣学 独立董事
6 韩旭鹏 监事会主席
7 陆春红 职工代表监事
8 金建新 股东代表监事
9 童民驹 副总经理、运营总监
10 杨曙光 副总经理、董事会秘书
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的任职及变
动情况如下：
1、董事的变化
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 16 日，华亚有限未设立董事会，王彩男担
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
任执行董事。
2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议，
选举王彩男、钱亚萍、王春雨、袁秀国、李圣学为公司第一届董事会董事，其中
袁秀国、李圣学为独立董事。
自 2016 年 11 月 16 日起至本律师工作报告出具日，发行人的董事未发生变
化。
经本所律师查验，报告期内发行人的董事未发生重大变化。
2、监事的变化
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 16 日，公司未设立监事会，陆春红担任监
事。
2016 年 10 月 31 日，公司召开职工代表大会，选举陆春红为公司第一届监
事会中的职工代表监事。
2016 年 11 月 16 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议，选
举韩旭鹏、金建新为公司股东代表监事。
自 2016 年 11 月 16 日起至本律师工作报告出具日，发行人的监事未发生变
化。
经本所律师查验，报告期内发行人监事未发生重大变化。
3、高级管理人员的变化
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 16 日，王彩男担任总经理，杨曙光、童民
驹担任副总经理，钱亚萍担任财务总监。
2016 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王彩男担任
公司总经理、杨曙光担任公司董事会秘书兼副总经理、童民驹担任公司副总经理、
许亚平担任公司副总经理兼运营总监、钱亚萍担任公司财务总监。
2017 年 9 月 8 日，许亚平因个人原因辞去公司副总经理兼运营总监职位。
2017 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任副总经理童民驹
担任运营总监，公司的管理决策和生产经营未发生不利影响，未构成重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自 2017 年 11 月 10 日起至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员
未发生变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任袁秀国和李圣学为独
立董事，其中李圣学为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的会计专业
人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行规定，内容符合
有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规、规章和规范性文件以及章程的规定；发行人董事、监事及高级
管理人员报告期内未发生重大变化，符合法律、法规、规章和规范性文件以及
章程的规定，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人独立董事任职资
格、职权范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《税收情况审核报告》及《审计报告》，报告期内发行人及其子公司执
行的主要税种和税率如下：
1、发行人的税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳所得税额 15%
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2、子公司的税种和税率
纳税主体名称 税种 计税依据 企业所得税税率
销售货物或提供应税
增值税 17%、6%、3%
劳务
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
苏州迈迪康、苏州融
创 教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳所得税额 20%
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如
下：
发行人于 2014 年 10 月通过高新技术企业资格复审，江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日向华
亚有限核发《高新技术企业证书》（GF201432001093），有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司自 2014 年度起三年内减按 15%
的税率征收企业所得税。
发行人于 2017 年 11 月通过高新技术企业资格重新认定，现持有江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2017 年 11 月
17 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732000634），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司自 2017 年度起三年内
减按 15%的税率征收企业所得税。
《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税
[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低
于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。 财政部 国家税务总局关于扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）和《国家税务总局关于贯彻落实
扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公
告 2017 年第 23 号）规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳
税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司苏州融创、苏州迈迪康
均属于小型微利企业，报告期其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，发行人在报告期
内取得的财政补贴如下：
年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第一期专利科 政局于 2014 年 6 月 25 日印发的《关于下达
1 2,500.00
技经费 2015 年相城区第一批专利科技经费的通知》
（相科[2014]35 号、相财行[2014]52 号）
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
市相城区财政局于 2015 年 11 月 11 日印发
博士后工作资
2 600,000.00 的《关于下达 2014 年度企业博士后工作资
助
助项目及经费的通知》（相人社专[2015]27
号、相财社[2015]105 号）
2015
年度 苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第一批转型升 政局于 2015 年 9 月 8 日印发的《关于下达
3 5,000.00 级创新发展经 2015 年相城区第一批转型升级创新发展经
费 费 的 通 知 》 （ 相 科 [2015]52 号 、 相 财 行
[2015]74 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
政局于 2015 年 10 月 30 日印发的《关于下
第二批专利科
4 10,000.00 达 2015 年相城区第二批专利科技经费的通
技经费
知》（相科[2015]71 号、相财行[2015]117
号）
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
市相城区财政局于 2016 年 5 月 31 日印发的
博士后工作资
1 40,000.00 《关于下达 2015 年度企业博士后工作资助
助
项目及经费的通知》（相人社专[2016]18 号、
相财社[2016]50 号）
苏州市相城区经济和信息化局、财政局于
工业经济升级 2016 年 10 月 24 日印发的《关于下达 2016
2016
2 400,000.00 版专项扶持类 年度苏州市市级工业经济升级版专项资金
年度
项目资金 扶持类项目资金计划的通知》（相经[2016]79
号、相财企[2016]72 号）
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城
区财政局于 2016 年 7 月 21 日印发的《关于
工业经济和信
3 197,300.00 下达相城区 2016 年度工业经济和信息化专
息化专项资金
项资金的通知》（相经[2016]54 号、相财企
[2016]44 号）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
市相城区财政局于 2016 年 12 月 2 日印发的
博士后工作资
4 50,000.00 《关于下达 2016 年度企业博士后工作资助
助
项目及经费的通知》（相人社专[2016]29 号、
相财社[2016]170 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第三批转型升 政局于 2016 年 11 月 1 日印发的《关于下达
5 35,000.00 级创新发展（科 2016 年度相城区第三批转型升级创新发展
技）经费 （科技）经费的通知》（相科[2016]85 号、
相财行[2016]154 号）
中国共产党苏州市相城区委员会、苏州市相
城区人民政府于 2016 年 2 月 6 日印发的《关
6 50,000.00 纳税贡献奖
于表彰苏州市相城区 2015 年度优秀企业的
决定》（相委发[2016]2 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第四批转型升 政局于 2016 年 12 月 16 日印发的《关于下
1 3,000.00 级创新发展（科 达 2016 年度相城区第四批转型升级创新发
技）经费 展（科技）经费的通知》（相科[2016]100
号、相财行[2016]227 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第一批转型升 政局于 2017 年 8 月 4 日印发的《关于下达
2 10,000.00 级创新发展（科 2017 年相城区第一批转型升级创新发展（科
技）经费 技）经费的通知》（相科[2017]70 号、相财
行[2017]93 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
科技发展计划 政局于 2017 年 11 月 20 日印发的《关于下
2017
3 280,000.00 立项项目及经 达 2017 年度相城区科技发展计划立项项目
年度
费 及经费的通知》（相科[2017]105 号、相财
行[2017]152 号）
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城
区财政局于 2017 年 11 月 29 日印发的《关
工业经济和信
4 30,000.00 于下达相城区 2017 年度工业经济和信息化
息化专项资金
专项资金的通知》（相经[2017]95 号、相财
金[2017]94 号）
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
企业博士后工 市相城区财政局于 2017 年 12 月 14 日印发
5 50,000.00 作资助项目及 的《关于下达 2016 年度企业博士后工作资
补助经费 助项目及补助经费的通知》（相人社专
[2017]26 号、相财社[2017]192 号）
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人及其子公司的报告期内的所得税纳税申报表、完税证
明，发行人（包括前身华亚有限）及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存
在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
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苏州市相城地方税务局征管和科技发展科于 2018 年 5 月 29 日出具《涉税信
息查询结果告知书》，未发现发行人于报告期内有因逾期申报、逾期缴款、偷税
等涉税违法行为而受到行政处罚的记录。
苏州市相城区国家税务局于 2018 年 1 月 19 日出具《税收证明》（相国税税
证字证[2018]第 2018011914001 号），证明发行人报告期内能按照规定办理期限办
理纳税申报，按期缴纳增值税、企业所得税，执行的税种、税率符合国家法律、
法规的要求，无欠缴税款的情况，无重大涉税违法行为被处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规、规章和规范性文件的要求；发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合
规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严
重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人所处行业不属于重污染行业
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行人的书
面说明，发行人的主营业务为专业领域的精密金属制造服务。根据《上市公司行
业分类指引》（2012 修订），公司所属行业为“C 类制造业”的子类“C33 金属制
品业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C 制
造业”-“C33 金属制品业”-“C3311 金属结构制造”，不属于《企业环境信用
评价办法（试行）》中规定的 16 类重污染行业。
据此，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业。
2、发行人建设项目的环评情况
经本所律师查验发行人委托相关资质单位就建设项目编制的《建设项目环境
影响报告表》、相关环境保护主管部门就建设项目出具的环境影响报告表审批意
见和批复，发行人建设项目的环评情况如下：
（1）电讯设备、数据通信用网络设备、电子设备仪器、电力电子器件、半
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导体设备及钣金、冲压件生产基地建设项目
2013 年 8 月 13 日，苏州市相城区环境保护局出具《关于对苏州华亚电讯设
备有限公（司）建设项目环境影响报告表审批意见》（苏相环建[2013]223 号），
同意华亚有限“电讯设备、数据通信用网络设备、电子设备仪器、电力电子器件、
半导体设备及钣金、冲压件生产基地建设项目”建设。
2014 年 1 月 24 日，苏州市相城区环境保护局出具《关于对苏州华亚电讯设
备有限公司建设项目“三同时”竣工验收意见》（苏相环验[2014]5 号），确认华
亚有限建设半导体类设备、电子设备、电子设备仪器、电力电器件、钣金、冲压
件项目，符合建设项目环境保护“三同时”要求。
（2）半导体精密环境检测设备、轨道交通座椅及转向架、医疗器械产品 OEM
装配基地及新建生产用房 18,395 平方米项目
2014 年 4 月 1 日，苏州市相城区环境保护局出具《关于对<苏州华亚电讯设
备有限公司（苏州华亚电讯设备有限公司）半导体精密环境检测设备、轨道交通
座椅及转向架、医疗器械产品 OEM 装配基地建设项目（建设项目）环境影响报
告表>的审批意见》（苏相环建[2014]97 号），同意华亚有限建设“半导体精密环
境检测设备 2600 套/年、轨道交通座椅及转向架 30,000 套/年、康复医疗器械产
品 40,000 套/年及新建生产用房 18,395 平方米项目”。
2016 年 8 月 12 日，苏州市相城区环境保护局于《建设项目竣工环境保护验
收申请》中出具书面验收意见，华亚有限年产半导体精密环境检测设备 2600 套、
轨道交通座椅及转向架 30,000 套、康复医疗器械产品 40,000 台及新建生产用房
18,395 平方米建设项目，符合建设项目环境保护“三同时”要求。
3、发行人持有的排污许可证
经本所律师查验，发行人现持有苏州市相城区环境保护局于 2018 年 5 月 14
日核发的《排污许可证》（编号：320507-2018-000008-B），允许排放的重点污染
物及特征污染物种类包括化学需氧量、氨、氮、总氮、总磷、烟尘、粉尘、VOCS，
有效期自 2018 年 5 月 14 日至 2020 年 12 月 31 日。
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4、发行人募投项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人募集资金投向为精密金属制造服务智能化研发中心
项目和精密金属结构件扩建项目。发行人募投项目的环保审批情况如下：
（1）精密金属制造服务智能化研发中心项目
苏州市相城区环境保护局于 2018 年 1 月 15 日核发《关于对<苏州华亚智能
科技股份有限公司建设精密金属结构件研发中心项目建设项目环境影响报告表>
的审批意见》（苏相环建[2018]3 号），原则同意精密金属结构件研发中心项目的
性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施；并于 2018 年 3 月 20 日核发《关于
变更<苏州华亚智能科技股份有限公司建设精密金属结构件研发中心项目建设项
目环境影响报告表审批意见>项目名称的批复》 苏相环建更[2018]1 号），同意《关
于对<苏州华亚智能科技股份有限公司建设精密金属结构件研发中心项目建设项
目环境影响报告表>的审批意见》（苏相环建[2018]3 号）项目名称由“苏州华亚
智能科技股份有限公司建设精密金属结构件研发中心项目”变更为“苏州华亚
智能科技股份有限公司建设精密金属制造服务智能化研发中心项目”，项目的性
质、规模、地点，采用的生产工艺和防治污染措施等均保持不变，仍按“苏相环
[2018]3 号”审批意见执行。
（2）精密金属结构件扩建项目
苏州市相城区环境保护局于 2017 年 5 月 2 日核发《关于对<苏州华亚智能科
技股份有限公司精密金属结构件扩建项目（年产轨道交通结构件 250 列、半导体
设备结构件 3900 套、电力设备结构件 71800 台、机械设备结构件 44000 台、医
疗设备结构件 27000 台）建设项目环境影响报告表>的审批意见》（苏相环建
[2017]60 号），同意年产轨道交通结构件 250 列、半导体设备结构件 3,900 套、
电力设备结构件 71,800 台、机械设备结构件 44,000 台、医疗设备结构件 27,000
台项目建设。
5、发行人遵守环保法律、法规、规章和规范性文件的情况
苏州市环境保护局于 2018 年 2 月 8 日出具《关于苏州华亚智能科技股份有
限公司环境保护情况的证明》，确认发行人报告期内不存在违反有关环境保护法
律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
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6、子公司遵守环保法律、法规、规章和规范性文件的情况
经本所律师查验，发行人的子公司尚未开展实际生产业务，不涉及环境保护
评价。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、根据发行人提供的莱茵检测认证服务（中国）有限公司授予的《认证证
书》 证书登记号码：01 100 1532666），确认发行人完成审核并满足 ISO 9001:2008
标准的要求，认证范围为轨道交通设备、半导体设备、精密仪器、汽车零部件、
智能终端设备、电讯设备等精密金属构件和精密钣金、机加工、冲压件的制造。
该证书的有效期为 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 9 月 14 日。
2、根据发行人提供的莱茵检测认证服务（中国）有限公司授予的《认证证
书》（证书登记号码：01 117 1532666），确认发行人满足 EN 9104-001:2013 标准
的要求，认证范围为钣金件的制造和装配。该证书的有效期为 2016 年 7 月 26 日
至 2019 年 7 月 25 日。
3、根据发行人提供的莱茵检测认证服务（中国）有限公司授予的《认证证
书》（认证登记号码：39 10 002 1505），确认发行人的管理体系符合国际铁路行
业标准（IRIS）第 2 版，2009 年 6 月标准的要求，认证范围为 20（单个铁路配
件）轨道交通车辆用座椅框架、空调通风管道和牵引系统用箱体的制造。该证书
的有效期为 2016 年 12 月 15 日至 2019 年 11 月 10 日。
4、根据发行人提供的莱茵检测认证服务（中国）有限公司授予的《认证证
书》（认证编号：TVRh/15085/CL1/163/4/09），确认发行人焊接技术根据 EN
15085-2 达到 CL1 级别，认证范围为铁路车辆零部件新产品（不包括设计），机
房设备、车架部件、座椅支架。该证书的有效期为 2017 年 12 月 11 日至 2020 年
11 月 13 日。
5、根据发行人提供的北京中安质环认证中心（原 81 质量体系认证中心）
授予的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02817S10231R0M），确认
发行人职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007，认证
范围为轨道交通设备、半导体设备、精密仪器、汽车零部件、智能终端设备、电
讯设备等精密金属结构件和精密钣金、机加工、冲压件的生产及相关活动，证书
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有效期为 2017 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 21 日。
6、根据发行人提供的北京中安质环认证中心（原 81 质量体系认证中心）
授予的《环境管理体系认证证书》（注册号：02817E10267ROM），认发行人环境
管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004，认证范围为轨道交通设备、半
导体设备、精密仪器、汽车零部件、智能终端设备、电讯设备等精密金属结构件
和精密钣金、机加工、冲压件的生产及相关活动，证书有效期为 2017 年 5 月 22
日至 2020 年 5 月 21 日
7、根据发行人提供的资料，发行人持有江苏省科学技术厅核发的如下《高
新技术产品认定证书》：
序号 产品名称 产品编号 承担单位 核发时间 有效期
长输管线新型阀门单
1 130507G1866N 华亚有限 2013 年 11 月 五年
元及组件
2 高速动车吸音座椅 160507G0051N 华亚有限 2016 年 7 月 五年
苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 1 月 12 日出具《无违法记录证明》，
确认发行人“自成立至今没有违反质量技术监督法律法规的记录，没有因违反质
量技术监督法律法规而受其行政处罚”。
综上所述，发行人的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处
罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到
处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师查验发行人募投项目的可行性研究报告、发展和改革局的立项备
案批文，发行人关于发行上市的董事会及临时股东大会会议文件以及发行人募投
项目环境影响评价相关文件，发行人募集资金运用情况具体如下：
（一）募投项目的基本情况
2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审议同意
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发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于精密金属制造服务
智能化研发中心项目和精密金属结构件扩建项目，具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 精密金属制造服务智能化研发中心项目 3,299.38
2 精密金属结构件扩建项目 31,659.70
合 计 34,959.08
（二）募投项目的备案情况
根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已办理备案手
续，备案情况如下：
1、精密金属制造服务智能化研发中心项目
经本所律师查验，苏州市相城区发展和改革局于 2017 年 3 月 6 日核发《企
业投资项目备案通知书》（相发改投备[2017]39 号），准予发行人新建精密金属结
构件研发中心项目备案。苏州市相城区发展和改革局于 2018 年 3 月 19 日核发《关
于调整苏州华亚智能科技股份有限公司新建精密金属结构件研发中心备案通知
书内容的批复》（相发改中心备[2018]8 号），同意将相发改投备[2017]39 号备案
通知书中的项目名称“苏州华亚智能科技股份有限公司新建精密金属结构件研
发中心”调整为“苏州华亚智能科技股份有限公司新建精密金属制造服务智能
化研发中心”，调整后，项目的建设地点、建设规模、建设投资等内容均保持不
变。
2、精密金属结构件扩建项目
经本所律师查验，苏州市相城区发展和改革局于 2017 年 3 月 6 日核发《企
业投资项目备案通知书》（相发改投备[2017]40 号），准予精密金属结构件扩建项
目备案。
（三）募投项目的环评批复
1、精密金属制造服务智能化研发中心项目
经本所律师查验，苏州市相城区环境保护局已于 2018 年 1 月 15 日核发《关
于对<苏州华亚智能科技股份有限公司建设精密金属结构件研发中心项目建设项
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目环境影响报告表>的审批意见》 苏相环建[2018]3 号），原则同意该项目的性质、
规模、地点和拟采取的环境保护措施。苏州市相城区环境保护局于 2018 年 3 月
20 日核发《关于变更<苏州华亚智能科技股份有限公司建设精密金属结构件研发
中心项目建设项目环境影响报告表审批意见>项目名称的批复》（苏相环建更
[2018]1 号），同意项目名称由“苏州华亚智能科技股份有限公司新建精密金属结
构件研发中心”变更为“苏州华亚智能科技股份有限公司精密金属制造服务智
能化研发中心”。
2、精密金属结构件扩建项目
经本所律师查验，苏州市相城区环境保护局已于 2017 年 5 月 2 日核发《关
于对<苏州华亚智能科技股份有限公司精密金属结构件扩建项目（年产轨道交通
结构件 250 列、半导体设备结构件 3900 套、电力设备结构件 71800 台、机械设
备结构件 44000 台、医疗设备结构件 27000 台）建设项目环境影响报告表>的审
批意见》（苏相环建[2017]60 号），同意建设该项目。
（四）募投项目用地
根据发行人持有的不动产权证书并经本所律师查验，发行人精密金属制造服
务智能化研发中心项目和精密金属结构件扩建项目的建设地点均位于相城区经
济开发区漕湖产业园春兴路 58 号，发行人已依法取得该项目用地的土地使用权，
不动产权证书编号为苏（2017）苏州市不动产权第 7003273 号，土地使用权取得
方式为出让，用途为工业用地/非居住。
（五）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人
进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准和有关政府主
管部门核准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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二十、发行人的业务发展目标
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会会议文件、《招股说明书》，发行人
业务发展目标为提升发行人在半导体设备、轨道交通优势领域的生产能力，并重
点开拓医疗器械、智能装备、航空工业等潜力市场，为全球范围的客户提供专业
精密金属制造服务。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师于 2018 年 6 月 14 日查验（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查
询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/index.html）的公开信息、发行人
及其子公司有关政府主管部门网站信息，发行人及其子公司有关政府主管部门出
具的说明，本所律师对发行人及其子公司有关政府主管部门的走访，对发行人董
事、监事、高级管理人员的访谈，并根据发行人书面说明，发行人及其子公司在
报告期内存在如下一起行政处罚：
2017 年 5 月 10 日，苏州市安全生产监督管理局出具《行政处罚告知书》 [苏]
安监罚告[2017]支 004 号），载明华亚智能安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁
忌作业的行为，违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定，
苏州市安全生产监督管理局对华亚智能作出“责令限期整改、合并处罚人民币捌
万元”的行政处罚。
苏州市安全生产监督管理局已于 2017 年 9 月 7 日出具《证明》，证明发行人
上述行为不属于重大违法违规行为。
苏州市相城区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 10 日出具《证明》，证明
发行人报告期内未在相城区发生安全生产亡人责任事故，未因安全生产亡人责任
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事故受到过行政处罚。
除上述行政处罚外，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在中国
境内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情
形。
（二）持有发行人 5%以上股权的股东、控股股东、实际控制人
的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师于 2018 年 6 月 14 日查验（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查
询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/index.html）的公开信息，发行人
董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录
证明，检察机关出具的关于发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股权的股东、
发行人董事、监事、高级管理人员无行贿犯罪证明，本所律师对持有发行人 5%
以上股权的股东、发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，截至本律师工作报
告出具日，上述各方在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据苏州市相城区人民法院于 2018 年 3 月 21 日出具的《证明》、发行人董
事长、总经理的确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，上述各方
在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人、发行人子公司、控股股
东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论与修改，已审阅《招股说明
书》，特别对发行人在《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
相关内容已认真审阅，本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件中有关公司本次发行上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本
律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必
要的批准和授权，尚待证监会核准及获得深交所的审核同意。
本律师工作报告正本陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
庞 景
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 何年生
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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