上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................. 3
释 义...................................................................................................................... 5
正 文...................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 9
四、发行人的设立 ........................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 17
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................... 18
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 21
八、发行人的附属公司 ................................................................................... 22
九、发行人的业务 ........................................................................................... 22
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 23
十一、发行人的主要财产 ............................................................................... 33
十二、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 33
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 34
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 36
十七、发行人的税务 ....................................................................................... 37
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 37
十九、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 38
二十、发行人的业务发展目标 ....................................................................... 39
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 39
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 39
二十三、结论意见 ........................................................................................... 40
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
案号：01F20161223
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华亚智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2014 修订）、《中华人民共和国公司法》
（2013 修订）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见
书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审
核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
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上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
发行人/华亚智能/公司 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
华亚有限 指 苏州华亚电讯设备有限公司，系发行人前身
华亚设备厂 指 苏州市华亚电力电子设备厂
苏州迈迪康 指 迈迪康医疗科技（苏州）有限公司，系发行人的全资子公司
苏州融创 指 苏州融创轨道交通设备有限公司，系发行人的全资子公司
苏州澳科泰克半导体技术有限公司，系发行人的二级控股子
澳科泰克 指
公司
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙），系发行人
春雨欣投资 指
的发起人、股东
苏州市冠瑞丰金属制品有限公司（已更名为：苏州柒伍捌贸
冠瑞丰 指
易有限公司），系发行人的关联方
苏州普俊精密机械有限公司（已更名为：苏州普俊广告设
普俊精密 指
计有限公司），系发行人的关联方
王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建
发起人 指
新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资
华亚科技 指 苏州工业园区华亚科技有限公司，系发行人曾经的关联方
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
东吴证券/保荐机构/主
指 东吴证券股份有限公司
承销商
工商局 指 工商行政管理局
《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（经发行人 2016 年
11 月 16 日召开的创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议审
《公司章程》 指
议通过，并经发行人 2017 年 3 月 21 日召开的 2016 年年度股
东大会会议审议修订）及其修正案
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2018 年
《公司章程（草案）》 指 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，
自发行人在深交所上市之日起实施）
王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建
新、陆兴龙、王水男、苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有
限合伙）于 2016 年 10 月 28 日签署的《王彩男、王春雨、陆
《发起人协议》 指
巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男、
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）关于苏州华
亚智能科技股份有限公司发起人协议》
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《苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
《招股说明书》 指
明书（申报稿）》
天衡会计师于 2018 年 3 月 23 日为发行人本次发行上市出具
《审计报告》 指 的《苏州华亚智能科技股份有限公司审计报告》（天衡审字
[2018]00181 号）
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
本《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
本法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
天衡会计师于 2018 年 3 月 23 日为发行人本次发行上市出具
《内控鉴证报告》 指 的无保留结论的《苏州华亚智能科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》（天衡专字[2018]00134 号）
天衡会计师为发行人本次发行上市于 2018 年 5 月 11 日出具
的《<苏州华亚智能科技股份有限公司最近三年税收缴纳及税
《税收情况审核报告》 指
收优惠、财政补贴情况的说明>的审核报告》（天衡专字
[2018]00136 号）
天衡会计师于 2018 年 3 月 23 日为发行人本次发行上市出具
《非经常性损益明细表
指 的《苏州华亚智能科技股份有限公司非经常性损益明细表审
审核报告》
核报告》（天衡专字[2018]00133 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 修订）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
发行人境内首次向社会公众公开发行面值为 1.00 元，股份为
本次发行 指
不超过 2,000 万股人民币普通股 A 股的行为
发行人本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过 2,000
本次发行上市 指
万股人民币普通股 A 股并于深交所上市交易的行为
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2018 年 3 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过与本次
发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2018 年第一次临时股东大会会议
审议表决。
2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审议通过
与本次发行上市有关的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于
公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发
行股票并上市有关事宜的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>
的议案》《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》《关于公司上市后未来
三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》及《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》等议
案。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人
本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司
法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次
发行上市的申请尚需取得证监会的核准及深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
苏州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320507713232645K），
住所为苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号；法定代表人为王彩男；注
册资本为人民币 6,000.00 万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围
为“研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨
道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装
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置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关
键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，
智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；成立日期为 1998 年 12 月 21 日；营业期限为 1998 年 12 月 21 日至无固
定期限，登记机关为苏州市工商局。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由华亚有限整体变更设立的股份有限
公司。华亚有限成立于 1998 年 12 月 21 日，于 2016 年 11 月 21 日以账面净资产
值折股整体变更设立华亚智能。根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。故截至本法律意见书出具日，发行人及其前身华亚有限一直处
于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
（三）经本所律师查验，发行人自其前身华亚有限设立以来依法有效存续，
不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到
期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或
者被撤销等需要终止的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
年检资料等，发行人自华亚有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自华亚
有限成立之日起计算已超过三年。
（五）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为精密金属制造服务业务。
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司
章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章
程的规定，并符合国家产业政策。
（六）经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事精密金属制造服务业
务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直
为王彩男、陆巧英和王春雨，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近
三年亦未发生重大变化。
（七）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
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资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
在三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的
相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东吴证券于 2018
年 4 月 21 日签署《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之
首次公开发行股票并上市保荐协议》及《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴
证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，东吴证券具有保荐资格，
符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、经本所律师查验发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同
权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、经本所律师查验发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发
行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
4、经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议
文件及有关公司治理制度，及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东
大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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5、经本所律师查验《审计报告》，及根据本所律师对发行人董事、监事、高
级管理人员的访谈，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
6、经本所律师查验《审计报告》、发行人有关会计报表的编制符合《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人报告期内的财务会计文件不存
在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报
告期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定。
7、经本所律师查验《审计报告》、发行人 2018 年第一次临时股东大会会议
审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，
发行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟公开发
行股票数量不超过 2,000.00 万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于
25%，本次发行未安排发行人股东公开发售的股份，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）、（三）款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的申
请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条
至第十三条的规定（详见本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资
格”）。
2、规范运行
（1）经本所律师查验发行人的公司治理文件，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责（详见本法律意见书正文“十五、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
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（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师查验公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的
无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明、发行人的书面说明，并经本所律师
查阅证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网
站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，
符合《管理办法》第十六条的规定：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
（4）经本所律师查验《内控鉴证报告》、发行人的相关管理制度及本所律师
对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师查验发行人出具的书面说明、有关政府主管机关出具的证
明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在下列情形，符合《管理办
法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
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或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公
司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师查验，《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保决策
制度》已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师查验发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师查验《内控鉴证报告》和发行人的书面说明，截至本法律
意见书出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，除本法律意见书正文“十、
关联交易及同业竞争”已披露的报告期内发行人曾经存在的资金占用情形之外，
发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，报告期内发行人曾经存在的资金占
用情形已予以规范解决，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）经本所律师查验《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）天衡会计师已向发行人出具无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该报
告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理
办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师查验天衡会计师出具的无保留意见的《审计报告》及《内
控鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）经本所律师查验《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易
或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或
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者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员
作出的书面说明、实际控制人银行流水，并经本所律师查验，发行人已完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；该等关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条
件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
经本所律师查验《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人
2015 年度、2016 年度及 2017 年度的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,564.42 万元、4,634.29 万元、5,646.15
万元；发行人报告期内的 3 个会计年度即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 14,844.87 万元，
超过 3,000.00 万元；
②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00
万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期内的 3 个会计年度即 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,267.53 万元、
5,150.88 万元、5,251.72 万元，累计为 12,670.14 万元，超过 5,000.00 万元；发行
人报告期内的 3 个会计年度即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入分别
为 24,204.77 万元、23,464.23 万元、29,477.10 万元，累计为 77,146.10 万元，超
过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元；
④报告期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20.00%
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期期末（2017 年 12 月 31 日）合
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并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
154,999.99 元，净资产为 268,196,513.43 元，无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.06%，不高于 20.00%；
⑤报告期期末不存在未弥补亏损
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期期末未分配利润为 60,525,182.46
元，不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师查验发行人主管税务机关出具的证明、 税收情况审核报告》
《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经本所律师查验《审计报告》、发行人重大合同及苏州市相城区人民法
院出具的发行人诉讼情况证明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规
定。
（9）经本所律师查验《审计报告》等发行人拟报送的书面申请文件，发行
人本次发行上市申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规
定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师查验《审计报告》、发行人的书面说明，发行人不存在如
下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
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④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由华亚有限以经审计的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方
式）设立的股份有限公司。经本所律师查验，发行人设立的程序符合《公司法》
等有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手
续，设立行为合法、有效。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 10 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、发行人设立的方式
发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。经本
所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
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（二）《发起人协议》
2016 年 10 月 28 日，王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、
金建新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资共同签署《发起人协议》，约定作为发起
人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建
股份有限公司的相关事宜进行约定。经本所律师查验，发行人设立过程中签署的
《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履
行有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议，
出席会议的发起人或发起人代表共 10 名，代表股份 6,000.00 万股，占发行人股
份总数的 100.00%。
2、发行人创立大会所议事项
2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议，
审议通过《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》 关
于选举王彩男、钱亚萍、王春雨担任苏州华亚智能科技股份有限公司第一届董事
会非独立董事的议案》《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》《苏州华亚智能科
技股份有限公司股东大会议事规则》《关于授权董事会办理苏州华亚智能科技股
份有限公司工商手续的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格
及发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经
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履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具
有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营
有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（四）发行人的机构独立情况
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立
设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
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户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主营业务为精密金属制造服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有
面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营
的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 10 名发起人股东，共持有发行人股份
6,000.00 万股，占发行人总股本的 100.00%。发起人股东分别为王彩男、王春雨、
陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男共 9 名自然人和春
雨欣投资 1 家合伙企业，该 10 名股东以各自在华亚有限的股权所对应的经审计
的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为
发起人股东的资格；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
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资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原华亚有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 10 名股东，均为发起人股东，均具
有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体
资格。
1、自然人发起人股东的基本情况
截至法律意见书出具日，王彩男、王春雨、陆巧英等 9 名自然人发起人股东
的基本情况如下：
持股数额 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住所
（股） （%）
江苏省苏州市相城区
1 王彩男 32052419660711**** 32,727,272 54.55
黄桥镇木巷村**
江苏省苏州市相城区
2 王春雨 32058619900208**** 9,000,000 15.00
黄桥木巷村**
江苏省苏州市相城区
3 陆巧英 32058619671203**** 2,676,565 4.46
黄桥镇木巷村**
江苏省苏州市吴中区
4 王学军 62010219730704**** 2,055,733 3.43
水香六村**
江苏省苏州市沧浪区
5 韩旭鹏 32050419680317**** 2,055,733 3.43
三香新村**
河北省沙河市留村乡
6 王小刚 13220219800104**** 1,644,587 2.74
留村四区**
江苏省苏州市相城区
7 金建新 32052419661016**** 1,644,587 2.74
黄桥镇占上村**
江苏省苏州市虎丘区
8 陆兴龙 32051119650609**** 1,370,489 2.28
浒墅关镇九图村**
江苏省苏州市相城区
9 王水男 32052419600312**** 1,370,489 2.28
黄桥镇木巷村**
合 计 54,545,455 90.91
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2、非自然人发起人股东的基本情况
经本所律师查验，春雨欣投资的基本情况如下：名称为苏州春雨欣投资咨询
服务合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91320500MA1MP41R31，企业
类型为有限合伙企业，住所为江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路
58 号，执行事务合伙人为王彩男，成立日期为 2016 年 7 月 4 日，合伙期限为 2016
年 7 月 4 日至 2036 年 8 月 5 日，经营范围为“投资咨询服务、企业管理咨询与
策划、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、企业营销策划、法律咨询、技
术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本法律意见书出具日，春雨欣投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 王彩男 普通合伙人 2,161,809.00 12.01
2 陆巧英 有限合伙人 7,200,000.00 40.00
3 陆松来 有限合伙人 678,392.00 3.77
4 王雪峰 有限合伙人 542,714.00 3.02
5 陆洪飞 有限合伙人 678,392.00 3.77
6 黄健 有限合伙人 678,392.00 3.77
7 朱兴华 有限合伙人 542,714.00 3.02
8 王强 有限合伙人 542,714.00 3.02
9 徐肖荣 有限合伙人 678,392.00 3.77
10 芮益伟 有限合伙人 452,261.00 2.51
11 金水明 有限合伙人 452,261.00 2.51
12 张琪麟 有限合伙人 226,131.00 1.26
13 陈刚 有限合伙人 90,452.00 0.50
14 金建法 有限合伙人 226,131.00 1.26
15 魏涛 有限合伙人 45,226.00 0.25
16 顾建华 有限合伙人 135,678.00 0.75
17 徐骏 有限合伙人 45,226.00 0.25
18 周正治 有限合伙人 90,452.00 0.50
19 徐元培 有限合伙人 90,452.00 0.50
20 华从刚 有限合伙人 90,452.00 0.50
21 王萍 有限合伙人 90,452.00 0.50
22 钱亚萍 有限合伙人 904,523.00 5.03
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
23 杨曙光 有限合伙人 904,523.00 5.03
24 童民驹 有限合伙人 452,261.00 2.51
合 计 18,000,000.00 100.00
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，春雨欣投资持有发行人
5,454,545 股股份，占发行人股本总额的 9.09%。春雨欣投资持有发行人的股份未
受他人委托或代他人持有，春雨欣投资系为发行人员工持股之目的出资设立的有
限合伙企业，除持有发行人股份外，未从事其他投资业务，其投资取得发行人股
份的资金来源于自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人
管理其资产，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订）、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金
管理人或私募投资基金的登记备案程序。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，报告期内，王彩男一直为华亚有限及发行人的控股股东，
王彩男、陆巧英和王春雨一直为华亚有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规
定担任发起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身的股本及演变
1、华亚有限设立
经本所律师查验，华亚有限设立时已履行必要的审议、审批程序，产权界定
和确认不存在纠纷和风险，股东以净资产出资的出资方式不构成发行人本次发行
上市的重大法律障碍，亦不会对发行人主体资格的认定构成实质性障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、华亚有限的股权变动
经本所律师对华亚有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料
的查验，本所律师认为，华亚有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公
司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理相关工商变更登记，合法、有效。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具日，发行人的
股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重
大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》另有披露外，发行人设立
时的股权设置、股本结构合法、有效，发行人历次股本变动合法、合规、真实、
有效，发起人所持股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家一级子公司、1 家二级子公司。
经本所律师查验发行人附属公司的工商登记资料、历次股权转让的支付凭证、
历次增资支付凭证，本所律师认为，发行人附属公司设立时的股权设置、股本
结构合法有效，不存在纠纷及风险；发行人附属公司历次股本变动合法、合规、
真实、有效；发行人所持附属公司股权不存在质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据华亚有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》《营业执照》、公司
章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为精密金属制造服务，发行人
主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人及其子公司取得的生产经营资质证书
经本所律师查验，发行人具备生产经营所需的各项资质证书。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不存在持续
经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东
发行人的控股股东为王彩男。
截至本法律意见书出具日，王彩男直接持有发行人 54.55%的股权，系发行
人的控股股东。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）共同实际控制人
发行人的共同实际控制人为王彩男、陆巧英和王春雨[发行人实际控制人情
况详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行
人的控股股东和实际控制人”]。
2、除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股权的股
东
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股权的其他股东为春雨欣
投资。具体情况如下：
关联方名称 关联关系说明 目前状态
直接持有发行人 9.09%的股权，系控股股东控制的
春雨欣投资 有效存续
其他企业
3、发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权的
股东控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权的股东出
具的确认文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控
制人及直接或间接持有发行人 5%以上股权的股东控制的企业具体情况如下：
关联方名称 关联关系说明 目前状态
直接持有发行人 9.09%的股权，系控股股东控制的
春雨欣投资 有效存续
其他企业
4、发行人的子公司
根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
发行人持有 2 家一级全资子公司、1 家二级控股子公司，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
1 苏州迈迪康 发行人一级全资子公司 有效存续
2 苏州融创 发行人一级全资子公司 有效存续
3 澳科泰克 发行人二级控股子公司 有效存续
5、发行人董事、监事及高级管理人员
根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 王彩男 发行人董事长兼总经理
2 王春雨 发行人董事
3 钱亚萍 发行人董事、财务总监
4 袁秀国 发行人独立董事
5 李圣学 发行人独立董事
6 韩旭鹏 发行人监事会主席
7 陆春红 发行人职工代表监事
8 金建新 发行人股东代表监事
9 杨曙光 发行人副总经理、董事会秘书
10 童民驹 发行人副总经理、运营总监
6、与发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然
人。
7、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面
说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联自然人直接或
间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州市耐曲尔金属科技 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
1 有效存续
有限公司 之长兄王水男持股 50.00%并担任监事的企业
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
苏州市宝品木业包装有 之长姐王彩英持股 40.00%、王彩英配偶黄宝
2 有效存续
限公司 康持股 60.00%并担任法定代表人、执行董事
兼总经理的企业
相城区太平阳澄稻花香 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
3 有效存续
蟹业商行 之长姐王彩英经营的个体工商户
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
侄女王冬兰及王彩男侄女王玉兰之配偶陆唯
4 普俊精密 有效存续
仁共同控制的企业，其中王冬兰担任监事，
陆唯仁担任法定代表人、执行董事兼总经理
苏州高利达工程设备租 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股
5 有效存续
赁有限公司 54.00%并担任监事的企业
发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股
6 冠瑞丰 100.00%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
理的企业
发行人实际控制人陆巧英之侄子陆斌持股
苏州雪鹏企业管理有限
7 100.00%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
发行人实际控制人陆巧英之侄子陆斌持有
苏州熙元创业投资中心
8 90.00%财产份额的企业，承担责任方式为有 有效存续
（有限合伙）
限责任
苏州市金可达塑胶电子 发行人实际控制人、董事王春雨之配偶苏冰
9 有效存续
有限责任公司 妍的母亲章彩红持股 20.00%的企业
发行人实际控制人、董事王春雨之配偶苏冰
苏州市金艺电镀有限公
10 妍的母亲章彩红持股 50.00%并担任监事的企 有效存续
司
业
苏州吉人高新材料股份
11 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
宏和电子材料科技股份
12 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
常熟非凡新材股份有限
13 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
公司
苏州未来电器股份有限
14 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
公司
15 碳元科技股份有限公司 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
江苏常熟农村商业银行
16 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
股份有限公司
苏州工业园区康柏思投
发行人独立董事李圣学持有 20.00%财产份额
17 资管理合伙企业（有限 有效存续
的企业，承担责任方式为有限责任
合伙）
苏州意泉资本管理有限 发行人独立董事李圣学持股 30.00%并担任监
18 有效存续
公司 事的企业
苏州方本会计师事务所 发行人独立董事李圣学持股 14.11%并担任法
19 有效存续
有限公司 人、董事长、总经理的企业
江苏施美康药业股份有
20 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
致乘（上海）贸易中心 发行人独立董事李圣学持有 50.00%财产份额
21 有效存续
（有限合伙） 并担任执行事务合伙人的企业，承担责任方
5-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
式为无限责任
上海跃质商务咨询事务 发行人独立董事李圣学持有 50.00%财产份额
22 有效存续
所（有限合伙） 的企业，承担责任方式为有限责任
苏州园林发展股份有限
23 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
公司
苏州柯利达装饰股份有
24 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
徐州和光照明科技有限
25 发行人独立董事李圣学担任董事的企业 有效存续
公司
发行人监事金建新持股 70.00%并担任法定代
广德王氏智能电路科技
26 表人、执行董事兼总经理、金建新配偶王秀 有效存续
有限公司
珍持股 30.00%并担任监事的企业
发行人监事金建新担任监事、金建新配偶王
苏州市王氏电路板有限
27 秀珍持股 100.00%并担任执行董事兼总经理 有效存续
公司
的企业
发行人监事金建新之配偶王秀珍持股
28 杭州迅连电子有限公司 有效存续
70.00%、担任法定代表人、执行董事的企业
苏州市友邦智能设备有 发行人监事金建新配偶王秀珍之父王兴祥持
29 有效存续
限公司 股 71.25%的企业
发行人监事金建新之长姐金天星持股
苏州日通电路板有限公
30 40.00%、姐夫姚卫清持股 60.00%并担任执行 有效存续
司
董事兼总经理的企业
发行人监事金建新之长姐金天星持股 40.00%
广德日通电子科技有限
31 并担任监事、姐夫姚卫清持股 60.00%并担任 有效存续
公司
执行董事兼总经理的企业
苏州市相城区黄桥街道 发行人监事金建新之姐夫姚卫清担任法定代
32 有效存续
占上社区股份合作社 表人的企业
苏州友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
33 有效存续
公司 法定代表人及执行董事的企业
苏州友通科技发展有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
34 有效存续
公司 60.00%并担任法定代表人、执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
苏州友通投资发展有限
35 52.50%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
苏州友联投资顾问有限
36 60.00%并担任法定代表人、执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
37 苏州友和酒店有限公司 有效存续
法定代表人、执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
38 太仓友和酒店有限公司 有效存续
法定代表人、执行董事的企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
上海苏悦电脑科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
39 有效存续
公司 法定代表人、执行董事的企业
张家港友通数码科技有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
40 有效存续
限公司 法定代表人、执行董事兼总经理的企业
苏州友通电子科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
41 有效存续
公司 法定代表人、执行董事兼总经理的企业
苏州友通网络科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
42 有效存续
公司 法定代表人、董事长的企业
苏州友通信息科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
43 有效存续
公司 100.00%并担任法定代表人、执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
44 苏州友通置业有限公司 有效存续
20.58%并担任法定代表人、执行董事的企业
苏州高新新联创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
45 有效存续
管理有限公司 董事的企业
苏州高新友利创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任
46 有效存续
有限公司 董事的企业
苏州上金数控科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
47 有效存续
公司 18.18%并担任董事的企业
苏州易德龙科技股份有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
48 有效存续
限公司 24.82%的企业
苏州源利金属企业有限 发行人副总经理、董事会秘书杨曙光之配偶
49 有效存续
公司 朱明担任财务总监的企业
8、报告期内曾经的关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面
说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，报告期内发行人曾经的关联
方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男、
1 华亚科技 注销
发行人监事会主席韩旭鹏曾投资的企业
苏州元丰信息技术有限 发行人实际控制人、董事王春雨曾投资并担
2 有效存续
公司 任法定代表人的企业
苏州瑞铭信息科技有限 发行人实际控制人、董事王春雨曾担任董事
3 有效存续
公司 的企业
苏州市龙达惠源金属制 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙曾投
4 注销
品厂 资的个人独资企业
发行人实际控制人、董事王春雨曾担任董事，
苏州市卡伦教育投资有
5 王春雨配偶苏冰妍曾投资并担任法定代表 有效存续
限公司
人、董事长的企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州市盛安邮电通讯设 发行人监事金建新之配偶王秀珍的父亲王兴
6 吊销
备厂 祥曾担任法定代表人的企业
7 苏州沧浪医院有限公司 发行人监事金建新曾担任董事的企业 有效存续
发行人监事金建新曾对外投资并担任董事的
苏州苏辰医疗投资发展
8 企业，发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王 有效存续
有限公司
明曾担任法定代表人、董事的企业
上海观泽企业管理有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾担
9 有效存续
公司 任法定代表人、执行董事兼总经理的企业
太仓友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾担
10 有效存续
公司 任法定代表人、执行董事的企业
川田卫生用品（浙江） 发行人副总经理、运营总监童民驹曾担任副
11 有效存续
有限公司 总经理
苏州诚河清洁设备有限 发行人前副总经理兼运营总监许亚平之配偶
12 有效存续
公司 郁军华担任副总经理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间
苏州吴中区友和酒店有
13 接持股 5.25%、王秀珍之父王兴祥曾间接持 注销
限公司
股 64.14%的企业
相城区黄桥加利源金属 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之配
14 注销
制品厂 偶顾建珍曾负责经营的个体工商户
相城区黄桥佰利源金属 发行人实际控制人陆巧英之侄子陆斌曾负责
15 注销
制品加工厂 经营的个体工商户
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
经本所律师核查，2015 年初，自然人马洪通过发行人归还其 2015 年之前对
实际控制人王彩男的欠款，合计人民币 215.00 万元。截至本法律意见书出具日，
该笔款项已结清。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
苏州市冠瑞丰金属制品有限公
司、苏州市龙达惠源金属制品
外协加工费/材
厂、相城区黄桥佰利源金属制 1,316,489.88 1,780,052.93 659,634.37
料
品加工厂、相城区黄桥加利源
金属制品厂（注）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
苏州市宝品木业包装有限公司 材料 2,685,712.26 3,669,224.11 6,049,935.92
苏州市耐曲尔金属科技有限公
外协加工费 - 9,116.23 -
司
外协加工费/材
苏州普俊精密机械有限公司 4,742,805.32 3,913,433.03 4,124,953.01
料
销售商品/提供劳务情况表：
关联交易 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
内容 发生额（元） 发生额（元） 发生额（元）
普俊精密 材料 32,272.80 - 29,401.28
2、关联方为公司提供保证
是否已履
保证方 被保证方 保证金额（元） 保证起始日 保证到期日
行完毕
王彩男、
华亚智能 66,000,000.00 2017.07.18 2022.07.17 否
陆巧英
3、关联方资金拆借
（1）关联方资金往来
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
年度 关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
拆出：
王彩男 450.00 1,485.00 1,485.00 450.00
2015 年度 苏州市龙达惠源金属制品厂
1,000.00 - - 1,000.00
（注）
苏州市龙达惠源金属制品厂
1,000.00 - 1,000.00 -
2016 年度 （注）
王彩男 450.00 - 450.00 -
拆入：
2015 年度 王彩男 202.47 - 202.47 -
苏州市王氏电路板有限公司 - 500.00 500.00 -
2016 年度
陆巧英 - 800.00 800.00 -
[注 1]双方协议计收利息，2015 年度、2016 年度计提利息收入分别为 50.00 万元、22.64
万元
（2）贷款资金受托支付
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 度 关联方 金额（万元）
2015 年度 苏州迈迪康 2,000.00
苏州市龙达惠源金属制品厂 2,000.00
2016 年度
冠瑞丰 1,000.00
2017 年度 无
注：贷款资金受托支付指的是公司取得银行贷款后立即支付给名义采购方（均为关联
方），再直接或者通过其他第三方转回公司。
4、关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2017 年度（元）2016 年度（元）2015 年度（元）
冠瑞丰 受让资产 425,133.32 - -
普俊精密 受让资产 1,931,565.00 - -
5、向关联方购买股权
2016 年 8 月，发行人购买王春雨、韩旭鹏分别持有的苏州迈迪康 80%、20%
的股权，股权收购价格分别为 3,973,277.30 元和 993,319.32 元。
6、关键管理人员薪酬
项 目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 2015 年度（万元）
关键管理人员报酬 483.98 366.24 813.50
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备（元）
其他应收款 王彩男 4,500,000.00 -
苏 州市 龙达 惠源 金属 制
其他应收款 10,915,278.00 -
品厂
（2）应付项目
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日（元） 日（元） 日（元）
苏州市龙达惠源金属
应付账款 - - -
制品厂
苏州市宝品木业包装
应付账款 468,485.14 1,308,729.55 639,146.12
有限公司
应付账款 普俊精密 3,173,258.34 1,475,430.93 1,342,928.55
5-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日（元） 日（元） 日（元）
相城区黄桥佰利源金
应付账款 - 98,170.53 81,362.58
属制品加工厂
相城区黄桥加利源金
应付账款 - 1,709.40 70,594.17
属制品厂
应付账款 冠瑞丰 1,919,655.24 132,759.92 -
8、其他关联事项
经本所律师核查，2015 年，自然人马洪通过发行人支付给实际控制人王彩
男 215.00 万元，用于归还其对王彩男的个人欠款。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股权的
股东王彩男、陆巧英、王春雨及春雨欣投资已出具关于规范与减少关联交易的书
面承诺，内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在
审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程
序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事精密金属结构件制造服务业务，发行人曾
经的关联方华亚科技与发行人存在同业竞争。华亚科技已于 2017 年 2 月完成工
商注销程序，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人王彩男、陆巧英、王春雨及春雨欣投资已向发行人出具关于避免
同业竞争的书面承诺，内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发
行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》
5-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及其内部制度中规定关联交易的公允决策程序；截至本法律意见书出具日，，
发行人与其控股股东、实际控制人及春雨欣投资不存在同业竞争的情形，且其
控股股东、实际控制人及春雨欣投资已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括 1 处不动产、7 项商标、35 项专利等均合
法、有效。
（二）发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
发行人对上述财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的对公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括采购框架合同、销售框
架合同、银行借款合同。
本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出
具日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
5-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人与关联方之间存在如下提供担保的情形：
被保 保证金额 是否已履
保证方 债权人 保证起始日 保证到期日
证方 （万元） 行完毕
中国工商银行
王彩男、
发行人 股份有限公司 6,600.00 2017.07.18 2022.07.17 否
陆巧英
苏州相城支行
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常经营产生。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在
风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；关联方
为发行人提供的上述担保合法、有效；发行人金额较大的其他应收、应付款合
法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资及股本变动
发行人的增资及股本变动情况[详见《律师工作报告》正文之“七、发行人
的股本及其演变”]。
（二）股权或其他重大资产收购
报告期内发行人（包括其前身）发生的重大收购行为[详见《律师工作报告》
正文之“八、发行人的附属公司”]披露的报告期内发行人收购的附属公司。
（三）出售股权或其他重大资产
经本所律师查验，报告期内发行人不存在出售股权或其他重大资产的行为。
（四）合并分立
经本所律师查验，报告期内发行人不存在分立合并情形。
5-1-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符
合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、
有效。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及修改
2016 年 11 月 16 日，发行人设立时的发起人共同制定《苏州华亚智能科技
股份有限公司章程》，并于 2016 年 11 月 21 日在苏州市工商局备案。
2017 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年年度股东大会会议，审议同意修改
公司经营范围，并通过新的公司章程。新的公司章程于 2017 年 4 月 27 日在苏州
市工商局备案。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第一次临
时股东大会会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定、修改及《公司章程（草案）》
的制定符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，发行人已根据公司章程，设置股东大会、董事会、监事会、
总经理、副总经理等高级管理人员和公司各部门，并对其职权作出明确的划分。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
经本所律师查验，2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一
次股东大会会议，审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了 6
次股东大会、8 次董事会、5 次监事会会议，截至本法律意见书出具日，发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
截至本法律意见书出具日，发行人现有 5 名董事（其中 2 名独立董事）、3
名监事（其中 1 名职工代表监事）、1 名总经理、2 名副总经理、1 名董事会秘书、
1 名财务总监，发行人的董事、总经理/副总经理、监事每届任期为 3 年。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大变
化，符合法律、法规、规章和规范性文件以及章程的规定，不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任袁秀国和李圣学为独
立董事，其中李圣学为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的会计专业
人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行规定，内容符合
有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合法律、法规、规章和规范性文件以及章程的规定；发行人董事、监事及高级
管理人员报告期内未发生重大变化，符合法律、法规、规章和规范性文件以及
章程的规定，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人独立董事任职资
格、职权范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均已依法进行税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、
有效。
（四） 根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身华亚有限）
及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规、规章和规范性文件的要求；发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合
规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严
重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法
规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得苏州市相城区环
境保护局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据苏州市质量技术监督局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内
无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
综上所述，发行人的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处
罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到
处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定获得必要的批准、备案。
（二）经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有关政府主管部门
核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行
人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人
进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准和有关政府主
管部门核准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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二十、发行人的业务发展目标
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会会议文件、《招股说明书》，发行人
业务发展目标为提升发行人在半导体设备、轨道交通优势领域的生产能力，并重
点开拓医疗器械、智能装备、航空工业等潜力市场，为全球范围的客户提供专业
精密金属制造服务
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股权的股东、发行人的实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论与修改，已审阅《招股说明
书》，特别对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容已认真审阅，本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件中有关公司本次发行上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法
律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要
的批准和授权，尚待证监会核准及获得深交所的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
庞 景
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 何年生
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电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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