上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
声明事项 ..................................................................................................................2
释 义 ......................................................................................................................5
正 文 ......................................................................................................................6
一、发行人本次发行上市的主体资格 ..............................................................6
二、发行人本次发行上市的实质条件 ..............................................................7
三、发行人的独立性 ........................................................................................13
四、发行人的股东及实际控制人 ....................................................................15
五、发行人的业务 ............................................................................................15
六、关联交易 ....................................................................................................16
七、发行人的主要财产 ....................................................................................21
八、发行人的重大债权债务 ............................................................................25
九、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ........................................27
十、发行人的税务 ............................................................................................28
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................30
十二、发行人的业务发展目标 ........................................................................31
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................31
十四、结论意见 ................................................................................................32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20161223
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2018 年 6 月 12 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
鉴于天衡会计师对发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月
30 日期间财务报表及其附注进行审计，于 2018 年 9 月 6 日出具了标准无保留意
见的《苏州华亚智能科技股份有限公司审计报告》（天衡审字[2018]02125 号），
并出具了《<苏州华亚智能科技股份有限公司最近三年一期税收缴纳及税收优惠、
财政补贴情况的说明>的审核报告》（天衡专字[2018]01159 号）、《苏州华亚智能
科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天衡专字[2018]01157 号）和
《苏州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2018]01158
号），发行人对其为本次发行上市而编制的《招股说明书》进行了更新。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2014 修订）、《中华人民共和国公司法》
（2013 修订）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就补充事项期间内发行人的重大事项进行核查
并出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报
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告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。
《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充
法律意见书为准。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，下列词语或简称具有下述含义，除特别说明者外，本
补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工
作报告》中的含义相同：
山东嘉泰 指 山东嘉泰交通设备有限公司，系发行人客户
沈阳旭阳 指 沈阳旭阳中冶座椅有限公司，系发行人客户
施耐德开关（苏州）有限公司、施耐德（苏州）机柜系统有
限公司、施耐德（北京）中低压电器有限公司、施耐德电气
施耐德 指
（中国）有限公司上海分公司、施耐德万高(天津)电气设备
有限公司等，系发行人客户
Jabil Circuit Sdn Bhd，全球四大电子合约制造服务商之
捷普 指
一，纽约证券交易所上市公司，系发行人客户
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
天衡会计师于 2018 年 9 月 6 日出具的标准无保留意见的《苏
新《审计报告》 指 州华亚智能科技股份有限公司审计报告》（天衡审字
[2018]02125 号）
天衡会计师于 2018 年 9 月 6 日出具的《<苏州华亚智能科
新《税收情况审核报告》 指 技股份有限公司最近三年一期税收缴纳及税收优惠、财政补
贴情况的说明>的审核报告》（天衡专字[2018]01159 号）
天衡会计师于 2018 年 9 月 6 日出具的《苏州华亚智能科技
新《非经常性损益明细
指 股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天衡专字
表审核报告》
[2018]01157 号）
天衡会计师于 2018 年 9 月 6 日出具的《苏州华亚智能科技
新《内控鉴证报告》 指 股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2018]01158
号）
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 2018
报告期 指
年 6 月 30 日
最近一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日止的
补充事项期间 指
期间
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验发行人工商登记资料及发行人现持有的《营业执照》，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称为苏州华亚智能科技股份有限公司，统一社会信用代码为
91320507713232645K，住所为苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号，法
定代表人为王彩男，注册资本为 6,000.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上
市），经营范围为“研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设
备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助
器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，
新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及
配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，成立日期为 1998 年 12 月 21 日，营业期限为 1998 年 12 月 21 日
至无固定期限，登记机关为苏州市工商行政管理局。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由华亚有
限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的书面说明及发行人有关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师查验，发行人最近一期的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在根据有
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发
行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自华亚有限成立以来已持续经营三年以上
根据发行人的书面说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，
发行人系由华亚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的，且发行人自华亚有
限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自华亚有限成立之日起计算已超过三
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年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据天衡会计师于 2016 年 11 月 16 日出具的《验资报告》（天衡验字
[2016]00222 号），并经本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷（详见本补充法律意见书正文“七、发行人的主要
财产”），符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人的书面说明、发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及国家
有关产业政策，并经本所律师查验，发行人的主营业务为专业领域的精密金属制
造服务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控
制人未发生变更
经本所律师查验，报告期内，发行人一直主要从事专业领域的精密金属制造
服务，主营业务未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员亦未发生重大变
化；发行人的共同实际控制人一直为王彩男、陆巧英和王春雨，未发生变更。发
行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，共同实际控制
人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
经本所律师查验发行人的书面说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构
出具的验资文件等，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权清晰，发行人
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人
不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程终止的情形。
二、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东吴证券于 2018
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年 4 月 21 日签署《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之
首次公开发行股票并上市保荐协议》及《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴
证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，东吴证券具有保荐资格，
符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、经本所律师查验发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同
权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、经本所律师查验发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东大会已就拟向社会公
众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
4、经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议
文件及有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、经本所律师查验新《审计报告》，及根据本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员的访谈，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
6、经本所律师查验新《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业
会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计文件不存
在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最
近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定。
7、经本所律师查验新《审计报告》、发行人 2018 年第一次临时股东大会会
议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元；发行人本次拟公
开发行股票数量不超过 2,000.00 万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低
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于 25%，本次发行未安排发行人股东公开发售的股份，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的申
请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条
至第十三条的规定（详见本补充法律意见书正文“一、发行人本次发行上市的主
体资格”）。
2、规范运行
（1）经本所律师查验发行人的公司治理文件，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已经
了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师查验公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的
无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明、发行人的书面说明，并经本所律师
查阅证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网
站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，
符合《管理办法》第十六条的规定：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
（4）经本所律师查验新《内控鉴证报告》、发行人的相关管理制度及本所律
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师对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师查验发行人出具的书面说明、有关政府主管部门出具的证
明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在下列情形，符合《管理办
法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公
司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师查验，《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保决策
制度》已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师查验发
行人出具的书面说明、新《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师查验新《内控鉴证报告》和发行人的书面说明，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，除《法律意见书》正
文“十、关联交易及同业竞争”已披露的报告期内发行人曾经存在的资金占用情形
之外，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，报告期内发行人曾经存在的
资金占用情形已予以规范解决，符合《管理办法》第二十条的规定。
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3、财务与会计
（1）经本所律师查验新《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）天衡会计师已向发行人出具无保留结论的新《内控鉴证报告》，根据该
报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师查验天衡会计师出具的无保留意见的新《审计报告》及新
《内控鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）经本所律师查验新《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办
法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、新《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理
人员作出的书面说明、实际控制人银行流水，并经本所律师查验，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；该等关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条
件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
经本所律师查验新《审计报告》和新《非经常性损益明细表审核报告》，发
行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的归属于母公司所有者
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,564.42 万元、
4,634.29 万元、5,646.15 万元、3,382.59 万元；发行人最近 3 个会计年度即 2015
年度、2016 年度及 2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）累计为 14,844.87 万元，超过 3,000.00 万元；
②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00
万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
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经本所律师查验新《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 2,267.53 万元、5,150.88
万元、5,251.72 万元、1,357.35 万元，发行人最近 3 个会计年度即 2015 年度、2016
年度及 2017 年度的经营活动产生的现金流量净额累计为 12,670.14 万元，超过
5,000.00 万元；发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月营业收
入分别为 24,204.77 万元、23,464.23 万元、29,477.10 万元、15,160.71 万元，发
行人最近 3 个会计年度即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的营业收入累计为
77,146.10 万元，超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20.00%
经本所律师查验新《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并报表
显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 157,136.72
元，净资产为 279,060,507.48 元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例为 0.06%，不高于 20.00%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损
经本所律师查验新《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未分配利
润为 70,351,076.83 元，不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师查验发行人税务主管机关出具的证明、新《税收情况审核
报告》、新《审计报告》以及发行人的所得税纳税申报文件，发行人报告期内依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据新《审计报告》、发行人重大合同及苏州市相城区人民法院出具的
发行人诉讼情况证明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师查验新《审计报告》等发行人本次发行上市的申报文件，
发行人本次发行上市申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条
5-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师查验新《审计报告》、发行人的书面说明，发行人不存在
如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的独立性
经本所律师查验发行人的营业执照、章程、自设立以来的股东大会、董事会
和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书
等，发行人税务主管机关出具的证明，所得税纳税申报表，新《内控鉴证报告》，
新《审计报告》，独立董事关于发行人最近三年关联交易发表的独立意见等，及
本所律师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈，对发行人的生产经营场所
进行的实地考察，发行人的独立情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人的资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具
有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营
有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（四）发行人的机构独立情况
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立
设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主营业务为专业领域的精密金属制造服务。发行人拥有独立完整的生
产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营
的能力。
四、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的自然人股东具有完全民事行为能力，非自然人股东春雨欣投资为依法设
立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其合伙
协议需要终止或解散的情形。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人的控股
股东一直为王彩男，发行人的共同实际控制人一直为王彩男、陆巧英和王春雨，
均未发生变更。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东具
有法律、法规、规章和规范性文件规定担任股东的资格；补充事项期间内，控
股股东及实际控制人均未发生变更。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、新《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据华亚有限及发行人历次变更的营业执照、章程及章程修正案、发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
说明，发行人报告期内的主营业务为专业领域的精密金属制造服务，发行人主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据新《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
时间 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营 业 收 入
242,047,693.82 234,642,288.62 294,771,006.39 151,607,085.57
（元）
主营业务收
241,521,829.71 234,184,229.44 294,101,212.65 150,995,226.36
入（元）
主营业务收
99.78 99.80 99.77 99.60
入占比（%）
根据发行人的上述财务数据，发行人报告期内的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）生产经营资质证书变化情况
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人持有的一张道路运输证完成续期，
具体情况如下：
车辆技
车辆号牌 道路运输证号 持证人 车型 有效期至
术等级
苏 E-2T607 苏字 07321798 发行人 载货汽车 二级 2019.07
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，依法在其经营范围内
开展经营活动。截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不存在持续
经营的法律障碍。
六、关联交易
（一）关联方
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人的关联方主要变化如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司以外的法人或其他组织的更新情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州市耐曲尔金属科技 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之
1 有效存续
有限公司 兄长王水男持股 50.00%的企业
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之
苏州市宝品木业包装有
2 姐王彩英持股 40.00%、王彩英配偶黄宝康持股 有效存续
限公司
60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
相城区太平阳澄稻花香 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之
3 有效存续
蟹业商行 姐王彩英经营的个体工商户
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男侄
女王冬兰及王彩男侄女王玉兰之配偶陆唯仁共
4 普俊精密 有效存续
同控制的企业，其中陆唯仁担任执行董事兼总
经理
苏州高利达工程设备租 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股
5 有效存续
赁有限公司 54.00%的企业
发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股
6 冠瑞丰 有效存续
100.00%并担任执行董事兼总经理的企业
发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之子陆
苏州雪鹏企业管理有限
7 斌持股 100.00%并担任执行董事兼总经理的企 有效存续
公司
业
发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之子陆
苏州熙元创业投资中心
8 斌持有 90.00%财产份额的企业，承担责任方式 有效存续
（有限合伙）
为有限责任
苏州市金可达塑胶电子 发行人实际控制人、董事王春雨之配偶苏冰妍
9 有效存续
有限责任公司 的母亲章彩红持股 20.00%的企业
苏州市金艺电镀有限公 发行人实际控制人、董事王春雨之配偶苏冰妍
10 有效存续
司 的母亲章彩红持股 50.00%的企业
苏州吉人高新材料股份
11 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
宏和电子材料科技股份
12 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
常熟非凡新材股份有限 发行人独立董事袁秀国自 2016 年 1 月至 2018
13 有效存续
公司 年 7 月 31 日担任独立董事的企业
苏州未来电器股份有限
14 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
公司
15 碳元科技股份有限公司 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
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序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
江苏常熟农村商业银行
16 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
股份有限公司
苏州意泉资本管理有限
17 发行人独立董事李圣学持股 30.00%的企业 有效存续
公司
苏州方本会计师事务所 发行人独立董事李圣学担任董事长兼总经理的
18 有效存续
有限公司 企业
江苏施美康药业股份有
19 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
发行人独立董事李圣学持有 50.00%财产份额并
致乘（上海）贸易中心（有
20 担任执行事务合伙人的企业，承担责任方式为 有效存续
限合伙）
无限责任
上海跃质商务咨询事务 发行人独立董事李圣学持有 50.00%财产份额的
21 有效存续
所（有限合伙） 企业，承担责任方式为有限责任
苏州园林发展股份有限
22 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
公司
苏州柯利达装饰股份有
23 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
徐州和光照明科技有限
24 发行人独立董事李圣学担任董事的企业 有效存续
公司
沈阳思博智能汽车技 术 发行人独立董事李圣学控制并担任执行董事兼
25 有效存续
有限公司 经理的企业
26 中顺汽车控股有限公司 发行人独立董事李圣学控制的企业 有效存续
沈阳中顺汽车清算事务
27 发行人独立董事李圣学控制的企业 有效存续
有限公司
发行人监事金建新持股 70.00%并担任执行董事
广德王氏智能电路科技
28 兼总经理、金建新配偶王秀珍持股 30.00%的企 有效存续
有限公司
业
苏州市王氏电路板有限 发行人监事金建新之配偶王秀珍持股 100.00%
29 有效存续
公司 并担任执行董事兼总经理的企业
发行人监事金建新之配偶王秀珍持股 70.00%并
30 杭州迅连电子有限公司 有效存续
担任执行董事的企业
苏州市友邦智能设备有 发行人监事金建新之配偶王秀珍之父王兴祥持
31 有效存续
限公司 股 71.25%的企业
苏州市盛安邮电通讯设 发行人监事金建新之配偶王秀珍的父亲王兴祥
32 吊销
备厂 担任法定代表人的企业
发行人监事金建新之长姐金天星持股 40.00%、
苏州日通电路板有限公
33 姐夫姚卫清持股 60.00%并担任执行董事兼总经 有效存续
司
理的企业
发行人监事金建新之长姐金天星持股 40.00%、
广德日通电子科技有限
34 姐夫姚卫清持股 60.00%并担任执行董事兼总经 有效存续
公司
理的企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州市相城区黄桥街道 发行人监事金建新之姐夫姚卫清担任法定代表
35 有效存续
占上社区股份合作社 人的企业
苏州友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
36 有效存续
公司 股 60.00%并担任执行董事的企业
苏州友通科技发展有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
37 有效存续
公司 60.00%并担任执行董事的企业
苏州友通投资发展有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
38 有效存续
公司 52.50%并担任执行董事兼总经理的企业
苏州友联投资顾问有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
39 有效存续
公司 60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
40 太仓友和酒店有限公司 有效存续
股 52.50%并担任执行董事的企业
上海苏悦电脑科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
41 有效存续
公司 股 60.00%并担任执行董事的企业
张家港友通数码科技有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
42 有效存续
限公司 股 60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
苏州友通电子科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
43 有效存续
公司 股 60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
苏州友通网络科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
44 有效存续
公司 股 90.00%并担任董事长的企业
苏州友通信息科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
45 有效存续
公司 100.00%并担任执行董事的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
46 苏州友通置业有限公司 有效存续
20.58%并曾担任执行董事的企业
苏州高新新联创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
47 有效存续
管理有限公司 股 21.60%并担任董事的企业
苏州高新友利创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
48 有效存续
有限公司 股 18.00%并担任董事的企业
苏州上金数控科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任董
49 有效存续
公司 事的企业
苏州易德龙科技股份有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
50 有效存续
限公司 24.82%并曾担任董事的企业
苏州摄界网络科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
51 有效存续
公司 22.22%的企业
太仓友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
52 有效存续
公司 股 60.00%并曾担任执行董事的企业
上海观泽企业管理有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持
53 有效存续
公司 股 60.00%并曾担任执行董事兼总经理的企业
苏州源利金属企业有限 发行人副总经理、董事会秘书杨曙光之配偶朱
54 有效存续
公司 明于 2018 年 8 月 21 日前担任财务总监的企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
苏州市友和办公设备有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股
55 有效存续
限公司 51.00%的企业
注：发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持有苏州易德龙科技股份有限公司的股权比
例来源于苏州易德龙科技股份有限公司公告的 2018 年半年度报告。
2、报告期内曾经的关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面
说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人曾经的
关联方的更新情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男
1 华亚科技 与发行人监事会主席韩旭鹏曾共同投资并分 注销
别担任执行董事、总经理的企业
苏州元丰信息技术有限 发行人实际控制人、董事王春雨曾担任执行
2 有效存续
公司 董事兼总经理的企业
苏州瑞铭信息科技有限 发行人实际控制人、董事王春雨曾担任董事
3 有效存续
公司 的企业
苏州市龙达惠源金属制 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙曾投
4 注销
品厂 资的个人独资企业
发行人实际控制人、董事王春雨曾担任董事，
苏州市卡伦教育投资有
5 王春雨配偶苏冰妍曾持股 50.00%并担任董事 有效存续
限公司
长的企业
苏州工业园区康柏思投
发行人独立董事李圣学曾持有 20.00%财产份
6 资管理合伙企业（有限 注销
额的企业，承担责任方式为有限责任
合伙）
发行人监事金建新曾担任董事、发行人监事
7 苏州沧浪医院有限公司 金建新配偶王秀珍之弟王明曾担任执行董事 有效存续
的企业
发行人监事金建新曾对外投资并担任董事的
苏州苏辰医疗投资发展
8 企业，发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王 有效存续
有限公司
明曾控制并担任董事长的企业
发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间
9 苏州友和酒店有限公司 注销
接持股 52.50%并担任执行董事的企业
川田卫生用品（浙江）有 发行人副总经理、运营总监童民驹曾担任副
10 有效存续
限公司 总经理
苏州诚河清洁设备有限 发行人原副总经理兼运营总监许亚平之配偶
11 有效存续
公司 郁军华担任副总经理的企业
苏州吴中区友和酒店有 发行人监事金建新之配偶王秀珍之父王兴祥
12 有效存续
限公司 曾间接持股 64.13%的企业
13 相城区黄桥加利源金属 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之配 注销
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序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
制品厂 偶顾建珍曾负责经营的个体工商户
相城区黄桥佰利源金属 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之子
14 注销
制品加工厂 陆斌曾负责经营的个体工商户
苏州洁涛物资再生有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾持
15 有效存续
公司 股 51.00%并曾担任执行董事兼经理的企业
（二）关联交易
根据新《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人在最近一期内发生
的关联交易及关联方应收应付款项具体情况如下：
1、关联担保
担保的主债
被保证 合同名称及 担保的主债 保证 履行
保证方 权最高金额
方 编号 权期间 方式 状态
（万元）
《最高额保证合
同 》 连带
王彩男、 2017.07.18- 正在
发行人 [0110200011-2017 6,600.00 责任
陆巧英 2022.07.17 履行
年相城（保）字 保证
2229512 号]
2、关联管理人员薪酬
2018 年 1-6 月
项目
（万元）
关键管理人员薪酬 272.70
3、关联方应收应付款项
2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
（元）
应付账款 普俊精密 288,445.07
综上所述，本所律师认为，发行人在最近一期内发生的关联交易不存在损
害发行人或其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人的知识产权
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人新增一项专利，具体情况如下：
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持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
人 类别 日 状态
发行 实用 一种激光去毛刺 专利权
ZL201721823880.8 2017.12.22 2018.07.17
人 新型 加工设备 维持
经本所律师查验发行人专利证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门的
证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的 36 项专利
如下：
序 持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
号 人 类别 日 状态
发行 实用 测漏检测用管道 专利权
1 ZL201620150603.4 2016.02.29 2016.12.14
人 新型 开口封闭装置 维持
发行 实用 具有负载优先级 专利权
2 ZL201620594777.X 2016.06.18 2016.11.30
人 新型 管理功能的插排 维持
发行 实用 零电压开关多电 专利权
3 ZL201620594775.0 2016.06.18 2016.11.30
人 新型 平直流变换器 维持
发行 实用 专利权
4 ZL201620148840.7 装配齐套物料车 2016.02.29 2016.07.27
人 新型 维持
发行 实用 专利权
5 ZL201520715749.4 座椅转架支撑臂 2015.09.16 2016.01.27
人 新型 维持
发行 实用 专利权
6 ZL201520715759.8 双色金属板 2015.09.16 2016.01.27
人 新型 维持
发行 一种导行波检测 专利权
7 ZL201110431101.0 发明 2011.12.21 2015.11.25
人 装置 维持
一种用于检测传
发行 专利权
8 ZL201110431105.9 发明 热管内壁缺陷的 2011.12.21 2015.11.25
人 维持
传感器
一种电容储能无
发行 专利权
9 ZL201310014323.1 发明 变压器多功能电 2013.01.15 2015.05.13
人 维持
焊机
用于检测管道内
发行 实用 专利权
10 ZL201420824301.1 壁腐蚀减薄的导 2014.12.24 2015.04.15
人 新型 维持
行波检测装置
发行 实用 薄壁管焊接顶出 专利权
11 ZL201420630459.5 2014.10.29 2015.03.18
人 新型 工装 维持
便于检测焊接螺
发行 实用 钉安装垂直度的 专利权
12 ZL201420630546.0 2014.10.29 2015.03.18
人 新型 手动拉弧式螺柱 维持
焊枪
发行 实用 圆管、矩形管用 专利权
13 ZL201420630624.7 2014.10.29 2015.03.18
人 新型 磷化工装 维持
14 ZL201420630479.2 发行 实用 手动拉弧式螺柱 2014.10.29 2015.03.18 专利权
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序 持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
号 人 类别 日 状态
人 新型 焊枪 维持
发行 实用 专利权
15 ZL201320605541.8 折弯装置 2013.09.26 2014.05.28
人 新型 维持
发行 实用 一种可拆卸的焊 专利权
16 ZL201320682703.8 2013.10.31 2014.04.16
人 新型 接工装定位模块 维持
发行 实用 专利权
17 ZL201320566013.6 一种钻模 2013.09.12 2014.03.26
人 新型 维持
发行 实用 专利权
18 ZL201320566120.9 一种厨柜箱体 2013.09.12 2014.03.26
人 新型 维持
发行 实用 汽车底盘焊接工 专利权
19 ZL201320563991.5 2013.09.11 2014.03.19
人 新型 装 维持
发行 实用 一种大型结构件 专利权
20 ZL201220453697.4 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 的喷涂吊具 维持
发行 实用 专利权
21 ZL201220454135.1 可调节式平台 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 维持
发行 实用 可更换式数控滚 专利权
22 ZL201220454383.6 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 筋模具 维持
发行 实用 气密性测试工装 专利权
23 ZL201220454118.8 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 模块化锁紧装置 维持
一种真空负荷开
发行 实用 专利权
24 ZL201220454117.3 关充气气箱气密 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 维持
性检测工装
发行 实用 一种圆管内壁整 专利权
25 ZL201220453703.6 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 形工具 维持
发行 实用 新型 45°角焊接 专利权
26 ZL201220453699.3 2012.09.07 2013.04.03
人 新型 结构 维持
发行 实用 专利权
27 ZL201120195274.2 棒料焊接工作台 2011.06.10 2012.05.02
人 新型 维持
发行 实用 机器人焊接工装 专利权
28 ZL201120194556.0 2011.06.10 2012.02.08
人 新型 定位装置 维持
发行 实用 一种薄壁件车加 专利权
29 ZL201120195298.8 2011.06.10 2012.02.08
人 新型 工夹具 维持
发行 实用 一种焊接冷却装 专利权
30 ZL201120210524.5 2011.06.21 2012.02.08
人 新型 置 维持
发行 实用 专利权
31 ZL201120194560.7 门轴开启机构 2011.06.10 2012.01.18
人 新型 维持
发行 实用 专利权
32 ZL201120195281.2 一种折弯模具 2011.06.10 2012.01.18
人 新型 维持
发行 实用 专利权
33 ZL201120195283.1 一种翻转吊具 2011.06.10 2012.01.18
人 新型 维持
5-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 持有 专利 授权公告 法律
专利号 专利名称 申请日
号 人 类别 日 状态
发行 实用 一种防辐射固定 专利权
34 ZL201120194615.4 2011.06.10 2012.01.04
人 新型 件 维持
发行 实用 一种多用可调式 专利权
35 ZL201120195285.0 2011.06.10 2012.01.04
人 新型 周转推车 维持
发行 实用 一种激光去毛刺 专利权
36 ZL201721823880.8 2017.12.22 2018.07.17
人 新型 加工设备 维持
（二）生产经营设备
经本所律师查验新《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2018 年 6 月 30
日，发行人的主要生产经营设备的具体情况如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 数量 成新率（%）
（万元） （万元）
1 激光切割机 6 2,343.14 832.71 35.54
2 数控冲床 3 1,088.06 373.38 34.32
3 立式加工中心 12 858.80 295.42 34.40
4 数控折弯机 15 659.36 159.95 24.26
5 五面体加工中心 1 305.30 27.35 8.96
6 自动化钣金立体料库 1 264.79 216.57 81.79
7 光纤激光切管机 1 217.95 200.69 92.08
8 喷涂流水线 1 164.88 154.44 93.67
9 德国柯乐矫平机 1 162.39 145.68 89.71
10 焊接机器人 2 129.49 39.09 30.19
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，苏州融创于 2017 年 12 月 31 日
向普俊精密购买放置在其租赁房屋内的机器设备。因苏州融创厂房需要时间准备
相关的生产条件，苏州融创自 2018 年年初启动相关设备搬迁工作，并于 2018
年 8 月从上述房屋处全部搬离。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述财产的所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
5-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具日，公司与供应商签署的、正在履行的主要框架
性采购协议如下：
序号 供应商名称 采购货物种类 合同履行期限
1 无锡市泰硕不锈钢有限公司 不锈钢，具体以订单为准 2017.04.06-2019.04.05
2 江苏金汇铝板带有限公司 铝板，具体以订单为准 2017.04.06-2019.04.05
3 苏州市迪飞特电子有限公司 零配件，具体以订单为准 2017.04.06-2019.04.05
4 苏州市胜飞达物资有限公司 碳钢板，具体以订单为准 2017.04.06-2019.04.05
速来福金属科技（苏州）有限
5 零配件，具体以订单为准 2017.04.06-2019.04.05
公司
苏州圣安宏机电设备有限公
6 零配件，具体以订单为准 2017.04.06-2019.04.05
司
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具日，公司与客户签署的、正在履行的主要框架性
销售协议如下：
序号 客户名称 合同标的 有效期间
1 超科林 应用于半导体设备的精密金属结构件 2016.01.01-2018.12.31
2 ICHOR 应用于半导体设备的精密金属结构件 2014.06.16-2019.06.15
3 依工电子 应用于半导体设备的精密金属结构件 长期有效
应用于新能源及电力设备的精密金属结
4 SMA 2014.07.04-2019.07.03
构件
应用于新能源及电力设备的精密金属结
5 通用电气 2017.08.23-长期有效
构件
应用于新能源及电力设备的精密金属结
6 施耐德 2016.08.01-2018.12.31
构件
7 上海坦达 应用于轨道车辆的精密金属结构件 2018.07.16-2020.07.15
应用于轨道车辆空调系统设备的精密金
8 金鑫美莱克 2013.11.20-长期有效
属结构件
9 舍弗勒 应用于机械传动轴的精密金属结构件 2017.01.01-2019.12.31
10 康代影像 应用于光学检测设备的精密金属结构件 2017.01.01-2019.12.31
11 迈柯唯 应用于医疗器械的精密金属结构件 2018.08.10-长期有效
5-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 客户名称 合同标的 有效期间
12 捷普 应用于半导体设备的精密金属结构件 2017.04.20-2019.04.19
13 山东嘉泰 应用于轨道车辆的精密金属结构件 2018.09.05-2019.09.05
14 沈阳旭阳 应用于轨道车辆的精密金属结构件 2017.05.12-2019.05.11
3、借款合同
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的、
正在履行的重大银行借款合同具体情况如下：
序 借款 金额
借款方 借款期限 贷款方 合同编号 担保
号 方式 （万元）
中国工商银 王彩男、
0110200011-2018 流动
行股份有限 陆巧英提
1 发行人 2018.07.20-2019.07.19 年（相城）字 资金 2,000.00
公司苏州相 供最高额
00541 号 借款
城支行 保证担保
中国工商银 王彩男、
0110200011-2018 流动
行股份有限 陆巧英提
2 发行人 2018.04.23-2019.04.22 年（相城）字 资金 960.00
公司苏州相 供最高额
00240 号 借款
城支行 保证担保
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面说明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据新《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据新《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人关联方王彩男、陆巧英为发行人提供一笔保证担保（详见本补充法律意见
书正文之“六、关联交易”）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常经营产生。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在
风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；关联方
5-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为发行人提供的上述担保合法、有效；发行人金额较大的其他应收、应付款合
法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人共召开
1 次股东大会会议，具体情况如下：
2018 年 7 月 28 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会会议，审议通
过《关于 2018 年度公司董事、监事与高级管理人员薪酬的议案》和《关于公司
修订<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
（二）董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人共召开
2 次董事会会议，具体情况如下：
2018 年 7 月 13 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于
2018 年度公司董事、监事与高级管理人员薪酬的议案》和《关于公司修订<董事、
监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等议案。
2018 年 9 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
2018 年度上半年总经理工作报告的议案》《关于 2018 年半年度财务报表的议案》
《关于 2018 年半年度内部审计工作报告的议案》《关于通过<重大事项内部报告
管理制度>和<子公司管理制度>的议案》和《关于执行新的会计准则的议案》等
议案。
（三）监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间内，发行人共召开
2 次监事会会议，具体情况如下：
2018 年 7 月 13 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于
2018 年度公司董事、监事与高级管理人员薪酬的议案》和《关于公司修订<董事、
监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
2018 年 9 月 6 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于
2018 年度上半年总经理工作报告的议案》《关于 2018 年半年度财务报表的议案》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
和《关于 2018 年半年度内部审计工作报告的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，补充事项期间内，发行人历次股东大会、董事
会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据新《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人及其子公司在最近一期
内执行的主要税种和税率如下：
1、发行人的税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳所得税额 15%
2、子公司的税种和税率
纳税主体名称 税种 计税依据 企业所得税税率
销售货物或 17%、16%、
增值税
提供应税劳务 6%、3%
苏州迈迪康、
苏州融创、 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
澳科泰克 教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
苏州迈迪康 20%
苏州融创、 企业所得税 应纳所得税额
25%
澳科泰克
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司在最近一期内所享受的税收优惠政策如
下：
发行人于 2017 年 11 月通过高新技术企业资格重新认定，现持有江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2017 年 11
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
月 17 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732000634），有效期三
年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司自 2017 年度起三
年内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额
低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企
业所得税优惠政策范围的通知》财税[2017]第 43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司苏
州迈迪康符合小型微利企业条件，报告期其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。子公司苏州融创 2016 年度、2017 年度符合小型微
利企业条件，2016 年度、2017 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据新《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，发行人在最近
一期内取得的财政补贴如下：
序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
2018 年度转型升
《关于下达 2018 年度转型升级创新发展专项经
级创新发展专项
1 80,000.00 费（科技第一批）的通知》（相科[2018]30 号、
经费（科技第一
相财产[2018]53 号）
批）
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人及其子公司的所得税纳税申报表、完税证明，在最近
一期内，发行人及其子公司能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、
规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
国家税务总局苏州市相城区税务局于 2018 年 7 月 23 日出具《税收证明》 编
号：32050720180004），证明发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，
未发现重大违反税务法律、法规被处罚的情形。
国家税务总局苏州市相城区税务局于 2018 年 7 月 23 日出具《税收证明》 编
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
号：32050720180005），证明苏州迈迪康在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日期间，未发现重大违反税务法律、法规被处罚的情形。
国家税务总局苏州市相城区税务局于 2018 年 7 月 23 日出具《税收证明》 编
号：32050720180006），证明苏州融创在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期
间，未发现重大违反税务法律、法规被处罚的情形。
国家税务总局苏州市相城区税务局于 2018 年 8 月 1 日出具《税收证明》（编
号：相税 税证字证[2017]第 015 号），证明澳科泰克在 2018 年 3 月 1 日至 2018
年 7 月 31 日期间，执行增值税、企业所得税的税种、税率，符合国家法律、法
规的要求，能按照规定期限办理纳税申报，税款缴纳。截至证明出具日，无欠缴
税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合
法律、法规、规章和规范性文件的要求；在最近一期内，发行人享受的优惠政
策、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人依法纳税，不存在被税务部门
处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
苏州市相城区环境保护局于 2018 年 7 月 18 日出具《关于苏州华亚智能科技
股份有限公司环境保护情况的证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未
发现发行人因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
况。
苏州市相城区环境保护局于 2018 年 7 月 18 日出具证明，确认自 2018 年 1
月 1 日至证明出具日，未发现苏州融创因违反有关环境保护法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情况。
苏州市相城区环境保护局于 2018 年 7 月 18 日出具证明，确认自 2018 年 1
月 1 日至证明出具日，未发现苏州迈迪康因违反有关环境保护法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 7 月 16 日出具《无违法记录证明》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
确认发行人自成立至证明出具日没有违反质量技术监督法律法规的记录，没有因
违反质量技术监督法律法规而受苏州市相城区市场监督管理局行政处罚。
苏州市工商行政管理局于 2018 年 7 月 16 日出具《证明》，确认发行人自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，没有因违反有关工商行政管理法律法规而受到处罚的
记录。
苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 7 月 16 日出具《无违法记录证明》，
确认苏州迈迪康自成立至证明出具日，没有违反质量技术监督法律法规的记录，
没有因违反质量技术监督法律法规而受苏州市相城区市场监督管理局行政处罚。
苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 7 月 16 日出具《无违法记录证明》，
确认苏州融创自成立至证明出具日，没有违反质量技术监督法律法规的记录，没
有因违反质量技术监督法律法规而受苏州市相城区市场监督管理局行政处罚。
苏州市工商行政管理局于 2018 年 8 月 14 日出具《证明》，确认澳科泰克无
违反工商行政管理法律、法规及不良行为申（投）诉记录。
苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 8 月 13 日出具《无违法记录证明》，
确认澳科泰克自成立至证明出具日，没有违反质量技术监督法律法规的记录，没
有因违反质量技术监督法律法规而受苏州市相城区市场监督管理局行政处罚。
综上所述，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在最近一期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情
形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在最近一期内不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处
罚的情形。
十二、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的业务发展目标未发生变更，业务发展目标符合国家法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股权的股东、发行人的实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人子公司、控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件中有关公司本次发行上市的条件；发行人本次发行上市已经取得必要的批
准和授权，尚待证监会核准及获得深交所的审核同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
庞 景
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 何年生
年 月 日
5-1-33
