华亚智能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）2021-03-23
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十一）
案号：01F20161223
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2018 年 6 月 12 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2018 年 9 月 25 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2018 年 11 月 19 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2019 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所
5-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2019 年 9 月 24 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于
2020 年 3 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”），于 2020 年 7 月 13 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2020 年 7 月 27 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），于
2020 年【】月【】日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补
充法律意见书九）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充
法律意见书（十）》”）。
鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 24 日的口头反馈意见（以下简称“反馈意见”）
的要求，本所于 2020 年 7 月 13 日出具了《补充法律意见书（七）》，于 2020 年
7 月 14 日出具了《专项核查意见书》，现根据天衡会计师事务所于 2020 年 9 月
16 日出具的发行人 2020 年半年度审计报告，就《补充法律意见书（七）》和《专
项核查意见书》涉及的有关事宜进行更新并出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报
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告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。
《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充
法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、
简称与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意
见书（九）》《补充法律意见书（十）》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正 文
问题：请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，出具专项说明：（1）疫情对发
行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复
工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计季度及上半年产能产
量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后
净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层
的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否
为暂时性或阶段性,是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复
正常状态是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能
力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重
大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发
行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。（口头反馈
问题第一题）
答复：
核查过程：
就新冠肺炎疫情对发行人影响的问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、获取公司 2020 年 1 至 3 月和 1 至 6 月的生产经营数据及在手订单情况，
查看公司 2020 年 1 至 6 月订单交付情况，复核部分销售样本的收入确认依据；
2、与公司主要管理人员进行访谈，了解公司在疫情期间的销售、采购、生
产经营等活动受到的影响及应对措施；
3、获取并复核天衡会计师出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司审计报
告》（天衡审字（2020）02643 号）；
4、比较公司各业务领域及主要客户 2020 年 1 至 6 月的销售数据，分析波动
原因。
5、获取公司正在履行的主要采购、销售合同，查看 2020 年 1 至 6 月公司与
上述合同相关的采购订单、入库单、付款银行回单，销售订单、送货单、海关报
关单、收款银行回单等凭证。
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6、获取公司 2020 年 1 至 3 月和 1 至 6 月的开工率与产销率数据，与上年同
期进行比较，询问公司主要生产管理人员了解波动原因。
核查结果：
2020 年 1 月至今，我国爆发新冠肺炎疫情。苏州华亚智能股份有限公司（以
下简称“华亚智能”、“公司”和“发行人”）已于 2020 年 1 月 23 日春节休假，
原定于 2020 年 2 月 1 日复工，受新冠肺炎疫情影响，经苏州市及相城区政府批
准，于 2 月 10 日开始复工。
目前，发行人日常生产经营正有序恢复，新冠肺炎疫情对于发行人生产经营、
财务状况与持续盈利能力不存在重大不利影响，具体如下：
一、新冠肺炎疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，总体而言，新冠肺炎疫情对公司
生产经营和财务状况影响很小：公司处于江苏省苏州市，疫情控制情况良好，复
工时间早、产能恢复快、产能与产量等指标总体较好，生产经营受疫情影响较小。
公司的主要客户和供应商未在疫情严重的国家或地区，销售与采购活动均未因疫
情受到重大影响，重大合同均正常履行。此外，因客户订单规模增长、产能恢复
较快，公司 2020 年 1 至 6 月，经营业绩较上年同期大幅改善。
（一）新冠肺炎疫情对发行人停工及开工复工程度的影响
1、生产经营
公司于 2020 年 1 月 23 日春节休假，原定于 2020 年 2 月 1 日复工，受新冠
肺炎疫情影响，根据苏州市相城区新型冠状病毒肺炎疫情防控指挥部的批准，公
司于 2 月 10 日开始复工。公司员工以苏州当地户籍为主，复工后，产能恢复较
快，截至 2020 年 3 月底，公司生产经营活动已基本恢复。
截至本法律意见书出具之日，公司正常、有序开展生产经营活动，新冠疫情
对于公司生产经营不存在重大不利影响。
2、采购活动
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根据发行人提供的重大采购合同并经本所律师核查，公司主要供应商集中于
江浙沪地区，均位于疫情严重区域之外。公司库存管理较好，对部分生产所需原
材料储备一定安全库存，能够较好地应对新冠肺炎疫情期间的部分生产需求。
截至本法律意见书出具之日，公司供应商复工情况良好，主要原材料及外协
供应商均能够按时交付，公司供应链未因新冠疫情受到重大不利影响。
3、销售活动
国内市场方面，公司内销区域集中于华东地区，报告期内华东地区销售额占
内销收入的比例均超过 90%。华东地区受新冠肺炎疫情影响相对较小；随着春节
后各地人员返工及企业复工，国内销售逐步恢复，目前订单和产品交付均已恢复
至疫情前水平。
国际市场方面，公司外销区域集中于东南亚地区，核心客户向公司正常下达
订单需求，公司也按订单约定交付，境外销售不存在重大变化。此外，2020 年
上半年，东南亚地区受新冠肺炎疫情存在一定影响，得益于公司以本地员工为主
的人员结构、良好的生产柔性以及较好的客户粘性，在保障客户原有订单及时交
付的基础上，新承接原有客户部分转移订单，为公司 2020 年 1 至 6 月销售收入
稳定增长提供较好保障。
（二）新冠肺炎疫情对日常订单或重大合同履行是否存在障碍
1、重大销售合同及其履行情况
根据发行人提供的重大销售合同及本所律师对公司主要管理人员的访谈，发
行人于 2020 年 2 月 10 日起陆续复工，拥有较好的供应链管理能力与库存管理水
平，日常销售订单或重大销售合同的履行不存在障碍。截至本法律意见书出具之
日，发行人正在履行的重大销售框架合同及其履行情况如下：
序号 客户名称 合同标的 有效期间 履行情况
2016.01.01 至 2018.12.31，
应用于半导体设备 除非任意一方提前 90 日通
1 超科林 正常履行
的精密金属结构件 知终止本合同，到期之后每
年自动续期
2 ICHOR 应用于半导体设备 2014.06.16 至 2015.06.15， 正常履行
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序号 客户名称 合同标的 有效期间 履行情况
的精密金属结构件 除提前终止外，自动续约 1
年
应用于半导体设备
3 依工电子 长期有效 正常履行
的精密金属结构件
2014.07.04 至 2015.07.03，
应用于新能源及电
除非一方提前 6 个月通知不
4 爱士惟 力设备的精密金属 正常履行
再续期，到期后自动续期 1
结构件
年
应用于新能源及电
5 通用电气 力设备的精密金属 2017.08.23 至长期有效 正常履行
结构件
2019.01.01 至 2020.12.31，
应用于新能源及电
除一方在到期日前 6 个月书
6 施耐德 力设备的精密金属 正常履行
面通知不再续展外，则自动
结构件
续展一年
应用于轨道车辆空
7 金鑫美莱克 调系统设备的精密 2019.05.10 至长期有效 正常履行
金属结构件
2019.03.01 至 2020.02.28，
应用于机械传动轴
8 舍弗勒 如到期日前双方没有提出 正常履行
的精密金属结构件
异议，则自动顺延一年
应用于医疗器械的
9 洁定集团 2018.12.04 至长期有效 正常履行
精密金属结构件
2017.04.20 至 2018.04.19，
应用于半导体设备
10 捷普 除捷普提前至少 90 天通知 正常履行
的精密金属结构件
外，到期之后自动延长
装备及配件的维修
11 海力士 2019.07.01 至 2021.06.30 正常履行
服务
应用于轨道交通领 2019.10.09 至产品质保期届
12 江苏经纬 域的精密金属结构 满，如选择条款被采用，合 正常履行
件 同有效期相应延长
应用于新能源及电
13 SMA 力设备的精密金属 2019.09.18 至长期有效 正常履行
结构件
应用于半导体设备
14 北方华创 2019.12.16 至 2021.12.31 正常履行
的精密金属结构件
2、重大采购合同及其履行情况
根据发行人提供的重大采购合同及本所律师对公司主要管理人员的访谈，发
行人的主要供应商集中于江浙沪地区，均位于疫情严重区域之外。大部分供应商
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自 2020 年 2 月起逐步复工，目前已全部恢复生产供应。发行人的采购可以满足
正常生产经营的需要，日常采购订单或重大采购合同的履行不存在障碍。截至本
法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购框架合同及其履行情况如下：
序号 供应商名称 采购产品 有效期间 履行情况
无锡市泰硕不锈钢有 不锈钢，具体以订
1 2019.03.06 至长期有效 正常履行
限公司 单为准
江苏金汇铝板带有限 铝板，具体以订单
2 2019.03.04 至长期有效 正常履行
公司 为准
苏州市迪飞特电子有 零配件，具体以订
3 2019.03.20 至长期有效 正常履行
限公司 单为准
苏州市胜飞达物资有 碳钢板，具体以订
4 2019.03.15 至长期有效 正常履行
限公司 单为准
速来福金属科技（苏 零配件，具体以订
5 2019.03.20 至长期有效 正常履行
州）有限公司 单为准
苏州圣安宏机电设备 零配件，具体以订
6 2019.03.01 至长期有效 正常履行
有限公司 单为准
苏州工业园区华煜成 零配件，具体以订
7 2019.03.20 至长期有效 正常履行
精密机械有限公司 单为准
苏州工业园区道法利 零配件，具体以订
8 2019.04.01 至长期有效 正常履行
精工科技有限公司 单为准
苏州鲁卡斯金属科技 零配件，具体以订
9 2019.07.20-长期有效 正常履行
有限公司 单为准
（三）预计季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化
1、产能指标
2020 年 1 至 3 月及 1 至 6 月，公司产能指标及与上年同期对比情况如下：
项 目 2020 年 1 至 6 月 2019 年 1 至 6 月 2020 年 1 至 3 月 2019 年 1 至 3 月
焊接车间 94.43% 94.20% 88.07% 89.39%
数控折弯 77.82% 73.76% 60.65% 64.95%
数控冲床 85.18% 82.18% 83.98% 91.16%
激光切割 90.64% 88.15% 75.14% 84.15%
加工中心 91.71% 87.61% 80.61% 79.91%
2020 年 1 至 3 月，受新冠肺炎疫情影响，公司各主要工序产能较上年同期
均有所下降或保持稳定；自 2020 年 3 月末起，公司产能已经全面恢复，2020 年
1 至 6 月产能利用率整体高于上年同期。
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2、产量、销量等指标
2020 年 1 至 3 月及 1 至 6 月，公司产量与销量指标与上年同期对比情况如
下：
2020 年 1 至 6 2019 年 1 至 6 2020 年 1 至 3 2019 年 1 至 3
应用领域 项目
月 月 月 月
产量（万件） 22.28 10.79 9.70 4.75
半导体设
销量（万件） 22.01 11.38 9.58 3.80
备
产销率 98.77% 105.47% 98.73% 79.94%
产量（万件） 152.98 102.29 74.42 36.80
新能源及
销量（万件） 152.17 102.84 68.45 35.73
电力设备
产销率 99.47% 100.54% 91.98% 97.09%
产量（万件） 13.25 12.14 6.32 6.01
通用设备 销量（万件） 13.01 12.11 6.19 5.49
产销率 98.22% 99.78% 98.00% 91.36%
产量（万件） 4.17 22.72 1.50 10.19
轨道交通
销量（万件） 3.70 20.11 1.34 5.58
设备
产销率 88.72% 88.51% 89.48% 54.76%
产量（万件） 10.46 12.34 3.57 6.41
医疗器械 销量（万件） 8.39 10.69 3.42 2.32
产销率 80.20% 86.63% 95.74% 36.24%
注：2020 年 1-6 月产销量数据统计截至 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 1 至 3 月，受益于半导体设备业务领域主要客户及新能源业务领域
的光伏逆变器箱体需求较高，该等业务领域的产量、销量较上年同期有所增长。
受新冠肺炎疫情影响，公司通用设备及医疗器械业务领域的产量、销量较上年同
期均有所下降或保持稳定；轨道交通领域产量、销量较上年同期有所下降，主要
系当期减少与部分轨道交通领域客户合作所致。
2020 年 1 至 6 月，公司主要业务领域半导体设备、新能源及电力设备产销
率水平与上年同期不存在重大差异，而产量与销量较上年同期大幅提升。轨道交
通领域产量、销量较上年同期有所下降，主要系当期减少与部分轨道交通领域客
户合作所致。
总体而言，相较于上年同期，公司 2020 年 1 至 3 月、1 至 6 月产量、销量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
整体呈上涨趋势。
（四）相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年
同期相比是否有重大变化
根据发行人提供的财务资料，并经本所律师核查，发行人 2020 年 1 至 6 月
主要财务数据与上年同期对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1 至 6 月 变动幅度
营业收入 17,301.00 12,528.82 38.09%
营业利润 4,356.35 2,163.68 101.34%
利润总额 4,356.35 2,163.71 101.34%
净利润 3,748.94 1,867.62 100.73%
归属于母公司所有者净利
3,752.00 1,892.52 98.25%
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东净利 3,653.98 1,894.88 92.83%
润
由上表，公司 2020 年 1-6 月的营业收入为 17,301.00 万元，与上年同期收入
12,528.82 万元增长 38.09%；2020 年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润为 3,653.98 万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润 1,894.88 万元相比增长 92.83%，2020 年 1-6 月经营业绩相较于上年同期
均有较大改善。
（五）发行人管理层的自我评估及依据
发行人管理层基于目前新冠肺炎疫情情况、客户及供应商复工情况、在手订
单情况、月度订单发货及验收进度、业务发展趋势、开工率、产销量等因素对
2020 年 1 至 6 月公司整体经营情况进行了综合评估。发行人管理层认为：新冠
肺炎疫情对公司的不利影响较为有限，公司生产经营活动已于 2020 年 3 月底基
本恢复，业务发展趋势良好，2020 年 1 至 6 月营业收入、扣除非经常性损益后
净利润较去年同期相比涨幅较大。
二、新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不存在重大不利影响
（一）公司经营风格稳健，资产流动性较好
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
此次新冠肺炎疫情对公司一季度的正常生产经营造成暂时性影响，但由于公
司地处江苏苏州，疫情防控较为良好；同时，报告期内公司的经营业绩稳定，并
一直保持稳健的经营风格，具有充足的流动资金。
根据发行人提供的财务资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，截
至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 14,014.46 万元，流动性充足。报告
期内，公司流动比率分别为 2.78、3.78、3.82 和 3.80，速动比率分别为 2.18、3.15、
3.26 和 3.24，资产流动性较好，短期偿债能力较强。
（二）公司持续经营能力良好，新冠肺炎疫情不会对经营业绩造成重大影
响
根据公司提供的在手订单及本所律师对公司主要管理人员的访谈，公司自
2020 年 2 月 10 日复工后，较快恢复产能，足以满足日常生产经营需要，保证订
单承接与产品交付。2020 年 1 至 6 月，公司订单执行情况良好，在手订单保持
较好水平，具有较好的持续经营能力和较强的抗风险能力。
公司与原有主要客户保持良好的合作关系，并在此次疫情期间获得客户的增
量订单。根据目前的产能情况、在手订单情况及对于市场需求的判断，本次疫情
不会造成对公司经营业绩的重大不利影响。
（三）公司精密金属制造服务业务具有领先的市场地位，具备可持续获取
订单的能力
公司自成立以来，以优良的产品品质、先进的研发技术、定制化生产制造能
力奠定了良好的市场地位。与各领域全球知名客户建立了长期、稳定的合作关系，
具备可持续获取订单的能力。
在半导体设备领域，公司是国内为数不多的专业高端精密金属制造服务商之
一；客户为超科林、ICHOR、捷普、依工电子等设备部件制造商。公司已进入
半导体晶圆制造设备国际巨头 AMAT、Lam Research，晶圆检测设备国际知名制
造商 Rudolph Technologies 和国内领先制造商中微半导体的供应链体系。
在新能源及电力设备、通用设备和医疗器械等其他设备领域，公司与众多国
际品牌客户建立了长期稳定的合作关系，包括：全球领先的光伏逆变器制造商
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
SMA，全球最大的工业与技术服务商通用电气，全球知名的电气厂商施耐德，
全球领先的医疗设备和系统供应商瑞典洁定集团子公司迈柯唯等。
（四）公司抓住或将出现的行业洗牌契机，促进业务长期、健康、可持续
发展
受新冠肺炎疫情的影响，行业内部分规模较小的企业，在资金、服务、渠道
等方面缺乏足够的抗风险能力，具有较大的经营风险，行业内存在洗牌的可能性，
行业格局或将发生较大变化。
疫情期间，公司获得了原有客户从其他供应商转移的订单；同时，公司加强
推动开发新客户。公司作为行业内具有较高地位和竞争优势的企业，充分把握机
会，以期进一步扩大品牌影响力并提高经营业绩。
据此，本所律师认为，公司所处行业上下游供求关系未受到新冠肺炎疫情严
重影响，未发生重大不利变化；公司也不存在受到重大持续经营风险的情形；在
国家积极的财政政策和稳健货币政策预期下，公司将继续发挥自身优势，加大市
场开拓力度，变挑战为机遇，实现公司业务长期、健康、可持续发展。
三、《招股说明书》已补充披露上述重大信息及业绩预计信息
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》相关章节中补充披露了上述疫
情对公司的相关影响和公司 2020 年 1 至 6 月经营业绩预计情况。
综上所述，本所律师认为，本次新冠疫情近期对发行人生产经营影响较小，
公司财务状况未受到疫情重大不利影响，公司开工复工后逐渐恢复正常生产经
营活动；日常订单和重大合同履行不存在障碍；产能、销量等业务指标总体较
上年同期有所上升；主要经营数据较上年同期大幅增长；本次新冠疫情未对公
司产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
问题：发行人的法定代表人、董事长兼总经理、发行人的控股股东、实际
控制人之一王彩男曾被上海市公安局采取取保候审措施，请说明：（1）王彩男
涉案行为的基本情况以及最新进展情况，是否存在影响发行人首次公开发行股
票发行条件的情形；（2）发行人是否制定了反商业贿赂方面的内控制度以及相
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关制度的执行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
答复：
核查过程：
就王彩男个人案件的相关情况以及发行人反商业贿赂方面的制度情况等问
题，本所律师实施了如下核验程序：
1、获取上海市公安局出具的《取保候审决定书》（沪公（经）取保字
[2019]100056 号）和《解除取保候审决定书》（沪公（经）解保字[2019]100078
号）；
2、获取苏州市公安局相城分局黄埭派出所于 2020 年 1 月 22 日出具的《确
认函》，苏州市公安局相城分局于 2020 年 1 月 22 日出具的《情况说明》，以及苏
州市公安局相城分局于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于王彩男个人案件的情况说
明》，了解王彩男个人案件的基本情况及进展情况；
3、本所律师对“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”和王彩男个人案件的侦办机关
上海市公安局相关负责人进行访谈；
4、苏州市相城区人民法院出具的证明、苏州市相城区市场监督管理局出具
的《市场主体守法经营状况意见书》（编号：相市监信[2020]245 号）；
5、获取王彩男出具的确认函，本所律师对王彩男进行访谈；
6、查阅发行人的《反商业贿赂制度》和《财务报销管理制度及流程》等相
关内控制度；
7、查阅发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂相关协议或声明；
8、查阅天衡会计师就公司内部控制出具的《苏州华亚智能科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》；
9、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明；
10、本所律师查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、苏州市
相城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、
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“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及“全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网
站的公开信息。
核查结果：
一、王彩男涉案行为的基本情况以及最新进展情况，是否存在影响发行人
首次公开发行股票发行条件的情形
（一）王彩男个人案件的基本情况
根据发行人的法定代表人、董事长兼总经理、发行人的控股股东、实际控制
人之一王彩男出具的确认函，本所律师对其进行的访谈并经本所律师核查，王彩
男个人案件的基本事实如下：
王彩男为维护与时任上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司副总经理石磊的
关系，向其赠送现金人民币 28 万元，王彩男及发行人未从其中谋取不正当利益。
丁宁新涉嫌向王彩男索贿，王彩男为维护与丁宁新的关系，经丁宁新介绍购买茶
叶，王彩男及发行人未从其中谋取不正当利益。
2019 年 2 月 27 日，上海市公安局出具《取保候审决定书》（沪公（经）取
保字[2019]100056 号），王彩男因涉“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”被上海市公安
局采取取保候审措施。
2019 年 12 月 27 日，上海市公安局出具《解除取保候审决定书》（沪公（经）
解保字[2019]100078 号），因不再追究王彩男刑事责任，决定解除对王彩男的取
保候审措施。
（二）王彩男个人案件已经侦查终结并结案，不予追究王彩男的刑事责任
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018 年修正）（以下简称“《刑事诉讼
法》”）第十六条和第七十九条规定，在公安机关侦查阶段，公安机关发现不应
当追究刑事责任的情形，应当决定不予追究刑事责任，并解除强制措施。
2020 年 1 月 22 日，苏州市公安局相城分局黄埭派出所（以下简称“黄埭派
出所”）出具《确认函》，黄埭派出所确认：于 2019 年 12 月底收到上海市公安局
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出具的交执法机关的解除取保候审文件，该等解除取保候审文件载明，上海市公
安局决定解除对王彩男的取保候审措施，不予追究王彩男的刑事责任。
苏州市公安局相城分局就上述情况于 2019 年 12 月 31 日派员向上海市公安
局进行了核实，并于 2020 年 1 月 22 日出具《情况说明》，苏州市公安局相城分
局确认：上海市公安局于 2019 年 12 月 27 日出具解除取保候审决定书，对王彩
男解除取保候审措施，不予追究其刑事责任。
根据苏州市公安局相城分局于 2020 年 7 月 10 日派员赴上海市公安局经侦总
队七支队核实王彩男个人案件的处理情况，并于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于
王彩男个人案件的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）及本所律师对“丁宁新
等人涉嫌职务侵占案”和王彩男个人案件的侦办机关上海市公安局相关负责人的
访谈，苏州市公安局相城分局及上海市公安局的相关负责人确认：王彩男个人案
件已经侦查终结并结案，不予追究王彩男的刑事责任。
苏州市公安局相城分局黄桥派出所（以下简称“黄桥派出所”）于 2020 年 7
月 13 日出具无违法犯罪记录证明，黄桥派出所确认：未发现王彩男在该派出所
的辖区内有违法犯罪记录。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见书出具之日，王彩男个人案件已
经侦查终结并结案，公安机关已得出明确结论意见，不予追究王彩男的刑事责任。
根据《刑事诉讼法》第十二条的规定，未经人民法院依法判决，对任何人都不得
确定有罪。公安机关没有因为王彩男的涉案行为将王彩男作为犯罪嫌疑人移送检
察机关，检察机关也未将王彩男作为犯罪嫌疑人向人民法院提起公诉，人民法院
也没有判决王彩男构成犯罪，司法机关未追究王彩男的刑事责任。
（三）上海市公安局不会因王彩男的涉案行为给予王彩男行政处罚
根据《情况说明》及本所律师对侦办机关的访谈，苏州市公安局相城分局和
上海市公安局相关负责人确认：上海市公安局不会因王彩男的涉案行为给予王彩
男行政处罚，也不会将王彩男的涉案行为移送其他主管机关给予行政处罚。
根据王彩男出具的确认函、本所律师对王彩男进行的访谈、本所律师于 202
0 年 9 月 20 日查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、苏州市相城
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区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/）等网站的公开信息并经本所律师核查，
截至本专项核查意见书出具之日，王彩男未被公安机关或其他主管机关处以行政
处罚。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见书出具之日，王彩男未因上述涉
案行为被公安机关或其他主管机关处以行政处罚；上海市公安局不会因王彩男的
涉案行为给予王彩男行政处罚，也不会将王彩男的涉案行为移送其他主管机关给
予行政处罚。
（四）王彩男不存在影响发行条件的情形
根据苏州市公安局相城分局黄桥派出所出具的无违法犯罪记录证明、王彩男
出具的确认函、本所律师对王彩男进行的访谈、《情况说明》、本所律师对侦办机
关上海市公安局相关负责人的访谈、本所律师于 2020 年 9 月 20 日查询中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.
cn/）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及“全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
等网站的公开信息并经本所律师核查，截至本专项核查意见书出具之日：
1.王彩男最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
2.王彩男具备法律、法规、规章和规范性文件规定的董事和高级管理人员任
职资格，不存在《管理办法》第十六条所规定如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
3.王彩男不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处
罚的行为，不存在中国证监会于 2020 年 6 月 10 日修订的《首发业务若干问题解
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答》（以下简称“《首发问题解答》）所规定的重大违法行为。
据此，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，王彩男不存在影响
《证券法》《管理办法》《首发问题解答》等法律、法规、规章及规范性文件规定
的首次公开发行股票发行条件的情形。
（五）发行人不存在影响发行条件的情形
根据《情况说明》及本所律师对侦办机关上海市公安局相关负责人的访谈，
苏州市公安局相城分局和上海市公安局相关负责人确认：在王彩男所涉案件中，
发行人不构成单位犯罪，上海市公安局不会因王彩男的涉案行为追究发行人的刑
事责任，亦不会给予发行人行政处罚。
苏州市相城区人民法院于 2020 年 8 月 16 日出具证明，证明发行人在 2015
年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 15 日期间，在该院有 2 件诉讼案件（已结案）、1 件
以发行人为申请执行人的执行案件。苏州市相城区人民法院于 2020 年 7 月 16
日出具证明，证明发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日期间，在该院
有 1 件诉讼案件（已结案）、1 件以发行人为申请执行人的执行案件（已结案）。
经本所律师核查，上述诉讼案件和发行人作为申请执行人的执行案件均属民事纠
纷案件，截至本专项法律意见书出具之日，上述诉讼案件均已结案。
苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 13 日出具《市场主体守法经营
状况意见书》（编号：相市监信[2020]245 号），苏州市相城区市场监督管理局确
认：发行人自 1998 年 12 月 21 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统
市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
经本所律师于 2020 年 9 月 20 日查询国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国
法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及“全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的
公开信息、发行人有关政府主管部门网站信息，本所律师认为，截至本专项核查
意见书出具之日：
1.发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
2.发行人不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处
罚的行为，不存在《首发问题解答》所规定的重大违法行为。
据此，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，发行人不存在影响
《证券法》《管理办法》《首发问题解答》等法律、法规、规章及规范性文件规定
的首次公开发行股票发行条件的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，王彩男个人案
件已经公安机关侦查终结并结案，不予追究王彩男的刑事责任；王彩男未因上述
涉案行为被公安机关或其他主管机关处以行政处罚，上海市公安局不会因王彩男
的涉案行为给予王彩男行政处罚，也不会将王彩男的涉案行为移送其他主管机关
给予行政处罚；在王彩男所涉案件中，发行人不构成单位犯罪，上海市公安局不
会因王彩男的涉案行为追究发行人的刑事责任，亦不会给予发行人行政处罚；王
彩男和发行人不存在影响《证券法》《管理办法》《首发问题解答》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的首次公开发行股票发行条件的情形。
二、发行人反商业贿赂方面的内控制度以及相关制度的执行情况
（一）发行人反商业贿赂方面的内控制度
经本所律师核查，为了防范商业贿赂和不正当竞争情形，发行人建立了《反
商业贿赂制度》和《财务报销管理制度及流程》等相关内控制度，其中《财务报
销管理制度及流程》规定的发行人全体员工费用报销流程为：报销人整理报销单
据并填写对应费用报销单→ 须办理申请或出入库手续的应附批准后的申请单或
出入库单→部门主管审核签字→分管领导签核→财务部门复核→总经理审批→
到出纳处报销。发行人通过加强财务管控等措施，防范商业贿赂风险和其他经营
风险。同时，发行人与部分客户、供应商签署了反商业贿赂相关协议或声明，旨
在防止各种以权谋私损害双方利益的行为，创造廉洁、诚信的商业环境。
（二）相关制度的执行情况
经本所律师核查，发行人反商业贿赂方面内控制度的执行情况具体如下：
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发行人要求销售费用支出均据实入账，财务人员依据规定审查报销凭证，并
对费用进行严格审核。发行人的《反商业贿赂制度》和《财务报销管理制度及流
程》对员工招待支出额度与报销管理进行了明确规定，严禁任何部门和个人参与
商业贿赂行为。此外，发行人加强内部审计工作，内部审计部门加强监控管理。
发行人各部门严格执行反商业贿赂制度和规定，各司其职、分工明确、相互监督，
从内部控制制度、费用报销制度等方面采取了严密的措施防范商业贿赂，确保不
存在商业贿赂的行为。
天衡会计师分别于 2018 年 3 月 23 日出具《苏州华亚智能科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》（天衡专字（2018）00134 号）、2019 年 2 月 13 日出具《苏
州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2019）00037 号）、
2020 年 2 月 10 日出具《苏州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天
衡专字（2020）00038 号）、2020 年 9 月 19 日出具《苏州华亚智能科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字(2020)01741 号），认为发行人已按照《企
业内部控制基本规范》及其他具体规范的要求，报告期内在合理的基础上建立了
完整的与财务报表相关的内部控制，并有效运行。
据此，本所律师认为，发行人与部分客户、供应商签署了反商业贿赂相关协
议或声明，发行人针对商业贿赂的经营风险建立了反商业贿赂、财务管理等相关
内部控制制度，并得到有效执行，以上措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。
（三）发行人等主体不存在与商业贿赂有关的行政处罚等事项
根据发行人所在地市场监督管理部门、人民法院出具的证明，发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所经办
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.go
v.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/sh
ixin/）等网站的公开信息，发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在与商业贿赂有关的行政处罚，不存
在因商业贿赂被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见或被移送审查起诉等情
形。
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综上所述，本所律师认为，发行人与部分客户、供应商签署了反商业贿赂相
关协议或声明，发行人针对商业贿赂的经营风险建立了反商业贿赂、财务管理等
相关内部控制制度，并得到有效执行，以上措施能够有效防范商业贿赂的经营风
险。报告期内，发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在与商业贿赂有关的行政处罚，不存在因商业贿赂被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见或被移送审查起诉等情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
庞 景
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 何年生
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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