华亚智能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）2021-03-23
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十三）
案号：01F20161223
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2018 年 6 月 12 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2018 年 9 月 25 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2018 年 11 月 19 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2019 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2019 年 9 月 24 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于
2020 年 3 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”），于 2020 年 7 月 13 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2020 年 7 月 27 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），于 2020
年 9 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意
见书（九）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见
书（十）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见
书（十一）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律
意见书（十二）》”）。
根据中国证监会于 2020 年 8 月 13 日出具的《关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首发发审会暂缓表决的意见》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构
东吴证券股份有限公司及其他中介机构对相关问题进行了核查，根据《证券法》
《公司法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，就反馈意见涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报
告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充
法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、
简称与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意
见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》《补充法律意见
书（十二）》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正 文
一、关于自然人股东
2016 年 9 月 28 日，发行人实际控制人之一陆巧英将部分股权以 6.75 元/注
册资本的价格转让给六名自然人，其中王学军曾在发行人保荐机构东吴证券任
职。
请发行人进一步说明并披露：（1）发行人实际控制人之一陆巧英转让股权
给王学军的原因，是否存在代持情形；（2）王学军入股发行人的资金来源，是
否存在资金来自发行人实际控制人、董监高或其他关联方，中介机构及项目组
成员的情形；（3）王学军入股发行人的价格是否公允，是否存在利益输送或其
他安排。
请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
答复：
核查过程：
就上述问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、本所律师对王学军和发行人实际控制人陆巧英进行访谈；
2、获取并查阅王学军入股资金来源及投资款相关的银行流水；
3、获取并查阅实际控制人、董监高的银行流水；
4、查阅王学军入股的《股权转让协议》，与同期其他股东的入股价格进行比
较；
5、获取并查阅王学军、陆巧英出具的承诺函。
核查结果：
（一）发行人实际控制人之一陆巧英转让股权给王学军的原因，是否存在
代持情形
根据陆巧英出具的承诺函，并经本所律师对陆巧英、王学军的访谈，2016
年为优化股权结构，发行人前身华亚有限引入多名看好华亚有限发展前景的外部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
投资人。外部投资人入股均通过受让发行人实际控制人之一的陆巧英所持的股
权。王学军是当时一同入股的 6 名外部投资人之一。
王学军自 2014 年起从事投资业务。其与发行人实际控制人王彩男相识多年，
熟悉了解华亚有限的经营情况，看好华亚有限的发展前景，因此作出个人投资决
定。
王学军从事金融行业 20 余年，拥有一定家庭积累。其受让陆巧英股权的资
金来源系其自有资金，不存在代他人持股的情形，也不存在代发行人实际控制人、
董监高或其他关联方、中介机构及项目组成员持股的情形。
（二）王学军入股发行人的资金来源，是否存在资金来自发行人实际控制
人、董监高或其他关联方，中介机构及项目组成员的情形
根据王学军出具的承诺函、王学军入股资金来源及投资款相关的银行流水，
并经本所律师对王学军的访谈，王学军从事金融行业 20 余年，拥有一定家庭积
累。其受让陆巧英股权的资金来源系其自有资金，不存在代他人持股的情形，也
不存在代发行人实际控制人、董监高或其他关联方、中介机构及项目组成员持股
的情形。
（三）王学军入股发行人的价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排
根据陆巧英出具的承诺函、王学军入股时的《股权转让协议》、本所律师对
陆巧英、王学军的访谈，并经本所律师核查，王学军于 2016 年入股华亚有限的
价格与其他 5 名外部投资者一致。入股价格系各方基于公平自愿的原则，结合发
行人所处行业特征、同地区非上市企业的 PE 增资价格、发行人业务规模及业绩
成长性、上市可行性及上市进度预期等多方面因素，经交易各方协商后，以 6.75
元/注册资本作为股权转让价格（参考华亚有限 2015 年底净资产额的 1.5 倍，对
应 2016 年 6.38 倍 PE），与入股时点发行人业绩规模及盈利情况基本相符。
据此，本所律师认为，王学军股权受让价格合理公允，不存在利益输送或其
他安排。
二、关于实际控制人之一王彩男涉案事项
王彩男系发行人的法定代表人、董事长兼总经理、发行人的控股股东、实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
际控制人之一、核心技术人员。2019 年 2 月 27 日上海市公安局对王彩男出具
《取保候审决定书》，2019 年 12 月 27 日，上海市公安局对王彩男出具《解除取
保候审决定书》。
请发行人：（1）进一步说明《解除取保候审通知书》中“不再追究刑事责
任”内容为手写的原因，手写处盖章“上海市公安局经侦总队第七支队”，与解
除取保候审通知书的“上海市公安局”的公章不一致的原因及合理性，发行人
及中介机构认为“公安机关不再追究王彩男刑事责任”的依据是否充分；（2）
结合关于上海坦达副总石某的判决书中提到“2011 年至 2015 年期间，石某在决
定供应商份额、价格等方面为苏州华亚智能科技股份有限公司提供帮助”，说明
“发行人与王彩男未谋取不正当利益”的表述是否准确，发行人与上海坦达报
告期内的交易金额，交易价格，是否与销售给其他方同类产品价格存在差异，
是否存在利益输送；（3）王彩男是否构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未
有明确结论意见”的情形，是否构成本次发行的实质障碍；请保荐机构、律师
发表核查意见。
答复：
核查过程：
就王彩男个人涉案行为的相关情况等问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、获取上海市公安局出具的《取保候审决定书》（沪公（经）取保字
[2019]100056 号）和《解除取保候审决定书》（沪公（经）解保字[2019]100078
号）；
2、获取上海市公安局的书面文件，确认王彩男的行为依法不追究刑事责任，
上海市公安局已经决定终止对王彩男的侦查；
3、获取苏州市公安局相城分局黄埭派出所于 2020 年 1 月 22 日出具的《确
认函》，苏州市公安局相城分局于 2020 年 1 月 22 日出具的《情况说明》，以及苏
州市公安局相城分局于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于王彩男个人案件的情况说
明》，了解王彩男个人涉案行为的基本情况及进展情况；
4、获取王彩男和发行人出具的确认函，本所律师对王彩男进行访谈；
5、本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对“丁宁新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
等人涉嫌职务侵占案”的侦办机关上海市公安局相关负责人进行访谈；
6、查阅石某非国家工作人员受贿一审刑事判决书（（2019）沪 0114 刑初 1796
号）；
7、查阅苏州市相城区人民法院出具的证明、苏州市相城区市场监督管理局
出具的发行人及其子公司的《市场主体守法经营状况意见书》；
8、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明；
9、本所律师查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、苏州市相
城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/index.html）及
上海市高级人民法院网（http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb2017/index.html）等网
站的公开信息。
10、比较发行人向坦达集团和其他高铁座椅客户的销售价格及毛利率差异情
况。
核查结果：
（一）进一步说明《解除取保候审通知书》中“不再追究刑事责任”内容
为手写的原因，手写处盖章“上海市公安局经侦总队第七支队”，与解除取保
候审通知书的“上海市公安局”的公章不一致的原因及合理性，发行人及中介
机构认为“公安机关不再追究王彩男刑事责任”的依据是否充分
根据保荐机构、发行人律师与苏州市公安局相城分局相关负责人一起对侦办
机关上海市公安局相关负责人的访谈，上海市公安局是“丁宁新等人涉嫌职务侵
占案”的侦办机关，上海市公安局经侦总队第七支队是具体负责侦办该案的部门。
上海市公安局在侦办“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”的过程中，发现不应追
究王彩男的刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018 年修正）（以
下简称“《刑事诉讼法》”）第七十九条规定，在公安机关侦查阶段，公安机关发
现不应当追究刑事责任的情形，应当决定不予追究刑事责任，并解除强制措施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市公安局于 2019 年 12 月 27 日出具盖章的机打《解除取保候审决定书》
（沪公（经）解保字[2019]100078 号），决定解除王彩男的取保候审强制措施，
未将解除取保候审强制措施的原因“不予追究刑事责任”写入《解除取保候审决
定书》中。上海市公安局经侦总队第七支队在上海市公安局盖章的机打《解除取
保候审决定书》上补充手写“不再追究刑事责任”并加盖上海市公安局经侦总队
第七支队印章。
上海市公安局出具书面文件，确认王彩男的行为依法不追究刑事责任，决定
终止对王彩男的侦查。
据此，本所律师认为，发行人及中介机构认为“公安机关不再追究王彩男刑
事责任”的依据充分。
（二） 结合关于上海坦达副总石某的判决书中提到“2011 年至 2015 年期
间，石某在决定供应商份额、价格等方面为苏州华亚智能科技股份有限公司提
供帮助”，说明“发行人与王彩男未谋取不正当利益”的表述是否准确，发行
人与上海坦达报告期内的交易金额，交易价格，是否与销售给其他方同类产品
价格存在差异，是否存在利益输送
1、“发行人与王彩男未谋取不正当利益” 的表述系向经办公安机关访谈等
方式确认
根据判决书（2019）沪 0114 刑初 1796 号，2011 年至 2015 年期间，石磊在
决定供应商份额、价格等方面对发行人提供了帮助。
经保荐机构、发行人律师核查，发行人所供应的轨道交通结构件产品在产品
质量、工艺完整性及价格优势等方面与同行业其他精密金属制造商相比，具有一
定市场竞争力。发行人与上海坦达业务合作经商业谈判达成，供应份额及交易价
格均基于合理的商业基础。石磊时任上海坦达副总经理，王彩男 2011 年至 2015
年期间向石磊赠送现金人民币 28 万元，主要是为了维护与石磊之间正常的业务
关系，并未因此谋取不正当利益。
根据保荐机构、发行人律师与苏州市公安局相城分局相关负责人一起对“丁
宁新等人涉嫌职务侵占案”的侦办机关上海市公安局相关负责人进行的访谈，上
海市公安局相关负责人确认：王彩男为维护与时任上海坦达副总经理石磊的关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
系，2011 年至 2015 年期间向其送现金人民币 28 万元，王彩男及发行人未从其
中谋取不正当利益。上海市公安局出具书面文件，确认王彩男的行为依法不追究
刑事责任，决定终止对王彩男的侦查。
据此，本所律师得出“发行人与王彩男未谋取不正当利益”的结论。另外，
鉴于王彩男个人事项已有明确结果，本所律师删去《补充法律意见书（八）》“一、
关于王彩男涉刑事案件”之“（四）发行人及其子公司未向上海坦达及其他客户
开展过商业贿赂”第一自然段中有关“发行人及其子公司未谋取不正当利益”的
表述，对该自然段作出修订如下：“发行人及其子公司向上海坦达及其他客户开
展业务，均为正常的业务往来，遵循市场化原则定价。发行人及其子公司向上海
坦达及其他客户开展业务时，不存在商业贿赂的情形。经本所律师核查，发行人
建立了反商业贿赂的相关内控制度，在报告期内没有受到过关于商业贿赂的行政
处罚”。
2、发行人与上海坦达报告期内的交易金额，交易价格，是否与销售给其他
方同类产品价格存在差异，是否存在利益输送
报告期内，发行人向上海坦达及其子公司（以下简称“坦达集团”）的销售
金额分别为 3,845.07 万元、1,821.03 万元、403.47 万元及 34.15 万元，占当期主
营业务收入比重分别为 13.05%、5.97%、1.30%及 0.20%。
报告期内，发行人向上海坦达销售的高铁座椅系列产品与向沈阳旭阳销售的
产品具有一定的可比性，前十大可比产品价格对比如下：
单位：元/件
2018 年度
向坦达集团销 向沈阳旭阳销
料号 产品 差异率
售单价 售单价
01145-0F0076-01 转架铆接件（2/3) 347.22 499.90 -30.54%
01145-0F0129-01 转架铆接件（2/3) 347.22 459.48 -24.43%
01145-0F0093-01 靠背骨架组件（右） 170.75 257.67 -33.73%
01145-0F0125-01 靠背骨架组件（右） 170.75 234.22 -27.09%
01145-0F0092-01 靠背骨架组件（左） 170.63 257.67 -33.78%
01145-0F0124-01 靠背骨架组件（左） 170.63 234.20 -27.14%
01145-0F0071-01 1/2 转架铆接总成 479.22 571.87 -16.20%
01145-0F0173-01 转架铆接总成 479.22 549.97 -12.86%
01145-0F0077-01 转架铆接件（2/2） 212.71 360.66 -41.02%
01145-0F0128-01 转架铆接件（2/2） 212.71 333.77 -36.27%
2017 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
向坦达集团销 向沈阳旭阳销
料号 产品 差异率
售单价 售单价
01145-0F0129-01 转架铆接件（2/3) 403.85 495.62 -18.52%
01145-0F0124-01 靠背骨架组件（左） 202.13 255.47 -20.88%
01145-0F0125-01 靠背骨架组件（右） 202.13 255.47 -20.88%
01145-0F0128-01 转架铆接件（2/2） 293.25 357.57 -17.99%
01145-0F0126-01 靠背骨架组件（中） 196.33 248.67 -21.05%
01145-0F0029-01 底架焊接总成（三人） 389.53 435.00 -10.45%
01145-0F0030-01 底架焊接总成（二人） 350.20 360.00 -2.72%
01145-0F0173-01 转架铆接总成 559.83 566.98 -1.26%
01145-0F0150-01 后部罩壳 7 37.55 41.37 -9.23%
01145-0F0166-01 中扶手框架总成 189.79 201.65 -5.88%
注：发行人 2019 年不再向沈阳旭阳销售，因此 2019 年无可比产品。
报告期内，发行人向坦达集团及沈阳旭阳销售毛利率对比情况如下：
公 司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
坦达集团 27.70% 24.73% 17.94% 23.19%
沈阳旭阳 - - 31.84% 34.17%
注：发行人 2019 年不再向沈阳旭阳销售，因此 2019 年无毛利率。
根据上表，与沈阳旭阳相比，发行人向坦达集团销售的可比产品价格较低，
毛利率也较低，主要原因为：公司与坦达集团合作时间较长并在前期有共同开发
投入；坦达集团市场占有率较高、采购量大，议价能力较强。2019 年后，随着
坦达集团的业务逐渐萎缩，以及发行人主动降低向坦达集团销售产品，发行人向
坦达集团销售产品的毛利率逐年提升。
综上，报告期内，发行人向坦达集团的产品销售价格较低具有合理性，上海
坦达及其子公司不存在向发行人输送利益的情形。
（三）王彩男是否构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意
见”的情形，是否构成本次发行的实质障碍
上海市公安局出具书面文件，确认王彩男的行为依法不追究刑事责任，决定
终止对王彩男的侦查。
据此，本所律师认为，上海市公安局已对王彩男的行为有明确结论意见，不
属于“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”的情形，不构成本次
发行的实质障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
庞 景
负责人： 经办律师：___________________
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年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦 西雅图
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