上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十四）
案号：01F20161223
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2018 年 6 月 12 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2018 年 9 月 25 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2018 年 11 月 19 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2019 年 3 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2019 年 9 月 24 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于
2020 年 3 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”），于 2020 年 7 月 13 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2020 年 7 月 27 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），于 2020
年 9 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意
见书（九）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见
书（十）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见
书（十一）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律
意见书（十二）》”），于 2020 年 12 月 18 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十
三）》（以下简称“《补充法律意见书（十三）》”）。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 24 日出具的《关于请做好苏州华亚智能科技
股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐
机构东吴证券股份有限公司及其他中介机构对相关问题进行了核查，根据《证券
法》《公司法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，就反馈意见涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报
告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。
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《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充
法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、
简称与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意
见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》《补充法律意见
书（十二）》《补充法律意见书（十三）》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
一、关于华亚设备厂改制
1996 年 5 月 2 日，王彩男及陆巧英个人出资，租赁木巷村经济合作社 15 间
总面积总计为 450 平方米的房屋，挂靠在华亚设备厂进行生产经营活动，并于
1998 年摘帽转制，组建设立苏州华亚电讯设备有限公司。
请发行人说明：（1）华亚设备厂的企业性质及权益归属，王彩男及陆巧英
挂靠前华亚设备厂的资产及负债状况，15 间总面积总计为 450 平方米的房屋的
产权归属；（2）王彩男及陆巧英挂靠在华亚设备厂进行生产经营活动期间的经
营状况及累计所得；（3）《资产评估结果表》及《产权界定书》的出具日期，
上述租赁房产是否纳入评估范围及产权界定归属；（4）如果上述租赁房产纳入
了评估范围并产权归属于王彩男、陆巧英，请说明原因及合理性；（5）吴县苏
瑞会计师事务所在 1998 年 9 月 24 日出具验资报告并确认各股东出资到位的出
资日期确认依据，在华亚有限成立前即完成验资的原因及合理性，用于出资的
80 万元实物资产出资的明细构成及价值确认依据；（6）华亚有限是由王彩男和
陆巧英共同出资新设成立还是由集体企业苏州华亚电力电子设备厂摘帽改制成
立，相关产权界定的依据及合理性，是否涉及集体资产流失。请保荐机构和发
行人律师、会计师说明核查依据及核查过程，并发表明确的核查意见。
答复：
核查过程：
就上述问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、查阅华亚设备厂、华亚有限的工商登记资料；
2、查阅吴县市农村集体资产评估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评
估结果表》、吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《资产评估结果确认通知书》、吴
县市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定
书》、吴县市黄桥镇法律服务所于 1998 年 12 月 11 日出具的《财产界定书》、王
彩男与木巷村经济合作社于 1996 年 5 月 2 日签订的《房屋租赁协议》；
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3、查阅发行人的实际控制人王彩男、陆巧英和王春雨于 2016 年 11 月 23 日
出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设
立时产权界定相关事宜的声明及承诺函》
4、查阅吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与华亚设备厂于 1998 年 9 月 30 日
签署《承接债权、债务协议书》、吴县市黄桥镇木巷村经济合作社于 1998 年 10
月 28 日向吴县市黄桥镇农工商总公司提交的《企业改制申请报告》、吴县市黄桥
镇农工商总公司于 1998 年 11 月 23 日出具的《关于苏州华亚电力电子设备厂摘
帽更名组建苏州华亚电讯设备有限公司实行集体转民营的批复》（总[98]第 38
号）；
5、查阅苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会分别于 2016 年 10 月 17
日、2017 年 1 月 7 日、2020 年 7 月 27 日出具《证明》及《确认函》、苏州市相
城区人民政府黄桥街道办事处分别于 2016 年 10 月 19 日、2016 年 11 月 24 日、
2020 年 7 月 27 日出具的《确认函》；
6、查阅苏州相城经济技术开发区管理委员会于 2016 年 11 月 29 日出具的《关
于转报<关于请求对苏州华亚智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限
公司设立时产权界定相关事宜进行确认的申请报告>的请示》（相开管委呈
[2016]30 号）、苏州市相城区人民政府于 2016 年 12 月 14 日出具的《关于对苏州
华亚智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设立时产权界定相
关事宜进行确认的请示》（相政呈[2016]62 号）；
7、查阅苏州市人民政府于 2017 年 1 月 14 日出具的《苏州市人民政府关于
恳请确认苏州华亚智能科技股份有限公司历史沿革等事项合规性的请示》（苏府
呈[2017]4 号）、江苏省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 26 日出具的《省政府办公
厅关于确认苏州华亚智能科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏
政办函[2017]52 号）；
8、查阅吴县苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（吴瑞内验转[98]字第 119
号）、天衡会计师于 2016 年 8 月 26 日出具的《验资复核报告》（天衡专字
[2016]01499 号）；
9、本所律师对王彩男、陆巧英、原华亚设备厂厂长李洪元、原黄桥镇政府
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经济管理办公室会计陈荣男、华亚设备厂其他挂靠人员蒋华芳、杨健康的访谈；
10、查阅华亚设备厂及华亚有限的财务账簿。
核查结果：
（一）华亚设备厂的企业性质及权益归属，王彩男及陆巧英挂靠前华亚设
备厂的资产及负债状况，15 间总面积总计为 450 平方米的房屋的产权归属
1、华亚设备厂的企业性质及权益归属
根据华亚设备厂的工商登记资料，并经本所律师核查，华亚设备厂成立于
1993 年，注册资金为 465.50 万元，工商登记的企业性质为集体所有制（村办）
企业。
根据吴县市农村集体资产评估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评估结
果表》、吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《资产评估结果确认通知书》、吴县
市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》、
吴县市黄桥镇法律服务所于 1998 年 12 月 11 日出具的《财产界定书》、苏州市
相城区黄桥街道木巷村村民委员会分别于 2016 年 10 月 17 日、2017 年 1 月 7 日
出具的《证明》及《确认函》、苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处分别于
2016 年 10 月 19 日、2016 年 11 月 24 日出具的《确认函》、苏州相城经济技术
开发区管理委员会于 2016 年 11 月 29 日出具的《关于转报<关于请求对苏州华亚
智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设立时产权界定相关事
宜进行确认的申请报告>的请示》（相开管委呈[2016]30 号）、苏州市相城区人
民政府于 2016 年 12 月 14 日出具的《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司前
身苏州华亚电讯设备有限公司设立时产权界定相关事宜进行确认的请示》（相政
呈[2016]62 号）、苏州市人民政府于 2017 年 1 月 14 日出具的《苏州市人民政府
关于恳请确认苏州华亚智能科技股份有限公司历史沿革等事项合规性的请示》
（苏府呈[2017]4 号）、江苏省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 26 日出具的《省
政府办公厅关于确认苏州华亚智能科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性
的函》（苏政办函[2017]52 号），并经本所律师核查，华亚设备厂改制时的净资
产 802,391.99 元系完全归属于王彩男和陆巧英的个人资产，不涉及集体资产，国
家和集体对此亦不享有任何权利。
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2、王彩男及陆巧英挂靠前华亚设备厂的资产及负债状况
经本所律师核查，因年代久远，王彩男及陆巧英挂靠前华亚设备厂的财务账
簿和凭证已丢失或残缺不全，无法通过原始财务资料确认华亚设备厂当时的资产
及负债情况。
根据华亚设备厂的工商档案、苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会于
2020 年 7 月 27 日出具的《确认函》、苏州市相城区黄桥街道办事处于 2020 年 7
月 27 日出具的《确认函》，并经本所律师对原华亚设备厂厂长李洪元的访谈，
华亚设备厂于 1993 年 11 月设立时注册资金为 465.50 万元，其中固定资金 385.50
万元，流动资金 80.00 万元，资金由吴县黄桥镇木巷村经济合作社下拨。根据华
亚设备厂的工商档案，并经本所律师核查，吴县黄桥镇木巷村经济合作社下拨的
资金明细如下：
单位：元
项目 评估价值
3000 平方米厂房（现地址为木巷村 97 号） 2,100,000.00
设备 1,755,000.00
烘箱 2 只 70,000.00
行车 1 台 85,000.00
绕线车 2 台 105,000.00
剪折机 2 台 20,000.00
车床 4 台 270,000.00
冲床 8 台 230,000.00
线切割 1 台 75,000.00
碰焊机、氧焊 1 套 25,000.00
车辆 3 辆 280,000.00
工作台、台钻、工具等 60,000.00
试验设备 2 套 105,000.00
磨床 1 台 80,000.00
铣床 1 台 60,000.00
刨床 1 台 40,000.00
滚剪退火设备 1 套 250,000.00
流动资金 800,000.00
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项目 评估价值
资金总额 4,655,000.00
根据苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的
《确认函》、苏州市相城区黄桥街道办事处于 2020 年 7 月 27 日出具的《确认函》
及本所律师对原华亚设备厂厂长李洪元的访谈，苏州市相城区黄桥街道木巷村村
民委员会、苏州市相城区黄桥街道办事处及李洪元确认：华亚设备厂设立之后未
实际开展业务。王彩男及陆巧英于挂靠华亚设备厂之前，根据工商登记的《江苏
省乡镇企业资产、负债、损益、增值税》所载信息，截至 1995 年 12 月底，华亚
设备厂净资产为 466.85 万元，负债为 232.64 万元。王彩男及陆巧英挂靠华亚设
备厂的期间内，华亚设备厂未从事生产经营活动，华亚设备厂的前述资产被吴县
黄桥镇木巷村经济合作社收回。
3、15 间总面积总计为 450 平方米房屋的产权归属
1996 年 5 月 2 日，吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与王彩男签订《房屋租
赁协议》，约定王彩男租赁吴县市黄桥镇木巷村经济合作社房屋 15 间 450 平方
米（现地址为木巷村 97 号），每年租赁费用为 67,500 元。
根据苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的
《确认函》、苏州市相城区黄桥街道办事处于 2020 年 7 月 27 日出具的《确认函》
及本所律师对原华亚设备厂厂长李洪元的访谈，苏州市相城区黄桥街道木巷村村
民委员会、苏州市相城区黄桥街道办事处和李洪元确认：上述 15 间总面积总计
为 450 平方米房屋系集体土地上建造的房屋，未办理房产证。其产权归属于吴县
市黄桥镇木巷村经济合作社，未纳入改制净资产范围。
（二）王彩男及陆巧英挂靠在华亚设备厂进行生产经营活动期间的经营状
况及累计所得
因年代久远，王彩男及陆巧英挂靠期间华亚设备厂的财务账簿和凭证已丢失
或残缺不全，现有资料无法完整反映王彩男及陆巧英在华亚设备厂挂靠期间进行
生产经营活动期间的经营状况及累计所得。
根据王彩男及陆巧英在华亚设备厂挂靠期间的部分财务资料，并经本所律师
访谈王彩男，王彩男及陆巧英在华亚设备厂挂靠期间以自有资金出资购买机器设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
备等生产用资产，经营状况良好，销售收入和净利润逐步提升。根据华亚设备厂
的原始账簿，王彩男及陆巧英在 1997 年实现利润 13.35 万元，在 1998 年实现利
润 20.94 万元。
（三）《资产评估结果表》及《产权界定书》的出具日期，上述租赁房产是
否纳入评估范围及产权界定归属
经本所律师核查，因年代久远，现有资料无法辨识《资产评估结果表》及《产
权界定书》的出具日期。根据本所律师对原华亚设备厂厂长李洪元的访谈，李洪
元确认《资产评估结果表》和《产权界定书》的出具日期应该在 1998 年 9 月至
12 月之间。
根据吴县市农村集体资产评估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评估结
果表》，并经本所律师访谈王彩男，华亚设备厂经评估的固定资产为王彩男及陆
巧英以自有资金出资购买的机器设备，未将上述 15 间总面积总计为 450 平方米
的租赁房产纳入评估范围和产权归属界定的范围。
（四）吴县苏瑞会计师事务所在 1998 年 9 月 24 日出具验资报告并确认各
股东出资到位的出资日期确认依据，在华亚有限成立前即完成验资的原因及合
理性，用于出资的 80 万元实物资产出资的明细构成及价值确认依据
1、吴县苏瑞会计师事务所的《验资报告》（吴瑞内验转[98]字第 119 号）
出具日期有误
吴县苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（吴瑞内验转[98]字第 119 号）
附件华亚有限成立时 20 万元货币出资的银行进账单显示，王彩男、陆巧英分别
于 1998 年 11 月 23 日缴存吴县市黄桥信用合作社华亚有限临时账户（账号：
6011132859）现金 12 万元、8 万元。据此，本所律师认为，吴县苏瑞会计师事
务所的《验资报告》（吴瑞内验转[98]字第 119 号）所载出具日期 1998 年 9 月
24 日记载错误。
天衡会计师于 2016 年 8 月 26 日出具《验资复核报告》天衡专字[2016]01499
号），对华亚有限设立时注册资本的到位情况进行复核并发表意见：经审验，截
至 1998 年 11 月 23 日止，华亚有限设立时注册资本 100.00 万元已全部出资到位。
2、在华亚有限成立前即完成验资的原因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据吴县市农村集体资产评估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评估结
果表》及吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的
《产权界定书》，截至 1998 年 11 月 23 日，华亚设备厂的净资产为 802,391.99
元，属于王彩男的为 481,435.19 元，属于陆巧英的为 320,956.80 元。
根据华亚有限成立时 20 万元货币出资的银行进账单，王彩男、陆巧英分别
于 1998 年 11 月 23 日缴存吴县市黄桥信用合作社华亚有限临时账户（账号：
6011132859）现金 12 万元、8 万元。
根据华亚有限设立时的工商档案，并经本所律师核查，《验资报告》属于公
司设立登记应提交的文件。
据此，本所律师认为，鉴于截至 1998 年 11 月 23 日，王彩男、陆巧英用于
出资设立华亚有限的净资产已经完成资产评估和产权界定，已足额缴纳现金出
资，且《验资报告》属于公司设立登记应提交的文件，因此，在华亚有限成立前
完成验资具有合理性。
3、用于出资的 80 万元实物资产出资的明细构成及价值确认依据
（1）用于出资的 80 万元实物资产出资的明细构成
吴县市农村集体资产评估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评估结果
表》显示，王彩男、陆巧英用于出资设立华亚有限的净资产金额为 80 万元，固
定资产为 35 万元。相关资产的具体明细如下：
单位：元
项目 评估价值
流动资产 1,463,385.89
货币资金 12,218.49
应收账款 1,327,770.24
存货 123,397.16
固定资产 350,000.00
资产合计 1,813,385.89
流动负债 1,010,993.90
负债合计 1,010,993.90
净资产 802,391.99
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的
《确认函》、苏州市相城区黄桥街道办事处于 2020 年 7 月 27 日出具的《确认函》，
并经本所律师对王彩男的访谈，王彩男、陆巧英用于出资设立华亚有限的 80 万
元净资产中价值 35 万元的固定资产均为机器设备，该等机器设备由王彩男及陆
巧英以自有资金出资购得，王彩男及陆巧英享有该等机器设备的所有权。
（2）用于出资的 80 万元实物资产出资的价值确认依据
用于出资的 80 万元实物资产出资的价值确认依据是吴县市农村集体资产评
估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评估结果表》及吴县市黄桥镇木巷村经
济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》。
（五）华亚有限是由王彩男和陆巧英共同出资新设成立还是由集体企业苏
州华亚电力电子设备厂摘帽改制成立，相关产权界定的依据及合理性，是否涉
及集体资产流失。请保荐机构和发行人律师、会计师说明核查依据及核查过程，
并发表明确的核查意见
1、华亚有限是由王彩男和陆巧英共同出资新设成立的有限责任公司
1998 年 12 月 17 日，吴县市工商行政管理局在《企业申请注销登记注册书》
中同意华亚设备厂改制后注销。
1998 年 12 月 21 日，吴县市工商行政管理局向华亚有限核发了注册号为
3205862100949 的《企业法人营业执照》。
苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会分别于 2016 年 10 月 17 日、2017
年 1 月 7 日出具《证明》及《确认函》，苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员
会确认：华亚有限由股东王彩男及配偶陆巧英出资设立。
苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处分别于 2016 年 10 月 19 日、2016 年
11 月 24 日出具《确认函》，苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处确认：华亚
有限于 1998 年 12 月 21 日设立，设立时的注册资本为人民币 100 万元，其中：
王彩男以净资产出资 48 万元，现金出资 12 万元；陆巧英以净资产出资 32 万元，
现金出资 8 万元。
苏州相城经济技术开发区管理委员会于 2016 年 11 月 29 日出具《关于转报<
关于请求对苏州华亚智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
立时产权界定相关事宜进行确认的申请报告>的请示》 相开管委呈[2016]30 号），
苏州相城经济技术开发区管理委员会确认：在华亚有限设立前，华亚设备厂已办
理完毕注销手续。华亚有限和华亚设备厂在法律主体资格方面，没有存续关系。
即华亚有限在法律主体资格上并不是从华亚设备厂延续而来，华亚有限是在华亚
设备厂注销后新设的公司。
苏州市相城区人民政府于 2016 年 12 月 14 日出具《关于对苏州华亚智能科
技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设立时产权界定相关事宜进行
确认的请示》（相政呈[2016]62 号），苏州市相城区人民政府确认：华亚有限设
立时的注册资本为人民币 100 万元，其中：王彩男以净资产出资 48 万元，现金
出资 12 万元；陆巧英以净资产出资 32 万元，现金出资 8 万元。
苏州市人民政府于 2017 年 1 月 14 日出具《苏州市人民政府关于恳请确认苏
州华亚智能科技股份有限公司历史沿革等事项合规性的请示》（苏府呈[2017]4
号），苏州市人民政府确认: 华亚有限于 1998 年 12 月 21 日设立，设立时的注
册资本为人民币 100 万元，其中：王彩男以净资产出资 48 万元，现金出资 12
万元；陆巧英以净资产出资 32 万元，现金出资 8 万元。
江苏省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 26 日出具《省政府办公厅关于确认苏
州华亚智能科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（ 苏政办函
[2017]52 号），江苏省人民政府办公厅确认：华亚有限成立于 1998 年 12 月，注
册资本为 100 万元，出资人为自然人。
据此，本所律师认为，华亚有限是在华亚设备厂注销之后，由王彩男和陆巧
英共同出资新设成立的有限责任公司，华亚有限和华亚设备厂在法律主体资格方
面没有存续关系。
2、股东净资产出资的产权界定合法有效，不涉及集体资产流失
经本所律师核查，华亚设备厂于 1993 年 11 月设立时注册资金由吴县黄桥镇
木巷村经济合作社下拨。华亚设备厂设立之后未实际开展业务，华亚设备厂设立
时吴县黄桥镇木巷村经济合作社投入的资产被吴县黄桥镇木巷村经济合作社收
回。王彩男及陆巧英在华亚设备厂挂靠期间以自有资金出资购买机器设备等生产
用资产，经营状况良好，经营累积了一定的利润。因此，华亚设备厂改制时的
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
80 万元净资产，经过资产评估和产权界定，系完全归属于王彩男和陆巧英的个
人资产，不涉及集体资产，国家和集体对此亦不享有任何权利。具体分析如下：
根据吴县市农村集体资产评估事务所就华亚设备厂改制出具的《资产评估结
果表》、吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《资产评估结果确认通知书》、吴县
市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》、
各级人民政府对华亚有限设立时产权界定相关事项的确认等资料，并经本所律师
核查，华亚有限设立时，股东净资产出资的评估作价及产权界定的具体情况如下：
（1）华亚有限设立时适用的政策法律
《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》（1990 年 6 月 3 日国务院令
第 59 号发布）规定，地方人民政府乡镇企业行政主管部门主管本行政区域内的
乡村集体所有制企业，企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集
体所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济
组织行使企业财产的所有权。各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法
律、法规、规章和规范性文件和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和
服务。
中国共产党吴县市委员会、吴县市人民政府于 1996 年 7 月 14 日下发的《关
于加快推进乡镇企业产权制度改革的意见》（吴委发[1996]54 号）规定，镇、村
集体企业产权制度改革程序为：企业提出申请，镇、村合作经济组织或资产管理
部门（镇农工商总公司、村经济合作社）批准；聘请有权部门对企业资产进行评
估，提供资产评估报告和资产确认书；根据资产评估结果，界定产权归属；然后
选定改制方式；凡符合《公司法》要求的，应积极改制为“有限责任公司”；企业
改制后，必须重新进行工商登记，明确企业性质，更换企业法人营业执照；改制
可以采取一种形式，也可以采取多种形式；有些租赁承包企业，虽期限未满，出
于镇村改制工作需要，可以经协商提前结算租赁承包合同。
（2）股东净资产出资的产权确认程序
①吴县市农村集体资产评估事务所于 1998 年 9 月 30 日就华亚设备厂改制出
具《资产评估结果表》；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
②吴县市黄桥镇农工商总公司出具《资产评估结果确认通知书》，确认华亚
设备厂评估后的资产总值为 1,813,385.89 元、负债总值为 1,010,993.90 元、资产
净值为 802,391.99 元；
③吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具《产权
界定书》，确认华亚设备厂在 1995 年 5 月实行“挂靠集体厂牌，租赁集体厂房，
个人出资生产经营”，根据“谁投资、谁得益、谁所有”的原则，其净资产 802,391.99
元属于王彩男、陆巧英所有，其中王彩男 481,435.19 元，陆巧英 320,956.80 元；
④吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与华亚设备厂于 1998 年 9 月 30 日签署
《承接债权、债务协议书》，约定华亚设备厂转为华亚有限，评估基准日债权合
计数 1,327,770.24 元，评估基准日债务合计数 1,010,993.90 元，上述债权债务由
华亚设备厂改制后的企业负责承接；
⑤吴县市黄桥镇木巷村经济合作社于 1998 年 10 月 28 日向吴县市黄桥镇农
工商总公司提交《企业改制申请报告》，申请对华亚设备厂进行“摘帽转制，组
建设立苏州华亚电讯设备有限公司”；
⑥吴县市黄桥镇农工商总公司于 1998 年 11 月 23 日出具《关于苏州华亚电
力电子设备厂摘帽更名组建苏州华亚电讯设备有限公司实行集体转民营的批复》
（总[98]第 38 号），同意实施改制；
⑦吴县市工商局于 1998 年 12 月在《企业申请注销登记注册书》中同意华亚
设备厂改制后注销；
⑧公司共同实际控制人王彩男、陆巧英和王春雨承诺：如果在后期公司上市
过程中以及上市后，因华亚有限设立时产权界定相关事宜出现潜在的隐患和法律
纠纷，将由其承担相应的法律责任和经济责任。
（3）人民政府对华亚有限设立时产权界定相关事项的确认
苏州市相城区黄桥街道木巷村村民委员会分别于 2016 年 10 月 17 日、2017
年 1 月 7 日出具《证明》及《确认函》，确认华亚设备厂“于 1998 年 9 月进行资
产评估清算时确认的 802,391.99 元净资产系完全归属于王彩男和陆巧英的个人
资产，不涉及集体资产，国家和集体对此亦不享有任何权利”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
苏州市相城区人民政府黄桥街道办事处分别于 2016 年 10 月 19 日、2016 年
11 月 24 日出具《确认函》，确认华亚设备厂“于 1998 年 9 月进行资产评估清算
时确认的 802,391.99 元净资产系完全归属于王彩男和陆巧英的个人资产，不涉及
集体资产，国家和集体对此亦不享有任何权利”。
苏州相城经济技术开发区管理委员会于 2016 年 11 月 29 日出具《关于转报<
关于请求对苏州华亚智能科技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设
立时产权界定相关事宜进行确认的申请报告>的请示》 相开管委呈[2016]30 号），
确认“华亚智能前身华亚有限设立时产权界定真实、合法、有效，不存在潜在隐
患或法律纠纷”。
苏州市相城区人民政府于 2016 年 12 月 14 日出具《关于对苏州华亚智能科
技股份有限公司前身苏州华亚电讯设备有限公司设立时产权界定相关事宜进行
确认的请示》（相政呈[2016]62 号），确认“华亚智能前身华亚有限设立时产权
界定符合当时适用的国家、地方有关法律、法规规定及政策，已依法履行必要的
法律程序并经主管部门批准，程序合法有效”。
苏州市人民政府于 2017 年 1 月 14 日出具《苏州市人民政府关于恳请确认苏
州华亚智能科技股份有限公司历史沿革等事项合规性的请示》（苏府呈[2017]4
号），确认“华亚智能前身华亚有限设立时的产权界定符合当时适用的国家、地
方有关法律、法规规定及政策，已依法履行必要的法律程序并经主管部门批准，
程序合法有效”。
江苏省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 26 日出具《省政府办公厅关于确认苏
州华亚智能科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函
[2017]52 号），确认发行人“历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合国家法律法规和政策规定”。
综上所述，本所律师认为，华亚智能前身华亚有限设立时产权界定符合当时
适用的国家、地方有关法律、法规规定及政策，已依法履行必要的法律程序并经
主管部门批准，程序合法有效，不涉及集体资产流失。
二、关于王彩男涉刑事案件
王彩男系发行人的法定代表人、董事长兼总经理、发行人的控股股东、实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
际控制人之一、核心技术人员之一。2019 年 2 月 27 日上海市公安局对王彩男出
具《取保候审决定书》，2019 年 12 月 27 日，上海市公安局对王彩男出具《解除
取保候审决定书》。
请发行人进一步说明：(1)王彩男涉嫌刑事犯罪的具体过程，涉嫌刑事犯罪
的具体事实和原因；(2)发行人与上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司及其下属
公司有无业务往来；(3)丁宁新的身份情况，其所任职的单位是否与发行人有业
务往来；(4)发行人及其下属子公司是否存在向上海坦达轨道车辆座椅系统有限
公司及其他客户开展过商业贿赂；(5)王彩男是否接收到立案调查通知和终结通
知书，结合刑事侦查的相关规定，发行人及中介机构认为“公安机关不再追究王
彩男刑事责任”的依据是否充分；(6)王彩男是否构成“涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查尚未有明确结论意见”的情形，是否构成本次发行的实质障碍；(7)王彩男涉
案事项及对发行人的生产经营、持续发展的影响，是否按相关规定在招股说明
书中及时、完整披露。请保荐机构、发行人律师说明核查的依据、方法和过程，
并发表明确核查意见。
答复：
核查过程：
就王彩男个人涉案行为的相关情况等问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、获取上海市公安局出具的《取保候审决定书》（沪公（经）取保字
[2019]100056 号）和《解除取保候审决定书》（沪公（经）解保字[2019]100078
号）；
2、获取上海市公安局出具的《终止侦查决定书》（沪公（经）终侦字
[2020]100115 号）；
3、获取苏州市公安局相城分局黄埭派出所于 2020 年 1 月 22 日出具的《确
认函》，苏州市公安局相城分局于 2020 年 1 月 22 日出具的《情况说明》，以及苏
州市公安局相城分局于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于王彩男个人案件的情况说
明》，了解王彩男个人涉案行为的基本情况及进展情况；
4、获取王彩男出具的确认函，本所律师对王彩男进行访谈；
5、本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对“丁宁新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
等人涉嫌职务侵占案”的侦办机关上海市公安局相关负责人进行访谈；
6、查阅石某非国家工作人员受贿一审刑事判决书（（2019）沪 0114 刑初 1796
号）；
7、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
发行人控股子公司、发行人及子公司的主要销售人员出具的《关于不存在商业贿
赂行为的确认函》，发行人与核心员工签署的《禁止商业贿赂协议》；
8、查阅发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂相关协议或声明；
9、查阅上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的工商档案资料；
10、查阅苏州市相城区人民法院出具的证明、苏州市相城区市场监督管理局
出具的发行人及其子公司的《市场主体守法经营状况意见书》；
11、查阅发行人的《反商业贿赂制度》和《财务报销管理制度及流程》等相
关内控制度；
12、查阅天衡会计师就公司内部控制出具的《苏州华亚智能科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》；
13、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明；
14、本所律师查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、苏州市
相城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 ” 平 台 （ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 及 上 海 市 高 级 人 民 法 院 网
（http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb2017/index.html）等网站的公开信息。
核查结果：
（一）王彩男涉嫌刑事犯罪的具体过程，涉嫌刑事犯罪的具体事实和原因
石磊曾任上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司（以下简称“上海坦达”）的副
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
总经理，丁宁新曾任上海坦达的董事长、经理兼法定代表人，均为“丁宁新等人
涉嫌职务侵占案”的当事人。
根据石某非国家工作人员受贿一审刑事判决书（（2019）沪 0114 刑初 1796
号，为生效判决）、本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一
起对“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”的侦办机关上海市公安局相关负责人进行的
访谈并经本所律师核查，王彩男为维护与时任上海坦达副总经理石磊的关系，
2011 年至 2015 年期间向其赠送现金人民币 28 万元，王彩男及发行人未从其中
谋取不正当利益。
根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对“丁宁
新等人涉嫌职务侵占案”的侦办机关上海市公安局相关负责人进行的访谈，并经
本所律师核查，丁宁新涉嫌向王彩男索贿，王彩男为维护与丁宁新的关系，2012
年至 2018 年期间经丁宁新介绍购买茶叶 84.7 万元（购买茶叶的最终性质认定及
具体金额尚待法院生效判决确定），王彩男及发行人未从其中谋取不正当利益。
王彩男在石磊案件和丁宁新案件的法院审理过程中，均是证人身份。
（二）发行人与上海坦达及其下属公司有无业务往来
经本所律师核查，发行人与上海坦达业务合作始于 2009 年，业务内容为向
上海坦达及其子公司销售高铁座椅总成结构件。报告期内，发行人向上海坦达及
其子公司的销售金额分别为 3,845.07 万元、1,821.03 万元及 403.47 万元，占当期
主营业务收入比重分别为 13.05%、5.97%及 1.30%，销售收入及占比逐年下降。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人对上海坦达销
售收入及占比下降，系发行人综合考虑战略规划、业务重心、高铁座椅产品市场
竞争情况以及回款时间、毛利情况等因素综合影响所致，与王彩男个人涉案行为
的关系较小。
（三）丁宁新的身份情况及其所任职的单位是否与发行人有业务往来
1、丁宁新在上海坦达的任职及上海坦达与发行人的业务往来
上海坦达的工商档案资料显示，丁宁新自上海坦达于 2004 年 12 月设立起担
任上海坦达的董事长、经理兼法定代表人。2013 年 3 月，上海坦达召开股东会
和董事会会议，审议同意免去丁宁新董事职务，丁宁新不再担任上海坦达的董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
长和法定代表人。丁宁新现持有上海坦达 2.38%的股份。
如前文所述，2009 年至今，发行人及其子公司与上海坦达及其子公司有业
务往来，业务内容为发行人及其子公司向上海坦达及其子公司销售高铁座椅总成
结构件。
2、丁宁新在其他单位的任职及对外投资，及该等其他单位与发行人的业务
往来
经本所律师根据网络公开信息所做的查询，丁宁新在上海坦达之外其他
单位的任职及对外投资情况如下：
序号 任职/对外投资单位名称 任职/对外投资情况说明 目前状态
北京坦达交通轨道设备
1 丁宁新持股 8.10%并担任董事的企业 有效存续
发展有限公司
丁宁新持股 40.00%并担任董事长兼总经理的企
2 北京奕山科技有限公司 有效存续
业
2011 年 10
北京嘉豪亚洲生态科技 月 17 日被
3 丁宁新担任董事的企业
有限公司 吊销营业
执照
2017 年 10
北京联轩合众网络技术
4 丁宁新曾持股 11.25%并担任监事的企业 月 18 日注
有限公司
销
2006 年 3
北京怡合金兰科技有限 丁宁新曾持股 50.00%并担任执行董事兼总经理
5 月 31 日注
公司 的企业
销
根据发行人提供的财务资料并经本所律师核查，报告期内发行人与前述丁
宁任职及对外投资的单位无业务往来。
（四）发行人及其子公司未向上海坦达及其他客户开展过商业贿赂
发行人及其子公司向上海坦达及其他客户开展业务，均为正常的业务往来，
遵循市场化原则定价。发行人及其子公司向上海坦达及其他客户开展业务时，不
存在商业贿赂的情形。经本所律师核查，发行人建立了反商业贿赂的相关内控制
度，在报告期内没有受到过关于商业贿赂的行政处罚。
1、发行人已建立反商业贿赂相关内控制度
经本所律师核查，为了防范商业贿赂和不正当竞争情形，发行人建立了《反
商业贿赂制度》和《财务报销管理制度及流程》等相关内控制度，该等制度对员
工招待支出额度与报销管理进行了明确规定，严禁任何部门和个人参与商业贿赂
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行为。
经本所律师核查，发行人与核心员工、部分客户、供应商签署了反商业贿赂
相关协议或声明，旨在防止各种以权谋私损害发行人及交易对方利益的行为，创
造廉洁、诚信的商业环境。
天衡会计师分别于 2018 年 3 月 23 日出具《苏州华亚智能科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》（天衡专字（2018）00134 号）、2019 年 2 月 13 日出具《苏
州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2019）00037 号）、
2020 年 2 月 10 日出具《苏州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天
衡专字（2020）00038 号），认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其
他具体规范的要求，报告期内在合理的基础上建立了完整的与财务报表相关的内
部控制，并有效运行。
2、发行人及子公司不存在因商业贿赂被行政处罚等情形
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人控
股子公司、发行人及其子公司的主要销售人员出具《关于不存在商业贿赂行为的
确认函》，确认其在发行人及其子公司的销售活动中不存在直接或变相的商业贿
赂行为，亦不存在遭到相关主管机关的关于商业贿赂的任何立案、调查、行政处
罚或其他执法活动。
发行人及其子公司澳科泰克、迈迪康、苏州融盛伟创高端装备制造有限公司
（曾用名“苏州融创高端装备制造有限公司”）的工商行政主管机关苏州市相城区
市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见书》，确认发行人及其子公司
没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，具体情况如下：
苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 12 月 22 日出具《市场主体守法经
营状况意见书》（编号：相市监信[2020]360 号），确认：发行人自 1998 年 12 月
21 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有
违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 12 月 21 日出具《市场主体守法经
营状况意见书》（编号：相市监信[2020]359 号），确认：澳科泰克自 2018 年 2 月
12 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 12 月 22 日出具《市场主体守法经
营状况意见书》（编号：相市监信[2020]362 号），确认：迈迪康自 2017 年 3 月
29 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有
违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 12 月 22 日出具《市场主体守法经
营状况意见书》（编号：相市监信[2020]361 号），确认：苏州融盛伟创高端装备
制造有限公司（系发行人全资子公司，曾用名“苏州融创高端装备制造有限公司”）
自 2016 年 5 月 17 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用
数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据发行人所在地市场监督管理部门、人民法院出具的证明，发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所经办
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 ” 平 台 （ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 及 上 海 市 高 级 人 民 法 院 网
（http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb2017/index.html）等网站的公开信息，发行人
及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报
告期内不存在与商业贿赂有关的行政处罚，不存在因商业贿赂被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见或被移送审查起诉等情形。
根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对”丁宁
新等人涉嫌职务侵占案”的侦办机关上海市公安局相关负责人进行的访谈，上海
市公安局相关负责人确认：在王彩男所涉案件中，发行人不构成单位犯罪，上海
市公安局不会因王彩男的涉案行为追究发行人的刑事责任，亦不会给予发行人行
政处罚。王彩男的涉案行为和发行人没有关系。
据此，本所律师认为，发行人针对商业贿赂的经营风险建立了反商业贿赂、
相关内部控制制度，并得到有效执行；报告期内，发行人及其子公司向上海坦达
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
及其他客户开展业务时，不存在商业贿赂的情形。
（五）王彩男是否接收到立案调查通知和终结通知书，结合刑事侦查的相
关规定，发行人及中介机构认为“公安机关不再追究王彩男刑事责任”的依据是
否充分
1、王彩男未收到立案调查通知和终结通知书
根据本所律师对王彩男的访谈，其确认已收到上海市公安局于 2019 年 2 月
27 日出具的《取保候审决定书》（沪公（经）取保字[2019]100056 号），以及上
海市公安局于 2019 年 12 月 27 日出具的《解除取保候审决定书》（沪公（经）解
保字[2019]100078 号），未收到“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”或其个人的立案通
知书和终结通知书。
根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对侦办机
关上海市公安局相关负责人的访谈，上海市公安局相关负责人确认：王彩男是“丁
宁新等人涉嫌职务侵占案”中的涉嫌行贿人员并因此曾经被采取取保候审措施，
上海市公安局未对王彩男个人单独刑事立案，所以，上海市公安局不会向王彩男
单独出具立案通知书和终结通知书或类似的其他法律文书。
上海市公安局已向王彩男出具了《终止侦查决定书》，确认王彩男的行为依
法不追究刑事责任，决定终止对王彩男的侦查。
2、发行人及中介机构认为“公安机关不再追究王彩男刑事责任”的依据充分
根据《刑事诉讼法》第 109 条的规定，公安机关或者人民检察院发现犯罪事
实或者犯罪嫌疑人，应当按照管辖范围，立案侦查。上海市公安局发现丁宁新等
人涉嫌职务侵占、非国家工作人员受贿等犯罪事实后，就该犯罪事实立案。王彩
男是“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”中的涉嫌行贿人员，因涉“丁宁新等人涉嫌职
务侵占案”被上海市公安局采取取保候审措施。上海市公安局未对王彩男个人单
独刑事立案。
上海市公安局在侦办“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”的过程中，发现不应追究
王彩男的刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018 年修正）（以下
简称“《刑事诉讼法》”）第十六条和第七十九条规定，在公安机关侦查阶段，公
安机关发现不应当追究刑事责任的情形，应当决定不予追究刑事责任，并解除强
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
制措施。上海市公安局于 2019 年 12 月 27 日出具《解除取保候审决定书》（沪公
（经）解保字[2019]100078 号），因不再追究刑事责任，决定解除王彩男的取保
候审强制措施。
根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对侦办机
关上海市公安局相关负责人的访谈，上海市公安局相关负责人确认：“丁宁新等
人涉嫌职务侵占案”整个案件目前已经侦查终结，王彩男个人涉案行为也随之侦
查终结。
“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”中的犯罪嫌疑人之一石磊已经由法院作出生
效判决。根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对侦
办机关上海市公安局相关负责人的访谈，该案中的另一名犯罪嫌疑人丁宁新已经
由主管检察机关于 2019 年 10 月向人民法院提起公诉并已经一审开庭审理，因为
和王彩男无关的其他原因尚未作出生效判决。王彩男在石磊案件和丁宁新案件的
法院审理过程中，均是证人身份。
根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对侦办机
关上海市公安局相关负责人的访谈，上海市公安局相关负责人确认：上海市公安
局没有因为王彩男的涉案行为将王彩男作为犯罪嫌疑人移送检察机关，检察机关
也未将王彩男作为犯罪嫌疑人向人民法院提起公诉。
苏州市公安局相城分局于 2020 年 7 月 10 日派员赴上海市公安局核实王彩男
个人涉案行为的处理情况，并于 2020 年 7 月 10 日出具《关于王彩男个人案件的
情况说明》，确认：王彩男个人涉案行为已经侦查终结，上海市公安局不予追究
王彩男的刑事责任。苏州市公安局相城分局黄桥派出所于 2020 年 7 月 13 日出具
无违法犯罪记录证明，确认：未发现王彩男在该派出所的辖区内有违法犯罪记录。
发行人已取得上海市公安局出具的书面文件，确认王彩男的行为依法不追究
刑事责任，决定终止对王彩男的侦查。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，王彩男个人涉案行
为已经侦查终结，上海市公安局不予追究王彩男的刑事责任。发行人和中介机构
认定“公安机关不再追究王彩男刑事责任”的依据充分。
（六）王彩男是否构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
见”的情形，是否构成本次发行的实质障碍
根据本所律师与保荐机构、苏州市公安局相城分局相关负责人一起对侦办机
关上海市公安局相关负责人的访谈，以及苏州市公安局相城分局于 2020 年 7 月
10 日出具的《关于王彩男个人案件的情况说明》，王彩男个人涉案行为已经侦查
终结，上海市公安局不予追究王彩男的刑事责任。上海市公安局没有因为王彩男
的涉案行为将王彩男作为犯罪嫌疑人移送检察机关，检察机关也未将王彩男作为
犯罪嫌疑人向人民法院提起公诉。上海市公安局没有因王彩男的涉案行为给予王
彩男行政处罚，也没有将王彩男的涉案行为移送其他主管机关给予行政处罚。
上海市公安局出具书面文件，确认王彩男的行为依法不追究刑事责任，决定
终止对王彩男的侦查。
据此，本所律师认为，上海市公安局对王彩男个人涉案行为的处理结论明确，
王彩男个人涉案行为已经终止，公安机关已给出明确结论意见，不予追究王彩男
的刑事责任，不属于“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”的情
形，不构成本次发行的实质障碍。
（七）王彩男涉案事项对发行人的生产经营、持续发展的影响
根据本所律师对王彩男的访谈并经本所律师核查，王彩男于 2019 年 2 月 27
日至 2019 年 12 月 27 日被采取取保候审强制措施期间，未经执行机关批准不得
离开所居住的市、县。王彩男在被采取取保候审强制措施期间出差受限，给发行
人的业务拓展带来了一定的不利影响。
在被采取取保候审强制措施期间，王彩男作为公司董事长、总经理参与公司
内部经营管理的职责没有受到影响，公司保持正常经营。发行人已建立健全的股
东大会、董事会、监事会及高级管理层等权责明晰的组织机构，并按照《公司法》、
参照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章及规范性文件的规定建立了较为完善的公司法人内部治理机制，且公司组织机
构能够按照公司法人内部治理机构有效运行。发行人业务独立，日常的生产经营
运作由高级管理层负责，重大事项由董事会、股东大会集体决策，经营管理不依
赖于公司股东或个别个人。
上海市公安局解除王彩男的取保候审措施之后，前述王彩男出差受限对发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
人业务开拓的不利因素已经消除。
王彩男个人涉案行为目前已经侦查终结，上海市公安局不予追究王彩男的刑
事责任。因此，王彩男个人涉案行为不会影响王彩男担任发行人的实际控制人、
法定代表人、董事长及总经理的任职资格，不会构成王彩男在发行人任职及后续
正常履职的法律障碍。
在王彩男所涉案件中，发行人不构成单位犯罪，上海市公安局不会因王彩男
的涉案行为追究发行人的刑事责任，亦不会给予发行人行政处罚。王彩男的涉案
行为和发行人没有关系。苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 12 月 12 日出
具《市场主体守法经营状况意见书》（编号：相市监信[2020]360 号），苏州市相
城区市场监督管理局确认：发行人自 1998 年 12 月 21 日领取营业执照以来在江
苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举
报记录。
报告期内，公司营业收入分别为 29,477.10 万元、30,634.03 万元、31,055.11
万元和 17,301.00 万元，稳中有升、趋势良好；公司以半导体设备结构件业务为
发展核心，并积极开拓新能源及电力设备、通用设备、轨道交通和医疗器械领域
结构件产品客户；公司在各业务领域不断承接新客户，收入总体呈增长趋势。2018
年至今，公司综合考虑回款时间、毛利水平等因素，主动减少与上海坦达及其子
公司等主要高铁座椅系列客户的合作，各主要产品销售数量均下降，销售额也有
所减少，发行人对上海坦达收入及占比有所下降，是多种因素综合影响导致，和
王彩男个人涉案行为的关系较小。
据此，本所律师认为，王彩男涉案事项对发行人的生产经营、持续发展的影
响较小。因此，发行人未在招股说明书中披露王彩男个人涉案行为及其对发行人
生产经营、持续发展的影响。
三、关于外协加工
报告期内，公司外协加工费分别为 l,274.23 万元、l,208.43 万元和 l,079.82
万元，占主营业务成本的比例分别为 7.19%、6.39%和 5.36%。报告期内，公司
外协加工全部为简单机械加工、表面处理。主要外协厂商共 11 家，其中 8 家外
协厂商为发行人完成表面处理加工工序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请发行人说明：(1) 相关加工工序由外协厂商完成的必要性，是否存在通过
外协加工规避环保检查风险的情形；(2) 发行人选择确定外协厂商以及对外协厂
商日常管理的内部控制流程，是否可以合理保证外协厂商的环保合法合规：(3)
报告期内各外协厂商的环保处罚情况，是否对发行人的生产经营产生重大不利
影响。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、核查依据，并发表核查意见。
答复：
核查过程：
就上述问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、查阅发行人现行有效的《营业执照》、本期《审计报告》及“ISO14001：2
015 环境管理体系认证证书”；
2、查阅苏州市相城区环境保护局于 2018 年 11 月 6 日出具的相关证明；
3、查阅发行人的《外协加工管理办法》；
4、对发行人报告期内的主要外协加工厂商进行访谈，并由其出具确认函；
5、查阅发行人报告期内主要外协加工厂商的环保资质文件；
6、检索中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省
生态环境厅行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://218.94.78.61:9081/s
gs/business/sgs/wzsgs/sgscontroller/index）、苏州市生态环境局网站（http://sthjj.su
zhou.gov.cn/szhbj/index.shtml）、江苏政务服务网相城区信用信息综合查询平台（h
ttp://www.jszwfw.gov.cn/jsxycx/front/home_show.do?webid=28）、信用中国网站（h
ttp://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）和国家企业信用信息公示系统（htt
p://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息。
核查结果：
（一）相关加工工序由外协厂商完成的必要性，是否存在通过外协加工规
避环保检查风险的情形
1、相关加工工序由外协厂商完成的必要性
公司将占用生产资源的工艺简单、精度一般、附加值较低的简单机械加工、
表面处理加工工序委托外协，并将外协加工供应商纳入供应链体系，有助于公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
专注于定制化研发、改进工艺并发展核心业务，充分利用自有产能及配套供应链
资源，及时满足客户的特定需求，提高综合配套服务能力。
2、发行人不存在通过外协加工规避环保检查风险的情形
公司拥有精良的生产设备，具备集精密焊接、表面处理和精密机械加工等多
类精密金属制造核心技术，能够独立完成结构设计、样品开发、结构性能测试、
精密焊接、精密机械加工、表面处理、装配以及售后维护等业务环节，拥有较为
完整的产业链。发行人委托外协厂商实施的主要是占用生产资源的工艺简单、精
度一般、附加值较低的简单机械加工、表面处理加工工序，并非发行人的核心工
序。
发行人在选择外协加工厂商时，会对其进行综合评审，环保方面重点关注其
排污许可证等环保资质，以及是否存在环保行政处罚等情形，满足前述标准者方
能进入发行人外协厂商名录。此外，在实际合作中，发行人会不定期对主要外协
厂商的环保合规情况进行了解及核查。
据此，本所律师认为，发行人拥有较为完整的产业链，委托外协加工的并非
核心工序，对外协厂商的选择方面也较为严格，不存在通过外协加工规避环保检
查风险的情形。
（二）发行人选择确定外协厂商以及对外协厂商日常管理的内部控制流程，
是否可以合理保证外协厂商的环保合法合规
发行人制定了《外协加工管理办法》，对外协厂商的选择、外协厂商的管理、
外协厂商的资格取消等方面内容进行了详细规定。
对于外协厂商的选择，《外协加工管理办法》规定外协厂商需具备完善的环
保资质，实施排污许可管理的外协厂商需有有效期内的排污许可证，且近年未因
环保违法违规行为被环保部门处以重大行政处罚。
对于外协厂商的管理，《外协加工管理办法》规定公司的采购人员需不定期
对主要外协厂商的环保合规情况进行了解。
对于外协厂商的资格取消，《外协加工管理办法》规定外协厂商一旦因环保
违法违规行为被环保部门处以重大行政处罚即取消其合规外协厂商的资格。
报告期内，公司严格执行了《外协加工管理办法》的相关规定，严格按照规
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
定标准遴选外协厂商，对外协厂商进行管理，未发生因外协厂商环保方面的缺陷
或瑕疵导致发行人生产受到不利影响的情形。
据此，本所律师认为，《外协加工管理办法》可以合理保证外协厂商的环保
合法合规。
（三）报告期内各外协厂商的环保处罚情况，是否对发行人的生产经营产
生重大不利影响。
根据本所律师对发行人报告期内主要外协厂商的访谈及其出具的确认函，并
经本所律师核查，报告期内发行人主要外协厂商的环保处罚情况如下：
2018 年 6 月 25 日，苏州鑫宇表面技术有限公司（以下简称“苏州鑫宇”）因
未采取集中收集措施控制、减少粉尘排放；不正常运行水污染防治设施被苏州市
相城区环境保护局处以罚款 12 万元。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月发行人采购苏州鑫宇外协
加工服务的金额分别为 140.00 万元、100.41 万元、101.84 万元和 25.45 万元，占
采购比例分别为 0.90%、0.76%、0.66%和 0.29%，占发行人采购的比例较小，且
苏州鑫宇非因接受发行人的委托从事非电镀类表面处理而遭受行政处罚。苏州本
地从事表面处理业务的供应商众多，发行人选择替代表面处理供应商难度不大，
也不会产生额外成本及费用。
除此之外，报告期内发行人其他主要外协厂商未因环保违法违规行为被环保
部门处以行政处罚。
据此，本所律师认为，报告期内外协厂商的环保处罚情况不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人的简单机械加工、表面处理加工工序由外协厂商完成具备
必要性，不存在通过外协加工规避环保检查风险的情形；发行人的《外协加工管
理办法》可以合理保证外协厂商的环保合法合规；报告期内，除苏州鑫宇外，其
他主要外协厂商未因环保违法违规行为被环保部门处以行政处罚，不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
四、关于独董
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
袁秀国于 2016 年 11 月至今，任华亚智能独立董事。袁秀国曾任上海证券交
易所研究所研究员、投资者教育中心负责人：上海证券交易所市场发展部、国
际发展部和发行上市部等职能部门经理、高级经理、执行经理。
请发行人说明：(1)袁秀国在上海证券交易所任职的具体时间；(2)袁秀国是
从上海证券交易所辞职还是退（离）休：(3)袁秀国在发行人担任独立董事，是
否符合证监会和上海证券交易所的相关规定，相关审批（备案）手续是否齐全。
请保荐机构、发行人律师说明核查的依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
答复：
核查程序：
就袁秀国相关任职问题，本所律师实施了如下核验程序：
1、查阅袁秀国填写的《关联关系调查表》、个人简历，袁秀国出具的《苏州
华亚智能科技股份有限公司独立董事声明》；
2、本所律师对袁秀国进行访谈；
3、上海证券交易所人事部于 2017 年 4 月 18 日出具的《证明》；
4、查阅袁秀国从上海证券交易所退休的相关证明材料；
5、查阅袁秀国的个人身份证明、无犯罪记录证明、个人征信报告；
6 、 本 所 律 师 于 2020 年 9 月 21 日 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等网站的公开信息。
核查结果：
（一）袁秀国在上海证券交易所任职的具体时间
根据上海证券交易所人事部于 2017 年 4 月 18 日出具的《证明》、袁秀国填
写的《关联关系调查表》、个人简历、退休证，以及本所律师对袁秀国进行访谈，
袁秀国自 1995 年 11 月至 2015 年 9 月在上海证券交易所任职，先后担任上海证
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
券交易所研究所研究员、投资者教育中心负责人，上海证券交易所市场发展部、
国际发展部和发行上市部等职能部门经理、高级经理、执行经理。
（二）袁秀国从上海证券交易所退休
根据上海证券交易所人事部于 2017 年 4 月 18 日出具的《证明》、袁秀国的
退休证，以及本所律师对袁秀国进行访谈，2015 年 9 月袁秀国从上海证券交易
所退休。
（三）袁秀国在发行人担任独立董事符合相关任职规定
《中华人民共和国公务员法（2018 修订）》（以下简称“《公务员法》”）规
定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员
在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业
或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。法律、
法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经
批准参照《公务员法》进行管理。
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证监发〔2001〕
102 号，以下简称“《指导意见》”）规定，独立董事应当具备与其行使职权相适
应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法
规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》
所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
根据上海证券交易所人事部于 2017 年 4 月 18 日出具的《证明》，袁秀国本
人出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事声明》、退休证等资料，本
所律师对袁秀国的访谈，并经本所律师核查，袁秀国自 2016 年 11 月起在发行人
担任独立董事职务不属于“到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织
任职”，或“从事与原工作业务直接相关的营利性活动”的情形，袁秀国具备《中
华人民共和国公司法（2018 修正）》《公务员法》《首次公开发行股票并上市管理
办法（2020 修正）》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发〔2001〕102 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年修订）》《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 修订）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任发行人独立董事的任职资格。袁秀国担任发行人的
独立董事符合证监会和上海证券交易所的相关规定。
根据本所律师对袁秀国所做的访谈，上海证券交易所人事部于 2017 年 4 月
18 日出具的《证明》，上海证券交易所已向袁秀国出具退休证，袁秀国担任发行
人的独立董事无需履行其他相关审批（备案）手续。
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
庞 景
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 何年生
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦 西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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