上海市锦天城律师事务所

      关于苏州华亚智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于苏州华亚智能科技股份有限公司

           首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

                                法律意见书


                                                            案号：01F20161223


致：苏州华亚智能科技股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办

法》（以下简称“《首发办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次上市所涉有关事宜出具本法律意见书。




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                             声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意发行人部分或全部在本次上市申请材料中中自行引用或按深圳
证券交易所的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

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    八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    九、除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《上海市锦天城律

师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见

书》所载相应内容一致。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。




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                                     释 义


    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城         指   上海市锦天城律师事务所

本所律师             指   上海市锦天城律师事务所经办律师
发行人/公司/华亚智
                     指   苏州华亚智能科技股份有限公司
能
华亚有限             指   苏州华亚电讯设备有限公司
                          公司本次向社会公众发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A
本次发行             指
                          股）的行为
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/
                     指   东吴证券股份有限公司
东吴证券
天衡会计师/会计师/
                     指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
                          天衡会计师于 2021 年 1 月 18 日出具的《苏州华亚智能科技股
《审计报告》         指
                          份有限公司审计报告》（天衡审字[2021]00033 号）
                          天衡会计师于 2021 年 3 月 31 日出具的《苏州华亚智能科技股
《验资报告》         指
                          份有限公司验资报告》（天衡验字（2021）00036 号）
《公司章程》         指   《苏州华亚智能科技股份有限公司股份有限公司章程》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则》         指
                          证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》

报告期               指   2018 年度、2019 年度、2020 年度

元/万元              指   人民币元/万元




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                               正       文

    一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权

    （一）本次发行上市的内部批准和授权

    2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司
首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次上市相关的议案，决议有效
期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

    2020 年 9 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期限的议案》及《关
于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜授权期限的议案》，
将发行人申请首次公开发行股票并上市相关决议的有效期及授权董事会办理公
司首次公开发行股票并上市有关事宜的授权期限自届满之日起延长二十四个月。

    （二）中国证监会审核同意

    2021 年 2 月 22 日，中国证监会核发《关于核准苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]548 号），核准发行人公开发行
不超过 2,000 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）本次上市尚待完成的程序

    发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

    据此，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国

证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。

    二、本次上市的主体资格

    （一）发行人系由华亚有限于 2016 年 11 月整体变更设立的股份有限公司，
自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。

    （二）发行人现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 91320507713232645K，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性


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文件或发行人章程规定的需要终止的情形。

    据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发
行人持续经营时间已超过三年，发行人不存在法律、法规、规范性文件或发行
人章程规定的需要终止的情形，并已经中国证监会核准公开发行股票，具备本
次上市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    （一）根据中国证监会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]548 号）《苏州华亚智能科技股份有限公司首
次公开发行股票发行结果公告》及天衡会计师就公司首次公开发行股票募集资金
情况出具的《验资报告》，发行人本次发行的 2,000 万股新股已取得中国证监会
的核准并全部发行完成，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条
第（一）项的规定。

    （二）经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

    （三）根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额 8,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）根据中国证监会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]548 号）《苏州华亚智能科技股份有限公司首
次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数
为 2,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,000 万元，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第
5.1.1 条第（五）项的规定。

    （六）根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及

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其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市规
则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。

    （七）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（七）
项的规定。

    据此，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定
的实质条件。

    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次上市由东吴证券保荐，东吴证券是经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 4.1 条的规定；

    （二）东吴证券已指定陈辛慈、王茂华两名保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获

得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》《上市规则》

等规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次上市尚需深圳

证券交易所审核同意。



    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




 上海市锦天城律师事务所                                      经办律师：___________________
                                                                                      庞     景



 负责人：                                                    经办律师：___________________
                   顾功耘
                                                                                       何年生


                                                                               年          月          日




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