苏州华亚智能科技股份有限公司
                           独立董事议事规则

                             （2021 年 8 月）


                               第一章 总则


    第一条 按照《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，为进一步完善苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护
中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》和《证券法》的规定，并
参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效的履行独立董事的职责。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
    第五条 公司设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计
专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。




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                            第二章 独立董事任职条件
       第六条   独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
       独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
       第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具备相关法律所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
       关于董事资格的规定，同时适用于独立董事。
       第八条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）被中国证监会采取证券市场进入措施，且仍处于禁入期的；
       （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；

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       （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
       （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的。
       第九条 独立董事提名人在提名候选人时，不得将存在下列情形的候选人提名为
公司独立董事：
       （一）过往任职独立董事期间，曾经缺席或者三次以上不亲自出席董事会会议
的；
       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
       （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
       （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或者高级管理人员的；
       （五）不符合其他有关部门对董事、独立董事任职资格规定的；
       （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
       第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       (一) 具有注册会计师执业资格；
       (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
       (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
          年以上全职工作经验。


                        第三章 独立董事提名、选举和更换


       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积
投票制。
       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

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    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、公司章程规定的不得担任董事或独立董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明。
    第十五条 公司独立董事任职后出现本规则规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
    第十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人。


                          第四章 独立董事权利和义务


    第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 500 万元；与关联
自然人达成的总额高于 100 万元的关联交易）应由独立董事事先认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以再股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使第一款规定职权时取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
  1000万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
  否采取有效措施回收欠款；
    （五） 独立董事认为可能损坏中小股东权益的事项；
    （六） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    (一) 重大事项的基本情况；
    (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    (三) 重大事项的合法合规性；
    (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
       效；
    (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
       的，相关独立董事应当明确说明理由。

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       第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
       (一)上年度出席董事会会议及股东大会次数及投票情况；
       (二)发表独立意见的情况；
       (三)保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作；
       (四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
              计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
       第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
       (一)     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
              的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
              独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
              为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
              议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       (二)     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
              独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
              当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
       (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
              不得干预其独立行使职权。
       (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
              东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
              第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决
策所需要的情况和资料。

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    第二 十五条 独立董事应当按照相关监管机构规 定的格式和要求 编制和披 露
《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
    《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注
公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    第二十六条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。


                               第五章 附则
    第二十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十八条 本规则由董事会制订，股东大会通过后实施，本规则未尽事宜，按
有关法律、法规和公司章程的规定执行。




                                             苏州华亚智能科技股份有限公司

                                                           二〇二一年八月




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