华亚智能：关联交易决策制度(2021年8月)2021-08-25
苏州华亚智能科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2021 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）
关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《公司法》
《证券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行
政法规，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交所”）
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本制度前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前
款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半
数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）研发与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责
任。
第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用原则；
(二) 自愿原则；
(三) 公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价
格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司董事
会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或
独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的披露、决策权限和审批程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提
供担保除外)，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东大
会批准后方可实施：
1、公司与关联自然人达成的总额高于 500 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）没有具体交易金额，
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或金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易。
（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人达成的总额高于100万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币500万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5%以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十、十一、十二条的规定。公司出资额达到第十二条规定标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以向深交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十、十一、十
二条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用本制度第十、十一、十二条的规定。
第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到上述规定标准的，适用本制度的相关规定。已按照规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在进行前述第二十条之外的其他关联交易时，按以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第十六条 公司拟与关联人发生关联交易达到本制度第十二条第（一）项第1款
规定的标准，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。 独立董事作
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会会议审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨
论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股
东大会审议；
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决股权总数；股东大会决议应当充分记
录非关联股东的表决情况。
第十九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会会
议后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会会议，
对有关关联交易进行表决。
董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司
董事会应将该关联交易提交股东大会审议。公司董事会应对所有重大关联交易的公
允性发表意见。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第二十一条 公司与关联人进行第八条第(十一)至(十六)项所列与日常经营相关
的关联交易时，应当按照下列规定履行相应审议程序和披露义务：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
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露，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议并披露；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按
照前款规定办理；
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对本公司当年度发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果按照本制度关于关联交
易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内 的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露 。
第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
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策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照第二十五条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未 对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
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价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公
司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利
方式，同时遵守如下规定。
第二十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出
具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
第三十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
第三十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
(一)意见所依据的理由及其考虑因素；
(二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十四条 公司披露关联交易应当向深交所提交下列文件：
(一)公告文稿；
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(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会会议决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)审计委员会的意见(如适用)；
(六)深交所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容和定价政策；
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七)独立财务顾问的意见(如适用)；
(八)审计委员会的意见(如适用)；
(九)历史关联交易情况；
(十)控股股东承诺(如有)。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按如下规定要求分别披露。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六)大额销货退回的详细情况(如有)；
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易
的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
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关解决措施(如有)；
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一)共同投资方；
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。
第四十一条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(四)深交所认定的交易。
第四十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向按规定向深交所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，
公司可以向深交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
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第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司
可以向深交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向深交所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的
其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按披露或者履行相关义务。
第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第四十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第四十八条 本制度经股东大会审议通过批准后生效。
第四十九条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
第五十条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、规章、规范性法律文件、
上市地监管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州华亚智能科技股份有限公司
二〇二一年八月
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