华亚智能：董事会议事规则(2021年8月)2021-08-25
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为明确苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有
效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证
券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法
规，制订本规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第三条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》及本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他勤勉义
务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规
范运作的，提出辞职的董事应当及时向证券交易所报告。
第十一条 董事在任职期间出现《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形
之一，相关董事应当在该事实发生之日起 1 个月内辞职。
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第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的
合理期限内仍然有效。
董事在离任后一年内仍应当遵守《公司章程》及本规则规定的各项忠实义务。
第十三条 未经《公司章程》及本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出公司章程、本规则和董事会议事规则等规定的授权范围，
授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三章 董事会的组成及其职权
第十五条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第十六条 董事会由五名董事组成，其中设独立董事二人，设董事长一人。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十八条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的关联交易达到下列标准
之一的，应当提交董事会决定：
（一）公司与关联自然人达成的总额高于 100 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币 500
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的关联交易。
第十九条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 公司对外提供担保，应当经公司董事会审议后及时对外披露。公司
的对外担保事项属于本章程第四十条规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
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（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第四章 会议提案和通知
第二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第二十八条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须以书面方式提交。
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第二十九条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第三十条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上
的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
第三十三条 董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
当面递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可
的其他方式。
第三十四条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日以前以专人送出、
传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十七条 当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三十九条 董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特
快专递方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后一日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否
已收到了会议通知及是否出席会议。
第五章 会议召开和决议
第四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第四十一条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
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行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之
内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可
以列席董事会会议。
列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听
取列席人员的意见。
第四十六条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否
符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事
阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全
体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
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董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的议案进行表决。
第四十七条 董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十九条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第五十条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，在表决该
项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾明确表示
反对并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第六章 会议记录和会议决议的公告
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但
如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有
关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议
时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并
记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后董事会决议应当经与会
董事签字确认。
第七章 附则
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第五十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“以下”、“低
于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改
亦同。
苏州华亚智能科技股份有限公司
二〇二一年八月
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