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公司公告

华亚智能:公司章程(2021年12月)2021-12-28  

                        苏州华亚智能科技股份有限公司                   公司章程




     苏州华亚智能科技股份有限公司




                               章      程




                               2021 年 12 月
苏州华亚智能科技股份有限公司            公司章程



                               目 录

第一章 总则1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份2
  第一节 股份发行2
  第二节 股份增减和回购 3
  第三节 股份转让5
第四章 股东和股东大会 6
  第一节 股东6
  第二节 股东大会的一般规定 9
  第三节 股东大会的召集 13
  第四节 股东大会的提案与通知 14
  第五节 股东大会的召开 16
  第六节 股东大会的表决和决议 19
第五章 董事会 23
  第一节 董事23
  第二节 独立董事26
  第三节 董事会28
第六章 总经理及其他高级管理人员 33
第七章 监事会 35
  第一节 监事35
  第二节 监事会36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37
  第一节 财务会计制度 38
  第二节 内部审计43
  第三节 会计师事务所的聘任 43
第九章 通知与公告 44
  第一节 通知44
  第二节 公告45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45
  第一节 合并、分立、增资和减资 45
  第二节 解散和清算 46
第十一章 修改章程 48
第十二章 附则 48
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                     苏州华亚智能科技股份有限公司章程

                                 第一章 总则

     第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

     第二条     苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

     公司以发起设立的方式设立,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得《营
业执照》,统一社会信用代码为 91320507713232645K。

     第三条     公司于 2021 年 2 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)548 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股
票 2000 万股,于 2021 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。

     第四条     公司注册名称

     中文全称:苏州华亚智能科技股份有限公司

     英文全称:Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.,Ltd.

     第五条     公司住所:苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号

     邮政编码:215143

     第六条     公司注册资本为人民币 8,000 万元。公司股份总数为 80,000,000 股,
均为普通股。

     第七条     公司为永久存续的股份有限公司。

     第八条     董事长为公司的法定代表人。

     第九条     公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

     第十一条     本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书、运营总监。

                               第二章 经营宗旨和范围

     第十二条     公司的经营宗旨:以质量为核心,以市场为导向,不断创新,开
拓经营;以科技为动力,打造公司品牌的核心竞争力;以效益为根本,为股东带
来持续稳定的增长回报。

     第十三条     经依法登记,公司的经营范围:研发、生产、销售:精密金属结
构件,精密组装件,半导体设备及仪器,轨道交通设备及配套装置,数字化专用
设备及其配套件,手术室辅助器具及配套装置,康复设备,电力电子器件装置,
电子专用设备、仪器和工模具,新型汽车关键零部件,新型通信设备关键配套件
及测试仪器,智能化焊接设备及配套装置,智能化工业控制部件及控制系统,智
能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

                                   第三章 股份

                                   第一节   股份发行
     第十四条     公司的股份采取股票的形式。

     第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

     第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值。


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     第十七条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

     第十八条      公司是由苏州华亚电讯设备有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司。公司设立时,发起人王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王
小刚、金建新、陆兴龙和王水男 9 名自然人发起人及苏州春雨欣投资咨询服务合
伙企业(有限合伙)1 名合伙企业法人系以苏州华亚电讯设备有限公司截至 2016
年 8 月 31 日经审计的净资产折股投入本公司。

     公司成立时股份总额为 6,000 万股,全部为普通股,每股金额为人民币壹元。
各发起人认购股份数额具体如下:

     序号         发起人名称或姓名          认购数量(股)       持股比例

       1                王彩男                      32,727,272         54.55%

       2                陆巧英                       2,676,565          4.46%

       3    春雨欣投资咨询服务合伙企业               5,454,545          9.09%

       4                王春雨                       9,000,000         15.00%

       5                王学军                       2,055,733          3.43%

       6                韩旭鹏                       2,055,733          3.43%

       7                金建新                       1,644,587          2.74%

       8                王小刚                       1,644,587          2.74%

       9                陆兴龙                       1,370,489          2.28%

      10                王水男                       1,370,489          2.28%

                  合      计                        60,000,000          100%

     第十九条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                               第二节   股份增减和回购
     第二十条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

     (一)公开发行股份;

     (二)非公开发行股份;
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     (三)向现有股东派送红股;

     (四)以公积金转增股本;

     (五)法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。

     第二十一条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十二条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

     (一)减少公司注册资本;

     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

     第二十三条      公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

     公司因为第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

     第二十四条      公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十二条第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。

     公司依照第本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形

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的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执
行。

                               第三节   股份转让
       第二十五条    公司的股份可以依法转让。

     公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员,以及其他持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的股东,转让
其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守深圳证券交易所
的业务规则。

       第二十六条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

       第二十七条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

       第二十八条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。

     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

                               第四章 股东和股东大会

                                    第一节       股东
       第二十九条     公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十一条     公司股东享有下列权利:

     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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     第三十二条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

     第三十三条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

     第三十四条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十五条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十六条      公司股东承担下列义务:

     (一)遵守法律、行政法规和本章程;

     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十七条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     通过证券交易所的证券交易,股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日
内,向中国证监会、深圳证券交易所作出书面报告,通知公司,并予公告,在上
述期限内不得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

     股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到百分之五后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分
之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,
不得再行买卖公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

     股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决
权股份达到百分之五后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
百分之一,应当在该事实发生的次日通知公司,并予公告。

     违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个
月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

     第三十八条      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利

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用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                               第二节   股东大会的一般规定
     第三十九条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

     (三)审议批准董事会的报告;

     (四)审议批准监事会报告;

     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (八)对发行公司债券作出决议;

     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

     (十)修改本章程;

     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十二)审议批准第四十条规定的担保事项;

     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

     (十五)审议股权激励计划;

     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

     第四十条     未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保;公司提供

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对外担保的,应当要求被担保方提供反担保。公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过:

     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

     (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;

     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (四)公司的对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%;

     (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产 50%且绝对金额超过五千万元;

     (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保;

     (八)有关法律法规或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情
形。

     由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东
大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项,应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意;

     前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

       第四十一条    公司下列关联交易行为,应当由股东大会审议通过:

     (一)公司与关联自然人达成的总额高于 500 万元的关联交易;

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     (二)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)没有具体交易
金额,或金额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。

     第四十二条      公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准
之一的,应当提交股东大会审议:

     (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;

     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

     (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过五百万元。

     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

     第四十三条      前条所称“交易”包括下列事项:

     (一)购买或者出售资产;

     (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

     (三)提供财务资助;

     (四)提供担保;

     (五)租入或者租出资产;

     (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

     (七)赠与或者受赠资产;

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     (八)债权、债务重组;

     (九)研发与开发项目的转移;

     (十)签订许可使用协议;

     (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

     第四十四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

     第四十五条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即
五人)时;

     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)监事会提议召开时;

     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十六条      本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召
集人确定的其他地点。

     股东大会原则上应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据具体情况
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。

     第四十七条      本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

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     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第三节   股东大会的召集
     第四十八条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公开。

     第四十九条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

     第五十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

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通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

     第五十一条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。

     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏
监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

     第五十二条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十三条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                           第四节   股东大会的提案与通知
     第五十四条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十五条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,补充通知中应列明临时提案的内容。

     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


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     第五十六条      召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

     公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

     第五十七条      股东大会的通知包括以下内容:

     (一)会议的时间、地点和会议期限;

     (二)提交会议审议的事项和提案;

     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

     第五十八条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

     (三)披露持有本公司股份数量;

     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

     第五十九条      发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。



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                               第五节   股东大会的召开
       第六十条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

       第六十一条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十二条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第六十三条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:

     (一)代理人的姓名;

     (二)是否具有表决权;

     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;

     (四)委托书签发日期和有效期限;

     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第六十四条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第六十五条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

     第六十六条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十七条      召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前结束。

     第六十八条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第六十九条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

     第七十条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。

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     第七十一条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第七十二条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

     第七十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

     第七十四条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六)计票人、监票人姓名及公司聘请的律师姓名;

     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十五条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料保存,保存期限为 10 年。

     第七十六条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

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                           第六节   股东大会的表决和决议
     第七十七条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。

     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

     第七十八条      下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (一)董事会和监事会的工作报告;

     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

     (四)公司年度预算方案、决算方案;

     (五)公司年度报告;

     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

     第七十九条      下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (一)公司增加或者减少注册资本;

     (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;

     (三)本章程的修改;

     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

     (五)股权激励计划;

     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第八十条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权,每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

     依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市公司应当予
以配合。

     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

     公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

     第八十一条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项作出决议
时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非
关联股东代表参加计票和监票。

     关联股东的回避和表决程序为:

     (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系;

     (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;

     (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否
                                        20
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公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项
参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决;

     (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。

     第八十二条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络、视频等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

     第八十三条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

     第八十四条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

     第八十五条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

     第八十六条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第八十七条      同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十八条      股东大会采取记名方式投票表决。

                                        21
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     第八十九条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

     第九十条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

     第九十一条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第九十二条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

     第九十三条      股东大会决议应该及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十四条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别说明。

     第九十五条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
本次股东大会会议结束后立即就任。

                                        22
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       第九十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                               第五章 董事会

                                 第一节    董事
       第九十七条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第九十八条    董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
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二分之一。

       第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:

     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (二)不得挪用公司资金;

     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

     (八)不得擅自披露公司秘密;

     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

       第一百条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:

     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;


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     (二)应公平对待所有股东;

     (三)及时了解公司业务经营管理状况;

     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第一百〇一条       董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百〇二条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内通知公司股东。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百〇三条       董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章规定
的合理期限内仍然有效。

     董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项忠实义务。

     第一百〇四条       未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

     第一百〇五条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第一百〇六条       独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

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行。

                                第二节   独立董事
       第一百〇七条     公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分
之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法
权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。

       第一百〇八条     担任独立董事应当符合下列基本条件:

     (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

     (二)具备相关法律所要求的独立性;

     (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律;

     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验;

       第一百〇九条     本章程关于董事资格的规定,同时适用于独立董事。

       第一百一十条     下列人员不得担任独立董事:

     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

     (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;

     (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

     (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

     (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

     (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

     (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

     (八)被中国证监会采取证券市场进入措施,且仍处于禁入期的;

     (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的;

     (十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

     (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的。

     第一百一十一条       独立董事提名人在提名候选人时,不得将存在下列情形的
候选人提名为公司独立董事:

     (一)过往任职独立董事期间,曾经缺席或者三次以上不亲自出席董事会会
议的;

     (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的;

     (三)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

     (四)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或者高级管理人员的;

     (五)不符合其他有关部门对董事、独立董事任职资格规定的;

     (六)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

     第一百一十二条       公司董事会、监事、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

     第一百一十三条       独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。

     第一百一十四条       为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的
职权外,独立董事还拥有以下特别职权:

     (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于 500 万元;与关

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联自然人达成的总额高于 100 万元的关联交易)应由独立董事事先认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;

     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

     (三)向董事会提请召开临时股东大会;

     (四)提议召开董事会;

     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

     (六)可以再股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使第一款规定职权时取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     第一百一十五条       独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立书面意见:

     (一)提名、任免董事;

     (二)聘任或解聘高级管理人员;

     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

     (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 1000 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款;

     (五)独立董事认为可能损坏中小股东权益的事项;

     (六)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

     (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

     (八)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

                                 第三节   董事会
     第一百一十六条       公司设董事会,对股东大会负责。

     第一百一十七条       董事会由五名董事组成,其中独立董事两人。董事会设董
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事长一人。

     第一百一十八条       董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

     (二)执行股东大会的决议;

     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

     (九)决定公司内部管理机构的设置;

     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;

     (十一)制订公司的基本管理制度;

     (十二)制订本章程的修改方案;

     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。

                                         29
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专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

     第一百一十九条       除股东大会审议决议的交易外,公司发生的关联交易达到
下列标准之一的,应当提交董事会决定:

     (一)公司与关联自然人达成的总额高于 100 万元的关联交易;

     (二)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在人民币

500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的关联交易。

     第一百二十条       除股东大会审议决议的交易外,公司发生的交易达到下列标
准之一的,应当提交董事会审议:

     (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;

     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

     (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过一百万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     第一百二十一条       公司对外提供担保,应当经公司董事会审议后及时对外披
露。公司的对外担保事项属于本章程第四十条规定的情形之一的,应当在董事会

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审议通过后提交股东大会审议。

     董事会审议对外担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。

     第一百二十二条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。

     第一百二十三条       董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。

     第一百二十四条       董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

     第一百二十五条       董事长行使下列职权:

     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

     (二)督促、检查董事会决议的执行;

     (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

     (四)行使法定代表人的职权;

     (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

     (六)董事会授予的其他职权。

     第一百二十六条       董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

     第一百二十七条       董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

     第一百二十八条       代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召
集和主持董事会会议。
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     第一百二十九条       董事会召开临时会议的,应当于会议召开 2 日以前以专人
送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快
召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。

     第一百三十条       董事会会议通知包括以下内容:

     (一)会议日期和地点;

     (二)会议期限;

     (三)事由及议题;

     (四)发出通知的日期。

     第一百三十一条       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。

     董事会决议的表决,实行一人一票。

     第一百三十二条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

     第一百三十三条       董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表
决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决
方式。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电
话等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

     第一百三十四条       董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
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该次会议上的投票权。

     第一百三十五条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。

     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

     第一百三十六条       董事会会议记录包括以下内容:

     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

     (三)会议议程;

     (四)董事发言要点;

     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

                     第六章    总经理及其他高级管理人员

     第一百三十七条       公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

     公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

     公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和运营总监为公司高级管理
人员。

     第一百三十八条        本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。

     本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)~(六)项关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

     第一百三十九条       在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

     第一百四十条       经理每届任期三年,经理连聘可以连任。


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       第一百四一条     经理对董事会负责,行使下列职权:

     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

     (四)拟订公司的基本管理制度;

     (五)制定公司的具体规章;

     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监、运营总监;

     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

     (八)本章程或董事会授予的其他职权。

     经理列席董事会会议。

       第一百四十二条     经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

       第一百四十三条     经理工作细则包括下列内容:

     (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

     (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

     (四)董事会认为必要的其他事项。

       第一百四十四条     经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

       第一百四十五条     副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。
副总经理的聘任,经总经理提名后,由董事会决定。


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       第一百四十六条     公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

       第一百四十七条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                第七章 监事会

                                  第一节    监事
       第一百四十八条     本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。

     董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第一百四十九条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

       第一百五十条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

       第一百五十一条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

       第一百五十二条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

       第一百五十三条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

       第一百五十四条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

       第一百五十五条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



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                                 第二节   监事会
     第一百五十六条       公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

     第一百五十七条       监事会行使下列职权:

     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     (二)检查公司财务;

     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六)向股东大会提出提案;

     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

     第一百五十八条       监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。

     监事会召开会议,应当于会议召开 2 日前通知全体监事。情况紧急,需要尽

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快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。

     监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书
面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,
视为放弃在该次会议上的表决权。

     监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

     监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。
监事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一
名监事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。

     监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电
话等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

     第一百五十九条       监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。

     第一百六十条       监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。

     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

     第一百六十一条       监事会会议通知包括以下内容:

     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

     (二)事由及议题;

     (三)发出通知的日期。

                  第八章       财务会计制度、利润分配和审计

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                               第一节   财务会计制度
       第一百六十二条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

       第一百六十三条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。

     公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

     公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于本公
司,供股东查阅。

       第一百六十四条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。

       第一百六十五条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       第一百六十六条     公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司以超过股票
票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国家有关部门规定应列入资本

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公积金的收入,列为资本公积金。

     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

     第一百六十七条       公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百六十八条       利润分配政策

     (一)利润分配的原则

     公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性,并坚按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司
股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配
应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取
现金方式分配股利。

     (二)利润分配的形式

     公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并且在公司具
备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

     (三)利润分配的期间间隔

     公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,尤其是
现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

     (四)利润分配的条件

     1、现金分红的具体条件

     公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的情况下应当进行现金分红,且以现金方式分配的利润不少于当年度实

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现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、
结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

     2、发放股票股利的具体条件

     在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东
大会表决。

     3、差异化的现金分红政策

     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。重大资金支出是指未来 12 个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过 5000 万元(募投项目除外)。

     (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

     1、在定期报告公布前,公司高级管理人员、董事会应当在充分考虑公司持
续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应

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当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
交董事会审议。

     2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

     3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大
会审议。

     4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的,应当征询监事会的意见,并在定期报告中披露未提出现金
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表
独立意见并公开披露。

     5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与股东特别是中小股东进行沟
通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股
东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分
配外,剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

     6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。

     (六)利润分配方案的审议程序

     1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。

     2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
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分之二以上通过。

     (七)利润分配政策的调整

     1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

     (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

     (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利
影响,导致公司经营亏损;

     (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损;

     (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%;

     (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。

     2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

     3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应
当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

     (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

     公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明:
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     1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

     2、分红标准和比例是否明确和清晰;

     3、相关的决策程序和机制是否完备;

     4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

     5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

     公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。

     (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

                                    第二节   内部审计
     第一百六十九条       公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百七十条       公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                               第三节   会计师事务所的聘任
     第一百七十一条        公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。

     第一百七十二条       公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

     第一百七十三条       公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百七十四条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

     第一百七十五条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5 天事先通

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知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。

     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                               第九章 通知与公告

                                   第一节    通知
       第一百七十六条     公司的通知以下列形式发出:

     (一)以专人送出;

     (二)以邮件方式送出;

     (三)以公告方式进行;

     (四)本章程规定的其他形式。

       第一百七十七条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

       第一百七十八条     公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、
电子邮件或公告等方式进行。

       第一百七十九条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、电话或口头等方式进行。

       第一百八十条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电
子邮件、电话或口头等方式进行。

       第一百八十一条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送
达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日
期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮
箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。

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       第一百八十二条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                   第二节    公告
       第一百八十三条     公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

             第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

                          第一节   合并、分立、增资和减资
       第一百八十四条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

       第一百八十五条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       第一百八十六条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

       第一百八十七条     公司分立,其财产作相应的分割。

     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。

       第一百八十八条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第一百八十九条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

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在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       第一百九十条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。

     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                               第二节   解散和清算
       第一百九十一条     公司因下列原因解散:

     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

     (二)股东大会决议解散;

     (三)因公司合并或者分立需要解散;

     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

       第一百九十二条     公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。

     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

       第一百九十三条     公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


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     第一百九十四条       清算组在清算期间行使下列职权:

     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

     (二)通知、公告债权人;

     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

     (五)清理债权、债务;

     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

     (七)代表公司参与民事诉讼活动。

     第一百九十五条       清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

     第一百九十六条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

     第一百九十七条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第一百九十八条       公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

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或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

       第一百九十九条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。

       第二百条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。

                               第十一章     修改章程

       第二百〇一条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

     (三)股东大会决定修改章程。

       第二百〇二条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更或备案登记。

       第二百〇三条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

       第二百〇四条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。

                                 第十二章      附则

       第二百〇五条     释义:

     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

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     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

     第二百〇六条       董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

     第二百〇七条       本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

     第二百〇八条       本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第二百〇九条       本章程由公司董事会负责解释。

     第二百一十条       本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

     第二百一十一条       本章程经公司股东大会通过之日起生效施行。




                                                    苏州华亚智能科技股份有限公司

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