华亚智能：《公司章程》修订对照表2021-12-28
苏州华亚智能科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《苏州华亚智能科技股份
有限公司章程》进行修订，具体情况如下：
条款号 原条款 修订后条款
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方
方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因为第二十二条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 公司因本章程第二十二条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公 项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十二条第（三）项、 因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因 第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的,可以依照公 收购本公司股份的,可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授 司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的 权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议审议批准。 董事会会议审议批准。
公司依照第本章程第二十二条规 公司依照第本章程第二十二条规
定收购本公司 股份后 ，属于第 定收购本公司 股份后 ，属于第
（一）项情形的，应当自收购之 （一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二） 日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。属于第 6 个月内转让或者注销。属于第
（三）、第（五）项、第（六） （三）、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公 项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行 司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在 股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。具体实施 三年内转让或者注销。具体实施
细则遵照最新有效的法律、法规 细则遵照最新有效的法律、法规
或规章等执行。 或规章等执行。
公司因为第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
公司持有百分之五以上股份的股
东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有公
司首次公开发行前股份、公司非
公开发行股份的股东，转让其持
有的本公司股份的，不得违反法
律、行政法规和中国证监会关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守深圳证券交易所的业务
规则。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身 清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大 份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权 会召集人确定股权登记日，股权
登记日结束时登记在册的股东为 登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质 的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日， 押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股
东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到百分之五时，应
当在该事实发生之日起三日内，
向中国证监会、深圳证券交易所
作出书面报告，通知公司，并予
公告，在上述期限内不得再行买
卖公司的股票，但中国证监会规
定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到百分之五后，
其所持公司已发行的有表决权股
份比 例每增加或者 减少百 分之
五，应当依照前款规定进行报告
和公告，在该事实发生之日起至
公告后三日内，不得再行买卖公
司的股票，但国务院证券监督管
理机构规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有一个公司已发
行的有表决权股份达到百分之五
后，其所持公司已发行的有表决
权股份比例每增加或者减少百分
之一，应当在该事实发生的次日
通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后
的三十六个月内，对该超过规定
比例 部分的股份不 得行使 表决
权。
第四十七条 本公司召开股东大会时，可以聘 本公司召开股东大会时，将聘请
请律师对以下 问题出 具法律意 律师对以下问题出具法律意见并
见： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。在 大会的，须书面通知董事会，同
股东大会结束前，召集股东持股 时向中国证监会江苏监管局和深
比例不得低于 10%。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向中国
证监会江苏监管局和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面 开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到 提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充 提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，补充通知中应列明临时提 通知，补充通知中应列明临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改 发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或 股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东大会召开 20
日前通知各股东，临时股东大会 日前以公告方式通知各股东，临
将于会议召开 15 日前通知各股 时股东大会将于会议召开 15 日
东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当 公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其 示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股凭 身份的有效证件或证明、股票账
证；委托代理他人出席会议的， 户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书和持股凭证。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托 的代理 人出席会 定代表人委托 的代理 人出席会
议。法定代表人出席会议的，应 议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有 出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持 法定代表人资格的有效证明；委
股凭证；委托代理人出席会议的， 托代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人 出示本人身份证、法人股东单位
股东单位的法定代表人依法出具 的法定代表人依法出具的书面授
的书面授权委托书和持股凭证。 权委托书。
第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资 召集人和公司聘请的律师依据证
格的合法性进行验证，并登记股 券登记结算机构提供的股东名册
东姓名（或名称）及其所持有表 共同对股东资格的合法性进行验
决权的股份数。在会议主持人宣 证，并登记股东姓名（或名称）
布现场出席会议的股东和代理人 及其所持有表决权的股份数。会
人数及所持有表决权的股份总数 议登记在会议主持人宣布现场出
之前，会议登记应当终止。 席会议的股东和代理人人数及所
持有 表决权的股份 总数之 前 结
束。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审 序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣 议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录 布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会 及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容 东大会对董事会的授权原则，授
应明确具体。股东大会议事规则 权内容应明确具体。股东大会议
由董事会拟定，股东大会批准。 事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下 会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和 席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数 人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名及公 （六）计票人、监票人姓名及公
司聘请的律师姓名（若有）； 司聘请的律师姓名；
（七）本章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董 实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人 事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会 或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与 议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出 现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、有关表决情况的有 席的委托书、网络及其他方式表
效资料保存，保存期限为 10 年。 决情况的有效资料保存，保存期
限为 10 年。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股 益的重大事项时，对中小投资者
东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结
公司董事会、独立董事、持有百 果应当及时公开披露。
分之一以上有表决权股份的股东 公司持有的本公司股份没有表决
或者依照法律、行政法规或者国 权，且该部分股份不计入出席股
务院证券监督管理机构的规定设 东大会有表决权的股份总数。
立的投资者保护机构，可以作为 公司董事会、独立董事、持有百
征集人，自行或者委托证券公司、 分之一以上有表决权股份的股东
证券服务机构，公开请求上市公 或者依照法律、行政法规或者国
司股东委托其 代为出 席股东大 务院证券监督管理机构的规定设
会，并代为行使提案权、表决权 立的投资者保护机构，可以作为
等股东权利。 征集人，自行或者委托证券公司、
依照前款规定征集股东权利的， 证券服务机构，公开请求上市公
征集人应当披露征集文件，上市 司股东委托其 代为出 席股东大
公司应当予以配合。 会，并代为行使提案权、表决权
禁止以有偿或者变相有偿的方式 等股东权利。
公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，
公开征集股东权利违反法律、行 征集人应当披露征集文件，上市
政法规或者国务院证券监督管理 公司应当予以配合。
机构有关规定，导致上市公司或 禁止以有偿或者变相有偿的方式
者其股东遭受损失的，应当依法 公开征集股东权利。
承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大 数不计入有效表决总数，股东大
会对有关关联交易事项作出决议 会决议的公告应当充分披露非关
时，视普通决议和特别决议不同， 联股东的表决情况。股东大会对
分别由出席股东大会的非关联股 有关关联交易事项作出决议时，
东所持表决权的过半数或者三分 视普通决议和特别决议不同，分
之二以上通过。有关关联交易事 别由出席股东大会的非关联股东
项的表决投票，应当由两名非关 所持表决权的过半数或者三分之
联股东代表参加计票和监票。 二以上通过。有关关联交易事项
关联股东的回避和表决程序为： 的表决投票，应当由两名非关联
（一）关联股东应当在股东大会 股东代表参加计票和监票。
召开日前向董事会披露其与关联 关联股东的回避和表决程序为：
交易各方的关联关系； （一）关联股东应当在股东大会
（二）股东大会在审议有关关联 召开日前向董事会披露其与关联
交易事项时，会议主持人宣布有 交易各方的关联关系；
关联关系的股东，并解释和说明 （二）股东大会在审议有关关联
关联股东与关联交易各方的关联 交易事项时，会议主持人宣布有
关系； 关联关系的股东，并解释和说明
（三）关联股东可以参加审议涉 关联股东与关联交易各方的关联
及自己的关联交易，并可就该关 关系；
联交易是否公平、合法及产生的 （三）关联股东可以参加审议涉
原因等向股东大会作出解释和说 及自己的关联交易，并可就该关
明，但该股东无权就该事项参与 联交易是否公平、合法及产生的
表决；股东大会进行表决前，会 原因等向股东大会作出解释和说
议主持人应当向与会股东宣告关 明，但该股东无权就该事项参与
联股东不参与投票表决； 表决；股东大会进行表决前，会
（四）股东大会对关联交易事项 议主持人应当向与会股东宣告关
作出的决议必须经出席股东大会 联股东不参与投票表决；
的非关联股东所持表决权的二分 （四）股东大会对关联交易事项
之一以上通过方为有效。但是， 作出的决议必须经出席股东大会
该关联交易事项涉及本章程规定 的非关联股东所持表决权的二分
的特别决议事项时，股东大会决 之一以上通过方为有效。但是，
议必须经出席股东大会的非关联 该关联交易事项涉及本章程规定
股东所持表决权的三分之二以上 的特别决议事项时，股东大会决
通过方为有效。 议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负 当由律师、股东代表与监事代表
责计票、监票，并当场公布表决 共同负责计票、监票，并当场公
结果，决议的表决结果载入会议 布表决结果，决议的表决结果载
记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应
的投 票系统查验自 己的投 票结
果。
第九十条 股东大会会议主持人应当宣布每 股东大会现场结束时间不得早于
一提案的表决情况和结果，并根 网络或其他方式，会议主持人应
据表决结果宣布提案是否通过。 当宣布每一提案的表决情况和结
在正式公布表决结果前，公司、 果，并根据表决结果宣布提案是
计票人、监票人、主要股东等相 否通过。
关各方对表决情况均负有保密义 在正式公布表决结果前，股东大
务。 会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
八条 大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监、总工程师等高级管理人 务总监、总工程师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审 计的会 计师事务 更换为公司审 计的会 计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
设立战略、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独 立董事占多数 并担任 召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十 董事会制定董事会议事规则，以 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议， 确保董事会落实股东大会决议，
三条 提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定， 董事会议事规则 作 为章 程的 附
股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股 东单位 担任除董
位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人
九条 员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百五十 监事会制定监事会议事规则，明 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议 事方式 和表决程 确监事会的议 事方式 和表决程
九条 序，以确保监事会的工作效率和 序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则由监 科学决策。监事会议事规则作为
事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百八十 公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及 合并协议，并编制资产负债表及
五条 财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人， 决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权 并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内 人自接到通知书之日起 30 日内，
在公司指定的信息披露媒体上公 未接到通知书的自公告之日起 45
告，未接到通知书的自公告之日 日内，可以要求公司清偿债务或
起 45 日内，可以要求公司清偿债 者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百〇七 本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有 种或不同版本的章程与本章程有
条 歧义时，以在苏州市工商行政管 歧义时，以在苏州市行政审批局
理局最近一次核准登记后的中文 最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
除上述修订情况外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《苏州华亚智能科技股份有限公司章
程》。
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 28 日
