上海市锦天城律师事务所
      关于苏州华亚智能科技股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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                                                   上海市锦天城律师事务所
                                    关于苏州华亚智能科技股份有限公司
                                             2022 年第一次临时股东大会的
                                                                     法律意见书


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  致：苏州华亚智能科技股份有限公司

           上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有
  限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以
  下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
  称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
  及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
  规定，出具本法律意见书。

           为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
  管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
  了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
  项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
  资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
  实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
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           鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
  行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
           经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年
  12 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站
  （http://www.szse.cn）上刊登了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于召开 2022
  年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明
  了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及
  登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
  15 日。
           本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
  现场会议于 2022 年 1 月 13 日（星期四）下午 14:30 在苏州相城经济开发区漕湖
  产业园春兴路 58 号公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网
  络投票的具体时间为 2022 年 1 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午
  13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 1
  月 13 日上午 9:15 至 2022 年 1 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。
           本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
  会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
  其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、 出席本次股东大会会议人员的资格

           （一）出席会议的股东及股东代理人

           经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 75 人，代表有表决权股
  份为 56,684,260 股，占公司有表决权股份总数的 70.8553％，其中：

           1、出席现场会议的股东及股东代理人




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           根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
  的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份数为 52,808,760 股，占公司有
  表决权股份总数的 66.0110%。

           2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

           根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络
  投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 67 名，代表有表决权的股份数为
  3,875,500 股，占公司有表决权股份总数的 4.8444%。

           以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
  圳证券信息有限公司验证其身份。

           3、参加会议的中小投资者股东

           通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 71 人，代表有表决权
  股份 6,825,878 股，占公司有表决权股份总数的 8.5323%。

           （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、
  高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）

           （二）出席会议的其他人员

           经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、
  董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。

           鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
  证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无
  法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
  资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所
  律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
  规则》和《公司章程》的规定。


  三、 本次股东大会审议的议案

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           经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
  范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
  股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


  四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

           按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
  票相结合的方式，审议通过了如下议案：

           （一）《关于签署项目投资协议的议案》

           总表决情况：同意 56,684,260 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
  的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
  权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

           中小投资者表决情况：同意 6,825,878 股，占出席会议中小投资者所持有效
  表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
  权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
  的 0%。

           （二）《关于修订<公司章程>的议案》

           总表决情况：同意 56,684,260 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
  的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
  权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

           中小投资者表决情况：同意 6,825,878 股，占出席会议中小投资者所持有效
  表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
  权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
  的 0%。

         （三）《关于续聘会计师事务所的议案》




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           总表决情况：同意 56,684,260 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
  的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
  权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

           中小投资者表决情况：同意 6,825,878 股，占出席会议中小投资者所持有效
  表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
  权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
  的 0%。

           上述议案中，议案二《关于修订<公司章程>的议案》属于特别决议事项，
  采用非累积投票制进行表决，取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
  有效表决权的三分之二以上通过。其他议案属于普通决议事项，采用非累积投票
  制进行表决，分别取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
  的二分之一以上通过。

           本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
  《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
  细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以
  及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

  五、 结论意见

           综上所述，本所律师认为，苏州华亚智能科技股份有限公司 2022 年第一次
  临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大
  会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
  关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结
  果及通过的决议合法有效。




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