东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州华亚
智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进
行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕548 号）核准，公司首次公开发行 2,000
万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕349 号）同意，公
司首次公开发行的 20,000,000 股人民币普通股股票自于 2021 年 4 月 6 日在深圳
证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 60,000,000 股；首次公开发行股票后总股
本 为 80,000,000 股 。本 次解 除限 售 的首 次公 开发 行前 已 发行 股份 的数 量 为
10,141,618 股，占公司总股本的 12.68%，尚未解除限售的首次公开发行前已发行
股份数量为 49,858,382 股，占公司总股本的 62.32%。
公司自 2021 年 4 月 6 日上市之日至本核查意见出具之日，未发生股份增发、
回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，
公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 6 名，分别为韩旭鹏、王学军、王小刚、金
建新、陆兴龙、王水男，其中韩旭鹏同时担任公司监事及监事会主席。
（一）解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容如下：
1、股东、监事韩旭鹏作出的承诺
（1）上市公告书中作出的承诺
① 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人在发行人股票上市前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
B、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
I、在本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人
股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
II、自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 10 月 8 日）收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
III、若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原
因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整；
IV、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
② 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接
损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本人与投资者协商的金额确定，或证
券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人不会因职务变更、离职
等原因放弃履行该承诺。
③ 避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，就避免同业竞争问题，作出承诺如下：
A、本人在公司任职期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术
人员；
B、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
④ 减少并规范关联交易的承诺
公司董事、监事、高级管理人员就减少并规范关联交易事宜作出承诺如下：
A、本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚智能的关联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人及本人所控制的其他公司或组织与华亚智能就相互间关联交易所作出的任
何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来和交易；
B、本人及本人控制的其他企业保证不利用本人在公司的地位和影响，通过
关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，或违规占用、转移
公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保；
C、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守且本人持有公司股票的，本人
承诺将出售公司股票的收益划归公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延
长六个月，本人所持流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加六个月锁
定期，且由本人承担相应的法律责任；若本人未持有公司股票，公司有权暂扣应
付本人的工资薪酬；
D、本承诺书自签字之日即行生效且不可撤销，并在公司存续且本人根据中
国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。
⑤ 未能履行承诺约束措施的承诺
发行人的董事、监事、高级管理人员对在发行人首次公开发行股票并上市过
程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
A、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
B、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
I、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：如本
人持有发行人股份，则将不得转让发行人股份（但因被强制执行、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取发行人分配利润中归属于本
人的部分；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
II、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。经核查，本次
申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情
形。申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进
行违规担保。
（2）招股说明书中作出的承诺
招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
2、股东王学军、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男作出的承诺
（1）上市公告书中作出的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺:
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
发行人股票上市前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）招股说明书中作出的承诺
招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）承诺履行情况说明
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述
承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解
除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存
在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 6 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 10,141,618 股，占公司总股本的 12.68%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
数量（股） 数量（股）
韩旭鹏同时担任公司监事
1 韩旭鹏 2,055,733 2,055,733
及监事会主席。
2 王学军 2,055,733 2,055,733
截至本核查意见出具之
3 王小刚 1,644,587 1,644,587
日，质押 1,628,919 股。
4 金建新 1,644,587 1,644,587
5 陆兴龙 1,370,489 1,370,489
6 王水男 1,370,489 1,370,489
合计 10,141,618 10,141,618
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 本次变动增减 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/
60,000,000 75.00% -8,599,818 51,400,182 64.25%
非流通股
高管锁定股 - - 1,541,800 1,541,800 1.93%
首发前限售股 60,000,000 75.00% -10,141,618 49,858,382 62.32%
二、无限售条件流通股 20,000,000 25.00% 8,599,818 28,599,818 35.75%
三、总股本 80,000,000 100.00% - 80,000,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准；韩旭鹏先生担任公司监事及监事会主席，其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，每年卖出的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%。因此，本次
其持有的 2,055,733 股的 75%部分，即 1,541,800 股，列入了高管锁定股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次
解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截
至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈辛慈 王茂华
东吴证券股份有限公司
年 月 日
