苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日召
开了第二届董事会第十二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的
会议资料，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章制
度，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
以科学严谨的工作态度，对下列事项进行了认真的核查，现就公司第二届董事会
第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见

    经核查，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何除公司及公司控股子公司以外的法人、非法人单位或个人提供担保的
情况。

    二、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经核查，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    三、关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    我们认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、法规及《公
司章程》等相关规定，符合公司发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳
定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，我们同意本议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、关于 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《关于 2021 年度募集资金年度存放与使用情况公告》的编制
符合相关法律、法规的规定，真实、客观的反映了公司 2021 年度募集资金的存
放与使用情况，2021 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意本议案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公司实际
情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，能够
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。我们认为公司 2021
年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们
同意本议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经认真审阅，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司在保障正常
运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可
控的前提下有效提高闲置募集资金和自有资金使用效率，增加公司投资收益，不
会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过 30,000 万
元闲置募集资金进行现金管理的事项。

    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经认真审阅，我们认为公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公
司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，
能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，
不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过 20,000 万元闲置
自有资金进行现金管理的事项。

    八、关于公司董事、高级管理人员 2022 年薪酬（津贴）方案的独立意见

    我们认为公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬
方案充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营业绩以及董事、
高级管理人员的职责，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于督促董事和高级管
理人员勤勉尽责，提升工作业绩，从而进一步提升公司经营效益，促进公司持续、
稳定发展。公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。综上，我们同
意关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的事项，并同意将相关议案提交
公司 2021 年年度股东大会审议。

    九、关于公司监事 2022 年薪酬方案的独立意见

    我们认为公司监事 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案充分考虑了
公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营业绩以及监事的职责，较好地兼
顾了激励与约束机制，有利于督促监事勤勉尽责，提升工作业绩，从而进一步提
升公司经营效益，促进公司持续、稳定发展。公司监事薪酬方案的制定与执行程
序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情
况。综上，我们同意关于公司监事 2022 年度薪酬的事项，并同意将相关议案提
交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十、关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    公司制定的未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划，综合考虑了公司
经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等情况，注重公司的长
远和可持续发展；重视给予投资者合理的投资回报，强调现金分红，保持了公司
利润分配政策的连续性和稳定性，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资
者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
       我们同意《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

       十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

       公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、
规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益等违反相关规定之情形。
       我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

       十二、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见

       1、公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发
行可转换公司债券的条件；
       2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于公司主营业务
拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的
长远发展目标和全体股东的利益；
       3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利
益；
       4、公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出
了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资
金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需
要，与公司现有主业紧密相关，具有良好的市场前景和经济效应，符合全体股东
的长远利益。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司
产品结构，提升公司的盈利能力，巩固公司竞争优势，推动公司做优做强，为后
续业务发展提供保障；
    5、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人
利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定；
    6、公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析、相
关填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东
的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于保障中小股东合法权益；
    7、公司为保证本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实
施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相
关事宜，符合相关法律法规的规定；
    本次董事会形成有效决议，程序合法，符合相关法律法规的要求，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券相关议案，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、
规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益等违反相关规定之情形。
    我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    十四、关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法律、法规的有
关规定，作为公司独立董事，我们认为，公司实际控制人为公司提供担保，是为
了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体
现了实际控制人对公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的
实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避表决，程序合法，
依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。我们同意本次实际控制人为
公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会
审议。

    十五、关于修改《公司章程》的独立意见

    公司本次修订《公司章程》未违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司和投资者利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本
次修订《公司章程》的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。

    十六、关于公司避免同业竞争事项的独立意见

    从 2019 年 1 月 1 日至本独立意见出具日，公司的业务独立于公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与公司之间不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东的合法利益，公司控
股股东、实际控制人及其控制的苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）
已出具了避免同业竞争的承诺，并严格履行相关承诺内容，公司避免同业竞争的
各项措施均有效实施。

    十七、关于公司关联交易事项的独立意见

    2019 年 1 月 1 日至本独立意见出具日，公司发生的关联交易均符合公司经
营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，该等关联交易遵循公允、公平、
公正的原则，且不影响发行人运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，符合公司的整体利益。上述关联交易，均已按照当时法律、法规及公司章
程的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的减少并规范关联交易的
制度和措施，有效的保护了公司和股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其
控制的苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）以及公司的董事、监事、
高级管理人员已出具了减少并规范关联交易的承诺，并严格履行相关承诺内容，
公司减少并规范关联交易的各项措施均有效实施。

                                       华亚智能独立董事：袁秀国、马亚红

                                                        2022 年 4 月 18 日