苏州华亚智能科技股份有限公司

                             公司章程修订对照表
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
  所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
  公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟
  对《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》进行修订，具体情况如下：

   条款号                   原条款                       修订后条款
  第二十条       公司根据经营和发展的需要，依   公司根据经营和发展的需要，依
                 照法律、法规的规定，经股东大   照法律、法规的规定，经股东大
                 会分别作出决议，可以采用下列   会分别作出决议，可以采用下列
                 方式增加资本：                 方式增加资本：
                 （一）公开发行股份；           （一）公开发行股份；
                 （二）非公开发行股份；         （二）非公开发行股份；
                 （三）向现有股东派送红股；     （三）向现有股东派送红股；
                 （四）以公积金转增股本；       （四）以公积金转增股本；
                 （五）法律、行政法规规定以及   （五）法律、行政法规规定以及
                 政府有权部门批准的其他方式。   政府有权部门批准的其他方式。
                                                    公司发行可转换公司债券
                                                时，可转换公司债券的发行、转
                                                股程序和安排以及转股所导致的
                                                公司股本变更 事项应当根据法
                                                律、行政法规、部门规章等相关
                                                文件的规定以及公司可转换公司
                                                债券募集说明书的规定办理。

第一百六十八条    利润分配政策                  利润分配政策
                 （一）利润分配的原则           （一）利润分配的原则
                 公司的利润分配应充分重视对投   公司的利润分配应充分重视对投
                 资者的合理投资回报，利润分配   资者的合理投资回报，利润分配
                 政策应保持连续性和稳定性，并   政策应保持连续性和稳定性，并
                 坚按照“同股同权、同股同利”   坚按照“同股同权、同股同利”
                 的原则，根据各股东持有公司股   的原则，根据各股东持有公司股
                 份的比例进行分配。公司将实行   份的比例进行分配。公司将实行
                 持续、稳定的股利分配政策，公   持续、稳定的股利分配政策，公
                 司的股利分配应重视对投资者特   司的股利分配应重视对投资者特
                 别是中小投资者的合理投资回报   别是中小投资者的合理投资回报
                 并兼顾公司的可持续发展。在公   并兼顾公司的可持续发展。在公
                 司盈利且符合监管要求及公司正   司盈利且符合监管要求及公司正
                 常经营和长期发展的前提下，公   常经营和长期发展的前提下，公
司将积极采取现金方式分配股 司将积极采取现金方式分配股
利。                       利。
（二）利润分配的形式           （二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与   公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并   股票相结合的方式分配股利，并
且在公司具备现金分红条件的情   且在公司具备现金分红条件的情
况下，公司应优先采用现金分红   况下，公司应优先采用现金分红
进行利润分配。                 进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔       （三）利润分配的期间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分   公司当年如实现盈利并有可供分
配利润时，应当进行年度利润分   配利润时，应当进行年度利润分
配，尤其是现金分红。董事会可   配，尤其是现金分红。董事会可
以根据公司的经营状况提议公司   以根据公司的经营状况提议公司
进行中期现金分红。             进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件           （四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件          1、现金分红的具体条件
公司当年度实现盈利且累计未分   （1）在公司当年经审计的净利润
配利润为正数且保证公司能够持   为正数且公司当年无重大对外投
续经营和长期发展的情况下应当   资计划或重大现金支出事项发生
进行现金分红，且以现金方式分   时，公司应当采取现金分红的方
配的利润不少于当年度实现的可   式进行利润分配。
分配利润的 20%。每年具体的现
                               （2）公司每年度现金分红金额应
金分红比例预案由董事会根据前
                               不低于当年实现的可供分配利润
述规定、结合公司经营状况及相
                               （不含年初未分配利润）的 20%。
关规定拟定，并提交股东大会表
                               由公司董事会根据公司的具体经
决。
                               营情况和市场环境，制定利润分
2、发放股票股利的具体条件      配预案报股东大会批准。
在保证公司股本规模和股权结构   重大对外投资计划或重大现金支
合理的前提下，基于回报投资者   出是指以下情形之一：
和分享企业价值的考虑，从公司
                               ① 公司未来 12 个月内拟对外投
成长性、每股净资产的摊薄、公
                               资、收购资产或购买固定资产累
司股价与公司股本规模的匹配性
                               计支出达到或超过公司最近一期
等真实合理因素出发，当公司股
                               经 审 计 净 资 产 的 15% 且 超 过
票估值处于合理范围内，公司可
                               6,000 万元；
以在实施现金分红的同时进行股
票股利分配。股票股利分配预案   ② 公司未来 12 个月内拟对外投
由董事会拟定，并提交股东大会   资、收购资产或购买固定资产累
表决。                         计支出达到或超过公司最近一期
                               经审计总资产的 10%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所     上述重大对外投资计划或重大现
处行业特点、发展阶段、自身经     金支出须经董事会批准，报股东
营模式、盈利水平以及是否有重     大会审议通过后方可实施。
大资金支出安排等因素，区分下
                                 2、发放股票股利的具体条件
列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：   在保证公司股本规模和股权结构
                                 合理的前提下，基于回报投资者
（1）公司发展阶段属成熟期且无
                                 和分享企业价值的考虑，从公司
重大资金支出安排的，进行利润
                                 成长性、每股净资产的摊薄、公
分配时，现金分红在本次利润分
                                 司股价与公司股本规模的匹配性
配中所占比例最低应达到 80%；
                                 等真实合理因素出发，当公司股
（2）公司发展阶段属成熟期且有    票估值处于合理范围内，公司可
重大资金支出安排的，进行利润     以在实施现金分红的同时进行股
分配时，现金分红在本次利润分     票股利分配。股票股利分配预案
配中所占比例最低应达到 40%；     由董事会拟定，并提交股东大会
                                 表决。
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润 3、差异化的现金分红政策
分配时，现金分红在本次利润分
                               公司董事会应当综合考虑公司所
配中所占比例最低应达到 20%；
                               处行业特点、发展阶段、自身经
（4）公司发展阶段不易区分但有 营模式、盈利水平以及是否有重
重大资金支出安排的，可以按照 大资金支出安排等因素，区分下
前项规定处理。重大资金支出是 列情形，并按照本章程规定的程
指未来 12 个月拟对外投资、收购 序，提出差异化的现金分红政策：
资产或者购买设备的累计支出达
                               （1）公司发展阶段属成熟期且无
到或者超过 5000 万元（募投项目
                               重大资金支出安排的，进行利润
除外）。
                               分配时，现金分红在本次利润分
（五）董事会、股东大会对利润 配中所占比例最低应达到 80%；
分配方案的研究论证程序和决策
                               （2）公司发展阶段属成熟期且有
机制
                               重大资金支出安排的，进行利润
1、在定期报告公布前，公司高级 分配时，现金分红在本次利润分
管理人员、董事会应当在充分考 配中所占比例最低应达到 40%；
虑公司持续经营能力、保证正常
                               （3）公司发展阶段属成长期且有
生产经营及业务发展所需资金和
                               重大资金支出安排的，进行利润
重视对投资者的合理投资回报的
                               分配时，现金分红在本次利润分
前提下，研究论证利润分配预案。
                               配中所占比例最低应达到 20%；
董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比 （4）公司发展阶段不易区分但有
例、调整的条件及其决策程序要 重大资金支出安排的，可以按照
求等事宜，独立董事应当发表明 前项规定处理。
确意见。独立董事可以征集中小
                               现金分红在本次利润分配中所占
股东的意见，提出分红提案，并
                               比例为现金股利除以现金股利与
直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分   股票股利之和。
配预案时，应当遵守我国有关法
                                （五）董事会、股东大会对利润
律、行政法规、部门规章、规范
                                分配方案的研究论证程序和决策
性文件和本章程规定的利润分配
                                机制
政策。
                              1、在定期报告公布前，公司高级
3、公司董事会审议通过利润分配
                              管理人员、董事会应当在充分考
预案并在定期报告中公告后，提
                              虑公司持续经营能力、保证正常
交股东大会审议。
                              生产经营及业务发展所需资金和
4、公司在上一会计年度实现盈 重视对投资者的合理投资回报的
利，但公司董事会在上一会计年 前提下，研究论证利润分配预案。
度结束后未提出现金分红方案 董事会应当认真研究和论证公司
的，应当征询监事会的意见，并 现金分红的时机、条件和最低比
在定期报告中披露未提出现金分 例、调整的条件及其决策程序要
红方案的原因、未用于分红的资 求等事宜，独立董事应当发表明
金留存公司的用途，独立董事还 确意见。独立董事可以征集中小
应当对此发表独立意见并公开披 股东的意见，提出分红提案，并
露。                          直接提交董事会审议。
5、在公司董事会对有关利润分配   2、公司董事会拟订具体的利润分
方案的决策和论证过程中，以及    配预案时，应当遵守我国有关法
在公司股东大会对现金分红具体    律、行政法规、部门规章、规范
方案进行审议前，公司可以通过    性文件和本章程规定的利润分配
电话、传真、信函、电子邮件、    政策。
公司网站上的投资者关系互动平
                                3、公司董事会审议通过利润分配
台等方式，与股东特别是中小股
                                预案并在定期报告中公告后，提
东进行沟通和交流，充分听取中
                                交股东大会审议。
小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会    4、公司在上一会计年度实现盈
审议利润分配方案时，除现场会    利，但公司董事会在上一会计年
议投票外，公司应当提供网络投    度结束后未提出现金分红方案
票等方式以方便股东参与股东大    的，应当征询监事会的意见，并
会表决。除按照股东大会批准的    在定期报告中披露未提出现金分
利润分配方案进行利润分配外，    红方案的原因、未用于分红的资
剩余未分配利润将用于发展公司    金留存公司的用途，独立董事还
的主营业务。                    应当对此发表独立意见并公开披
                                露。
6、公司召开股东大会时，单独或
者合计持有公司 3%以上股份的     5、在公司董事会对有关利润分配
股东有权按照《公司法》《上市    方案的决策和论证过程中，以及
公司股东大会规则》和本章程的    在公司股东大会对现金分红具体
相关规定，向股东大会提出关于    方案进行审议前，公司可以通过
利润分配方案的临时提案。        电话、传真、信函、电子邮件、
                                公司网站上的投资者关系互动平
（六）利润分配方案的审议程序
                                台等方式，与股东特别是中小股
1、公司董事会审议通过利润分配  东进行沟通和交流，充分听取中
预案后，方能提交股东大会审议。 小股东的意见和诉求，及时答复
董事会在审议利润分配预案时，   中小股东关心的问题。股东大会
需经全体董事过半数同意，且经   审议利润分配方案时，除现场会
二分之一以上独立董事同意方为   议投票外，公司应当提供网络投
通过。                         票等方式以方便股东参与股东大
                               会表决。除按照股东大会批准的
2、股东大会在审议利润分配方案
                               利润分配方案进行利润分配外，
时，须经出席股东大会的股东（包
                               剩余未分配利润将用于发展公司
括股东代理人）所持表决权的过
                               的主营业务。
半数通过。如股东大会审议发放
股票股利或以公积金转增股本的 6、公司召开股东大会时，单独或
方案的，须经出席股东大会的股 者合计持有公司 3%以上股份的
东（包括股东代理人）所持表决 股东有权按照《公司法》《上市
权的三分之二以上通过。         公司股东大会规则》和本章程的
                               相关规定，向股东大会提出关于
（七）利润分配政策的调整
                               利润分配方案的临时提案。
1、如果公司因外部经营环境或自
                               （六）利润分配方案的审议程序
身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的 1、公司董事会审议通过利润分配
利润分配政策不得违反中国证监 预案后，方能提交股东大会审议。
会和证券交易所的有关规定。上 董事会在审议利润分配预案时，
述“外部经营环境或自身经营状 需经全体董事过半数同意，且经
况的较大变化”系指以下情形之 二分之一以上独立董事同意方为
一：                           通过。
                              2、股东大会在审议利润分配方案
（1）有关法律、行政法规、政策、
规章或国际、国内经济环境发生  时，须经出席股东大会的股东（包
重大变化，非因公司自身原因导  括股东代理人）所持表决权的过
致公司经营亏损；              半数通过。如股东大会审议发放
                              股票股利或以公积金转增股本的
（2）发生地震、泥石流、台风、
                              方案的，须经出席股东大会的股
龙卷风、洪水、战争、罢工、社
                              东（包括股东代理人）所持表决
会动乱等不能预见、不能避免并
                              权的三分之二以上通过。
不能克服的不可抗力事件，对公
司生产经营造成重大不利影响， （七）利润分配政策的调整
导致公司经营亏损；
                              1、如果公司因外部经营环境或自
（3）公司法定公积金弥补以前年 身经营状况发生较大变化而需要
度亏损后，公司当年实现的净利 调整利润分配政策的，调整后的
润仍不足以弥补以前年度亏损； 利润分配政策不得违反中国证监
                              会和证券交易所的有关规定。上
（4）公司经营活动产生的现金流
                              述“外部经营环境或自身经营状
量净额连续三年均低于当年实现
                              况的较大变化”系指以下情形之
的可供分配利润的 20%；
                              一：
（5）法律、行政法规、部门规章
                              （1）有关法律、行政法规、政策、
规定的或者中国证监会、证券交 规章或国际、国内经济环境发生
易所规定的其他情形。          重大变化，非因公司自身原因导
                              致公司经营亏损；
2、公司董事会在研究论证调整利
润分配政策的过程中，应当充分 （2）发生地震、泥石流、台风、
考虑独立董事和中小股东的意 龙卷风、洪水、战争、罢工、社
见。董事会在审议调整利润分配 会动乱等不能预见、不能避免并
政策时，需经全体董事过半数同 不能克服的不可抗力事件，对公
意，且经二分之一以上独立董事 司生产经营造成重大不利影响，
同意方为通过。                导致公司经营亏损；
3、对本章程规定的利润分配政策   （3）公司法定公积金弥补以前年
进行调整或变更的，应当经董事    度亏损后，公司当年实现的净利
会审议通过后方能提交股东大会    润仍不足以弥补以前年度亏损；
审议。公司应以股东权益保护为
                                （4）公司经营活动产生的现金流
出发点，在股东大会提案中详细
                                量净额连续三年均低于当年实现
论证和说明原因。股东大会在审
                                的可供分配利润的 20%；
议利润分配政策的调整或变更事
项时，应当经出席股东大会的股    （5）法律、行政法规、部门规章
东（包括股东代理人）所持表决    规定的或者中国证监会、证券交
权的三分之二以上通过。          易所规定的其他情形。
（八）年度报告对利润分配政策 2、公司董事会在研究论证调整利
执行情况的说明                润分配政策的过程中，应当充分
                              考虑独立董事和中小股东的意
公司应当在年度报告中披露现金
                              见。董事会在审议调整利润分配
分红政策的制定及执行情况，并
                              政策时，需经全体董事过半数同
对下列事项进行专项说明：
                              意，且经二分之一以上独立董事
1、是否符合公司章程的规定或者 同意方为通过。
股东大会决议的要求；
                              3、对本章程规定的利润分配政策
2、分红标准和比例是否明确和清 进行调整或变更的，应当经董事
晰；                          会审议通过后方能提交股东大会
                              审议。公司应以股东权益保护为
3、相关的决策程序和机制是否完
                              出发点，在股东大会提案中详细
备；
                              论证和说明原因。股东大会在审
4、独立董事是否履职尽责并发挥 议利润分配政策的调整或变更事
了应有的作用；                项时，应当经出席股东大会的股
                              东（包括股东代理人）所持表决
5、中小股东是否有充分表达意见
                              权的三分之二以上通过。
和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。    （八）年度报告对利润分配政策
                              执行情况的说明
公司对现金分红政策进行调整或
变更的，还应当对调整或变更的 公司应当在年度报告中披露现金
条件及程序是否合规和透明等进 分红政策的制定及执行情况，并
行详细说明。                  对下列事项进行专项说明：
           （九）如果公司股东存在违规占 1、是否符合公司章程的规定或者
           用公司资金情况的，公司应当扣 股东大会决议的要求；
           减该股东所获分配的现金红利，
                                        2、分红标准和比例是否明确和清
           以偿还其占用的资金。
                                        晰；
                                           3、相关的决策程序和机制是否完
                                           备；
                                           4、独立董事是否履职尽责并发挥
                                           了应有的作用；
                                           5、中小股东是否有充分表达意见
                                           和诉求的机会，中小股东的合法
                                           权益是否得到了充分保护等。
                                           公司对现金分红政策进行调整或
                                           变更的，还应当对调整或变更的
                                           条件及程序是否合规和透明等进
                                           行详细说明。
                                           （九）如果公司股东存在违规占
                                           用公司资金情况的，公司应当扣
                                           减该股东所获分配的现金红利，
                                           以偿还其占用的资金。

    除上述修订情况外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《苏州华亚智能科技股份有限公司章
程》。

                                          苏州华亚智能科技股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 18 日