华亚智能：上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2022-12-14
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立.............................................................................................. 14
五、发行人的独立性.......................................................................................... 15
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................................... 16
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 17
八、发行人的业务.............................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 18
十、发行人的主要财产...................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 20
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 21
十六、发行人的税务.......................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 22
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 23
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 24
二十二、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20221641
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“华亚智能”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专
项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《中华人民共和国公司法
（2018 修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》及《公司债券发行与交易
管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜
出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出
具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深交所审核要求
引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦 天城/本所/本所律
指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
师
发行人/华亚智能/公
指 苏州华亚智能科技股份有限公司
司
本 次 发 行 /本 次公开
发行人本次公开发行不超过 34,000 万元（含 34,000 万元）的可转换
发 行 可 转 债/本 次发 指
公司债券的行为
行可转换公司债券
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
华亚有限 指 苏州华亚电讯设备有限公司，系发行人前身
苏州华创产业投资发展有限公司（曾用名：迈迪康医疗科技（苏州）
苏州华创 指
有限公司），系发行人的全资子公司
苏州融盛伟创高端装备制造有限公司（曾用名：苏州融创高端装备制
苏州融创 指 造有限公司、苏州融创轨道交通设备有限公司），系发行人一级全资
子公司
澳科泰克 指 苏州澳科泰克半导体技术有限公司，系发行人的二级控股子公司
境内子公司 指 苏州华创、苏州融创和澳科泰克
华 亚 精 密 /境 外子公 华亚精密制造有限公司（HUAYA PRECISION MANUFACTURING
指
司 SDN.BHD.），系发行人在马来西亚设立的一级全资子公司
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
春雨欣投资 指
人、股东
超科林微电子设备（上海）有限公司、超科林半导体设备（上海）有
限公司、Ultra Clean Asia Pacific Pte Ltd、Ultra Clean Technology
超科林 指
（Hayward）、Ultra Clean Technology (Malaysia) Sdn Bhd，系发行人
客户
ICHOR 指 Ichor Systems Singapore Pte.Ltd、Ichor Systems.Inc，系发行人客户
艾思玛新能源技术（江苏）有限公司（2017 年 3 月 29 日由江苏兆
伏爱索新能源有限公司更名而来，2019 年 2 月 27 日再次更名为爱
士惟新能源技术（江苏）有限公司）、艾思玛新能源技术（扬中）
有限公司（2017 年 2 月 22 日由江苏兆伏新能源有限公司更名而
爱士惟 指
来，2019 年 2 月 20 日再次更名为爱士惟新能源技术（扬中）有限
公司），系发行人客户
2019 年 3 月，自然人张勇从 SMA Solar Technology AG 处受让上述
公司全部股权。2019 年 3 月起，上述公司合并称为爱士惟。
2019 年 3 月底前指包括艾思玛新能源技术（江苏）有限公司（2017
年 3 月 29 日由江苏兆伏爱索新能源有限公司更名而来）和艾思玛新
SMA 指 能源技术（扬中）有限公司（2017 年 2 月 22 日由江苏兆伏新能源有
限公司更名而来）；2019 年 4 月起指 SMA Magnetic Sp. zo.o. 、SMA
Solar Technology AG，系发行人客户
迈柯唯医疗设备（苏州）有限公司、MAQUET HONG KONG LTD、
迈柯唯 指
洁定医疗器械（苏州）有限公司、Getinge Group Hong Kong Limited、
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Getinge IC Production Poland Sp.zo.o.、Getinge Disinfection AB，系发
行人客户
Jabil Circuit Sdn Bhd，全球四大电子合约制造服务商之一，系发行人
捷普 指
客户
金鑫美莱克 指 金鑫美莱克空调系统（无锡）有限公司，系发行人客户
施耐德开关（苏州）有限公司、施耐德（苏州）机柜系统有限公司、
施耐德（北京）中低压电器有限公司、施耐德电气（中国）有限公司
施耐德 指
上海分公司、施耐德万高(天津)电气设备有限公司、施耐德电气（厦
门）开关设备有限公司等，系发行人客户
通用电气高压电气开关（苏州）有限公司、通用电气电网工程（上海）
有限公司、阿尔斯通隔离开关（无锡）有限公司、阿尔斯通（广东）
高压电气有限公司、阿尔斯通电网工程（上海）有限公司、苏州阿尔
通用电气 指
斯通高压电气开关有限公司、ALSTOM T&D India Limited、ALSTOM
Grid Japan K.K、GE Grid（Swizerland）GmbH、ALSTOM Grid Energia
Ltda.、ALSTOM GRID INC.RMW Phoenix 等，系发行人客户
海力士 指 SK 海力士半导体（中国）有限公司，系发行人客户
舍弗勒 指 舍弗勒（中国）有限公司，系发行人客户
江苏经纬轨道交通设备有限公司及其子公司、苏州汇川技术有限公
江苏经纬 指
司，系发行人客户
依工电子设备（苏州）有限公司、依工迅密设备（苏州）有限公司，
依工电子 指
系发行人客户
王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴
发起人 指
龙、王水男和春雨欣投资
东吴证券/保荐机构/
指 东吴证券股份有限公司
主承销商
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中证鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
《募集说明书》 指
明书》
天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2021）00033 号）、《审
《审计报告》 指
计报告》（天衡审字（2022）00855 号）
天衡会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）00044
《内控鉴证报告》 指
号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）00575 号）
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公
《律师工作报告》 指
开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公
本法律意见书 指
开发行可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
《规范运作指引》 指
规范运作》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
《编报规则 12 号》 指
法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《再融资问答》 指 《再融资业务若干问题解答》（2020 修订）
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《马来西亚法律意见
指 马来西亚 ZAID IBRAHIM & CO.出具的 Legal Opinion
书》
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进
A股 指
行交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区）
中国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国法律 指 区及台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性
文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 4 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，就发行人本次
发行证券的种类、发行规模、债券期限、发行方式及发行对象、本次募集资金用途等事
项进行了审议，并决定将该等议案提请发行人股东大会审议。
（二）2022 年 5 月 9 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了与本次发
行有关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行
的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，华亚智能现持有苏州市行政审批局于 2021 年 5 月 20 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 苏州华亚智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320507713232645K
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王彩男
住所 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
注册资本 8,000.0000 万元
成立日期 1998 年 12 月 21 日
研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及
仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手
经营范围 术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专
用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键
配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制
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部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 1998 年 12 月 21 日至无固定期限
经本所律师核查，华亚智能经中国证监会（证监许可[2021]548 号）及深圳证券交
易所（深证上〔2021〕349 号）的审核批准，并于 2021 年 4 月 6 日在深交所上市，证
券简称为“华亚智能”，股票代码为 003043。
（二）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司
根据发行人工商注册登记资料并经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由华亚
有限整体变更设立的股份有限公司。
经核查发行人现行有效的《公司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在依照法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司
章程》规定的需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形；发行人的股票
己经依法在深交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债
券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交中国证监会核准，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，
但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的
规定。
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及
有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发行
人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为 55,410,607.21 元、71,818,179.69 元和 111,081,875.27 元。
按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的
归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行募集资金运用的可行性分析报告、苏州工业园区行政审批
局出具的《江苏省投资项目备案证》、发行人关于本次发行的董事会及股东大会会议文
件，并经本所律师核查，发行人本次发行可转债的募集资金拟用于半导体设备等领域精
密金属部件智能化生产新建项目，发行人本次发行可转债的募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据发行人的《募集资金管
理制度》《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人本
次发行可转债的募集资金将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债
券持有人会议作出决议；公开发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并
经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，具体情况参
见本法律意见书 “三、发行人本次发行的实质条件”之“（三） 发行人本次发行符 合
《管理办法》相关规定”。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
1、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已按照《企业内部控制基本
规范》及其他具体规范的要求，在合理的基础上建立了完整的与财务报表相关的内部控
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制，并有效运行。发行人已依法建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第六条的规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，并根据本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员的访谈，发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办
法》第七条、第八条的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在
《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
4、发行人本次发行所募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人本次发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十
条第（一）项的规定；
（2）本次发行所募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）根据《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》并经本所律
师核查，发行人建立募集资金专户存储制度，公司董事会将设立专用账户对本次募集资
金实行集中存放，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件无虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述不得公开
发行证券的情形；
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途
而未作纠正的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述不得公开发行证券的
情形；
（3）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到
过深交所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述不得公开发行证券的
情形；
（4）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控
制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《管理办法》
第十一条第（四）项所述不得公开发行证券的情形；
（5）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述不得公开发行证券的
情形；
（6）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述
不得公开发行证券的情形。
6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度加权平均归母净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均归母净资产收 益率孰
低值分别为 16.89%、18.83%、14.75%，发行人最近三个会计年度加权平均归母净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
7、经本所律师核查，本次发行前，发行人未发行过公司债券。本次发行后，发行
人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条
第一款第（二）项的规定。
8、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利
息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
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9、经本所律师核查，发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理
办法》第十五条的规定。
10、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，债券的票面利率提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
11、经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元评级进行
信用评级和跟踪评级，根据其出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公
司债券的信用等级为 A+，符合《管理办法》第十七条的规定。
12、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行的可转换公司
债券期满后五个交易日内，将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第
十八条的规定。
13、根据《募集说明书》、发行人 2021 年年度股东大会通过的《关于制定公司公开
发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《苏州华亚智能科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券持有人会议规则》，并经本所律师核查，发行人本次发行已约定了
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，和应
当召开债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、发行人本次发行可转换公司债券由公司的实际控制人王彩男、陆巧英、王景余
（曾用名为“王春雨”，下同）提供保证担保，该担保为全额担保，担保范围包括债券
的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，且为连带责任担保，符合《管
理办法》第二十条的规定。
15、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行结束
之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
16、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
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相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，由股东大会授
权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐 机构及
主承销商协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人可按实现约定的条件和价
格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18、根据《募集说明书》和发行人本次发行可转换公司债券的方案，债券持有人可
按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，若发行人本次公开发行的可转换公
司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次公开发行的可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
19、经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转
股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
20、经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股
价格向下修正条款，并约定：在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合《管理办法》
第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件；本次发行尚需获得中国
证监会的核准。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由华亚有限以经审计的账面净资产折股整体变更
（即以发起设立方式）设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的程序符合
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《公司法》等有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登
记手续，设立行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，2016 年 10 月 28 日，发起人王彩男、王春雨、陆巧英、王
学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男和春雨欣投资共同签署《发起人协议》，
对发行人设立的相关事宜进行约定。发行人设立过程中所签订的《发起协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履
行有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，2016 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一
次股东大会会议。发行人创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产经营、供应、销售系统及配套
设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备、注册商标等无形资产，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。
（二）经本所律师核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署
各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
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（四）经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，
并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发
行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）经本所律师核查，发行人主要从事精密金属制造服务。发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的
决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生
产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销
售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人设立时共有 10 名发起人股东，共持有发行人股份
6,000.00 万股，占发行人总股本的 100.00%。发起人股东分别为王彩男、王春雨、陆巧
英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男共 9 名自然人和春雨欣投资 1
家合伙企业，该 10 名股东以各自在华亚有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出
资认购发行人全部股份。发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人总股本为 80,000,000 股，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 （%）
1 王彩男 境内自然人 40.91 32,727,272.00
2 王景余 境内自然人 11.25 9,000,000.00
3 春雨欣投资 境内一般法人 6.82 5,454,545.00
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序 持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 （%）
4 陆巧英 境内自然人 3.35 2,676,565.00
5 韩旭鹏 境内自然人 2.57 2,055,733.00
6 王学军 境内自然人 2.57 2,055,733.00
7 王小刚 境内自然人 2.06 1,644,587.00
8 金建新 境内自然人 2.06 1,644,587.00
9 陆兴龙 境内自然人 1.71 1,370,489.00
10 王水男 境内自然人 1.71 1,370,489.00
合计 75.00 60,000,000
（三）经本所律师核查，报告期内，王彩男一直为发行人的控股股东，王彩男、陆
巧英和王景余一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发
起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一） 经本所律师核查，发行人于 2016 年依法设立。发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，不存在纠纷及风险，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行
人的设立”。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市已经履行了必要的法律程
序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。发行人首次公开发行股票并上市后至今未发生股本变动。
（三）根据发行人的公开披露文件及发行人控股股东出具的承诺并经本所律师核查，
发行人控股股东王彩男所持有的发行人股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
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（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人在中国大陆之外有 1 家马来西亚全资子公司华亚精密制造有限公司。根
据《马来西亚法律意见书》，华亚精密制造有限公司的经营活动符合当地法律、法规的
规定。
（三）经本所律师核查，发行人的主营业务为精密金属制造服务，报告期内发行人
的主营业务没有发生重大变化。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，报告期
各期发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.62%、 99.68%、99.58%、99.6
3%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，发行人在中国大陆以外设立的子公司其经营活动符合当地法
律、法规的规定，报告期内发行人的主营业务没有发生重大变化，主营业务突出；发行
人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人或其
他股东利益的情形。
（二）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其内部制度中明确了关联交易
公允决策的程序。
（三）经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人王彩男、陆巧英、王景余及春雨欣投资、发行人的董事、监事及高级管理人员已出具
关于规范与减少关联交易的书面承诺，内容合法、有效。
（四）2022 年 4 月 18 日，发行人独立董事签署了《苏州华亚智能科技股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就发行人报告期内
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涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：2019 年 1 月 1 日至本独立意见出具日，
公司发生的关联交易均符合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，该等
关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响发行人运营的独立性，不存在损害公
司和中小股东利益的行为，符合公司的整体利益。上述关联交易，均已按照当时法律、
法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的减少并规范关联
交易的制度和措施，有效的保护了公司和股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其
控制的苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）以及公司的董事、监事、高级管
理人员已出具了减少并规范关联交易的承诺，并严格履行相关承诺内容，公司减少并规
范关联交易的各项措施均有效实施。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人控制的企业与发行人不存在
同业竞争。
（六）2022 年 4 月 18 日，发行人独立董事签署了《苏州华亚智能科技股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就发行人报告期内
涉及的同业竞争事项发表了独立意见，认为：2019 年 1 月 1 日至本独立意见出具日，
公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东
的合法利益，公司控股股东、实际控制人及其控制的苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业
（有限合伙）已出具了避免同业竞争的承诺，并严格履行相关承诺内容，公司避免同业
竞争的各项措施均有效实施。
（七）经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人王彩男、陆巧英、王景余及春雨欣投资、发行人的董事、监事及高级管理人员已向发
行人出具关于避免同业竞争的书面承诺，内容合法、有效。
（八）经本所律师查验，发行人已经在历次对外公布的年度报告、半年度报告中对
有关关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺及措施予以了充分的披露。
十、 发行人的主要财产
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（一）经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产包括不动产权、租赁物业、知
识产权、生产经营设备、在建工程、主要对外投资等。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司持有的主要财产的所有权及使用权的取
得与拥有合法、合规、真实、有效，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使
无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）经本所律师核查，发行人租赁相关房产的房屋租赁合同未办理租赁备案手续，
未办理登记备案不会影响相关租赁合同的法律效力，该等情形不会对发行人及其子公司
的经营业务产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后未发生包括增资在内的
股本变动。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人不存在股权或其他重大资产收购的行为。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人不存在出售股权或其他重大资产的行为。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人不存在分立合并情形。
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（五）根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行章程的制定已履行法定程序，并依法生效实施，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》所做的修改已履行法定程
序，相关内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已向公司登记注册机关办理了必要
的登记、备案手续，并披露于巨潮资讯网。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的相关变动履
行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，
最近三年内董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的优惠政策、财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门
处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动已履行必要的环评手续，
发行人募集资金投资建设项目不涉及环境影响评价事宜，无须经环境保护部门审批，符
合国家现行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司的生产经营
总体符合国家和地方环保法规和要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关安全生产的要
求，报告期内发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章和规范
性文件而被行政处罚的情形。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金、曾与未取得劳务派遣资质单位进行劳务派遣合作、曾存在劳务
派遣超比例用工的瑕疵，但该等瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不
利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。根据《马来西亚法律意见书》，报告
期内发行人的境外子公司在劳动用工方面不存在违法违规的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金的数额和使用符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目半导体设备等领域
精密金属部件智能化生产新建项目已办理项目备案手续，并于 2022 年 4 月 18 日取得苏
州工业园区行政审批局出具的编号为苏园行审备[2022]385 号的《江苏省投资项目备案
证》。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资建设项目不涉及环境影响评价审批或
备案事项。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目半导体设备等领域
精密金属部件智能化生产新建项目的建设地点位于相城区黄埭镇春兴路南、华阳路东，
发行人已依法取得该项目用地的土地使用权，不动产权证书编号为苏（2022）苏州市不
动产权第 7011561 号，土地使用权取得方式为出让，用途为工业用地。
（五）经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目不涉及与他人进行
合作的情形，亦不会导致同业竞争，且已取得发行人内部批准和有关政府主管部门核准，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用、前次部分募投项目重新论证并
延期的情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金
用途的情形，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）经本所律师核查，《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
披露了一起发行人下属子公司苏州华创报告期内受到当地消防主管部门行政处 罚的情
形，但其不构成发行人重大违法行为，报告期内发行人及其子公司不存在其他行政处罚
行为。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人子公司受到的行政处罚不会对发行人生产
经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查发行人、持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人、董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司
本次发行的条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说
明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经
取得必要的批准和授权，尚需获得中国证监会核准。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
庞 景
负责人： 经办律师：
顾功耘 郭梦媛
经办律师：
沈真鸣
年 月 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合肥 郑 州 福 州 南昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 乌鲁 木 齐 海口 长 沙 伦 敦 西 雅图 新 加 坡 东 京
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