上海市锦天城律师事务所
      关于苏州华亚智能科技股份有限公司
           公开发行可转换公司债券的




               补充法律意见书（二）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于苏州华亚智能科技股份有限公司

                      公开发行可转换公司债券的

                          补充法律意见书（二）


                                                             案号：01F20221641

致：苏州华亚智能科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华亚智能”）的委托，并根据发行人与本
所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2022 年 6 月 30 日出具《上海市
锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换 公司债
券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关
于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作 报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 8 月 15 日出具《上海市锦天城律师
事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的 补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    鉴于中国证券监督管理委员会发行监管部于 2022 年 8 月 30 日出具《关于请
做好苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
（以下简称“《告知函》”），本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就《告知函》涉及的有关事宜进行核查并出具


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本补充法律意见书。




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                               声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。

    三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。

    六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券


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监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。




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                                 正       文

    《告知函》第 3 题：关于可转债担保。募集说明书披露，公司的实际控制人
王彩男、陆巧英和王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。

    请申请人说明前述自然人作为保证人的履约能力，包括不限于个人财产状
况、个人资产提供对外担保的情况等。

    请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

    答复：

    核查过程：

    就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：

    1、查阅了王彩男、陆巧英、王景余为本次发行可转债提供担保签署的《担
保函》；

    2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及
司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文
件；

    3、查阅了王彩男、陆巧英、王景余出具的确认函；

    4、查阅了王彩男、陆巧英、王景余的《个人信用报告》；

    5、查阅了发行人 2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年年
度股东大会的决议；

    6、查阅了发行人现行有效的《公司章程》；

    7、查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书
网等网站；

    8、核查了数据来源于 iFind 的发行人截至 2022 年 8 月 31 日前 60 个交易日
股票收盘价算术平均值情况；

    9、查阅了天衡会计师出具的发行人的《审计报告》（天衡审字（2021）00033
号）以及《审计报告》（天衡审字（2022）00855 号）。


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       核查结果：

       （一）保证人的担保情况

       2022 年 4 月 18 日，王彩男、陆巧英、王景余出具《担保函》，为发行人本次
拟申请公开发行的不超过 34,000.00 万元（含本数）的可转换发行人债券提供全
额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为发行人经中国证监会核
准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费
用。

       （二）保证人的个人财产情况

       1、保证人持有发行人股份的情况及相关股份的价值

       截至本补充法律意见书出具日，王彩男、陆巧英、王景余合计直接和间接持
有发行人 4,724.07 万股股份。以发行人截至 2022 年 8 月 31 日前 60 个交易日股
票收盘价算术平均值“75.67 元/股”计算，王彩男、陆巧英、王景余合计所持发
行人股份的市值如下：
                       直接和间接持股数量    直接和间接持股
 序号     保证人姓名                                           持股市值（万元）
                           （万股）            比例（%）
   1        王彩男                3,338.24             41.73           252,604.34
   2        陆巧英                  485.84              6.07            36,763.38
   3        王景余                  900.00             11.25            68,103.00
         合 计                    4,724.07             59.05           357,470.72

       经本所律师核查，王彩男、陆巧英、王景余所持发行人股份均不存在质押、
司法冻结的情形，其合计所持发行人股份市值约为发行人本次拟公开发行的可转
债募集资金总额的 10.51 倍。

       王彩男、陆巧英、王景余所持发行人股份全部为限售股，限售届满日为 2024
年 4 月 5 日，但限售股本身仍然是持有人可依法进行处分的股份，在法律上仍然
是流通股，仅在一定期限内不能转让。即便是在限售期内，王彩男、陆巧英、王
景余仍然可以通过质押其所持有的发行人股份取得贷款等方式取得足额 资金用
以承担相应的保证责任。

       2、保证人的分红收益



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    最近三年，发行人累计分红人民币 4,200 万元（含税），王彩男、陆巧英、王
景余合计取得分红收益人民币 2,834.44 万元（含税）。

    根据发行人现行有效的《公司章程》，在发行人当年经审计的净利润为正数
且发行人当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，发行人应当采取
现金分红的方式进行利润分配。发行人每年度现金分红金额应不低于当年实现的
可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。截至本补充法律意见书出具日，
发行人盈利状况良好，预期未来发行人利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，
以此可保障保证人的履约能力。

    （三）保证人的对外负债情况

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
王彩男、陆巧英、王景余不存在大额对外负债的情况。

    （四）保证人以个人资产提供对外担保情况

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除为发行人本次公开发行可转债提供保证担保外，王彩男、陆巧英、王景余不存
在其他大额对外担保的情况。

    （五）其他情况

    根据王彩男、陆巧英、王景余出具的确认函并通过中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等公开渠道查询，
王彩男、陆巧英、王景余不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，亦
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，保证人王彩男、
陆巧英、王景余直接或间接持有的发行人股票价值较高，预期未来发行人的利润
分配仍将为保证人带来较为稳定的收益，保证人财产状况良好；王彩男、陆巧英、
王景余不存在大额对外负债的情况；除为发行人本次公开发行可转债提供保证
担保外，王彩男、陆巧英、王景余不存在其他大额对外担保的情况；保证人王彩
男、陆巧英、王景余不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，亦不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；保证人王彩男、陆巧英、王景余具备为发行


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人本次发行可转债提供保证担保的履约能力。




    本补充法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。

                         （本页以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）




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                                                                                                                                                         庞         景



负责人：                                                                                                      经办律师：

                                       顾功耘                                                                                                             郭梦媛



                                                                                                              经办律师：

                                                                                                                                                          沈真鸣




                                                                                                                                                       年              月              日




上 海  杭 州 北 京 深 圳  苏州  南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港  青岛  厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州  福州  南昌  西 安 广 州 长 春 武 汉  乌鲁 木 齐 海 口 长 沙  伦敦  西雅 图  新加 坡 东 京


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