东吴证券股份有限公司
               关于苏州华亚智能科技股份有限公司
   使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
                       的自筹资金的核查意见
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，对华亚智能本次使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2756号《关于核准苏州华亚智能
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并根据公司于2022
年4月18日召开的公司第二届董事会第十二次会议、2022年5月9日召开的公司
2021年年度股东大会决议，公司向社会公开发行面值总额34,000.00万元的可转换
公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为340万张，期限6年。本次公开
发行可转换公司债券募集资金总额为人民币340,000,000.00元，扣除保荐承销费
用（不含税）人民币2,500,000.00元后的余款人民币337,500,000.00元由主承销商
东吴证券股份有限公司于2022年12月22日分别汇入公司在招商银行股份有限公
司苏州相城支行和中信银行股份有限公司苏州分行营业部开立的募集资金监管
账户。上述到位资金扣除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发
行 手续 费用 等其 他费 用合 计 918,867.92 元， 本次实际 募集 资金 净额 为人 民 币
336,581,132.08元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具了天衡验字（2022）00178号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况
         公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：人民币万元
                                                                   拟以募集资金投入
 序号                    项目名称                项目投资总额
                                                                         金额
             半导体设备等领域精密金属部件智能
     1                                                 38,000.00             34,000.00
             化生产新建项目
                       合计                            38,000.00             34,000.00

         本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）
若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。

         三、以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

         （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

         根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告》（天衡专字（2023）00002号），截至2022年12月29日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为3,270.36万元，具体情况如下：

                                                                       单位：人民币万元
序                             拟以募集资金投入金    自筹资金预先投
                类别                                                       置换金额
号                                     额            入可置换金额
          半导体设备等领域精
 1        密金属部件智能化生             34,000.00          3,270.36           3,270.36
          产新建项目
              合计                       34,000.00          3,270.36           3,270.36

         （二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况

         根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告》（天衡专字（2023）00002号），截至2022年12月29日，公司以自筹
资金预先支付发行费用为人民币42.45万元，置换金额为人民币42.45万元。具体
情况如下表：
                                                                   单位：人民币万元
序                                                   自筹资金支付金
             类别                 费用总额                             本次置换金额
号                                                         额
1      保荐及承销费用                      250.00                   -              -
2      会计师费用                           30.00                   -              -
3      律师费用                             10.00                   -              -
4      资信评级费用                         42.45              42.45           42.45
       信息披露、发行手续
 5                                            9.43                  -                -
       费用等其他费用
           合计                            341.89               42.45           42.45

     （三）募集资金置换金额

     综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为
3,270.36万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为42.45万元，合
计 拟 使 用募 集 资金 置 换预 先 投入 募 投项 目 及已 支 付 发行 费 用的 自 筹资 金 为
3,312.82万元。

     四、上市公司履行的决策程序

     1、董事会审议情况

     公司于2023年1月6日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

     2、监事会审议情况

     公司于2023年1月6日召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

     3、独立董事意见

     公司独立董事认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募
集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金。”

    五、会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月6日出具《关于苏州华亚智
能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2023）00002号），就公司以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）认为：“华亚智能管理层编制的截至2022年12月29日止
的《苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有
重大方面如实反映了华亚智能截至2022年12月29日止以自筹资金预先投入募投
项目及已支付发行费用的实际情况。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审
议通过，独立董事已发表明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规
定。

    公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等相关规定。

   公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：
                   潘哲盛            陈辛慈




                                                东吴证券股份有限公司

                                                    年     月     日