东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022] 2756
号文核准，苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”或
“发行人”）公开发行 34,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本
次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）。发行人已于 2022 年 12 月 14 日刊
登可转债募集说明书及摘要，本次可转债发行已于 2022 年 12 月 16 日完成网上
申购，于 2022 年 12 月 22 日完成了募集资金划付，并于 2023 年 1 月 4 日将前述
可转债分别登记至获配投资者名下。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为华亚智能本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商，认为华亚智能申请其
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定。东吴证券特推荐华亚智能可转换公司债券在深圳证券交易所上市
交易。本上市保荐书使用的简称释义与《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的保荐人
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
东吴证券指定潘哲盛、陈辛慈作为华亚智能本次可转债发行的保荐代表人。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州华亚智能科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华亚智能
股票代码：003043
成立日期：1998 年 12 月 21 日
上市日期：2021 年 4 月 6 日
公司住所：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
注册资本：8,000.00 万元
法定代表人：王彩男
联系电话：0512-66731999
传真号码：0512-66731856
经营范围：研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备
及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器
具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，
新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及
配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）主要财务数据和财务指标
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度的财务报告进行了审计，2022 年半年度财务报告未经审计。公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月（以下简称“报告期”或“最近三年及一
期”）主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 1,097,946,535.37 1,029,730,340.80 481,697,677.28 429,115,003.61
负债合计 187,005,305.17 169,319,035.43 81,879,704.80 83,085,401.43
归属于母公司所有
909,973,031.43 859,431,952.52 398,929,776.44 345,111,596.75
者权益合计
所有者权益合计 910,941,230.20 860,411,305.37 399,817,972.48 346,029,602.18
注：公司 2022 年半年度财务报告未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 288,201,228.30 530,113,341.15 368,323,341.23 310,551,063.22
营业利润 86,905,994.02 130,726,481.39 84,087,866.44 64,020,631.22
利润总额 86,563,686.52 130,501,731.90 84,126,688.51 63,470,639.07
净利润 74,424,056.04 111,173,032.08 71,788,370.30 54,927,658.60
归属于母公司所有
74,435,210.12 111,081,875.27 71,818,179.69 55,410,607.21
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 72,342,812.13 105,719,023.88 68,928,111.23 54,367,124.16
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
104,104,185.05 66,238,254.66 102,794,083.23 67,866,429.12
金流量净额
投资活动产生的现
-81,598,268.02 -328,660,640.01 11,280,119.65 -22,404,669.45
金流量净额
筹资活动产生的现
-24,983,444.53 351,212,833.61 -28,782,700.00 -28,539,168.45
金流量净额
汇率变动对现金及
15,628,083.16 -4,338,439.13 -5,371,697.85 2,219,053.47
现金等价物的影响
现金及现金等价物
13,150,555.66 84,452,009.13 79,919,805.03 19,141,644.69
净增加额
期末现金及现金等
267,851,164.47 254,700,608.81 170,248,599.68 90,328,794.65
价物余额
4、主要财务指标
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 5.22 5.52 4.58 3.82
速动比率（倍） 4.51 4.86 3.95 3.26
资产负债率（合并）（%） 17.03 16.44 17.00 19.36
资产负债率（母公司）（%） 16.35 15.77 16.84 19.35
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,442.52 14,381.63 9,707.36 7,613.49
利息保障倍数（倍） 696.86 1,489.52 575.27 91.82
应收账款周转率（次） 1.44 3.20 2.92 2.35
存货周转率（次） 1.29 3.41 3.81 3.89
每股经营活动现金流量净额
1.30 0.83 1.71 1.13
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 1.06 1.33 0.32
每股净资产（元/股） 11.37 10.74 6.65 5.75
研发费用占营业收入的比重
4.12 3.16 3.84 4.37
（%）
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
5、加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年
及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 8.30% 0.93 0.93
归属于公司普通股 2021 年 15.50% 1.48 1.48
股东的净利润 2020 年 19.62% 1.20 1.20
2019 年 17.21% 0.92 0.92
2022 年 1-6 月 8.07% 0.90 0.90
扣除非经常性损益 2021 年 14.75% 1.41 1.41
后归属于公司普通
股股东的净利润 2020 年 18.83% 1.15 1.15
2019 年 16.89% 0.91 0.91
6、非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 7,164.51 -943,907.90 -59,122.65 -155,986.82
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 448,006.00 476,594.31 2,627,425.89 1,790,329.92
定量享受的政府补助除
外）
债务重组损益 - - - -526,342.15
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公
2,328,524.67 6,694,134.10 701,067.28 77,858.05
允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营
-321,836.61 -10,088.37 38,822.07 -23,650.00
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
93,117.07 92,342.15 2,986.69
义的损益项目
小 计 2,461,858.57 6,309,849.21 3,400,534.74 1,165,195.69
减：所得税影响额 368,024.40 946,637.62 510,218.05 121,735.14
减：少数股东权益影响额 1,436.18 360.20 248.23 -22.50
归属于母公司股东的非经
2,092,397.99 5,362,851.39 2,890,068.46 1,043,483.05
常性损益合计
7、最近一期经营业绩情况
2022 年 10 月 30 日，公司发布了 2022 年三季度报告（未经审计），本次季
度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。公司最
近一期经营业绩情况如下：
2022 年 7-9 月 2022 年 1-9 月
项目
金额 比上年同期增减 金额 比上年同期增减
营业收入（万元） 17,057.55 16.90% 45,877.68 21.12%
归属于母公司股东的净
4,539.94 29.98% 11,983.46 44.78%
利润（万元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净 5,237.27 53.11% 12,471.55 54.57%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 26.67% 1.50 32.74%
稀释每股收益（元/股） 0.57 26.67% 1.50 32.74%
加权平均净资产收益率 4.73% 0.22% 13.03% 0.74%
项目 2022/9/30 较上年末增减
总资产（万元） 113,628.86 10.35%
归属于母公司股东的所
95,563.94 11.19%
有者权益（万元）
三、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 3,400,000 张
证券面值 100 元/张
发行价格 100 元/张
募集资金总额 34,000.00 万元
债券期限 6年
本次可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
发行方式
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足
34,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
配售比例 本次发行向原股东优先配售 2,646,435 张，即 264,643,500.00 元，占
本次发行总量的 77.84%；网上向社会公众投资者发行 736,366 张，即
73,636,600.00 元，占本次发行总量的 21.66%；主承销商包销的数量
为 17,199 张，包销金额为 1,719,900.00 元，占本次发行总量的 0.51%。
四、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行于 2022 年 4 月 18 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
于 2022 年 5 月 9 日经公司 2021 年度股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会于 2022 年 10 月 17 日召开的第十八届发行审核委
员会 2022 年第 116 次工作会议审核通过，并经中国证监会于 2022 年 11 月 10 日
出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可〔2022〕2756 号）核准。
公司董事会根据 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年度股东大会授权，于 2022
年 12 月 13 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券上市的议案》。
深圳证券交易所于 2022 年 1 月 10 日出具了《关于苏州华亚智能科技股份有
限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2023]14 号），同意本次可转换
公司债券上市交易。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由苏州华亚电讯设备有限公司于 2016 年 11 月依法整体变更设
立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、保荐机构经适当核查，认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
上市公司申请可转换公司债券上市时，仍应当符合可转换公司债券的相关发行条
件。
根据发行人 2019 年报、2020 年报、2021 年报、2022 年半年报和 2022 年三
季报，发行人仍符合可转换公司债券的发行条件。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行正常开
展业务）；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司所属的精密金属制造业，其景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密
的联系。在宏观经济向好的年度，精密金属制造业的景气程度较高。若未来经济
出现较大波动或者受到国际政治、经济形势的潜在不利影响，均可能对包括公司
在内的精密金属制造企业的经营业绩造成影响。
2、下游行业波动的风险
公司生产的精密金属结构件主要应用于半导体设备领域，和新能源及电力设
备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他设备领域。
近年来，公司产品主要应用领域市场需求强劲，行业支持政策较多。以半导
体设备业务领域为例，半导体设备行业历经快速发展周期。据 SEMI 统计，2019
年至 2021 年，全球半导体设备销售额分别为 598 亿美元、712 亿美元和 1,026
亿美元，年均复合增长率达 30%以上；我国大陆地区半导体设备销售额分别为
135 亿美元、187 亿美元和 296 亿美元，年均复合增长率达 48%。我国已成为全
球半导体设备的最大市场。
虽然行业预测未来市场仍会持续增长，但是若未来下游行业需求不达预期、
行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对公司的销售收入和盈利水
平产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
精密金属制造行业公司众多，下游应用领域广泛，市场竞争日益加剧。公司
竞争对手包括半导体设备领域的浙江嘉丰机电设备有限公司、常州伟泰科技股份
有限公司，以及在其他业务领域内从事精密金属制造的厂商。
未来随着新的竞争对手突破工艺技术、客户认证等各方面壁垒进入精密金属
制造行业，将与公司在部分下游领域内直接竞争。若公司不能维持在技术研发、
产品及服务质量、生产工艺、客户资源等方面优势，公司的经营业绩可能受到影
响。
4、境外销售风险
报告期内，公司境外销售主要面向东南亚地区的半导体设备类客户、保税区
和欧洲的新能源及电力设备和通用设备类客户等。受下游半导体设备和新能源及
电力设备等领域需求持续快速增长影响，公司境外销售金额分别为 11,938.05 万
元、17,252.19 万元、31,099.25 和 18,948.19 万元，占主营业务收入的比例分别为
38.59%、46.99%、58.91%和 65.97%，金额及占比均逐年上升，境外收入已成为
公司主营业务收入的主要来源。
上述外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、
贸易摩擦或贸易保护、境外客户对相关产品需求变动等风险。若前述风险事项出
现不利变化，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司盈利水平。
5、客户产业转移的风险
公司主要为国内外知名企业提供精密金属结构件，在半导体设备领域结构件
业务，公司直接客户为超科林、捷普、ICHOR 及中微半导体等；在新能源及电
力设备领域结构件业务，公司与知名的逆变器制造商 SMA、全球最大的工业与
技术服务商通用电气和全球知名电气厂商施耐德建立了长期稳定的合作关系；在
通用设备领域，公司近年来成功开发全球生产滚动轴承的领导企业舍弗勒；在医
疗器械领域，公司与全球领先的医疗设备和系统供应商瑞典洁定集团子公司迈柯
唯合作多年。
以上客户中，通用电气、施耐德、迈柯唯、舍弗勒等基本为跨国企业在华分
支机构，主要分布于长三角地区。未来如果该类客户生产基地发生迁移或者生产
重心发生转移，超出了公司的服务范围，同时公司尚未及时开发新的客户，可能
短期内造成公司经营业绩下滑。
6、新冠肺炎疫情的风险
2020 年 1 月初至今，我国多地仍受新冠肺炎疫情影响。面对疫情，公司严
格执行国家有关政策、做好防疫措施；公司处于江苏省苏州市，受益于苏州政府
出台的有力政策、当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及公司较强的抗风险能力，公
司生产经营受疫情影响较小。截至本保荐书出具日，公司生产设施及供应链运转
正常，且公司积极拓展国内外销售渠道，取得较好效果。总体而言，新冠肺炎疫
情对公司日常经营活动影响较小。
如果新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，宏观经济出现较大波动，将影响公司上
游行业供应及下游行业需求，进而将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、上游大宗商品原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 66.53%、66.32%、
63.66%及 67.03%，直接材料占主营业务成本比重较大。公司生产耗用的金属原
材料和零配件主要材料包括碳钢、不锈钢、铝材在内的大宗原材料。公司与供应
商以市场价格为基础，结合定制化需求、采购量、付款条件等因素协商确定采购
价格。
若金属原材料价格等大宗商品受宏观经济及市场供需关系等因素影响而出
现大幅上涨，且公司无法通过提升产品销售价格转嫁原材料涨价压力，可能对公
司营运资金的安排和生产成本的控制产生不利影响。
2、客户相对集中的风险
公司主要服务半导体设备，以及新能源及电力设备、通用设备、轨道交通和
医疗器械等行业的国内外知名客户。这些客户在选择供应商时需经过严格、复杂、
长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控
制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。
报告期内，公司与主要客户形成了稳定的供应链关系，对前五大客户的合计
销售额占主营业务收入的比例分别为 54.34%、60.13%、70.19%和 76.92%。
虽然公司一直加强对新客户、新项目开发力度，并积极向其他业务领域拓展
及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成需一
定的过程。若上述主要客户经营发生重大变化，或订单量发生重大变化，将会对
公司经营业绩带来一定风险。
3、半导体设备领域结构件业务下滑的风险
报告期内，公司将半导体设备领域结构件业务作为核心发展业务，半导体设
备领域结构件业务已经成为公司销售收入和利润增长的主要来源。
公司生产的半导体设备领域精密金属结构件主要应用于半导体晶圆制造和
检测设备，因此不可避免的受到经济波动及产业政策的影响。受益于 5G、人工
智能、物联网等需求的快速释放，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，
2019 年至 2021 年全球半导体市场销售额分别为 4,123 亿美元、4,404 亿美元和
5,559 亿美元，年均复合增长率达 16%。
如果未来国家针对半导体产业的政策发生重大不利变化，行业增长形势改变，
由于晶圆制造商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形成一
定的周期性，这将导致半导体设备行业的投资规模下降或存在周期性波动，可能
会对公司经营业绩产生一定影响。
4、半导体设备维修服务业务经营不达预期的风险
公司致力于成为半导体设备领域国内领先的集精密金属结构件制造、设备装
配及维修服务为一体的综合配套制造服务商，积极布局相关部件维修领域。2021
年，公司半导体设备维修实现收入 686.64 万元，同比增长 55.53%。
公司半导体设备维修服务业务尚在起步阶段，技术基础或市场基础相对薄弱，
未来若市场环境变化导致该业务拓展不达预期，或该业务技术研发水平落后于行
业发展速度，将导致公司错失市场发展机会，不利于公司经营发展战略的实现。
5、人工成本上升的风险
报告期内，公司直接人工占主营业务成本比例分别为 13.72%、13.93%、15.18%
和 14.37%。公司地处长三角发达地区，用工成本较高，加之通货膨胀等因素影
响，人均工资持续上升。目前公司通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等方
式，提高用工效率，部分抵减了人工成本上升对公司经营业绩的影响。然而，若
未来人工成本持续上涨，将对公司利润水平产生一定影响。
6、产品质量的风险
公司的主要客户均为各业务领域内的国内外知名企业，产品广泛应用于各行
业领域的精密设备，其精密度、安全性、稳定性等指标对精密设备的安全有效运
行至关重要。
如果公司产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，会严重影响到精密设备
的正常运行，导致客户要求退换货或赔偿，影响与客户的合作关系，并给公司声
誉造成较大损害，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（三）技术风险
1、技术人才流失的风险
精密金属制造生产过程复杂，涉及精密焊接、数控加工、机械加工和精密装
配等技术。本行业的技术人才通常需要长期的实践经验积累，方能掌握从材料到
产品实现过程的工艺技术。随着本行业需求不断增长和行业内企业对技术水平的
日趋重视，各个企业对技术人才的需求也越来越大，技术团队的研发水平和创新
能力是企业对市场做出快速反应的重要保障。
公司技术团队的研发水平和创新能力是发行人能长期保持技术优势并对市
场做出快速反应的重要保障。尽管公司不断完善对技术人员的激励及约束机制，
但未来仍不能排除技术人员流失的风险，从而对公司正常的生产经营带来不利影
响。
2、技术更新的风险
公司生产模式具有典型的小批量、多品种、工艺复杂、精密度高等特点，半
导体设备等下游业务领域设备更新换代速度较快。良好的研发水平和较高的技术
能力是赢得市场、提高企业效率的关键。
虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，能够为目前客户提供较好的技术
支持服务，但是随着客户数量不断增加及客户要求不断提高，如果公司的技术水
平未来不能持续提高并保持领先优势，将对公司经营业绩、盈利能力带来一定影
响。
（四）财务风险
1、应收账款回收及逾期较多的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 13,502.70 万元、11,687.25 万
元、21,450.27 万元和 18,568.76 万元，2019 年至 2021 年占营业收入的比例分别
为 43.48%、31.73%、40.46%。截至 2021 年 12 月 31 日，账龄为一年以内的应收
账款占比为 97.17%。随着业务规模快速扩展，公司应收账款余额总体呈增加趋
势。
尽管下游客户与公司合作时间较长且信誉良好，但是如果应收账款回款周期
延长，将会影响经营资金的日常管理并导致公司整体资金成本的上升，发行人存
在期末应收账款余额中逾期款项占比增加的风险。
若未来应收账款账龄上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为客户无
法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响。账龄较长和逾
期较多将加大应收账款回款风险，特别在市场竞争激烈或宏观经济波动的情况下，
公司将可能面临因无法及时回收货款的风险。
2、存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,711.49 万元、5,136.12 万元、
10,951.82 万元和 12,893.09 万元，占流动资产的比例为 14.83%、13.69%、12.01%
和 13.59%，主要为原材料、在产品和产成品。公司采取以销定产为主的生产模
式，根据客户合同或订单需求组织生产。
报告期内，公司合理安排原材料和产成品储备、加强供应链管理和提升存货
周转速度，但如果市场变化导致存货发生跌价损失，可能对公司的经营业绩产生
不良影响。
3、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 34.91%、39.85%、39.42%和 37.94%，各
期有所波动。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，若未来因行业竞争加剧、
原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响
公司整体盈利水平。
另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品
随着终端产品更新换代而更替变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产
生波动。
若上述影响因素持续存在，或毛利率较低的产品系列在销售收入占比继续上
升，可能会造成公司综合毛利率下滑，进而 对公司经营业绩产生不利影响。
4、汇率波动风险
公司境外销售主要使用美元、欧元等可自由兑换的货币结算。报告期内，公
司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为 221.91 万元、-826.32 万元、-775.93 万元
和 2,227.07 万元，占当期利润总额的比例分别为 3.50%、-9.82%、-5.95%和 25.73%。
若人民币兑外币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司境外销售产品售价和进
口原材料的成本，外汇收支会出现较大的汇兑损益，进而影响公司的经营业绩。
5、募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险
2019 年至 2021 年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率）分别为 16.89%、18.83%
和 14.75%。本次发行完成后，若投资者在转股期限内将持有的本次公开发行可
转债部分或全部转股，公司净资产规模将进一步增加，而募集资金投资项目的建
设及产能的释放需要一定时间，短期内净资产收益率较发行前将有所摊薄。
（五）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至本保荐书出具日，公司实际控制人为王彩男、陆巧英和王景余，合计控
制公司 62.32%股份。报告期内，实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定
发展有着积极作用。同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、
董事会对公司相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约
机制。但如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司
的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和
其他中小股东的权益受到损害。
2、外协供应商管理的风险
为充分利用自有产能、专注核心业务的研发及工艺改进，公司将部分占用生
产资源的工艺简单、精度一般、附加值较低的加工工序委托外协供应商完成。报
告期内，公司营业成本中的外协加工费分别为 1,079.82 万元、1,434.44 万元、
2,441.10 万元和 1,111.71 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 5.36%、6.50%、
7.64%和 6.22%。
若公司对外协供应商管理不善，导致外协产品质量欠佳、供货不及时，将对
公司产品出货、盈利能力造成不利影响。
3、安全生产的风险
公司生产人员需要操作各类大型精密设备以完成精密焊接、激光切割及数控
冲压等工作，具有一定的危险性。公司高度重视员工的人身安全，建立了完整的
安全生产规章制度，包括《安全生产管理委员会工作制度》《安全生产责任管理
制度》《安全生产责任制》等制度，有效地保障了公司安全生产工作的全面有序
执行，但是仍然无法完全避免生产事故的发生。公司具有一定的安全生产风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、效益不达预期的风险
公司本次发行募集资金将用于半导体设备等领域精密金属部件智能化生产
新建项目。该项目的实施将有助于公司突破产能瓶颈，提升智能化生产水平和相
关产品品质，从而进一步提升公司整体实力。
尽管募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，随着精密金属制造服
务下游市场环境变化、项目实施过程中发生不可预见因素影响，存在项目实施过
程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险。
2、新增产能消化风险
本次募投项目建成达产后，半导体设备领域结构件产能增幅较大。募投项目
需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策
等方面出现不利变化进而影响半导体设备领域等下游客户需求的情况。同时，若
公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦不利于本次募投项目产能消化。
公司面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。
3、管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、
业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、
质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、
严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系
不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利
影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。
（七）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大
部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因
股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的
表决权比例因此被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当
公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转
股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，
公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。
2、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，
公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足
额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，持有可转债的投资者需具备
一定的专业知识和市场判断能力。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必
须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险，以便作出合理的投资决策。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公
司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务
发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正
方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来
在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事
会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由
于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益
率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通
过股东大会批准的风险。
（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因
素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股
价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进
而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 A+，
评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，
中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，
从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，东吴证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人可转换公
司债券发行上市，并据此出具本保荐书。本保荐机构同时作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违
1、督导发行人有效执行并完善防止 规占用发行人资源的制度；
大股东、其他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
人资源的制度 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防止
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
高管人员利用职务之便损害发行人
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
利益的内控制度
和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
关联交易公允性和合规性的制度，
制度，并对重大的关联交易发表意见。
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
务，审阅信息披露文件及向中国证
司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定
保荐协议约定的其他工作 的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
履行持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督
（三）发行人和其他中介机构配合
导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其
保荐机构履行保荐职责的相关约定
出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
保荐代表人 潘哲盛、陈辛慈
项目协办人 朱广超
办公地址 江苏省苏州工业园区星阳街 5 号
电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
东吴证券受华亚智能委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商）。
保荐机构认为：华亚智能申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，华亚智能本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。东吴证券同意推荐华亚智能可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
潘哲盛 陈辛慈
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
