上海市锦天城律师事务所
        关于苏州华亚智能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的




                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
  电话：021-20511000         传真：021-20511999
  邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于苏州华亚智能科技股份有限公司

      公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的

                               法律意见书


                                                         案号：01F20221641

致：苏州华亚智能科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华亚智能科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华亚智能”）的委托，并根据发行人与本
所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    发行人公开发行可转换公司债券的申请已于 2022 年 10 月 17 日通过中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发
审委”）审核，2022 年 11 月 10 日中国证监会印发《关于核准苏州华亚智能科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2756 号），现发
行人拟申请公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发
行上市”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。




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                                声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、除非本法律意见书另行说明或上下文另有所指，本法律意见书所使用的
简称含义与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事


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务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）中使用的简称含义一致。

    七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                正       文


一、本次发行上市的批准和授权

    （一）2022 年 4 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，就发行
人本次发行证券的种类、发行规模、债券期限、发行方式及发行对象、本次募集
资金用途等事项进行了审议，并决定将该等议案提请发行人股东大会审议。

    （二）2022 年 5 月 9 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了与
本次发行有关的议案。

    （三）2022 年 12 月 13 日，根据发行人 2021 年年度股东大会对董事会的授
权，发行人召开第二届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于进一步明确
公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，审议通过了《关于公司公开发
行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

    （四）2022 年 11 月 10 日，中国证监会印发《关于核准苏州华亚智能科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2756 号），核
准发行人向社会公开发行面值总额 34,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    （五）2023 年 1 月 10 日，深交所出具《关于苏州华亚智能科技股份有限公
司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2023]14 号），同意发行人发行的
3.40 亿元可转换公司债券自 2023 年 1 月 16 日起在深交所上市交易，证券简称
为“华亚转债”，证券代码为“127079”，上市数量 340 万张。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和
授权，该等已取得的批准和授权合法有效。




二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人的基本情况

    经本所律师核查，华亚智能现持有江苏省市场监督管理局于 2022 年 8 月 9


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日核发的《营业执照》，基本情况如下：

     公司名称       苏州华亚智能科技股份有限公司

 统一社会信用代码   91320507713232645K

     公司类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    法定代表人      王彩男

       住所         苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号

     注册资本       8,000.0000 万元

     成立日期       1998 年 12 月 21 日
                    研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及
                    仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手
                    术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专
                    用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键
     经营范围
                    配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制
                    部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术
                    的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动）

    经本所律师核查，华亚智能经中国证监会（证监许可[2021]548 号）及深交
所（深证上〔2021〕349 号）的审核批准，并于 2021 年 4 月 6 日在深交所上
市，证券简称为“华亚智能”，股票代码为 003043。

    （二）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司

    根据发行人工商注册登记资料并经本所律师核查，发行人系以发起设立方式
由华亚有限整体变更设立的股份有限公司。

    经核查发行人现行有效的《公司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在依照法律、行政法规、规章及规范性文
件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形；
发行人的股票己经依法在深交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的
情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。




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三、本次发行上市的实质条件

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》《上市规则》《监管指引》等法律、
法规及规范性文件规定的各项实质性条件，具体如下：

    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

    1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行已取得中国证监会核准，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。

    2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。

    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1、经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议
文件及有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度实现的
归属于母公司所有者的净利润分别为 55,410,607.21 元、71,818,179.69 元和
111,081,875.27 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行
人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发
行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    3、根据发行人本次发行募集资金运用的可行性分析报告、苏州工业园区行
政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》、发行人第二届董事会第十二次会议、
2021 年年度股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行可转债的
募集资金拟用于半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目，发行人本
次发行可转债的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。根据发行人的《募集资金管理制度》《公开发行可转换公

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司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债的募集资
金将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作
出决议；公开发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人
本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4、根据《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，
具体情况参见本法律意见书 “三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人
本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”。

       （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

    1、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已按照《企业内部控
制基本规范》及其他具体规范的要求，在合理的基础上建立了完整的与财务报表
相关的内部控制，并有效运行。发行人已依法建立了规范的法人治理结构和内部
管理制度，具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第六条的规定。

    2、根据《审计报告》并经本所律师核查，并根据本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员的访谈，发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，
符合《管理办法》第七条、第八条的规定。

    3、经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且
不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：

    （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；

    （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

    （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    4、发行人本次发行所募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规
定：

    （1）发行人本次发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定；



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    （2）本次发行所募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；

    （3）本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；

    （4）本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；

    （5）根据《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》并经
本所律师核查，发行人建立募集资金专户存储制度，公司董事会将设立专用账户
对本次募集资金实行集中存放，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

    5、发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：

    （1）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十一条第（一）项
所述不得公开发行证券的情形；

    （2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金
的用途而未作纠正的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述不得公
开发行证券的情形；

    （3）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内
未受到过深交所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述不得公
开发行证券的情形；

    （4）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条第（四）项所述不得公开发行证券的情形；

    （5）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其董事、高级
管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述不得公开发行证券的情形；

    （6）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第

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（六）项所述不得公开发行证券的情形。

    6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度加权平均归母净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均归母净
资产收益率孰低值分别为 16.89%、18.83%、14.75%，发行人最近三个会计年度
加权平均归母净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第
一款第（一）项的规定。

    7、经本所律师核查，本次发行前，发行人未发行过公司债券。本次发行后，
发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》
第十四条第一款第（二）项的规定。

    8、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一
年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

    9、经本所律师核查，发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合
《管理办法》第十五条的规定。

    10、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，债券的票面利率
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十
六条的规定。

    11、经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元评
级进行信用评级和跟踪评级，根据其出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，评级展望为
稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 A+，符合《管理办法》第十七条的规
定。

    12、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行的可转
换公司债券期满后五个交易日内，将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管
理办法》第十八条的规定。

    13、根据《募集说明书》、发行人 2021 年年度股东大会通过的《关于制定公
司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《苏州华亚智能科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，并经本所律师核查，发行


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人本次发行已约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件，和应当召开债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第
十九条的规定。

    14、发行人本次发行可转换公司债券由公司的实际控制人王彩男、陆巧英、
王景余（曾用名为“王春雨”，下同）提供保证担保，该担保为全额担保，担保
范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，且为连带
责任担保，符合《管理办法》第二十条的规定。

    15、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，
符合《管理办法》第二十一条的规定。

    16、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债
券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第二十二
条的规定。

    17、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人可按实现约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。

    18、根据《募集说明书》和发行人本次发行可转换公司债券的方案，债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，若发行人本次公开发
行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，本次公开发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办
法》第二十四条的规定。

    19、经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。

    20、经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约


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定了转股价格向下修正条款，并约定：在本次发行的可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一个交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。

       （四）发行人本次发行上市符合《发行监管问答》规定的相关条件

    1、根据发行人 2021 年年度股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次公开
发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额
的 30%，符合《发行监管问答》第一项的规定。

    2、根据《审计报告》《苏州华亚智能科技股份有限公司 2022 年第三季度报
告（更正后）》及发行人的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四项的规定。

       （五）发行人本次发行上市符合《上市规则》《监管指引》规定的相关条件

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《监管指引》第四条的规
定。

       综上所述，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《发行监管问答》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件所规
定的关于本次发行上市的实质条件。




四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市已获
得发行人内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的审核

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同意；发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限
公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《发行监管问答》《上市规则》《监管指引》等法律、行政法规、
规范性文件规定的公开发行可转换公司债券上市的实质性条件。




    本法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （本页以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署
页）




上海市锦天城律师事务所                                                  经办律师：

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负责人：                                                                经办律师：

                         顾功耘                                                                     郭梦媛



                                                                        经办律师：

                                                                                                    沈真鸣




                                                                                                   年        月         日




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