中国广核电力股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作

指引》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

相关法律、法规及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的要求，我们对中国广核电力股份有限公

司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议的有关

事项发表如下独立意见：

   一、关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的

专项说明和独立意见

   根据相关法律、法规及《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》等规范性文件以及《公司章程》的相关要

求，我们对公司 2019 年度关联方资金往来及占用资金情况、对

外担保情况进行了认真审查，发表独立意见如下：

   1. 2019 年度，公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守

相关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以

前年度发生并延续到 2019 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况。

   2.公司不存在为公司控股股东及本公司持股百分之五十以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在违

规提供担保的情况。

   截至 2019 年 12 月 31 日，公司（含子公司）担保余额 2,536,800

万元，占公司 2019 年末经审计净资产 28.25%，全部为公司为合

并报表范围内的子公司提供的担保。

    公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规

定履行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够

严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担

保承担连带清偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相

违背的情形。

   二、关于对日常关联交易/持续性关联交易及执行情况的独

立意见

   我们对公司日常关联交易/持续性关联交易发表独立意见如

下：

   公司 2019 年度日常关联交易、持续性关联交易符合相关法

律法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正

的原则并履行了相应的决策程序，未发现损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情形。

   三、关于 2019 年度利润分配方案的意见

   我们对公司 2019 年度利润分配方案发表独立意见如下：

   经审查，我们认为公司 2019 年度利润分配方案符合相关法

律、法规及《公司章程》等规定，考虑了公司实际经营情况，符

合利润分配的决策程序，有利于保持经营稳健，符合公司及股东

的整体利益。

   我们同意公司 2019 年度利润分配方案，并同意董事会将该

议案提交股东大会审议。

   四、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

   根据《公司法》《证券法》《企业控制内部基本规范》及其

相关配套指引，公司编制了《2019 年度内部控制评价报告》。

经认真审查，我们认为公司已经建立了较为健全完善的内部控制

体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环节。公司

内部控制体系符合国家有关法律、法规和有关监管部门的要求，

公司经营决策控制充分和有效。公司《2019 年度内部控制评价

报告》内容真实，客观反映了公司内部控制的实际情况。

   五、关于聘请 2020 年度审计机构的独立意见

   根据相关法律、法规及《关于加强社会公众股股东权益保护

的若干规定》等有关要求，我们对公司拟聘任的 2020 年度审计
机构的有关议案进行了审查。

   经核查，我们认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

具备执行证券、期货相关业务的资质，具备足够的独立性与专业

能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司

2020 年度审计工作的要求；公司本次聘任审计机构的审议程序

合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及

公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

   我们同意本议案及有关其酬金安排的建议，并同意董事会将

该议案提交股东大会审议。

   六、关于对《中国广核电力股份有限公司 2019 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

   我们对公司《中国广核电力股份有限公司 2019 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，发表独立意见

如下：

   公司 2019 年度 A 股募集资金的存放和使用符合中国证监会

和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的规定和要求，未发

现募集资金存放和使用的违规情况。董事会出具的《中国广核电

力股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏。

   七、关于变更部分 H 股募集资金用途的独立意见
   我们对公司拟变更部分 H 股募集资金用途的议案进行审阅，

发表独立意见如下：

   公司本次变更部分 H 股募集资金用途是根据公司业务发展规

划并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集

资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况，符合公司全体股东利益。本次变更部分 H 股募集资金用途

事项履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定。

   我们同意本议案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

   八、关于高级管理人员聘任的独立意见

   我们就董事会拟聘任高立刚先生为公司总裁、苏圣兵先生为

公司副总裁发表如下独立意见：

   经对上述人员的个人履历等相关资料的审阅，未发现上述人

员有《公司法》第 146 条所规定的情形，未发现上述人员为中国

证监会规定的市场禁入人员，上述人员符合有关法律法规和《公

司章程》的有关任职资格规定和要求。上述人员提名程序符合有

关法律法规和《公司章程》的规定。

   我们同意公司董事会聘任高立刚先生为公司总裁、苏圣兵先

生为公司副总裁。

   九、关于 2020 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬方案的

独立意见
   我们对董事会就 2020 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬

方案进行了审核，并发表如下独立意见：

   经对 2020 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬建议方案进

行审阅，我们认为有关薪酬建议方案综合考虑了有权监管机构的

规定和要求、公司特质及经营业绩方面的因素，及董事会的考核

要求，有关决策程序符合有关法律、法规的规定和《公司章程》

的要求。

   我们同意公司 2020 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬方

案。

   十、关于 2020 年度董事薪酬的独立意见

   我们就有关 2020 年度董事薪酬方案发表如下独立意见。

   经对 2020 年度董事薪酬建议方案进行审阅，我们认为方案

在相关法规及《公司章程》规定的董事职责基础上，考虑了董事

在董事会承担具体有关角色的实际情况，体现了公司实际经营情

况的特点，不存在损害公司及股东利益的情形，有关决策程序符

合法律、法规有关规定和《公司章程》的要求。

   我们同意本议案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。



                               中国广核电力股份有限公司

                       独立董事：那希志、胡裔光、萧伟强

                                          2020 年 3 月 25 日